附录 1.1

承保 协议

2023 年 11 月 9 日

Aegis 资本公司

美洲大道 1345 号，27 楼

全新 纽约州约克 10105

女士们 和先生们：

可穿戴 设备有限公司，一家以色列公司（ “公司”），同意，但须遵守本 协议中的条款和条件（此 “协议”），向宙斯资本公司发行和出售，（ “承销商”) 共有 4,444,444 股普通股（ “公司股票”），公司 的每股面值为0.01新谢克尔（ “普通股”) 和 0 份预先注资的认股权证（每份 a “预先注资的认股权证”) 每人以0.001美元的行使价购买一股普通股，直至预先注资认股权证全部行使， 将根据预融资认股权证的规定进行调整。本节中提及的普通股以下简称为 “平仓 股” 本节中提及的预先注资认股权证以下简称为 “关闭 预先注资的认股权证。”根据承销商的选择，公司同意 发行和出售额外的期权证券（定义见此处），但须遵守此处的条款和条件。此处 的收盘股份和收盘预先注资的认股权证统称为收盘证券。本文将收盘证券和期权证券统称为 “证券”。承销商将购买的收盘股票、收盘预先注资认股权证和 期权证券的数量在本附表一中与其名称相反列出。Aegis Capital Corp. 已同意担任与证券发行和出售有关的承销商 。

定义

“会员” 的含义在《证券法》第 405 条中规定。

“适用 时间”指本文发布之日美国东部时间上午7点。

“基本 招股说明书”指委员会宣布 注册声明生效时注册声明中包含的招股说明书。

“企业 日”指除星期六、星期日或美国联邦法定假日之外的任何其他日子 或法律或其他政府行动授权或要求纽约联邦储备银行关闭的任何一天。

“佣金”指 美国证券交易委员会。

“新兴 成长型公司”指 “新兴成长型公司”（定义见证券 法案第2（a）条）。

“交易所 法案”指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指根据公司大多数不感兴趣的 董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是任何此类发行仅向个人发行（或个人的股权持有人），该人 本身或通过其子公司、运营公司或与 公司业务具有协同作用的业务资产的所有者，并应向公司提供其他好处资金的投资，但不得包括公司发行的交易 主要用于筹集资金或主要业务为投资 证券的实体的证券。

“最终 招股说明书补充文件”指根据《证券法条例》第430B条和第424（b）条的规定，对与证券和发行 相关的基本招股说明书的补充招股说明书。，包括其中以引用方式纳入 的任何文件。

“免费 写作招股说明书”具有《证券法》第 405 条规定的含义。

“投资 公司法”指经修订的1940年《投资公司法》以及据此颁布的规章制度。

“发行人 免费写作招股说明书”指 “发行人自由撰写的招股说明书”（定义见 《证券法》第433（h）（1）条）。

“人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“初步 招股说明书补充文件”指基本招股说明书（包括经补充的基本招股说明书 ）的初步招股说明书补充文件，该补充说明书描述了证券和本次发行（定义见此处），省略了规则430B信息，并且 是在提交最终招股说明书补充文件之前使用的，包括其中以引用方式纳入的任何文件。

“定价 披露套餐”指初步招股说明书补充文件和基本招股说明书以及附表二中列出的文件 和定价信息。

“招股说明书 交付期”指在承销商 或交易商出售收盘证券时，法律要求交付与收盘证券有关的招股说明书（或 ，除了《证券法》第172条的规定外，要求交付 ）自收盘证券首次公开发行之日起的一段时间，如 。

“注册 声明”指 (a) F-3表格（文件编号 333-274841）上的注册声明，包括基本招股说明书， 根据委员会宣布生效时修订的《证券法》登记证券的要约和出售， 包括每份证物、财务报表及其附表，(b) 规则430B的任何信息，以及 (c) 任何规则462 (b) 注册 声明, 在每种情况下都包括以引用方式纳入的任何文件.

“公路 秀”指公司通过 “图形手段”（定义见《证券法》第405条） 向任何人提供的 “真正的电子路演”（定义见《证券法》第433（h）（5）条） 。

“规则 430B 信息”指在委员会宣布注册声明生效时根据《证券法》第430B条被视为{ br} 注册声明一部分的信息。

“规则 462 (b) 注册声明”指根据《证券法》第462（b）条登记额外 封闭单位的要约和出售的简短注册声明。

“萨班斯-奥克斯利法案 法案”指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及据此颁布的规则和条例。

“证券 法案”指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“试水 通信”指依据《证券法》第 5 (d) 条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

“认股证 股” 指预筹认股权证所依据的普通股。

“书面 沟通”具有《证券法》第 405 条规定的含义。

“书面的 试水通信”指任何书面沟通的 “试水通信”。

1。公司的陈述 和保证。

公司特此向每位承销商陈述并保证：

(a) 注册 声明。

(i) 公司已根据《证券法》准备并向委员会提交了注册声明。委员会已宣布 注册声明根据《证券法》生效，截至本协议签订之日，公司尚未对注册声明提交生效后的 修正案。委员会没有发布任何暂停注册声明 生效的命令，也没有发布任何禁止或暂停使用注册声明、最终招股说明书补充文件、任何初步招股说明书 补充文件、任何发行人自由写作招股说明书或任何 Testing-the-Waters 通信的命令，也没有为此目的或根据 《证券法》第8A条提起任何诉讼，也没有在公司之前或向公司提起任何诉讼他知道了，受到了委员会的威胁。

(ii) 注册声明生效时不包含，截至该修正案生效之日起，其任何生效后的修正均不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述 中必须陈述的或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实；前提是公司对任何陈述不作任何陈述 或担保或依据承销商 提供给的信息并根据与承销商 有关的信息而作出的遗漏本公司由承销商以书面形式用于注册声明（包括其生效后的任何修正案 ）、定价披露一揽子计划、最终招股说明书补充文件（包括其任何修正或补充）、任何初步 招股说明书补充文件、任何发行人自由写作招股说明书或任何 Testing-the-Waters 通讯，但我们理解并同意 承销商提供的唯一此类信息包含中描述的信息本协议第 8 (b) 节（统称为 “承销商 信息”).

(iii) 每份注册声明及其任何生效后的修正案，在生效时和发布之日， 均已遵守并将在《证券法》的所有重大方面遵守。

(b) 定价 披露套餐。截至适用时间，定价披露一揽子文件并没有，截至截止日期（定义见下文） 和任何其他截止日期（定义见下文），视情况而定，将不包含任何不真实的重大事实陈述 或省略陈述其中所必需的重大事实，误导性；前提是公司对依据且符合要求的任何陈述 或遗漏不作任何陈述或保证附上承销商信息。

(c) 最终 招股说明书补充文件。

(i) 截至截止日和任何其他截止日期（视情况而定），截至根据《证券法》第424（b）条向 委员会提交时，每份最终招股说明书补充文件及其任何修正案或补充（视情况而定， ）将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏在其中陈述必要的重大事实根据作出这些陈述的情况，命令其中的陈述 不产生误导性；前提是公司不作任何陈述或对依据承销商 信息作出的任何陈述或遗漏的担保。

(ii) 每份最终招股说明书补充文件及其任何修正案或补充，在根据 根据《证券法》第424（b）条向委员会提交时，截至截止日期和任何其他截止日期（视情况而定），将在所有重大方面遵守 《证券法》。

(d) 初步 招股说明书补充文件。

(i) 截至根据《证券法》第424 (a) 条向委员会提交时，每份初步招股说明书补充文件（如果有）均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出 陈述所必需的重要事实，前提是 公司对依据和符合 承销商信息的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证。

(ii) 每份初步招股说明书补充文件在根据《证券法》第424（a）条向委员会提交时， （如果有）在所有重大方面都符合《证券法》。

(e) 发行人 自由写作招股说明书。

(i) 每份发行人自由写作招股说明书与该发行人自由写作招股说明书附带的初步招股说明书补充文件一起考虑，或在 交付之前，截至该发行人自由写作招股说明书发布之日，截至截止日期和任何其他截止日期（视情况而定）， 不包含任何不真实的材料陈述事实或 根据 作出陈述的情况，省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性；前提是公司对依据承销商信息并根据承销商信息作出的任何陈述或 遗漏不作任何陈述或保证。

(ii) 在向委员会提交时，每份发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都已遵守或将遵守 《证券法》。

(iii) 公司已经或将要在《证券法》第433（d）条规定的期限内向委员会提交了根据《证券法》第433（d）条要求提交的任何 免费写作招股说明书。

(iv) 除本协议附表二中规定的发行人自由写作招股说明书（如果有）和电子路演（如果有）在首次使用之前向承销商提供的 外，公司未使用、授权使用、提及或参与规划 的使用，未经承销商事先同意，也不会使用、授权使用、参考或参与规划 任何免费写作招股说明书的使用。

(f) 试水 通信。

公司并非 (x) 单独参与任何 Testing-the-Waters 通信，并且 (y) 授权任何人参与 Testing-the-Waters 通信。

(g) 没有 其他披露材料。除注册声明、定价披露包、最终招股说明书补充文件 和路演外，公司（包括承销商以外的代理人和代表，不提供任何陈述或 担保）未直接或间接分发、准备、使用、授权、批准或提及，也不会分发、 准备、使用、授权、批准或参考任何发行材料与证券的发行和出售有关。

(h) 不符合资格的 发行人。在F-3表格（文件编号 333-274841）上提交注册声明时，注册于2023年10月3日向委员会提交的 证券的发行和出售及其任何修正案时，公司过去和现在都不是 不是 “不符合资格的发行人”（定义见《证券法》第405条）。

(i) 新兴 成长型公司。从向委员会提交注册声明之时（或者，如果更早，则是公司首次直接或通过任何获授权代表其在任何Testing-the-Waters通信中行事的人员）到本文发布日期，公司一直是并且现在都是一家新兴成长型公司。

(j) 到期 授权。公司拥有执行和交付本协议并履行其在本协议下的义务 的全部权利、权力和权力；为使本协议得到应有和适当的授权、执行和交付以及 完成本协议及由此设想的交易而采取的所有行动均已按时有效执行。

(k) 承保 协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付，假设本协议其他各方的适当授权， 的执行和交付，均构成公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款执行 ，除非 (i) 本协议的执行可能受破产、破产、欺诈性转让、重组、 暂停令或其他与权利有关或影响权利的类似法律的限制债权人的补救措施或一般公平原则（无论是否考虑 在与可执行性和 (ii) 与可执行性相关的法律或衡平法诉讼中， 项下的赔偿和缴款权可能会受到适用法律和公共政策考虑的限制。

(l) 没有 重大不利变化。除非注册声明、定价披露一揽子计划和最终 招股说明书补充文件（均不包括其任何修正或补充）中另有披露，否则自以引用方式纳入注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书补充文件的最新财务报表 发布之日起：（i） 没有重大不利变化，也没有任何可能导致重大不利变化的进展或影响状况 （财务或其他方面）、收入，公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益或经营业绩， ，无论是否源于正常业务过程中的交易，均被视为一个实体； (ii) 公司的股本（除了（A）在行使时发行普通股或 结算（包括任何 “净” 或 “无现金” 行使）没有变化或结算）股票期权、限制性股票单位 或被描述为未偿还的认股权证、(B) 期权的授予以及现有股权激励计划下的奖励，(C) 公司回购 普通股，这些普通股是根据期权持有人提前行使股票期权而发行的，在每种情况下，都需要公司 回购（如注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书 补充文件所述），或公司或其任何子公司的短期债务或长期债务的重大变化，被视为一个 实体，或 (D) 根据某些简单条件可发行的任何普通股注册声明 中披露的未来股权协议；以及 (iii) 公司及其子公司被视为一个实体，没有承担任何间接、直接或或有的（无论是否在正常业务过程中）的实质性负债或义务；也没有签订任何对公司及其子公司（被视为一个实体）具有重要意义的交易或协议（无论是否在正常业务过程中）；而且 (iv) 没有申报任何形式的股息或分配，留待支付，由公司支付或支付，或支付给公司或本公司其他子公司的股息 以外，其任何子公司以任何类别的股本或本公司或其任何子公司回购或赎回 任何类别的股本。

(m) 组织 和公司及其子公司的良好信誉。公司及其每家子公司已正式组建完毕， 根据各自组织司法管辖区的法律有效存在并信誉良好，具有经商的正式资格 ，在每个司法管辖区均信誉良好，且各自拥有或租赁财产或开展各自的 业务需要此类资格，并拥有拥有、租赁或持有 所必需的所有权力和权限（公司和其他）各自的财产并开展其所在的业务按照注册声明、定价 披露一揽子计划和最终招股说明书补充文件中的描述进行经营，除非信誉良好、资格或拥有 这样的权力或权限不会对公司的状况（财务或其他方面）、 收益、业务、财产、管理、财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响以及 其子公司，被视为一个实体，或对公司的业绩产生不利影响公司根据本协议承担的义务 (a “重大不利影响”).

(n) 资本化。 公司的资本如注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书 补充文件 “资本化” 标题下所述。公司的所有已发行股份均已获得正式授权， 已有效发行，已全额支付，不可评税。证券（定义见第 3 (b) (vi) 节）已获得正式授权， 在按照本文的规定发行和付款时，将有效发行、全额支付且不可估税；其持有人不是， 不会因为成为此类持有人而承担个人责任；证券现在和将来都不会受任何证券持有人的优先权 权利的约束公司或公司授予的类似合同权利；以及为授权、发行和销售 而必须采取的所有公司行动证券已被按时有效收购。当根据 使用预先注资的认股权证进行付款和发行时，认股权证股份将有效发行、已全额支付且不可估税；其持有人不是， 不会因为成为此类持有人而承担个人责任；认股权证现在和将来都不会受公司任何证券或公司授予的类似合同权利持有人的 优先权的约束；以及所有授权、发行和出售预先注资认股权证所需采取的企业 行动已正式成立有效服用。公司发行的已发行股份中没有一股 股违反任何先发制人的权利、优先拒绝权或其他类似的 认购或购买公司证券的权利。除注册声明、定价披露 一揽子计划和最终招股说明书补充文件中披露的外，没有授权或未偿还的期权、认股权证、优先购买权、 优先拒绝权或其他收购权，也没有可转换为公司或其任何子公司任何股份或其他股权 权益或可兑换或行使的工具。公司每家 子公司的所有已发行股份或其他股权 (i) 已获得正式授权并有效发行，(ii) 已全额支付且不可估税，(iii) 由公司直接或通过公司子公司拥有， 不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、押金、押金、 索赔或投票限制或转移。

(o) 股票 计划。关于股票期权（ “股票期权”) 根据公司及其子公司的股票型 薪酬计划授予（ “公司股票计划”)，(i) 根据经修订的1986年《美国国税法》第422条，每份股票期权 都有资格成为 “激励性股票期权”（ “代码”)， 符合条件，并且根据《所得税条例》第 102 条分配的每份股票期权 [新版本]，5721-1961，分配得当， (ii) 每份股票期权的授予都经过所有必要的公司行动的正式授权，包括公司董事会 （或其正式组成和授权的委员会）的批准以及任何必要的股东批准，据公司所知，管理此类授予的奖励协议（如果有）是各当事方按时 执行和交付，(iii) 每笔此类补助金在所有重要方面均按照以下规定发放根据 的条款，公司股票计划，以及 (iv) 每笔此类补助金均根据美国适用的公认会计原则 进行了适当的核算 (“GAAP”）在公司的财务报表（包括相关附注）中。

(p) 没有 违规或违约。公司及其任何子公司均不：（i）违反其公司章程、章程 或类似的组织文件；（ii）违约，并且在适当履行或遵守任何契约、 抵押贷款、信托契约中包含的任何条款、契约、条件或其他义务时，没有发生任何在通知或延迟或两者兼而有之的情况下构成 此类违约的事件，公司或其任何子公司 作为当事方的贷款协议、合同、承诺或其他协议或文书公司或其任何子公司受本公司或其任何 子公司的任何财产、权利或资产的约束或受其约束；或 (iii) 违反适用于公司或其任何子公司的任何法律或法规，或任何法院或仲裁员或对公司 或其任何子公司或其任何各自财产具有管辖权的政府或监管机构的任何 判决、命令、规则或规章；资产，上文第 (ii) 和 (iii) 条除外，因为 任何此类违约或违规行为而导致的违约或违规行为除外无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(q) 没有 冲突。(i) 公司执行、交付和履行本协议，(ii) 证券的发行、出售和交付 ，(iii) 注册 声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书补充文件中 “收益的使用” 中所述的发行收益的使用，或 (iv) 此处设想的交易 的完成均不会：(x) 导致任何违反 公司或其任何公司的章程、章程或类似组织文件的条款或规定的行为子公司；(y) 与 的任何 财产、权利或资产发生冲突、导致违反或违反，或要求股东、成员 或合伙人批准或同意，构成违约，导致 终止、修改或加速，或导致设立或施加任何留置权、收费或抵押权公司或其任何子公司根据任何重大契约、抵押贷款、信托契约、贷款 协议、票据协议、合同，承诺或其他实质性协议、义务、条件、契约或文书， 公司或其任何子公司受其约束，或受公司或其任何子公司任何财产、 权利或资产的约束；或 (z) 导致违反适用于本公司的任何法律、法规、判决、命令、 规则、法令或法规或任何其子公司的任何法院、仲裁员、政府或监管 机构、机构或对之具有管辖权的机构公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产， 这将对公司或其任何子公司产生重大不利影响。

(r) 不需要 同意。(i) 公司执行、交付和履行本协议；(ii) 证券的发行、出售和交付；或 (iii) 本协议中设想的交易的完成，除此以外，无需任何法院、 仲裁员或政府或监管机构、机构或机构的同意、批准、授权、命令、备案、注册、许可或资格 已经获得或作出（x）的许可、授权、订单、申报、注册或资格，现在仍在进行中FINRA和纳斯达克可能要求（y）完全生效，而且（z）可能是与承销商购买、分销和转售证券相关的适用的 州证券法所要求的。

(s) 独立 会计师。Ziv Haft，注册会计师事务所，Isr.，BDO 成员公司，就本协议中使用的财务 报表（本协议中使用的术语包括相关附注）和以引用方式 纳入注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书补充文件中的支持附表表达了自己的观点，根据规则的定义，是一家独立的注册公共 会计师事务所以及委员会和 上市公司会计的规定监督委员会和《证券法》的要求。

(t) 财务 报表和其他财务数据。以引用方式纳入注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书补充文件 的财务报表（包括其相关附注）以及支持的 附表，在所有重大方面均符合《证券法》的适用要求，并在所有重大方面公允地列报了与之相关的实体截至所示日期的 财务状况及其经营结果和现金流动 指定的期限。此类财务报表、附注和附表是按照公认会计原则编制的， 在所涉期间始终如一地适用 ，除非其附注中另有明确说明。注册声明、定价披露一揽子文件和最终招股说明书补充文件中以 “资本化” 为标题的财务数据 在与 引用纳入注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书补充文件中的经审计财务报表一致，公允地呈现了其中所列信息。

(u) 统计 和市场相关数据。注册声明、定价披露包 和最终招股说明书补充文件中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司合理和真诚地认为在所有重大方面都是 准确和可靠的来源。

(v) 前瞻性 陈述。注册声明、定价披露一揽子计划或最终招股说明书补充文件中未包含任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易所 法》第21E条的定义）， 未在没有合理依据的情况下作出或重申，也没有本着诚意以外的其他方式进行披露。

(w) 法律 诉讼。除注册声明、定价披露一揽子文件和最终招股说明书补充文件中披露的内容外， (i) 没有法律、政府或监管部门的调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或程序 （统称， “动作”) 公司或其任何子公司目前或可能成为其中的一方 ，或者公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产是或可能的标的，如果对公司或其任何子公司作出不利的决定，则将对公司或其任何子公司产生重大不利影响；(ii) 据公司 所知，此类行动不会受到威胁或考虑由任何政府或监管机构或其他机构。

(x) 劳动 纠纷。不存在由公司或其任何子公司员工实施的劳动干扰或争议，据公司所知，也没有受到威胁或考虑的会对个人或总体产生重大不利影响的劳动干扰。

(y) 知识产权 。(i) 公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、 服务标记、商品名称和其他来源指标及其注册和注册申请、域名注册、 版权和注册及其注册申请、技术和专有知识、商业秘密以及所有其他知识产权 产权和相关所有权（统称 “知识产权”) 在所有重要方面开展 各自业务所必需；(ii) 除招股说明书中披露的内容外，公司及其任何 子公司均未收到任何侵权、挪用或其他冲突的通知（而且公司或其任何子公司均未意识到存在任何侵权、挪用或其他冲突） 任何其他人的知识产权，但此类侵权行为除外、挪用公款或其他不会产生重大不利影响的冲突；以及（iii) 据公司所知，任何人均未侵犯、侵占 或以其他方式侵犯公司及其子公司的知识产权。

(z) 许可证 和许可证。(i) 公司及其子公司拥有此类有效和有效的证书、授权、批准、许可证 和许可证（统称， “授权”) 根据注册声明、定价披露一揽子计划和 最终招股说明书补充文件中的规定，由相应的州、联邦或外国监管机构或机构签发，并已向相应的州、联邦或外国监管机构或机构提交了所有声明、修正、补充 和备案；(ii) 所有此类授权均有效、完全有效，公司及其子公司均有效 符合所有此类授权的条款和条件；并且 (iii) 公司及其任何子公司 均未收到任何撤销、终止、修改或不遵守任何此类授权的通知，也没有任何理由 认为任何此类授权不会在正常过程中续期，除非第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中未拥有、作出或获得此类授权（通过占有），申报或申报）无论是单独还是 总体而言，都不会产生重大不利影响。

(aa) 财产的所有权 。公司及其任何子公司均不拥有任何不动产。公司及其子公司拥有对公司及其子公司相应 业务具有重要意义的所有个人财产（知识产权除外 ，仅在第 1 (y) 节中述及）的有效和 适销的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效和可执行的权利，在每种情况下，均不含所有留置权和抵押权、索赔以及所有权的缺陷和缺陷 ，但留置权、抵押权、索赔、缺陷和缺陷除外在注册声明、 定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露，或 (ii) 不对此类财产的价值产生重大影响，也不会对公司及其子公司对此类财产的使用或提议的使用进行实质性干扰。公司及其子公司 拥有对公司及其子公司各自业务至关重要的所有不动产和 个人财产的有效和可执行的收费所有权，或者拥有租赁或以其他方式使用所有权的有效和可执行的权利，在每种情况下，均不包含 所有留置权、抵押权、索赔和缺陷以及所有权缺陷，但此类留置权、抵押权除外注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露了 （i）中的错误、索赔、缺陷和缺陷补充，或 (ii) 不对此类财产的价值产生重大影响，也不会对公司及其子公司对此类财产 的使用或提议的使用造成重大干扰。公司及其子公司租赁的所有不动产和个人财产均根据有效、持续和可执行的租约持有，但不对公司及其子公司对此类财产的使用或拟议 的使用造成实质性干扰的例外情况。

(bb) 税收。 公司及其各子公司已经提交了所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，这些申报表必须在本报告截止日期之前提交，或者已及时申请延期，并已缴纳所有需要缴纳的税款（除非目前正在 本着诚意提出异议，而且公司财务报表中已为其设立了公认会计原则所要求的准备金）。根据公认会计原则，第 1 (t) 节中提及的公司财务报表中任何收入和其他纳税义务的费用、 应计费用和储备金足以支付截至该财务报表中规定的最后一个期末 期末公司应计的任何税款的任何评估。

(cc)《投资 公司法》。公司及其任何子公司都不要求注册为 “投资公司”（如《投资公司法》中的 “收益用途” 中所述），或者在证券的要约和出售证券以及 使用证券收益的使用生效之后，都无需注册为 “投资公司”（如《投资公司法》中的 定义）。

(dd) 保险。 公司向信誉良好的保险公司承保或有权获得保险利益，其金额和承保的风险必须是公司认为合理充分的，并且所有此类保险均完全有效。公司 没有理由相信自己将无法 (i) 在现有保单到期时续保，或 (ii) 从类似机构获得按目前开展业务所必需或适当的类似的 或新的保险，其代价不合理地预计 会造成重大不利影响。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了此类保单的 条款；公司及其任何子公司均未收到任何保险公司 或该保险公司代理人的通知，要求进行资本改善或其他支出（保费除外）才能继续 此类保险；公司及其任何子公司均未被拒绝提供或申请任何保险。对于任何保险公司根据权利保留条款否认责任或为 进行辩护的保单，公司或其任何子公司均未提出索赔。

(ee) 没有 稳定或操纵。公司、其关联公司或任何代表其行事的人（ 承销商除外，不提供任何陈述或保证）均未直接或间接采取任何旨在或构成 已构成或合理预期会导致或导致公司任何证券 价格稳定或操纵的行动。公司承认，承销商可能会在纳斯达克资本市场进行普通股 的被动做市交易（ “交换”) 根据《交易法》的第M条例 (“法规 M”).

(ff) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。公司将实施此类计划并采取合理措施，确保公司 （不迟于相关的法定和监管截止日期）遵守《萨班斯-奥克斯利法》的所有适用条款。

(gg) 会计 控制。公司及其子公司维持内部会计控制体系，旨在提供合理的保证 ：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）必要时记录交易 ，以允许根据公认会计原则编制财务报表和维持资产问责制，（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及（iv）记录在案的资产将资产的问责制 与在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何差异采取适当行动。 除注册声明中披露的内容外，自最新资产负债表以引用方式纳入 注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书补充文件之日起，(x) 公司审计师 未被告知 (A) 公司及其子公司财务报告内部控制的设计或运作中存在任何可能对公司及其子公司财务报告产生不利影响的新的重大缺陷或重大缺陷公司记录、处理、 总结和报告的能力财务数据；或 (B) 任何欺诈行为，无论是否重大，涉及在公司或其子公司财务报告的内部控制中担任 职责的管理层或其他员工；以及 (y) 自该信息发布之日起，公司或其子公司财务报告的内部控制或其他可能严重影响 财务报告内部控制的因素没有重大变化 在注册声明中给出， 定价披露一揽子计划中以及《最终招股说明书补充文件》。

(hh) 披露 控制和程序。公司已制定并目前维持披露控制和程序，这些控制措施和程序将符合适用于其的《交易法条例》第13a-15条或第15d-15条，此类控制和程序是有效的，可以确保 与公司有关的所有重要信息将及时告知负责编制公司《交易法》文件和其他公开披露文件的个人。

(jj) 遵守环境法。公司及其各子公司 (i) 在本协议发布之前始终严格遵守 适用于该实体的所有环境法（定义见下文），其合规性包括但不限于获得、维持 和遵守环境法开展各自业务所需的所有许可、授权和批准； 和 (ii) 未收到通知或以其他方式了解任何实际或指控违反环境法，或违反任何实际 或潜在责任的行为与危险或有毒物质或废物、 污染物或污染物的存在、处置或释放有关的其他义务，以及，除非注册声明、定价披露一揽子文件和最终招股说明书 补充文件中另有规定，(x) 根据环境法，没有对公司或其任何子公司 提起的诉讼正在审理或已知正在考虑提起的诉讼，除非有合理理由认为这样的诉讼不会实施10万美元或以上的金钱制裁；以及（y）不实施任何金钱制裁公司或其任何子公司知道任何与遵守环境 法律有关的问题，包括任何待定或拟议的环境法，或环境法规定的责任或其他义务，或与 危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的责任或其他义务，这些问题可以合理预期会对公司及其子公司的 资本支出、收益或竞争地位产生重大影响；以及 (z) 公司或其任何子公司均未产生实质性影响 子公司目前预计有大量资本与环境法有关的支出。

正如此处使用的 一样，该术语 “环境法”指任何政府机构的任何法律、法规、条例、规则、命令、 判决、法令、许可证或其他法律要求，包括但不限于任何国际、 外国、国家、州、省、地区或地方当局，与污染、保护人类健康或安全、 环境或自然资源，或与使用、处理、储存、制造、运输、处理、排放有关的任何国际、 外国、国家、州、省、地区或地方当局，处置 或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物。

(kk) 已保留

(ll) 相关的 方交易。除非注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书补充文件中披露的那样， 一方面，公司或其任何子公司与公司董事、 高级职员、股东、其他关联公司、客户或供应商之间不存在《证券法》要求在注册中描述的 之间的直接或间接关系声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书 补充文件。

(mm) 没有 非法捐款或其他付款。公司或其任何子公司，以及据公司所知，任何 董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的人员 均没有 (i) 将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支； (ii) 向任何外国或国内支付任何直接或间接的非法款项政府或监管官员或员工；(iii) 向 支付了任何贿赂、回扣、报酬、影响力支付，回扣或其他非法付款；或 (iv) 违反或违反 (y) 经修订的《1977年反海外腐败法》的任何条款 及其相关规章条例（ “反海外腐败法”)、 或 (z) 任何非美国的反贿赂或反腐败法规或法规。公司及其子公司将在不迟于 相关法定和监管截止日期之前制定和维护 并执行旨在遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(nn) 遵守反洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守 所有适用的财务记录保存和报告要求、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区 适用的反洗钱法规、其下的规章和条例以及任何相关或类似的规则、任何政府机构发布、管理或执行的 条例或指导方针（统称为 “反钱 洗钱法”）；在任何法院、政府机构、当局或机构或 任何仲裁员提起或向其提起的、涉及公司或其任何子公司的《反洗钱法》的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司 所知，也没有受到威胁。

(oo) 遵守外国资产管制办公室 。公司或其任何子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司都不是个人或实体（“OFAC人员”），也不是由 OFAC 人员拥有或控制，他们目前是美国政府 管理或执行的任何制裁的对象或目标（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室 (“外国资产管制办公室”) 或美国国务院，包括但不限于指定为 “特别指定国民” 或 “被封锁人员”）、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关的 制裁机构（统称， “制裁”），公司或其任何子公司也未设在、 组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚、 古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚（均为 “受制裁的国家”）；并且公司不会直接 或间接使用发行收益，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资 企业伙伴或其他外国资产管制处人员 (i) 资助或促进与在提供 此类资金或便利时受到制裁的外国资产管制办公室人员的任何活动或业务，(ii) 资助或促进任何活动或在任何 受制裁的国家开展业务或 (iii) 以任何其他方式导致任何 OFAC 人员（包括任何 OFAC 人员）违规行为OFAC 参与交易的人（无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他）制裁交易。自公司成立以来，公司 及其子公司没有故意与在交易或交易时成为或曾经是制裁对象或目标的任何外国资产管制办公室人员 或与任何受制裁的国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

(pp) 没有 注册权。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书补充文件中所述外， 一方面，公司或其任何子公司与另一方面 之间没有任何合同、协议或谅解，赋予该人要求公司或其任何 子公司根据证券提交注册声明的权利（已放弃的任何此类权利除外）就公司或其任何 子公司拥有或将要拥有的任何证券采取行动由该人发起或要求公司或其任何子公司将此类证券纳入根据公司或其任何子公司根据《证券 法》提交的任何注册声明进行注册的任何 证券。

(qq) 子公司。 公司不直接或间接拥有或控制除本附表三所列子公司 以外的任何公司、协会或其他实体。

(rr) 对子公司没有 限制。目前，公司的任何子公司均不得直接或间接地向公司支付任何股息 ，禁止对该子公司的股本或类似所有权权益进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将此类子公司的任何财产 或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。

(ss) 无 经纪人费用。除非注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书补充文件中披露的内容外， 公司及其任何子公司都不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解（本 协议除外）的当事方，这些合同、协议或谅解会导致向他们中的任何人或承销商提出与证券发行和销售相关的经纪佣金、发现费 或类似款项的有效索赔。

(tt) 交易所 清单。普通股已获准在联交所上市。

由公司高管签署并交付给承销商或承销商律师的任何 证书均应被视为 公司就其中所列事项向承销商作出的陈述和保证。

2。承销商的陈述 和保证。

承销商向公司陈述并保证并同意以下观点：

(a) 没有 Testing-the-Waters 通信。承销商并非 (i) 单独参与任何 Testing-the-Waters 通信，以及 (ii) 授权 任何人参与 Testing-the-Waters 通信。承销商未分发或授权其他任何人分发 任何书面试水通信。

3.购买 并转售。

(a) 销售和购买协议 。根据此处的陈述、担保和承诺，并遵守此处的条件和 根据本协议第 3 (c) 和 13 节做出的任何调整，

(i) 公司同意向承销商发行和出售收盘证券；以及

(ii) 承销商同意从公司购买本协议附表一中规定的收盘证券数量。

(iii) 每股收盘股的公开发行价格为0.45美元，每份收盘预先注资认股权证的公开发行价格应为0.449美元。 承销商向公司支付的每股收盘股的收购价格为0.4185美元（每股收盘股票公开 发行价的93.0％），承销商向公司支付的每份收盘预先注资认股权证的收购价格为0.4175美元（或 一股收盘股票公开发行价格的93.0％，减去0.001美元）。收盘证券最初将按最终招股说明书补充文件封面上规定的发行价格向公众发行 。

(iv) 收盘证券的付款（ “期末证券支付”）应在美国东部时间2023年11月13日上午10点通过电汇将 立即可用的资金汇入公司指定的账户 到承销商Kaufman & Canoles, P.C. 办公室的承销商，或者在承销商和本公司书面商定的相同或其他日期和时间，不迟于此后的第五个工作日 。这个”截止日期”）。 期末证券付款应根据在截止日期向承销商 交付的收盘证券支付给承销商 ，所有转让税、印花税和其他与出售收盘证券有关 的类似税款均应由公司按期支付。除非 承销商另有指示，否则应通过DTC的设施交割收盘股。

(b) 超额配股 期权。根据此处的陈述、保证和承诺，并以此处的条件为前提，

(i) 特此向承销商授予期权（”超额配股选项”) 总共购买最多 至666,666股额外普通股和/或预先注资的认股权证，用于购买普通股，占公司本次发行中出售的收盘证券 的15.0％（”期权股” 或”期权预先注资认股权证，”（如 适用）。每份期权股或期权预先注资权证的购买价格应等于每股收盘价 股或收盘预注权证的购买价格（视情况而定）。超额配股权由承销商自行决定，适用于期权 股票和期权预先注资认股权证，仅限期权股份，仅限期权预先注资认股权证或其任意组合（每个， 和”期权安全” 总的来说，”期权证券”）。行使预先注资认股权证时可发行的证券和 普通股（”标的股票”)，统称为 公共证券。”公共证券应由公司直接发行， 应享有注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书补充文件中描述的权利和特权。 收盘预先注资认股权证和期权预先注资认股权证（如果有）应根据公司与作为认股权证代理人的vStock Transfer, LLC 在截止日期或之前签订的认股权证代理协议发行，并应享有该协议中规定的权利和 特权。证书（ “预先注资的认股权证证书”）证明收盘预先注资 认股权证和期权预先注资认股权证（如果有）将以附录E的形式列于本文附录E。公开 证券的发行和出售在此称为 “发行”。

(ii) 行使超额配股期权后，公司同意向承销商发行和出售 期权证券，但须遵守此处的条款和条件；

(iii) 承销商可在第四十五届 (45) 当天或之前随时全部行使超额配股权，或不时部分行使超额配股权^第四）在截止日期后的第二天，通过承销商向公司发出书面通知（ “超额配股 行使通知”）。承销商必须在截止日期或适用的额外截止日期（视情况而定）前至少两个工作日 向公司发出超额配股权行使通知。承销商可以在截止日期或适用的额外截止日期（视情况而定）之前的任何时候，通过向公司发出 超额配股权的书面取消行使。

(iv) 《超额配股行使通知》应载明：

(A) 行使超额配股期权的期权证券总数；

(B) 期权证券的购买价格；

(C) 注册期权证券的名称和面值；以及

(D) 适用的额外截止日期，该日期和时间可能与截止日期相同，但不得早于截止日期 ，也不得晚于第十 (10)^第四) 超额配股行使通知发布之日后的完整工作日。

(v) 期权证券的付款（ “期权证券支付”) 应在相应的超额配股行使通知中规定的日期，在美国东部时间上午 10:00 通过电汇将 立即可用的资金存入公司指定的账户 的承销商，或不迟于承销商和公司的第五个工作日，在相同或类似的 其他日期和时间向承销商转账以书面形式同意（ “其他 截止日期”）。期权证券的付款应在交付给承销商时支付，期权证券承销商的相应账户 将在任何其他截止日购买，所有转让税、印花税和 其他与出售期权证券相关的应纳税款。除非承销商另有指示，否则期权股 的交割应通过DTC的设施进行。

(c) 公开 发行。公司了解到，承销商打算在承销商认为本协议生效后 尽快公开发行收盘证券，并首先按照最终招股说明书补充文件中规定的条款发行收盘证券 。公司承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司发行和出售 收盘证券。

4。公司的契约 。

公司特此与每位承销商承诺并达成以下协议：

(a) 向委员会申报 。公司将：

(i) 根据《证券法》第424 (b) 条和第430B条规定的期限内，准备并向 委员会提交最终招股说明书补充文件（采用经承销商批准并包含规则430B信息的表格）；

(ii) 在《证券法》第433条规定的范围内，向委员会提交任何发行人自由写作招股说明书；以及

(iii) 按照《证券法》第463条的要求向委员会提交报告。

(b) 给承销商的通知 。公司将立即通知承销商，并以书面形式确认此类建议：

(i) 注册声明生效时；

(ii) 向委员会提交最终招股说明书补充文件时；

(iii) 注册声明的任何修正已提交或生效时；

(iv) 当向委员会提交了任何第 462 (b) 条注册声明时；

(v) 当最终招股说明书补充文件、任何发行人自由写作招股说明书、任何书面试水通信 或最终招股说明书补充文件的任何修正案已提交或分发时；

(vi) of (x) 委员会提出的任何修订注册声明或对最终招股说明书 补充文件进行任何修订或补充的请求，(y) 收到的委员会与注册声明有关的任何评论或 (z) 委员会要求提供任何其他信息的任何其他请求，包括但不限于任何有关Testing-the-Waters 来文的信息请求；

(vii) of (x) 委员会发布的任何暂停注册声明生效的命令或阻止或暂停 使用注册声明、定价披露一揽子计划、最终招股说明书补充文件、任何初步招股说明书补充文件、 任何发行人自由写作招股说明书或任何书面试水通信，或 (y) 发起或就 公司所知，威胁要为此目的或根据《证券法》第8A条提起任何诉讼；

(viii) 在招股说明书交付期内发生的任何事件或事态发展，其结果，最终招股说明书补充文件、 定价披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书或任何经修订或 补充的书面试水沟通都将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述其中所必需的重大事实 ，鉴于最终招股说明书补充文件、定价披露一揽子计划等任何此类内容时存在的情况发行人 免费写作招股说明书或任何此类书面试水通信均交付给买方，不会产生误导性；

(ix) 任何政府或监管机构发布的 或任何禁止或暂停使用任何注册 声明、定价披露一揽子文件、最终招股说明书补充文件、任何初步招股说明书补充文件、任何发行人自由写作 招股说明书或任何 Testing-the-Waters 通信或为此目的发起或威胁的任何命令；以及

(x) 公司收到的任何通知，内容涉及在任何司法管辖区暂停收盘证券的要约和 出售资格，或者在公司所知的情况下启动或威胁为此目的提起任何程序。

(c) 已保留。

(d) 持续的 合规性。

(i) 如果在招股说明书交付期内：

(A) 任何事件或事态发展都将发生或存在任何条件，鉴于最终招股说明书补充文件交付给买方时存在的情况，经修订或 补充文件的最终招股说明书补充文件将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略在其中陈述作出 陈述所必需的任何重大事实，公司将，尽快将此事通知承销商，并立即做好准备，并在遵守本协议第 4 (e) 节的前提下，向委员会提交文件并自费向承销商提供，承销商可以 指定对最终招股说明书补充文件进行必要的修正或补充，这样，鉴于向买方交付最终招股说明书补充文件时的情况，经修订或补充的最终招股说明书 补充文件中的陈述不会具有误导性；或

(B) 必须修改或补充最终招股说明书补充文件以符合适用法律，公司将尽快合理地 通知承销商，并根据本协议第 4 (e) 节的规定，准备并向委员会提交，并自费向承销商和承销商可能指定的此类修正案或补充的交易商提供 最终的 招股说明书补充文件（视需要而定），以使最终招股说明书补充文件符合适用法律；以及

(ii) 如果在截止日期或任何其他截止日期之前的任何时间，视情况而定：

(A) 任何事件或事态发展都将发生或存在任何条件，鉴于定价披露包交付给买方时存在的情况，经修订或 补充的定价披露一揽子计划将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略在其中陈述作出 陈述所必需的任何重大事实， 其作者应立即准备并向 提交，但须遵守本文第 4 (e) 节佣金（在要求的范围内），并自费向承销商和承销商等交易商提供的佣金（在要求的范围内），可以指定 对定价披露一揽子计划进行必要的修正或补充，这样，鉴于定价披露一揽子计划交付给买方时存在的情况，经修订或补充的定价披露 一揽子声明不会产生误导性；或

(B) 为了遵守适用法律，有必要修改或补充定价披露一揽子计划，公司将立即通知承销商 ，并根据本协议第 4 (e) 节的规定，向委员会提交（在要求的范围内） ，并自费向承销商和承销商可能指定的此类修正案或补充的交易商提供 必要时提供定价披露一揽子计划，以使定价披露包符合适用法律。

(e) 修正案、 补编和发行人自由写作招股说明书。在 (i) 使用、授权、批准、引用、分发或提交 任何发行人自由写作招股说明书之前，(ii) 提交 (x) 第 462 (b) 条注册声明或 (y) 注册声明或最终招股说明书补充文件的任何修正或补充，或 (iii) 分发定价披露 一揽子计划或最终招股说明书补充文件的任何修正或补充之前，公司将向承销商和承销商法律顾问提供 拟议的发行人自由写作招股说明书，第 462 (b) 条注册声明的副本或其他修正案或补充文件以供审查，并且不得 使用、授权、引用、分发或提交任何此类发行人自由写作招股说明书或第 462 (b) 条注册声明，也不会提交或 及时分发承销商合理反对的任何此类拟议修正案或补充 (A) 以及 (B) 不符合《证券法》。公司将根据本着诚意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人免费写作招股说明书的副本 。

(f) 交付 份副本。应承销商的要求，公司将（i）向承销商免费交付最初提交的注册声明及其每项修正案的三份经签署的副本 ，包括所有证物和同意 ；以及（ii）向每位承销商（A）原始提交的注册声明及其每项修正案的合规副本（不包括证物和同意）以及 (B) 在招股说明书交付期间，尽可能多的最终招股说明书补充文件（包括 所有修正案和其补充材料以及承销商可能合理要求的每份发行人免费写作招股说明书）。

(g) 新兴 成长型公司地位。如果公司在 (i) 完成证券法 所指的收盘证券分配，以及 (ii) 封锁期（定义见下文）结束（定义见下文）之前的任何时候，在 不再是新兴成长型公司，公司将立即通知承销商。

(h) 蓝天 合规。如有必要，公司将在承销商的合作下，尽其商业上合理的努力， 根据承销商合理要求的司法管辖区的证券 或蓝天法律对要约和出售的证券进行资格认证或注册（或获得资格认证或注册豁免），并在必要时尽其合理的最大努力 继续进行此类资格、注册和豁免，直至分销所需的期限证券；前提是 公司不是必须 (i) 符合外国公司或其他实体或证券交易商的资格 ，如果本来不要求这样做，(ii) 在任何此类司法管辖区 提交任何接受送达程序的普遍同意 或 (iii) 如果没有其他限制，则须在任何此类司法管辖区缴税。

(i) 收益 报表。公司将根据《交易法》及时提交必要的报告，以便尽快向其证券持有人普遍提供收益表 ，用于《证券法》第11（a）条第158（a）条规定的利益，并向承销商提供第158（a）条规定的利益 。

(j) 使用 的收益。公司应按照注册声明、定价披露一揽子计划和最终 招股说明书补充文件中 “收益的使用” 标题下描述的 方式使用出售收盘证券和期权证券的净收益。

(k) 清除 市场。

(i) 在截止日期后的 60 天内（ “封锁期”），公司不会 (x) 要约、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或卖出合约、授予任何 期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，也不会根据《证券法》向委员会提交与任何普通股或任何可转换成或可行使或可交换的证券有关的注册 声明 br} 用于普通股，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或申报的意向，或 (y)订立任何 互换或其他协议，全部或部分转让普通股或 任何其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第 (x) 或 (y) 条所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交割普通 股票或其他证券进行结算，均未经承销商事先书面同意。

(ii) 本协议第4 (k) (i) 节中包含的限制不适用于：(A) 证券，(B) 本公司将发行的任何预先注资的认股权证 或根据公司股票计划发行的普通股或公司发行的认股权证， 在注册声明、定价披露包和最终招股说明书补充文件中均被描述为未偿还的， 前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，且不具有要求或 的注册权允许在封锁期 公开提交任何与之相关的注册声明或宣布其生效 (C) 注册声明、定价披露 一揽子计划和最终招股说明书补充文件中所述的公司股份计划下授予的任何期权和其他奖励，(D) 公司在S-8表格或其后续表格 上提交与注册声明中描述的公司股份计划有关的任何注册声明，定价披露一揽子计划和最终招股说明书 补充文件以及 (E)与战略关系或与无关联 第三方的交易相关的普通股或其他证券，包括真正的商业关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作 协议或知识产权许可协议）或任何资产收购或收购，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，且不具有要求或允许任何注册的注册权 相关声明在封锁期内公开申报或宣布生效；(x) 在封锁期内根据第 (B)、(C) 和 (E) 条发行或授予的任何 此类普通股或其他证券的接受者应基本上以本附录A的形式签订协议。

(iii) 如果承销商自行决定在解除或豁免生效日期前至少三 (3) 个工作日 天同意发布或放弃任何封锁协议中规定的限制，并基本上以附录 B 的形式向 公司提供即将解除或豁免的通知，则公司同意由媒体 宣布即将发布或豁免在 生效之日前至少两 (2) 个工作日通过主要新闻服务机构以附录 C 的形式基本上发布释放或豁免。

(iv) 在截止日期后的90天内，禁止公司签订或签订协议 以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合 ）。”浮动利率交易” 是指 公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券的交易，这些债务或股权证券可转换为、交换或行使，或包括 获得额外普通股的权利，这些债务或股权证券的转换价格、行使价或汇率或其他价格是 ，该价格基于普通股的交易价格或报价，或根据普通股的交易价格或报价在普通股首次发行后的任何时候的报价而变化 此类债务或股权证券，或 (B) 其转换、行使或交换价格可能会在某些情况下重置在首次发行此类债务或股权证券之后的未来日期 发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时 或 (ii) 根据任何 协议签订或进行交易，包括但不限于股权信贷额度或 “市场发行”，根据该协议，公司可在 发行证券未来确定的价格，无论是否根据此类协议实际发行了股票，也无论是 此类协议随后是否被取消。承销商有权获得对公司 的禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施应是任何收取损害赔偿的权利之外的补救措施。

(v) 尽管有上述规定，但本第 4 (k) 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易都不是 豁免发行。

(l) 没有 稳定或操纵。本公司、其关联公司或任何代表其行事的人（承销商除外，未作任何承诺）均不会直接或间接采取任何旨在或构成 合理预期导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动。 公司承认，承销商可以根据M条例在 进行交易所普通股的被动做市交易。

(m)《投资 公司法》。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为 “投资公司”（如《投资公司法》中定义为 ）的方式投资或以其他方式使用公司通过出售证券 获得的收益。

(n) 转移 代理。在本协议签订之日起的两年内，公司应聘用和维持普通股的注册商 和过户代理人，费用自理。

(o) 报告。 在本协议签订之日起的两年内，公司将在向证券持有人提供的所有报告或其他通信（财务或其他）的 份副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提交的任何报告 和财务报表的副本；前提是 公司将被视为拥有向承销商提供了在 提交的此类报告和财务报表委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

5。承销商的契约 。每位承销商特此单独而非共同地向公司承诺并达成以下协议：

(a) 承销商 免费写作招股说明书。承销商未使用、授权使用、提及或参与任何免费写作招股说明书 的使用规划，也不会使用、授权使用、参考或参与规划使用任何免费写作招股说明书（该术语 包括使用公司向委员会提供且未以引用方式纳入注册 声明和公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息）(i) 一份免费写作招股说明书，其中不包含根据以下规定提交或要求提交的 “发行人信息” 《证券法》第 433 (d) 条 (“发行人信息”) 未包含在初步招股说明书补充文件或先前提交的发行人自由写作招股说明书中，(ii) 此处附表二中列出或根据本协议第 1 (e) (iv) 条或第 4 (e) 节（包括任何电子 路演）编写的任何发行人免费 写作招股说明书，或 (iii) 承销商编制并经承销商批准的任何免费写作招股说明书公司事先以书面形式提出。

(b) 第 8A 节诉讼程序。根据《证券法》第8A条，承销商不受与 证券发行有关的任何未决诉讼的约束，如果在招股说明书 交付期内对其提起任何此类诉讼，承销商将立即通知公司。

6。支付 的费用。

(a) 公司 费用。公司特此同意在截止日期支付与履行 公司在本协议下的义务相关的所有费用，包括但不限于：(a) 与证券委员会注册 有关的所有申请费和开支；(b) 与审查FINRA证券发行相关的所有申请费和费用；(c) 与上市相关的所有 费用和开支交易所证券（在相关范围内）；（d）与证券交易所有关的所有费用、支出和支出 根据Aegis可能合理指定的州和其他 司法管辖区的 “蓝天” 证券法对证券进行注册或资格（包括但不限于所有申报和注册费，以及公司 “蓝天” 律师（将是Aegis的律师）的合理的 费用和支出）；(e) 与证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支 和支出承销商可能合理指定的外国 司法管辖区的证券法；(f)承销商 合理认为必要的承销文件、 注册声明、定价披露一揽子计划、最终招股说明书补充文件、任何初步招股说明书补充文件、任何发行人 自由写作招股说明书或任何 Testing-the-Waters 通信及其所有修订、补充和证物的邮寄和打印费用；(g) 普通股过户代理人的费用和开支；(h) 股票转让代理人的费用和开支和/或印花税， （如果有），应在公司向证券转让时支付承销商；(i) 公司 会计师的费用和开支；(j) 75,000美元的费用和开支，包括 “路演”、尽职调查以及Aegis法律顾问的合理律师费和支出 （包括根据上述（d）向该法律顾问支付的费用）。承销商 可以从截止日应付给公司的本次发行的净收益中扣除本协议规定的费用， 将由公司向承销商支付 。除本协议另有规定外，承销商应承担其与出售证券及由此设想的交易有关的 产生的成本和开支。

(b) 已保留。

(c) 承销商 费用。除非本协议第 6 节或第 8 节另有规定，否则承销商将自行支付所有 成本和开支，包括其律师的费用和开支、他们持有的任何 证券的转售所产生的股票转让税，以及与他们可能提出的任何报价相关的任何广告费用。

(d) 公司 赔偿。本第 6 节的规定不影响公司为分担这类 成本和支出可能达成的任何协议。

7。承销商义务的条件 。

承销商有义务在截止日按此处规定的方式购买收盘单位，或在任何其他截止日按照 的规定购买期权证券（视情况而定），应视公司及时履行其契约 和本协议下的其他义务以及以下每项附加条件而定：

(a) 注册 合规性；无停止令。

(i) 注册声明及其任何生效后的修正案应已生效，任何暂停注册声明或其生效后的修正案 生效的停止令均应生效，任何为此目的或根据《证券法》第 8A 条 提起的诉讼均不得等待委员会审理或受到委员会的威胁。

(ii) 公司应在本协议第4（a）节规定的期限内根据和 向委员会提交最终招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书。

(iii) 公司应（A）向承销商披露委员会要求提供与证券要约 和出售有关的额外信息的所有请求，并且（B）遵守了此类要求，使承销商感到合理满意。

(b) 陈述 和保证。此处包含的公司陈述和保证在本协议发布之日以及截至截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）均为真实和正确；公司及其高级职员 在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期或任何其他 截止日期（视情况而定）当天及之时均为真实和正确。

(c) 会计师的 慰问信。在本协议签订之日以及截止日期或任何其他截止日期（视情况而定），BDO 成员公司 注册会计师事务所 Ziv Haft 应公司的要求向承销商提供标明相应交付日期并写给承销商的信函，其形式和实质内容应为 承销商合理满意，其中包含陈述和会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的有关财务报表的类型的信息以及注册声明、定价披露一揽子文件和最终招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的某些财务信息；前提是 在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）交付的信函应使用截止日期前两个工作日或此类额外截止日期（视情况而定）不超过 的 “截止日期”。

(d) 保留。

(e) 没有 重大不利变化。本协议第1 (l) 节所述的任何事件或条件均未发生或不存在，每份定价披露一揽子文件和最终招股说明书补充文件（在每种情况下，不包括 的任何修正或补充）中均未描述这些 事件或状况，承销商的合理判断使得继续发行、出售或出售或不明智在 的截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）以方式和条款交付证券本协议、定价披露一揽子计划和最终招股说明书补充文件 （在每种情况下，不包括其任何修正或补充）所设想。

(f) 法律顾问给公司的意见和否定保证信。Sullivan & Worcester LLP是本公司在美国证券事务方面的美国法律顾问，应应公司的要求向承销商提供其 (i) 写给承销商并注明截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）的书面意见，以及 (ii) 写给承销商并注明截止日期或任何其他截止日期的负面保证 信，视情况而定，该公司的以色列法律顾问沙利文和 特拉维夫伍斯特公司（Har-Even & Co.）本应向该公司提供信息承销商，应 公司的要求，向承销商提交书面意见，注明截止日期或任何其他截止日期（视情况而定），就以色列法律事务而言，在每种情况下，每项意见的形式和实质内容都令承销商相当满意。

(g) 官员的 证书。承销商应在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）收到公司执行官的证书，该执行官对公司财务状况有具体了解并令承销商满意 ，(i) 确认该官员已仔细审查了注册声明、定价披露一揽子计划、 最终招股说明书补充文件和每份发行人免费写作招股说明书；(ii) 大意如本协议第 1 (l) 节 (i) 和 第 7 (a) 节所述；以及 (iii)确认截至截止日期或任何其他截止日期（视情况而定），公司在本协议中的所有陈述和担保均属真实且 正确无误，并确认公司遵守了所有 协议和承诺，并满足了在本协议截止日期 或任何其他截止日期（视情况而定）或之前履行或满足的所有其他条件。

(h) 发行和销售没有 法律障碍。截至截止日或 任何其他截止日期（视情况而定），任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得制定、通过或发布任何会阻止公司发行、出售或交付证券的法规、规则、规章或命令；也不得发布任何联邦、州或外国法院的禁令 或命令视情况而定，在截止日期或任何其他截止日期 ，这将阻止发行、出售或证券的交付。

(i) 站立良好。承销商应在截止日期和任何其他截止日期（视情况而定）收到 令人满意的证据，证明截至本文发布之日公司在以色列法律下的良好信誉。

(j) 封锁 协议。本公司高级职员、董事和某些股权持有人签订的与普通股或某些其他证券的销售 和某些其他处置相关的封锁协议， 在本协议发布之日当天或之前交付给承销商，应在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）全面生效。

(k) 已保留。

(l) 交易所 清单。在截止日或任何其他截止日（视情况而定），收盘股票、期权股和认股权证 股份应获准在联交所上市，但须视发行通知而定。

(m) 其他 文件。在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）当天或之前，承销商及其法律顾问应 已从公司收到他们合理要求的信息、证书和其他额外文件，以便 使他们能够按照本文的设想传递证券的发行和销售，或者证据 任何陈述和担保的准确性或任何陈述和担保的满足本协议中包含的 契约、成交条件或其他义务。

根据本协议交付的所有 意见、信函、证书和其他文件只有在形式和实质内容上令承销商的律师相当满意时，才会被视为符合本协议的 条款。

如果 本第 7 节规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则承销商可在截止日期或 任何额外截止日期（视情况而定）之前随时向公司发出通知，终止本协议以及 在本协议项下的所有义务，则任何一方均不对任何其他方承担任何责任， 除外公司应继续负责支付本协议第 6 节和第 11 节规定的费用，除了 本协议第 8 节和第 9 节的规定应始终有效，并应在任何此类终止后继续有效。

8。赔偿。

(a) 公司对承销商的赔偿 。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司、董事、 高级职员、员工和代理人以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制承销商的所有人（如果有）免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于 与任何诉讼有关的所有合理律师费和其他费用），并使其免受损害、诉讼或诉讼或提出的任何索赔，例如 费用和开支），共同或多起，源于或基于 (i) 注册声明（或其任何修正或补充）中对重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述 ，或其中遗漏或涉嫌遗漏了其中必须陈述或为使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实，或 (ii) 任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述包含在任何定价披露包（包括随后经过修订的任何定价 披露包）中，最终招股说明书补充文件（或其任何修正或补充）、任何 初步招股说明书补充文件、任何发行人信息、任何发行人自由写作招股说明书、任何书面试水通讯 或任何路演，或其中遗漏或据称遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实， 应在每种情况下作出陈述的情形而非误导性，除非此类损失、索赔、损害赔偿 或责任源于或基于任何不真实的陈述或依据 并根据承销商信息作出的遗漏或涉嫌不真实的陈述或遗漏。本第 8 (a) 节中规定的赔偿协议是对公司可能承担的任何责任的补充 。

(b) 承销商对公司的赔偿 。承销商同意赔偿公司、其董事、签署注册声明的每位高管 以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制公司的每一个人（如果有）免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于 与任何诉讼有关的所有合理律师费和其他费用），并使其免受损害，诉讼或诉讼或提出的任何索赔，例如产生 费用和开支），无论是共同还是多起，其范围与本协议第 8 (a) 节规定的赔偿相同；但是， 每位承销商仅对注册声明（或其任何修正或补充）中作出的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏 、任何定价披露一揽子计划（包括随后经过修订的任何定价 披露一揽子计划）、最终承诺承担责任说明书补充文件（或其任何修正或补充）、任何 初步招股说明书补充文件、任何发行人信息、任何发行人自由写作招股说明书、任何书面试水沟通 或任何依赖并符合承销商相关信息的路演。本第 8 (d) 节中规定的赔偿协议 应是对每位承销商可能承担的任何责任的补充。

(c) 通知 和其他赔偿程序。如果根据本第 8 节前述 小节对任何可以寻求赔偿的人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔 或要求，则该人（ “受赔偿人”) 应立即通知可能寻求此类赔偿的人 （ “赔偿人”) 以书面形式；前提是 未能通知赔偿人并不能免除其根据本第 8 节前述 小节可能承担的任何责任，除非这种失误对赔偿人造成了重大损害；此外， 未通知赔偿人不应免除其可能对赔偿人承担的任何责任除本第 8 节前面任何小节以外的 受赔的人。如果对受保人 人提起或提起任何此类诉讼并已将此事通知受保人，则赔偿人应聘请让受保人（未经受保人同意，不得担任受保人的律师）合理满意的 律师代表受保人参与此类诉讼，应向此类律师支付与这类 诉讼相关的合理且有据可查的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受保人都有权聘请自己的律师，但该律师的费用 和开支应由该受保人承担，除非 (i) 受赔人和受赔人 双方达成了相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘请到令人满意的律师 致受保人；(iii) 受保人应合理地得出结论，认为其可能有不同的法律 辩护除向赔偿人提供的法律外；或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事方 （包括任何受执行方）都包括赔偿人和受保人，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师代表 是不恰当的。据了解 并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中， 不承担所有受保人的多家独立律师事务所（除任何当地律师外）的费用和开支， 所有此类费用和开支均应在发生时支付或报销。(i) 承销商、其 关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制承销商的每个人（如果有）的任何此类独立公司均应由承销商书面指定；以及 (ii) 公司、其 董事、签署注册声明的高级管理人员以及每个人（如果有）按照 的含义控制公司《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条应以书面形式指定由公司提供。

(d) 定居点。本第 8 节规定的赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任， 不得无理地拒绝同意，但如果经该同意达成和解，或者如果原告作出最终判决，则赔偿人 人同意赔偿受保人免受任何损失、索赔、损害、责任或责任由于这样的和解 或判决。尽管有前述判决，但如果受保人随时要求赔偿人 按照本节 8 的规定向受保人偿还任何合理产生和有据可查的律师费用和开支，则赔偿人同意，如果 (i) 达成此类和解，则赔偿人应对未经其书面同意的任何诉讼的任何和解承担责任在该赔偿人收到上述请求后超过 45 天，(ii) 该赔偿人 不得在和解之日之前，已根据此类请求向受保人进行了补偿，或不得真诚地质疑 受保人获得此类补偿的权利，并且 (iii) 该受补偿人应至少提前 45 天将其和解意向通知受保人。未经 受保人事先书面同意，任何赔偿人均不得就任何未决的 或威胁的诉讼、诉讼或诉讼中达成任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意 (x) 包括以令该受保人合理满意的形式和实质内容对该受保人无条件释放 ，对作为此类诉讼、诉讼或诉讼事由的索赔的所有责任 ，并且 (y) 不包括关于任何受赔人或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或任何认定 。

9。贡献。如果本协议第 8 节中规定的 赔偿无法提供或不足以使受赔人免受其损害 其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用，则每位赔偿人应缴纳该受补偿人支付或应付的总金额，以代替对该受赔人进行赔偿由于 中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或开支而产生的人 (i)，其比例应足以反映 公司和承销商根据本协议通过发行证券 获得的相对收益，或 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 款规定的分配，则按适当比例 ，不仅反映上述第 (i) 款中提及的相对收益，还要反映公司的相对过失， 一方面是承销商，另一方面，对于导致此类损失的陈述或遗漏， 索赔，损害赔偿, 责任或费用, 以及任何其他相关的公平考虑.一方面， 公司和承销商在根据本协议发行证券时获得的相对收益 应被视为与公司根据本 协议（扣除费用前）发行证券的总净收益以及获得的承保折扣和佣金总额的比例相同 br} 另一方面，在每种情况下，均由承销商提供，如封面表格所示最终招股说明书补充文件对 的证券初始发行总价承担。一方面，公司和 另一方面，承销商的相对过错应参照以下因素来确定：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述 或在陈述重大事实时遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商 以及双方亲属提供的信息有关意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止这类 陈述或遗漏的机会。

一方因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用 而支付或应付的金额应视为包括该方在调查或辩护 任何诉讼或索赔时产生的所有合理的法律或其他费用或开支，但须遵守本协议第 8 节规定的限制。如果 根据本第 9 节提出分摊申请，则本协议第 8 节中关于任何诉讼开始通知的规定均适用；但是，对于根据本协议第 8 节为赔偿目的发出通知的任何行动，无需额外通知 。

公司和承销商同意，如果根据本第9节的供款是按比例分配或不考虑本第9节所述公平考虑因素的任何其他 分配方法确定的， 将不公正和公平。

尽管有本第 9 节的规定， 不得要求承销商缴纳的金额超过承销商获得的与其分销证券相关的折扣和佣金总额 超过承销商 因任何不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而支付或有责任支付的任何损害赔偿金额。任何犯有 欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 条的定义）均无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人 的捐款。

就本第 9 节而言，承销商的每位董事、高级职员、 员工和代理人以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制承销商的每位人（如果有）应与承销商、签署注册声明的 公司的每位董事和高级管理人员以及每一个人（如果有）拥有相同的缴款权根据 《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义，控制公司应具有相同的权利以公司的身份捐款。

本协议第 8 节和第 9 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保人在法律 或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

10。终止。在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）交付 和支付证券之前，承销商可根据向公司发出通知的绝对酌情决定终止本协议 ，前提是 在本协议的执行和交付之后：(i) 本公司发行或担保的任何证券的交易或报价被暂停或受到实质性限制 任何证券交易所、报价系统或场外交易市场；(ii) 证券交易，通常在 纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或场外交易市场中的任何一部分均应暂停或受到实质性限制； (iii) 联邦或纽约州当局应宣布一般银行业务暂停商业银行活动； (iv) 美国 的商业银行或证券结算、支付或清算服务应出现实质性中断；(v) 本应发生实质性中断任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或 灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及 总体经济、金融或政治状况可能发生重大变化的任何实质性变化或发展，如 承销商的合理判断，都是重大和不利的，因此视情况而定，在截止日期或任何其他截止日期继续发行、 出售或交付证券是不切实际或不可取的必须遵循定价中描述的 方式和条款披露一揽子计划或执行证券销售合同；或 (vi) 公司或其任何子公司 应因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难而蒙受损失，如 承销商所判断的那样，可能会对公司及其子公司的业务和运营造成实质性干扰，无论此类损失是否应被视为 一个实体已经投保了。

根据本第 10 条进行的任何终止均不承担以下责任：(x) 公司对承销商不承担任何责任，但公司应继续负责支付第 6 条下的 费用；(y) 承销商向公司支付；或 (z) 本协议任何一方向任何其他方承担责任，但本协议第 8 节和第 9 节的条款 在任何时候均应生效并应在任何此类终止中幸存下来。

11。报销承销商 的费用。如果 (a) 根据本协议，公司出于任何原因未能在截止日或任何其他 截止日期（视情况而定）向承销商交付证券，或（b）承销商出于本协议允许的任何 原因拒绝购买证券，则公司同意向承销商偿还所有合理的自付费用和 支出（包括合理和有据可查的费用和开支）承销商就本协议 发生的承销商法律顾问）以及特此设想的适用报价不超过25,000美元。

12。 在配送后仍在运送后的陈述和赔偿。无论承销商、本公司或任何人进行或代表公司或其进行的任何调查 ，本协议中规定的或根据本协议作出的或由公司或承销商 作出的或代表公司或承销商 根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的相应赔偿、分摊权、协议、陈述、担保和其他声明 应保持完全的效力和效力他们各自的高级管理人员或董事或任何控股人，视情况而定，并应在根据本协议出售的证券的交付和付款以及本协议终止后继续有效。

13。尾部融资。承销商 有权获得本文所述的补偿（包括但不限于本协议第 3 节和附表二中所述）， 对于任何形式的公开发行或私募股权或其他融资或筹资交易 （”尾款融资”) 前提是此类融资或资本由承销商在 2023 年 8 月 31 日至本协议签订之日期间就本次发行联系的基金 向公司提供（”订婚期 ”），如果此类尾部融资在截止日期、 到期或终止后的六（6）个月内随时完成，或者此类融资或资本由承销商在合约期内向公司引入的资金 提供给公司或与公司首次公开募股 （包括参与其中任何一次发行）相关的资金 向公司提供，如果此类尾部融资在 之后的九 (9) 个月内随时完成订婚信的截止日期、到期或终止。

14。通知。本协议下的所有通知、请求、 同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已按时发出（i）手工交付（附有收据的书面确认）；（ii）如果由国家认可的隔夜快递公司发送（需要收据），则在收件人收到时（需要收据），(iii) 在通过电子邮件发送 PDF 文档（附确认书）之日收件人收到时 通过退货电子邮件或其他书面确认收到的预定收件人的（iv），或（iv）在寄出之日后的第三天，截止日期经认证的 或挂号邮件（在每种情况下，均要求退货收据，邮资已预付）。此类通信必须通过以下地址（或根据本节 14 发出的通知中规定的当事方的其他地址）发送给相应各方 ：

根据本第 14 节，本协议任何一方均可通过向其他方发出书面通知来更改收到 通信的地址。

15。继任者。本协议 应仅为承销商、公司和本协议第 8 节和第 9 节中提及的其他受赔方及其各自的继承人提供保险并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为 根据本协议 或此处包含的任何条款，或与本协议 或其中包含的任何条款有关或凭借这些条款，向任何其他个人或实体提供任何法律或衡平权利、利益、补救或索赔。此处使用的 “继任者” 一词不应包括仅因购买而从承销商处购买证券 的任何人。

16。公平的补救措施。本协议的各方 承认并同意 (a) 公司违反或威胁违反其在 4 (k) 节下的任何义务将对承销商造成无法弥补的损害，而金钱赔偿不是充分的补救措施；(b) 如果公司违反 或威胁违反任何此类义务，承销商除任何及所有其他权利外，还将而且 该当事方在法律、衡平法或其他方面针对此类违规行为可能获得的补救措施有权获得公平救济， 包括临时限制令、禁令、第 4 (k) 节条款的具体执行情况（如适用）以及有管辖权的法院可能提供的任何其他 救济，无需 (i) 交纳保证金或其他担保，或 (ii) 证明实际损害或金钱损害无法提供充分的补救措施。本协议的各方同意，无论哪种情况，该方 均不得反对或以其他方式质疑不可弥补的损害的存在、公平救济的适当性或具有合法管辖权的法院 根据本第 16 节的条款下达公平救济的命令。

17。部分不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效性或不可执行性均不影响本协议任何其他 部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被确定为无效 或不可执行，则应视为进行了必要的细微修改（仅限细微的更改），以使其生效 和可执行。

18。管辖法律。本协议以及 因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议，无论是合同、侵权行为还是法规，均应受纽约州内部法律管辖，并根据适用于在该州 签订和履行的协议（包括其诉讼时效）的纽约州内部法律进行解释，但不在 原则或范围内，其法律冲突条款生效规则将要求或允许适用除新州司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律约克。

19。同意管辖权。没有因本协议或本协议所设想的交易而引起或与之相关的法律 诉讼、诉讼或程序（每项 “相关 正在进行中”) 可以在位于纽约市和县的纽约州法院 或美国纽约南区地方法院以外的任何法院启动、起诉或继续审理，这些法院（统称 “特定法院”) 对任何相关程序的裁决拥有管辖权，本协议的 方在此不可撤销地同意特定法院和个人诉讼服务 对此拥有专属管辖权。本协议各方特此不可撤销地放弃对在特定法院设定任何相关程序 的地点的任何异议，并且不可撤销地放弃和同意不在任何特定法院辩护或声称在任何特定法院提起的 的任何相关诉讼是在不方便的法庭上提起的。

20。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方 在此不可撤销地放弃任何 相关诉讼中由陪审团审判的所有权利。

21。没有信托关系。 公司承认并同意：(i) 根据本协议买入和出售证券，包括证券发行价格的确定 以及任何相关折扣和佣金，是 公司与承销商之间的公平商业交易；(ii) 与所考虑的每笔交易以及 此导致此类交易的过程有关每位承销商现在和过去都仅以委托人身份行事，不是该交易的代理人或信托人 公司或其关联公司、股东、成员、合伙人、债权人或雇员或任何其他方；(iii) 任何承销商 均未承担或将要就本协议所设想的任何交易或相关流程（无论承销商是否已经或正在就其他 事项向公司提供建议）或对公司的任何其他义务承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任，但以下情况除外本协议中明确规定的义务；(iv) 承销商和 其各自的关联公司可能参与范围广泛的交易，所涉及的利益与公司的利益不同， ，承销商没有义务通过任何信托或咨询关系披露任何此类权益；(v) 承销商未在任何司法管辖区就所考虑的发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司特此咨询了自己的法律意见，在他们认为适当的范围内，会计、监管和税务顾问。在适用法律允许的最大范围内， 公司免除和解除因涉嫌违反与证券发行相关的信托义务或任何导致发行 证券的事项而对承销商提出的任何索赔。

22。遵守《美国爱国者法案》。 按照《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），承销商 必须获取、验证和记录可识别其客户（包括公司）身份的信息，这些信息可能包括 其客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别其相应 客户的其他信息。

23。完整协议。本协议 以及与证券发行相关的任何同期书面协议和任何先前的书面协议（在未被本协议取代的范围内） 代表公司与承销商之间就注册声明、定价披露一揽子计划、最终招股说明书补充文件、每份初步招股说明书 补充文件、每份发行人免费写作招股说明书的编制 之间的完整协议说明书、每次 Testing-the-Waters 通信和每场路演、购买和销售 证券和特此设想的发行方式。

24。修正或豁免。无论如何，对本协议任何条款的修订 或弃权，以及对任何偏离本协议的任何同意或批准，均不生效 ，除非该修正案以书面形式并由本协议所有各方签署。对于此类书面豁免中未明确指明的任何失败、违约或违约，无论其性质相似还是不同， ，以及发生在豁免之前或之后，任何一方的任何豁免均不得构成或被解释为豁免 。任何未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权 均不得构成或解释为对本协议的放弃；单一或部分行使本协议下的任何权利、 补救措施、权力或特权也不得妨碍任何其他或进一步行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。

25。章节标题。此处包含的标题 仅为便于参考，无意成为 本协议的一部分，也无意影响 本协议的含义或解释。

26。同行。本协议可以 在对应方中执行，每份协议都将被视为原始协议，但所有协议加起来将被视为同一 协议。对应物可以通过电子邮件（包括 PDF 或任何符合美国联邦 2000 年电子设计法案 的电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物将被视为已按时有效交付， 对所有目的均有效且有效。

27。承认美国特别决议 制度。

(a) 如果作为受保实体（定义见下文）的承销商 受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议承销商 的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将与 的效力相同，如果是本协议和任何此类协议，则转让将在美国特别清算制度（定义见下文）下生效利息和 债务受美国或美国某个州的法律管辖。

(b) 如果承销商 作为承保实体或 BHC Act 附属机构（定义见下文）受到美国特别 清算制度下的诉讼的约束，则允许根据本协议对承销商行使的违约权利（定义见下文）， 的行使范围不超过美国特别解决制度下可行使的违约权利（定义见下文）协议 受美国或美国某个州的法律管辖。

(c) 如本节所用：

“BHC 法案附属机构”具有 中赋予 “关联公司” 一词的含义，应按照《美国法典》第 12 编第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体”指以下 中的任何一项：

(i) 该 术语所指的 “受保实体” 在《联邦法典》第 12 节 252.82 (b) 中定义和解释；

(ii)《联邦法典》第 12 节 47.3 (b) 中对 术语所定义和解释的 “受保银行”；或

(iii) “受保金融服务机构”，即 术语在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释。

“默认权限”其含义与《美国联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）中赋予该术语的 解释。

“美国特别解决制度”指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街 改革和消费者保护法案第二章及其颁布的法规。

[签名 页面如下]

如果上述内容符合您的理解， 请在下面提供的空白处签名，表明您接受本协议。

截至上述 的第一个日期确认并接受：

时间表 I

承销商

附表 II

定价披露套餐

附表 III

子公司

附录 A

封锁协议的形式

2023年11月9日

宙斯盾资本公司

美洲大道 1345 号，27 楼

纽约州纽约 10105

女士们、先生们：

下列签署人了解到，Aegis Capital Corp.（“承销商”）提议与以色列可穿戴设备有限公司（“公司”）签订承保协议（“承销协议”） ，规定公开发行（“公开 发行”），共计4,444股普通股（ “公司股票”），该公司的每股面值 0.01 新谢克尔（ “普通股”) 和 0 份预先注资的认股权证（每份 a “预先注资 认股权证”）每人以0.001美元的行使价购买一股普通股，直到预融资认股权证 全部行使为止，但须根据预融资认股权证的规定进行调整。

为了促使承销商 继续努力进行与公开发行有关的工作，下列签署人特此同意，未经承销商事先书面同意，在自本协议发布之日起至公开发行截止日期 之后的六十 (60) 天内（“封锁期”），(1) 要约、质押、出售、合同，不得出售、授予、出借 或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换为或可行使的证券，或 可兑换为普通股，无论是现在由下列签署人拥有还是此后收购，或者下列签署人 已经获得或此后获得处置权的普通股（统称为 “封锁证券”）；(2) 订立任何互换 或其他安排，将全部或部分的封锁证券所有权的所有权的任何经济后果， 无论此类交易是否如上所述上述第 (1) 或 (2) 条应通过以现金或其他方式交割锁定证券来结算； (3) 提出任何要求或行使任何封锁证券注册方面的任何权利；或 (4) 公开披露 提出任何要约、出售、质押或处置的意向，或订立与任何封锁证券有关的 的任何交易、互换、对冲或其他安排的意向。尽管如此，根据以下条件，下列签署人可以在未经承销商事先书面同意的情况下转让锁仓证券 ，涉及 (a) 公开发行完成后在公开市场交易中收购的封锁证券的交易；前提是不得根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第 16（a）条进行申报，或其他公开公告必须或应在后续时自愿发布 出售在此类公开市场交易中收购的锁仓证券； (b) 将锁仓证券作为 善意 通过遗嘱或无遗嘱或向家庭成员或信托赠送给下列签署人的 利益（就本封锁协议而言，“家庭成员” 是指任何血缘、婚姻 或收养关系，不比表亲更遥远）；(c) 向慈善机构或教育机构转让锁仓证券；(d) 如果 下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他企业实体，(i) 向另一家控制公司、合伙企业或其他商业实体的任何Lock-Up Securities 的转让均受以下机构控制或者与下列签署人共同控制的 或 (ii) 向下列签署人的成员、合伙人、股东、子公司或关联公司（定义见根据经修订的1933年《证券法》颁布的第405条 ）分配锁定证券；(e) 如果下列签署人是信托，则向 信托的受托人或受益人；前提是根据前述进行任何转让持续条款 (b)、(c) (d) 或 (e)，(i) 任何此类 转让均不得涉及价值处置，(ii) 每位受让人应签署并交付给承销商封锁协议 基本上采用本封锁协议的形式，并且 (iii) 在封锁期内不得要求或自愿签订根据《交易法》第 13 条或第 16 (a) 条或其他 公告提交的封锁协议；(f) 下列签署人在授予限制性股票奖励或股票单位或行使购买期权时从 公司收到普通股 } 根据公司的股权激励计划或 中描述的雇佣安排发行的公司普通股定价招股说明书（定义见承销协议）（“计划股份”），或在公司证券归属活动 或行使期权购买公司证券时向公司转让或预扣 普通股或任何可转换为普通股的证券，每种情况下均以 “无现金” 或 “净行使” 为基础，或用于支付下列签署人的纳税义务与此类归属或行使有关，前提是如果要求下列签署人根据第 13 条或第 16 (a) 条提交报告在报告封锁期内减少普通股受益所有权的 的《交易法》中，下列签署人应在该附表或报告中包括一份声明，大意是 此类转让的目的是偿还下列签署人与此类归属或行使 相关的预扣税义务，并且，如果另行规定，计划股份应受本封锁协议条款的约束；(g) 转让 根据定价招股说明书中描述的协议锁定证券，根据该协议，公司根据该协议可以选择回购这些 证券或对此类证券的转让享有优先拒绝权，前提是，如果要求下列签署人根据《交易法》第13条或第16（a）条提交报告，报告封锁期内普通 股票的受益所有权有所减少，则下列签署人应在该附表或报告中包括一份描述 交易目的的声明；（h) 根据《交易法》第10b5-1条制定交易计划，以转让锁仓证券，前提是 (i) 此类计划未规定在封锁期内转让封锁证券，以及 (ii) 在 要求或代表下列签署人或公司就 制定此类计划时自愿作出 或根据《交易法》提交的公开公告 或申报（如果有），则此类公告或备案应包括一项声明，大意是禁止封锁的转让 证券可以在封锁期内根据此类计划发行；(i) 封锁证券的转让发生在 法律的实施，例如根据合格的国内命令或与离婚协议有关的法律，前提是受让人 同意在封锁期的剩余时间内基本上以本封锁协议的形式签署和交付锁定协议， 并进一步规定，任何根据《交易法》第13条或第16 (a) 条提交的申请都必须在 封锁期间提交此类转让的结果期限应包括关于此类转让是依法进行的声明；以及 (j) 的转让根据在公开发行 结束并获得公司董事会批准后，向所有普通股持有人提出的涉及公司控制权变更（定义见下文）的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易 进行锁定证券；前提是如果要约、合并、 合并或其他此类交易未完成，则封锁证券下列签名人拥有的所有权应受本次封锁中包含的 限制的约束协议。就上文 (j) 条而言，“控制权变更” 是指任何善意的第三方要约、合并、合并、合并或其他类似交易的完成，其结果是 任何 “个人”（定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条）或一群人成为受益所有人（如第 13d-3 条所定义的 以及《交易法》第13d-5条）占公司有表决权总投票权的多数。下列签署人的 还同意并同意向公司的过户代理人和注册机构发出止损转账指令，禁止下述签署人的锁仓证券的 转让，除非遵守本封锁协议。

如果下列签署人是 公司的高级管理人员或董事，(i) 下列签署人同意，上述限制同样适用于下列签署人可能在公开发行中购买的任何发行人导向证券或 “朋友 和家人” 证券；(ii) 承销商同意，在任何释放或豁免上述限制的生效日期前至少三个 (3) 个工作日与Lock-Up 证券的转让有关的，承销商将通知公司即将发行或豁免；以及 (iii)公司已在《承保 协议》中同意在发布或豁免生效之日前至少两 (2) 个工作日通过主要新闻服务通过新闻发布宣布即将发布或豁免。承销商根据本协议向任何此类高级管理人员或董事授予的任何解除或豁免 仅在该新闻稿发布之日后的两 (2) 个工作日内生效。如果（a）解除或豁免的生效仅是为了允许转让非对价的锁仓证券，并且（b） 受让人书面同意受本封锁协议中描述的相同条款的约束，但此类条款在转让时仍然有效的范围和期限内， 将不适用。

下列签署人了解到，公司和承销商 依赖该封锁协议来完成公开发行。下列签署人还了解到，该封锁协议不可撤销，对下列签署人的继承人、法定代理人、 继承人和受让人具有约束力。

下列签署人明白，如果承保 协议在2023年11月30日之前未执行，或者如果承销协议（协议终止后仍然有效的条款除外） 在支付和交付根据该协议出售的普通股之前终止或终止，则该封锁协议 将无效，没有进一步的效力或效力。

公开发行是否真的发生 取决于许多因素，包括市场状况。任何公开发行只能根据承销协议进行， 该协议的条款有待公司与承销商协商。

附录 B

封锁豁免表格

[●], 202[●]

[姓名和地址]

回复：禁售协议豁免

女士们、先生们：

[根据承保协议第 4 (k) 节，2023 年 11 月 9 日的 （ “承保协议”），其中包括以色列公司可穿戴设备有限公司 （ “公司”）和 Aegis Capital Corp.（ “承销商”）以及 2023 年 11 月 9 日的封锁 协议（ “封锁协议”），您与承销商之间与 公司普通股有关的，面值每股 0.01 新谢克尔（ “股份”），承销商特此同意 允许您最多出售至 [●]股份 [仅来自并包括 [●]到并包括 [●]].]

[根据承保协议第 4 (k) 节， 承销商特此同意允许公司发行和出售至 [●]根据承销协议中定义的封锁期到期之前开始发行 股的股份[，前提是此类发行 在当天或之前结束 [●]].]

[签名页面如下]

附录 C

封锁豁免表格新闻稿

可穿戴设备有限公司

[●]

可穿戴设备有限公司（“公司”）今天宣布，作为公司最近公开发行普通股承销商的 Aegis Capital Corp. [放弃][释放]对公司持有的普通股的封锁限制 [某些高级管理人员或董事][高级职员 或董事]公司的。该 [放弃][发布]将生效于 [●]，并且股票可以在该日期当天或之后出售。

本新闻稿不是在美国 或禁止此类要约或出售的任何其他司法管辖区的证券的要约或出售，如果没有根据经修订的1933年《证券法》进行注册或注册豁免，则不得在美国发行或出售此类证券 。

附录 D

公司首席财务 官证书

军官证书

[●], 2023

我，以色列公司可穿戴 设备有限公司的首席财务官阿隆·穆阿莱姆（ “公司”），仅以此类身份而不是以我的个人身份， 在此证明本证书是由我根据该承保协议第 7 (g) 节交付的（ “协议”; 此处使用但未定义的大写术语应具有公司与Aegis Capital Corp. 于 2023 年 11 月 9 日签订的 协议中赋予此类术语的含义，特此代表公司进一步证明：

1。我仔细阅读了注册声明、 定价披露一揽子计划、最终招股说明书补充文件、每份发行人自由写作招股说明书和每份书面试水 通信；

2。除非注册声明 声明、定价披露一揽子文件和最终招股说明书补充文件（均不包括其任何修正或补充）中另有披露外， 自注册声明、定价披露一揽子计划和 最终招股说明书补充文件中包含的最新财务报表发布之日起，未发生任何重大的不利变化，或任何可能导致或影响重大不利变化的进展状况（财务或其他方面）、收入、业务、财产，公司的管理、财务状况、股东 权益或经营业绩，无论是否源于正常业务过程中的交易；

3.公司及时履行了协议第 7 (a) 节中规定的契约 和其他义务；以及

4。截至截止日期，本公司在协议中的所有其他陈述和保证 均为真实和正确，公司在所有重大方面 遵守了所有协议和承诺，并满足了根据协议和承诺在截止日期 或之前履行或满足的所有其他条件。

[签名页面如下]

附录 E

预先拨款认股权证的表格

预先注资的普通股购买权证

可穿戴 设备有限公司

这份预先注资的普通股购买权证 （“认股权证”）证明，就收到的价值而言，___________ 或其受让人（“持有人”） 有权根据条款、行使限制和下文规定的条件随时在 发布之日（“首次行使日期”）或其受让人（“终止日期”）之日或之后的任何时间（“终止 日期”），但此后不可向以色列公司可穿戴设备有限公司（“公司”）认购和购买 不超过 ______ 股普通股（视具体情况而定调整如下，即 “认股权证股份”）。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下一股 普通股的购买价格应等于行使价。

第 1 节定义。除本认股权证其他地方定义的术语外 ，以下术语具有本第 1 节中规定的含义：

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受其控制或共同控制的任何人 ， 如《证券法》第 405 条所使用和解释的那样。

“买入价格” 是指，在任何日期， 由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易 市场上市或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，在 普通股上市或报价的交易市场上当时（或最接近的前一个日期）普通股的买入价格从上午 9:30（纽约时间）到 下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX在该日期（或最接近的前一个日期）的普通股 中，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价 ，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织 或机构）上报，则最新的每股出价如此报告的普通股，或（d）在所有其他 个案中，普通股的公允市场价值，由该评估师真诚选择的独立评估师确定持有当时尚未偿还的认股权证 多数权益的持有人，公司可以合理地接受认股权证，其费用和开支应由 公司支付。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭 以外的任何一天。

“委员会” 是指美国 州证券交易委员会。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券 交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“普通股” 是指公司 普通股，面值为0.01新谢克尔，以及此后可能将此类证券重新归类 或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购普通股， ，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 ，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“个人” 是指个人 或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、合资公司 公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“注册声明” 是指 经修订的公司在F-3表格（文件编号333-274841）上的注册声明。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法 以及据此颁布的规则和条例。

“子公司” 是指公司的任何子公司 ，在适用的情况下，还应包括在本协议 发布日期之后成立或收购的公司任何直接或间接子公司。

“交易日” 是指 在交易市场上交易普通股的某一天。

“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下 市场或交易所中的任何一个：纽约证券交易所美国证券交易所、 纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB或OTCQX（或 上述任何一项的继任者）。

“过户代理人” 是指 vStock Transfer, LLC 和公司的任何继任转让代理人。

“VWAP” 是指，在任何日期， 由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易 市场上市或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在普通股上市或报价的交易市场 的每日成交量加权平均价格（基于交易每天上午 9:30（纽约 城市时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权 普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX的平均价格，（c）如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且普通股的价格随后在场外交易粉红公开市场（或 继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则最多如此报告的每股普通股的最近出价， 或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由选择的独立评估师确定当时尚未兑现且公司可以合理接受的认股权证的多数权益的持有人善意 ，其中的费用和开支 应由公司支付。

“认股权证” 是指公司根据公司与Aegis Capital Corp于2023年11月 9日签订的某些承保协议发行的本认股权证 和其他预先筹资金的普通股购买权证

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证。在 遵守本协议第 2 (e) 节规定的前提下，可以在首次行使之日或之后的任何时间和终止日当天或之前的任何时间或时间，通过向公司交付一份正式签订的 传真副本或 PDF 副本，全部或部分行使本认股权证所代表的购买权 ，以所附的形式向公司交付 正式签订的传真副本或 PDF 副本如 附件 A（“行使通知”）。持有人 应在上述行使之日之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包含标准结算周期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易天数 中的较早者内，通过电汇立即提取的 可用资金或银行本票，交付适用的行使通知中规定的认股权证股份的总行使价在美国银行，除非适用的行使通知中规定了下文第 2 (c) 节中规定的无现金行使程序。无需提供原版行使通知，也不要求任何行使通知的任何奖章 担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定， 在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证 股票且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司 以供取消。本认股权证的部分 行使导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，将产生 的效果，即减少根据本协议可购买的认股权证的已发行数量，金额等于所购买的认股权证 股票的适用数量。持有人和公司应保留记录，显示购买的认股权证数量和购买此类 的日期。公司应在收到任何行使通知后的一（1）个交易日内对任何行使通知提出异议。 持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在 购买本协议下部分认股权证股份之后，在任何给定 时间根据本协议可供购买的认股权证股份的数量都可能少于本协议正面规定的金额。

b) 行使价。本认股权证的总行使价（每股认股权证0.001美元的名义行使价除外）已在首次行使日期 当天或之前向公司预先注资，因此，持有人无需向任何人支付额外的对价（每股认股权证 股0.001美元的名义行使价除外）即可行使本认股权证。在任何情况下或出于任何原因， 包括在终止日期之前未行使本认股权证的情况下，持有人无权 要求退还或退还该预付总行使价的全部或任何部分。本认股权证下每股 普通股的剩余未付行使价为0.001美元，但须根据本协议进行调整（“行使价”）。

c) 无现金运动。如果 在行使本认股权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书 不适用于向持有人发行认股权证，则此时也可以通过 的 “无现金行使” 全部或部分行使本认股权证，在该行使中，持有人有权获得等于商数 的认股权证通过除法获得 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果在这类 中以无现金方式发行认股权证，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证 应具有行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取任何与 第 2 (c) 节相反的立场。

d）运动力学。

i. 行使时交割认股权证 。公司应通过存款 或托管人提款系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的账户存款 存入持有人或其指定人的账户余额账户，将根据本协议购买的认股权证股份转给持有人 ，前提是该公司当时是此类系统的参与者，且其中任一（A） 是允许发行的有效注册声明向持有人转售认股权证股份或由持有人转售认股权证 或 (B) 本认股权证是通过无现金行使的，以及以持有人或其指定人名义在公司 股份登记册中登记的证书，将持有人根据 行使有权获得的认股权证数量的证书实际交付到持有人在行使通知中指定的地址，即 (i) 在向公司交付行使通知后两 (2) 个交易 天内最早的日期，(ii)) 向公司交付总行使价 后的一 (1) 个交易日，以及 (iii) 包含行使价的交易日数向公司交付 行使通知之后的标准结算周期（该日期，“认股权证股份交割日期”）。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，持有人 均应被视为已行使本认股权证 的登记持有人；前提是，总行使价 （无现金行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 个交易日内收到的，并且 (ii) 交易天数 天数，包括行使通知交付后的标准结算周期。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付 认股权证股份，则公司应以现金 向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用行使通知之日 普通股的VWAP），作为违约金而不是罚款， ，每个交易日10美元（在该认股权证份额之后的每个交易日（权证股份交割日之后的第三个交易日），每个交易日增加至20美元交割日期，直到此类认股权证股份 交付或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST计划 的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指在行使通知交付之日有效的公司主要交易市场上 普通股的 标准结算周期，以多个交易日表示。尽管有上述规定，对于在首次行使日中午12点（纽约时间）当天或之前交付的任何 行使通知（可在公司与Aegis Capital Corp. 于2023年11月9日签订的承保协议签订后 之后的任何时间交付），公司同意 在下午 4:00 之前交付认股权证，但须遵守此类通知.（纽约时间）在首次行使日期。

二。行使时交付新认股权证 。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求并在交出本认股权证证书 后，在交付认股权证时向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同 。

三。撤销权。如果 公司未能让过户代理人在认股权证 股份交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。 未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能 促使过户代理人根据上文第2 (d) (i) 节的规定在认股权证股份交割日当天或之前向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后，其经纪人要求持有人购买（在 公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买购买，普通股以满足持有人出售的认股权证股份的 预计通过此类行使获得的收益（“买入”）， 则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），持有人购买的普通股的总购买价格（包括 经纪佣金，如果有）超过（y）公司必须向持有人交付的认股权证 股票数量乘以（1）获得的金额与发行时间行使有关的 (2) 产生此类购买义务的 卖单的执行价格，以及 (B) 由其选择权执行持有人，要么恢复 认股权证中未兑现的部分认股权证和等值数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为 已取消），要么向持有人交付如果公司及时履行其在本协议下的 行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，其总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人 应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应 公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据法律或衡平法向其寻求任何其他补救措施的权利 ，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的 的具体履约令和/或禁令救济。

v. 没有零股或股票。 行使本认股权证时不得发行任何零股或代表部分股份的股票。至于持有人在行使该股份时有权购买的 股的任何部分，公司应根据自己的选择为该最后一部分支付 现金调整额，其金额等于该分数乘以行使价，要么四舍五入至 。

六。费用、税收和开支。 认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何与发行此类认股权证股份有关的 的发行税或其他杂费，所有税款和费用均应由公司支付，此类认股权证应以持有人的名义或持有人可能指示的姓名发行 ；但是，前提是 在认股权证的情况下股票将以持有人姓名以外的名义发行，本认股权证在交出 行使时应附有持有人和公司正式签署的作为附件B所附的转让表， 可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项， 。公司应支付 当日处理任何行使通知所需的全部过户代理费，以及向存托信托公司（或另一家履行类似职能的 已成立的清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

七。书籍闭幕。根据 本认股权证的条款， 公司不会以任何妨碍本认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人的行使限制。 公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权根据第 2 节或其他规定行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与 持有人或任何持有人共同行事的任何其他人士，在根据适用的 行使通知中规定的行使后发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司）以及任何其他人作为一个团体行事的关联公司（此类个人，“归属方”）的受益所有权将超过 的受益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本 认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 行使持有人实益拥有的本认股权证的剩余未行使部分时可发行的普通股数量 其关联公司或归属 方以及 (ii) 行使或转换本公司任何其他证券（包括 但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但受转换或行使的限制类似于本文中包含的由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制 。除前 句中另有规定外，就本第 2 (e) 节而言，受益所有权应根据《交易所 法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司没有向 持有人表示该计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对任何 承担全部责任} 必须根据附表提交。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内， 决定本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联公司 和归属方拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，而 提交行使通知应视为持有人对该认股权证是否行使的决定可以（就持有人及任何关联公司拥有的 其他证券而言）以及归属方）以及本认股权证的哪一部分可行使， 在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性 ，并且对行使本认股权证不符合受益所有权 限制承担任何责任，。此外，对上述任何群体地位的确定应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度来确定，公司没有义务核实或确认 此类决定的准确性。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人 可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告 中所反映的已发行普通股数量，(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或过户代理人最近发布的书面通知中所反映的已发行普通股数量已发行普通股数量。应持有人的书面或口头要求， 公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何 情况下，已发行普通股的数量应在自报告该数量的 已发行普通股之日起，持有人或其关联公司或归属方转换或行使公司 证券（包括本认股权证）生效后确定。“受益所有权限制” 应为在行使本认股权证时可发行的 普通股发行生效后立即发行的普通股数量的4.99％（或者，由持有人在发行任何认股权证之前选择的9.99％）。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第 2 (e) 节的 实益所有权限制条款，前提是持有人行使 本认股权证和本第 2 (e) 节的规定应继续适用，在任何情况下持有人持有的本认股权证和本第 2 (e) 节的规定在任何情况下都不超过 普通股发行生效后立即发行普通股数量的 9.99％ 在公司的投票权超过 9.99%。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效^st 向公司发送此类通知后的第 天。本段条款的解释和实施应严格遵守本第 2 (e) 节条款的方式不同 ，以更正本段可能存在缺陷 或与本文中预期的受益所有权限制不一致的本段（或其中的任何部分），或进行必要或理想的更改或补充 以使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。 如果由于持有人的实益所有权限制而导致本认股权证不可行使，则持有人 没有其他对价。

第 3 部分。某些调整。

a) 股票分红和分割。 如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式分配或分配 以普通股形式支付的普通股或任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问， 不得包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），(ii) 将已发行普通股 细分为更多数量的股份，(iii) 将已发行普通股（包括通过反向股份拆分）合并为较少数量的 股票，或（iv）通过对普通股进行重新分类来发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价 乘以其中的一小部分，分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有） 的数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量 以及股票数量行使本认股权证时可发行的应按比例进行调整，使得 行使总行使量本认股权证的价格将保持不变。根据本第 3 (a) 节作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后 立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在生效日期之后 立即生效。

b) 后续供股。 除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的所有（或基本上全部）记录持有人 按比例授予、发行或出售任何普通股 等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据条款收购 适用于此类购买权，即持有人持有 股普通股数量时持有者本可以获得的总购买权在完全行使本认股权证（不考虑行使本权证的任何限制，包括 但不限于受益所有权限制）后即可获得，该认股权证的授予、发行 或出售此类购买权的记录之日之前，如果没有此类记录，则为授予、发行或出售此类购买权而确定的普通股记录持有人的截止日期（但是，前提是持有人有权参与任何此类购买权 导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权 在一定程度上参与此类购买权（或由于此类购买权 而获得此类普通股的受益所有权），并且持有人在此程度上应暂时搁置此类购买权，直至有时，因为其权利 不会导致持有人超过受益所有权限制）。

c) 按比例分配。 在本认股权证未偿还期间，如果公司应通过资本回报或其他方式，向所有（或几乎所有）普通股持有人申报或分派其资产 （或收购其资产的权利）的分红或其他分配 （包括但不限于以股息、分拆和 重新分类的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）、公司重组、安排计划或其他类似交易）（“分配”）， 在发行后的任何时间那么，在本认股权证中，在每种情况下，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在本认股权证完成行使后 完成行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益 所有权限制）后可获得的普通股数量相同，或，如果未记录此类记录，则为记录持有者截止的 日期普通股将确定参与此类分配（但是， 前提是持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益 所有权限制，则持有人无权在此种程度上参与此类分配（或在该等程度上参与任何普通股的受益所有权 ），此类分配的部分应持有在此之前，为了持有人的利益暂时搁置 ，前提是永远，因为其权利不会导致持有人超过受益所有权 限制）。

d) 基本交易。 如果在本认股权证未偿还期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响 公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司或任何子公司直接或间接影响 对其在一个或一个或一个或几乎所有资产中的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置} 一系列关联交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（ 批准或推荐董事会（或其委员会）已完成，根据该委员会，普通股持有人可以出售、投标 或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已获50％或以上已发行普通股的持有人接受，（iv）公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响普通股或任何强制性的重新分类、重组 或资本重组股票交易所，根据该交易所，普通股被有效转换 为或以其他证券、现金或财产交换其他证券、现金或财产，或 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接地完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、 分拆、合并或安排计划），从而使该其他人或团体收购超过 50% 的已发行普通股（每项都是 “基本交易”），然后，在随后行使本 认股权证时，持有人应持有人有权选择（不考虑第2 (e) 节对行使本应在该基础交易发生前立即发行的每股认股权证股票（不考虑第2 (e) 节对行使本认股权证的任何限制），获得继任者或收购公司（如果是 幸存的公司）的普通股数量以及任何其他对价（“替代对价”）对价”) 持有人在此类基本交易中 产生的应收账款本认股权证可在 此类基本交易之前立即行使的普通股（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制）。就任何此类 行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股可发行的 份额对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分 的相对价值的合理方式在替代对价中分配 的行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产 ，则持有人有权选择在该基本交易之后行使本认股权证 时获得的替代对价。公司应促使 公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本第 3 (d) 节的规定书面承担公司 在本认股权证下的所有义务，在形式和实质内容上合理地 在该基本交易之前获得持有人批准（不得无故拖延），并应 持有人的期权，交付给持有人以换取本认股权证继承实体的安全性以书面 文书为证，该文书在形式和实质上与本认股权证基本相似，该认股权证可行使该继承实体（或其母实体）等同于行使本 认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可获得和应收的普通股的相应数量的股本 股票，行使价 将本协议下的行使价适用于此类股本（但是考虑到此类基本交易中普通股 的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量 和此类行使价的目的是保护本认股权证的经济价值（在 此类基本交易完成之前），其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类 基本交易发生后，应在本认股权证下的 “公司” 一词中添加继承实体（因此，从 此类基本交易发生或完成起，本认股权证和其他交易文件 中提及 “公司” 的每一项条款 应改为指公司和继承实体中的每一个或多个继承实体）以及继承实体实体或继承实体可以与公司共同或单独行使所有权利，公司在此之前的权力 以及继承实体应承担公司在此之前在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务 ，其效力与公司和此类继承实体或继承实体 在此处共同或单独地被命名为公司一样。为避免疑问，不管（i）公司是否有足够的授权普通股用于发行 认股权证和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前发生，持有人都有权享受本第3（d）条规定的好处 。

e) 计算。视情况而定，本第 3 节下的所有计算 均应以最接近的美分或最接近的每股百分之一进行计算。就本节 3 而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股 （不包括库存股，如果有）数量的总和。

f) 致持有人的通知。

i. 调整行使价。 每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人 发送通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证 股份数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。允许持有人行使 的通知。如果在本认股权证未偿还期间 (A) 公司应宣布普通股的股息（或 的任何其他分配，无论其形式如何），(B) 公司应宣布对普通股 股进行特别的非经常性现金分红或赎回，(C) 公司应授权向所有普通股持有人授予认购或购买 任何类别的股本的权利或认股权证在任何权利中，(D) 任何重新分类均需获得公司任何股东的批准普通股、公司（或其任何子公司）参与的任何合并或合并、 对其全部或基本上全部资产的任何出售或转让，或将普通股 转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交换，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘 公司事务，然后每种情况，公司都应安排通过传真或电子邮件将其发送给持有人 的最后一个传真号码，或公司认股权证登记册上显示的电子邮件地址，应在下文规定的适用记录或生效日期前至少 20 个日历日发出通知（除非此类信息已向委员会提交，其中 情况下无需发出通知），说明 (x) 为此类股息、分配、 赎回、权利或认股权证的目的进行记录的日期，或者是否有记录不予考虑， 登记在册的普通股持有人有权获得此类股息的日期，分配、赎回、权利或认股权证的确定或 (y) 此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及 登记在册的普通股持有人有权将其普通股兑换为此类重新分类、合并、合并、出售时可交付的证券、现金或其他财产 、转让或股份交换；前提是未能发送 此类通知或其中的任何缺陷或其交付不应影响此类通知中要求注明 的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关 公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据 外国私人发行人在表格6-K上的报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自发出此类通知之日起至触发该通知的事件生效之日起的期限内仍有权行使本认股权证。

第 4 部分。认股权证的转让。

a) 可转让性。本 向公司总部或其指定代理人交出本认股权证后，本 及其下的所有权利（包括但不限于任何注册权）均可全部或部分转让，以及本认股权证 的书面转让，基本上由持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证 ，以及足以支付任何转让时应缴纳的税款 税款转移。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（视情况而定）签署和交付 一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分， 和本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向全额转让本认股权证的公司交出转让表（见附件 B）之日起三（3）个交易日内向公司交出本 认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则可以在不发行新的认股权证的情况下由新的 持有人行使认股权证以购买认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证 可在公司上述办公室出示认股权证，并附上由持有人或其代理人或律师签署的书面 通知，说明发行新认股权证的名称和面额，即可将其拆分或与其他认股权证合并。在 遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行和 交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证。在转让或交易所发行的所有 认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，并且应与本认股权证 相同，但根据该认股权证可发行的认股权证数量除外。

c) 认股权证登记册。 公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”），不时以本文记录持有者的名义注册本认股权证 。公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的 绝对所有者，以便行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，除非实际发出 的相反通知。

第 5 部分。杂项。

a) 在 行使之前，没有股东权利；不以现金结算。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东 获得任何投票权、分红或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制 持有人根据第 2 (c) 条以 “无现金行使” 方式获得认股权证股份或根据第 2 (d) (i) 和 2 (d) (iv) 节考虑的现金付款 的权利的前提下，在任何情况下，包括如果公司出于任何原因无法按照本协议条款的要求在行使本认股权证时发行和交付 认股权证股票，均不应公司必须以净现金结算 本认股权证的行使或以任何其他形式进行现金结算。

b) 搜查令丢失、被盗、毁坏或 被毁坏。公司承诺，在公司收到令其合理满意的证据后，本认股权证或与认股权证相关的任何股票证书的损失、 被盗、销毁或损坏，如果丢失、被盗或 销毁，则给予其合理满意的赔偿或保障（包括存入任何保证金），并在交出和取消 此类认股权证或股票凭证后，如果损坏，公司将制作并交付期限相似 且日期为取消日期的新认股权证或股票证书，代替此类认股权证或股票证书。

c) 周六、周日、节假日、 等。如果采取任何行动的最后或指定日期，或此处要求或授予的任何权利的到期日不是 工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

d) 授权股票。

公司承诺，在 认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权后为发行认股权证提供足够数量的股份。公司进一步承诺， 其发行本认股权证构成其高管的全部权力，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证 股票。公司将采取所有必要的合理行动 ，确保此类认股权证可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市的交易市场的任何要求 。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股票 在行使本认股权证 所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且 免除公司就该认股权证发行产生的所有税款、留置权和费用（与之相关的税收除外）与此类问题同时发生的任何转移 ）。

除非持有人放弃或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改公司注册证书，或通过 进行任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动， 避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终保持良好状态 faith 协助 执行所有此类条款并采取所有必要的行动，或适用于保护本认股权证中规定的持有人 的权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将 (i) 不将任何认股权证股份的 面值增加到面值增加前夕行使时应付的金额之上， (ii) 采取所有必要或适当的行动，以便公司在行使本认股权证时能够有效合法地发行已全额支付且不可评估的 认股权证股份，以及 (iii) 使用为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免 或同意所做的商业上合理的努力拥有必要的管辖权，以使公司能够履行本认股权证规定的义务 。

在采取任何可能导致 调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应从拥有 管辖权证的任何公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免或同意。

e) 适用法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题 均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方 同意，与本认股权证 所设想交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工 或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。各当事方特此不可撤销地 接受设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权， 对本协议下或与本文所述或本文讨论的任何交易有关的任何争议 作出裁决，在此不可撤销地 放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何非个人主张的索赔如果此类诉讼、诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼、诉讼或诉讼的地点，则应由 任何此类法院管辖继续。双方特此不可撤销地 放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达给该当事方（附有送达证据）将其副本 邮寄给该当事方，以便根据本保证向其发出通知 ，并同意此类服务构成良好而充分的诉讼和通知服务。此处包含的任何内容 均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方 提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款，则该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方 应由另一方报销其合理的律师费以及在调查、 准备和起诉该诉讼或程序中产生的其他费用和开支。尽管有上述规定，本段中的任何内容均不限制或限制 持有人可以根据联邦证券法提出索赔的联邦地方法院。

f) 限制。持有人 承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，并且持有人不使用无现金 行使，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

g) 非豁免和费用。 持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利的行为均不构成对该权利的放弃 或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。本认股权证的任何规定均不得解释为 持有人对持有人根据联邦证券法和委员会相关规章制度可能拥有的任何权利的放弃。 在不限制本认股权证任何其他条款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本 认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足够 的任何费用和开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用， 持有人在收取任何款项时产生的费用和开支根据本协议或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时应付的款项。

h) 通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知 或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，均应以书面形式亲自、通过电子邮件或由全国认可的隔夜快递公司发送，发往公司， 地址为 2069803 以色列约克尼阿姆伊利特Ha-Ta'asiya St. 2 号，收件人：首席执行官，电子邮件地址：asher.dahan@wearabledevices.co.il、 或公司通过向持有人发出通知可能为此目的指定的其他电子邮件地址或地址。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他 通信或交付均应以书面形式，通过电子邮件亲自发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送 ，发送给每位持有人，其电子邮件地址或地址出现在公司账簿上 的持有人的电子邮件地址或地址。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件通过电子邮件发送到本节 中规定的电子邮件地址，（ii）在传输之后的下一个交易日，如果此类通知或通信 是通过电子邮件通过电子邮件发送的，则该通知或其他通信或交付应被视为在 (i) 传输之后的下一个交易日发出并生效本节规定的非交易日当天或晚于下午 5:30（纽约市新 时间）的任何交易的地址日，（iii）如果通过美国国家认可的 隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个交易日，或（iv）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。如果下文提供的任何 通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司 应根据外国私人发行人在 6-K 表格上的报告同时向委员会提交此类通知。

i) 责任限制。 在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证股的平权行动的情况下，本协议中的任何规定均不导致持有人对 任何普通股或作为公司股东的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

j) 补救措施。持有人 除了有权行使法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还有权具体行使其在本授权书下的权利 。公司同意，金钱赔偿不足以补偿 因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，并特此同意在任何涉及 具体履约的诉讼中，放弃也不主张法律补救措施足以作为辩护。

k) 继承人和受让人。 在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应确保公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继任者和允许的受让人受益， 对他们具有约束力。本认股权证的条款 旨在不时使本认股权证的任何持有人受益，并应由认股权证持有人 或认股权证持有人强制执行。

l) 修正案。一方面，经公司书面同意，另一方面 持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证 或免除其中的条款。

m) 可分割性。尽可能 ，应将本认股权证的每项条款解释为根据适用法律有效和有效，但如果 本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁令或无效的范围内无效，且不使此类条款的其余部分或本认股权证的其余条款无效。

n) 标题。本认股权证中使用的标题 仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司促使此 逮捕令由其官员在上述第一份正式授权下执行，以昭信守。

附件 A
运动通知

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司________ 股权证（仅限全额行使），并特此投标全额支付行使价 以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的 方框）：

☐ 使用美国的 合法货币；或

☐ 如果 允许根据第 2 (c) 小节中规定的公式取消必要数量的认股权证股份， 根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序 可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名字 或以下述其他名称发行上述认股权证：

_______________________________

认股权证股份应交付到以下 DWAC 账户 号码：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的签名]

投资实体名称：_________________________________________________________

投资实体授权签署人的签名: _________________________________________________

授权签署人姓名：__________________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

附件 B
作业表

（要转让上述认股权证，请填写此 表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证和 由此证明的所有权利转让给

签名由特许 银行、信托公司的授权官员担保，或由作为认可证券交易所成员的投资交易商担保的奖章。

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