美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
6-K 表格
外国私人发行人的报告
根据规则 13a-16 或 15d-16
根据1934年的《证券交易法》
2023 年 11 月(第 2 号报告)
委员会档案编号:001-41502
WEARDABLE 设备有限公司
(将注册人姓名翻译成英文)
哈努法街 5 号
Yokne-am Illit,以色列 2066736
(主要行政办公室地址)
用复选标记表示注册人 是以 20-F 表格或 40-F 表格的封面提交年度报告。
表格 20-F 40-F 表格 ☐
内容
2023 年 11 月 13 日,可穿戴设备有限公司(“公司”)完成了面值每股0.01新谢克尔(“普通股”)的 4,444股普通股的承销公开发行(“公开发行”),收购价为每股0.45美元, 总收益约为200万美元(“承销协议”)) 公司与 Aegis Capital Corp.(“承销商”)于2023年11月9日签订。根据承销 协议的条款,公司还授予承销商45天的选择权,可以购买不超过本次发行中出售的普通 股数量的15%的普通股,仅用于支付超额配股(如果有)。
收盘时, 公司共发行了4,444,444股普通股,在 扣除承保折扣和佣金以及公司应付的其他预计发行费用后,公司总净收益约为170万美元。公司打算 将公开募股的净收益用于一般营运资金用途。
普通股 是根据公司在F-3表格(文件编号)上的上架注册声明向公众发行、发行和出售的 333-274841)此前曾向美国证券交易委员会(“委员会”)提交, 委员会于2023年10月18日宣布生效,2023年11月9日的相关初步招股说明书补充文件以及2023年11月9日的最终招股说明书补充文件 宣布生效。
根据承保协议 ,除某些例外情况外,公司和公司的高级管理人员和董事已同意 在 公开发行结束后的60天内不出售或以其他方式处置他们持有的公司任何证券,但惯例例外情况除外。
承保协议包含惯常陈述和保证、协议和义务、成交和终止条件 条款。承保协议规定,公司承销商及其董事和高级管理人员以及承销商公司 对某些负债(包括《证券法》产生的负债)进行赔偿,并赋予了与之相关的某些 分摊权。
上述 承保协议摘要并不完整,仅参照承保 协议对其进行了全面限定,该协议作为附录 1.1 附于本 6-K 表格,并以引用方式纳入此处。
特拉维夫沙利文和伍斯特律师事务所(Har-Even & Co.)关于发行和出售普通 股合法性的 法律意见作为附录5.1附于本6-K表格。
2023年11月9日 ,公司发布了一份题为 “可穿戴设备宣布定价200万美元承销公开 发行” 的新闻稿,该新闻稿的副本作为附录99.1随附于本表格6-K中。
2023年11月13日,该公司发布了一份题为 “可穿戴设备完成200万美元的承销公开发行” 的新闻稿, 该新闻稿的副本作为附录99.2随附于本表格6-K中。
这份 外国私人发行人关于6-K表格的报告,包括其附录,以引用方式纳入公司在S-8表格上的注册 声明(文件编号333-269869和333-274343)和F-3表格上的注册声明 (文件编号 333-274841),向美国证券交易委员会提交, 自本报告提交之日起成为其中的一部分,但不得被随后提交或提供的文件或报告所取代。
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展览索引
展品编号 | ||
1.1 | 本公司与承销商之间的承保协议,日期为2023年11月9日。 | |
5.1 | 特拉维夫沙利文和伍斯特律师事务所(Har-Even & Co.)的观点。 | |
99.1 |
可穿戴设备有限公司于2023年11月9日发布的新闻稿,标题为 “可穿戴设备宣布200万美元承销公开发行定价”。 | |
99.2 | 可穿戴设备有限公司于2023年11月13日发布的新闻稿,标题为 “可穿戴设备完成200万美元的承销公开发行”。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得 的正式授权。
可穿戴设备有限公司 | ||
日期:2023 年 11 月 13 日 | 来自: | //Asher Dahan |
Asher Dahan | ||
首席执行官 |
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