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附件5.2

2024年3月18日

比特迪尔科技集团

08卡朗大道

Aperia 1号楼，#09—03/04

新加坡339509

女士们、先生们：

我们担任Bitdeer Technologies Group的美国特别律师，Bitdeer Technologies Group是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司（以下简称“公司”）， 公司根据经修订的1933年证券法（“证券法”）向证券交易委员会（“委员会”）提交表格F—3的登记声明（“登记声明”）。注册声明包括招股说明书 (the"基本招股说明书"），规定将来将由一份或多份招股说明书补充（每一份都是"招股说明书 补充"）。登记声明包括基本招股章程（不时由一份或多份招股章程补充补充），将规定本公司登记：

•	本公司的A类普通股，面值0.0000001美元（“普通股”）；

•	一个或多个系列的债务证券（“债务证券”），可根据日期为或大约为 由本公司选定的受托人（“受托人”）与本公司之间首次发行债务证券，其格式将以引用方式并入为 登记声明的附件及一份或多份有关任何特定系列债务证券的补充契约（「契约」）；及

•	购买普通股或债务证券的认股权证（“认股权证”），可根据一份或多份认股权证协议发行，日期为 或首次发行该等认股权证之日，由本公司选定之认股权证代理人（“认股权证代理人”）与本公司以下列形式（ 以提述方式纳入注册声明书（“认股权证协议”）的附件。

普通股、债务证券和认股权证，以及根据公司此后可能的任何登记声明登记的任何额外普通股、债务证券和认股权证 根据《证券法》第462（b）条向证监会提交的与本公司根据《登记声明》进行的发行有关的证券，统称为“证券”。根据《证券法》第415条的规定，该等证券正在不时登记发售和出售。

比特迪尔科技集团

2024年3月18日

第二页

就本意见而言，吾等已审阅并依赖(A)注册声明及基本招股章程，及(B)吾等判断所需或适当的其他纪录、文件、证书、意见、备忘录及其他文书，使吾等能够提出下述意见。至于某些事实事项，吾等依赖本公司高级管理人员的证明，并未独立核实该等事项。

在提出本意见时，我们假定所有签名的真实性；提交给我们的所有文件作为正本的真实性；作为副本提交给我们的所有文件的正本是否一致；公职人员证书的准确性、完整性和真实性；以及在授权、签署和交付是此类文件生效的先决条件的情况下，所有文件的适当授权、签署和交付。

我们在此不会就任何债务证券或任何认股权证的转换或行使(视乎适用而定)而发行的任何普通股发表任何意见。吾等亦假设，对于在行使任何认股权证时可发行的任何债务证券，适用的认股权证将为本公司有效及具法律约束力的义务，但受适用的破产、无力偿债、重组、安排、暂缓执行或其他影响债权人权利的类似法律的限制除外，并受一般股权原则及衡平法救济的限制(包括但不限于特定履行)所规限。我们已假设(I)本公司根据开曼群岛法律有效存在，并有公司权力根据债务证券、契约及认股权证各自的条款订立及履行其义务，(Ii)于发行时，本公司将已根据其组织文件及开曼群岛法律正式授权、签立及交付债务证券、契约及认股权证，(Iii)于转换债务证券或行使认股权证时发行的任何普通股将获正式授权，且(Iv)本公司签立、交付及履行其于债务证券、契约及认股权证项下的责任将不会违反开曼群岛法律或任何其他适用法律(纽约州法律除外)。吾等亦假设根据注册声明及相关契约或认股权证协议(视何者适用而定)提供的任何债务证券或任何认股权证将于提交的表格内签立，或将以参考方式并入注册声明作为证物。

我们在此仅就纽约州的法律发表意见。我们的意见是基于自本合同生效之日起生效的这些法律。在任何其他法律适用于本协议标的的范围内，我们不发表任何意见，也不对遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规提供任何意见和保证。

比特迪尔科技集团

2024年3月18日

第三页

在前述基础上并以此为依据，在符合本文所述条件的前提下，我们认为：

1.对于根据公司契约发行并在注册说明书下提供的任何一系列债务，条件是：(I)注册说明书及其任何必要的生效后修订已根据证券法和基础招股说明书以及适用法律要求的任何和所有招股说明书(S)已按该等法律的要求交付和提交；(Ii)公司和受托人已通过所有必要的公司行动正式授权；(Iii)本公司及受托人已正式签立及交付实质上以登记声明作为证物的契约；。(Iv)债务证券及其发行及出售的条款，包括将于转换时发行的普通股的条款，已获本公司以一切必要的公司行动正式授权，且该契约已根据经修订的1939年信托契约法令获得资格；。(V)债务证券及其发行和销售的条款已按照公司契约正式确立，以避免违反任何适用法律或导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，以符合本公司当时有效的组织章程(“组织章程”)，并遵守任何法院或对本公司具有管辖权的政府机构施加的任何要求或限制；及(Vi)代表债务证券的票据已由本公司妥为签立及交付，并已由受托人根据契约予以认证，并于支付时交付 ，则当债务证券按注册声明、基本招股章程及相关招股章程副刊(S)预期及按照契约及正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议而发行及出售时，或在根据其条款行使任何认股权证时，将为本公司有效及具法律约束力的债务，但受破产、无力偿债、重组、暂缓执行 或其他与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律，并遵循一般衡平法原则(无论是在法律程序中还是在衡平法上考虑)。

2.关于根据 认股权证协议并根据登记声明提出，条件是（i）登记声明及其任何必要的生效后修订已根据《证券法》和《基本招股说明书》以及任何及所有 适用法律要求的招股说明书补充资料已按该等法律要求交付和存档；（ii）适用的认股权证协议已由公司和认股权证代理人通过所有必要的公司行动正式授权；（iii） 适用的认股权证协议已由公司和认股权证代理正式签署和交付；（iv）认股权证的发行和条款，包括在行使认股权证时将发行的任何普通股或债务证券， 经本公司通过所有必要的公司行动正式授权；（v）认股权证及其发行和销售的条款已按照适用认股权证协议和登记中所述的规定正式确立 声明、基本招股说明书和相关招股说明书补充文件，以免违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，从而符合 公司章程细则，并遵守对本公司有司法管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；及（vi）认股权证已由本公司正式签立及交付，及 权证代理根据适用的权证协议进行认证，并以付款方式交付，然后权证（当按登记声明、基本招股说明书和招股说明书中的预期发行和出售时） 根据适用的认股权证协议以及正式授权、签署和交付的购买、承销或类似协议，补充将是公司的有效和具有法律约束力的义务，但受 破产、无力偿债、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律，并根据一般公平原则（无论是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑）。

比特迪尔科技集团

2024年3月18日

第三页

我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在基本招股说明书的“法律事项”项下提及我公司。我们还同意将本意见纳入根据证券法关于额外证券的规则462(B)提交的任何注册声明中。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或证监会规则和条例所规定须征得其同意的 人。

我们以上陈述的意见仅限于此信中明确陈述的事项，除明确陈述的事项外，不应默示或推断任何意见。本意见仅针对法律和 生效或截至本意见之日存在的事实，我们没有义务或责任更新或补充本意见，以反映我们今后可能注意到的任何事实或情况，或今后可能发生的任何法律变更。

比特迪尔科技集团

2024年3月18日

第四页

真诚地

Cooley LLP

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