附件5.1
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比特迪尔科技集团
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D |
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邮箱：nathan.Powell@ogier.com
邮箱：rche.Huang@ogier.com
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参考文献：NMP/RYH/181962.00002
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2024年3月18日
尊敬的先生们
比特迪尔科技集团(本公司)
我们一直担任开曼群岛公司的法律顾问，涉及公司的F-3表格注册声明，包括根据1933年美国证券法(该法案)提交给美国证券交易委员会(委员会)的所有修订和补充注册声明(注册声明)。注册声明涉及：
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(a)
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不时以一项或多项发售方式发售、发行及出售本公司(证券)的下列证券，金额最高可达7.5亿美元：
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(i)
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本公司每股面值0.0000001美元的A类普通股(A类股)；
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(Ii)
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本公司的债务证券，可以是有担保的或无抵押的，并可以交换和/或转换为其他证券，包括A类股票(统称为债务证券)、将由公司和指定受托人(企业)订立的契约下发行的每一系列债务证券；以及
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(Iii)
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购买根据认股权证协议(认股权证协议)条款可发行的本公司债务或股权证券的认股权证；及
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(b)
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根据本公司与B.Riley Securities.、Cantor Fitzgerald&Co.、Needham&Company、LLC、Roth Capital Partners，LLC、StockBlock Securities LLC和Rosenblatt Securities，Inc.于2024年3月18日订立的在市场发行销售协议，发售及出售最多250,000,000美元的A类股(销售协议)。
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根据销售协议可发行及出售的A类股份包括在本公司可发行及出售的证券内。
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奥吉尔
提供有关英属维尔京群岛、开曼群岛和根西岛法律的建议
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林瀚†
塞西莉亚·Li**
雷切尔·Huang**
理查德·班尼特**‡
詹姆斯·伯格斯特罗姆‡
马库斯·里斯‡
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* 在新西兰被录取
† 在纽约被录取
**在英格兰和威尔士获得承认
‡并非通常居于香港
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第2页，共7页
我们将这一意见作为注册声明的附件5.1提供。
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2
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已审查的文件
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为了给出本意见，我们审查了以下文件(文件)的副本或草稿：
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(a)
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开曼群岛公司注册处(注册处)于2021年12月8日签发的公司注册证书；
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(b)
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本公司于2023年3月8日通过的特别决议案采纳并于收购合并生效时间（定义见
本公司全体董事于二零二三年六月九日通过并于二零二三年六月九日送交注册处存档的书面决议案（统称为备忘录及细则）；
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(c)
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注册处处长就本公司发出的日期为2024年3月14日的良好信誉证明书(“良好信誉证明书”)；
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(d)
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2024年3月1日的公司董事和高级管理人员登记册(登记册)；
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(e)
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2024年3月18日公司董事出具的关于某些事实的证明(董事的证明)；
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(f)
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我们于2024年3月15日查阅的开曼群岛法院书记官办公室的令状登记簿(令状登记簿)；
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(g)
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2024年3月15日在书记官处对本公司进行的开曼网上登记处信息服务查询(Coris查询)；
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(h)
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本公司董事会于2024年3月15日通过的一致书面决议案，批准（其中包括）公司提交注册声明书、销售协议和
发行证券（董事会决议）；
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(i)
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销售协议；及
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(j)
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注册声明。
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3
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假设
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在给出这一意见时，我们依赖于本款第2款所述的假设，而没有对这些假设进行任何独立的调查或核实：
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(a)
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我们检查的所有文件的副本(无论是传真、电子或其他形式)都符合原件，并且这些原件是真实和完整的；
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(b)
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所有签名、印章、日期、邮票和标记(无论是在原件还是复印件上)都是真实的；
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(c)
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截至本意见发表之日，《良好信誉证书》、《登记册》、《董事证书》均属准确、完整；
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第3页，共7页
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(d)
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我们所审查的Coris查册是准确的，并且Coris查册所披露的信息是真实和完整的，自那以后这些信息从未被更改过；
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(e)
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注册声明的所有副本均为真实和正确的副本，注册声明在所有重要方面均符合提交给我们的最新版本，并且，
注册声明已以连续的草稿形式提供给我们，并注明该等文件的变更，所有变更均已注明；
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(f)
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董事会决议仍然完全有效，公司的每一位董事都本着诚信行事，以公司的最佳利益为出发点，并已行使谨慎标准，
在批准注册声明书、销售协议、契约和认股权证协议时所要求的勤勉和技能，且没有董事在
的任何一方中拥有财务利益或其他关系 文件中预期的交易，但董事会决议中没有适当披露；
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(g)
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除本公司外，文件的各方均根据所有相关法律正式注册成立、组成或组织（如适用）、有效存在且信誉良好；
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(h)
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销售协议已由本协议的所有各方或其代表根据所有适用法律授权、正式签署并无条件交付（对于本公司而言，
开曼群岛法律）；
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(i)
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根据认股权证协议可发行的认股权证和根据契约可发行的债务证券（如有）将由所有人或其代表授权、正式签署和无条件交付
根据所有适用法律（就本公司而言，开曼群岛的法律除外）向该等法律的当事方提供；
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(j)
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销售协议是合法的、有效的、具有约束力的，并可根据相关法律（对于公司而言，开曼法律除外）对所有相关方执行
岛屿）；
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(k)
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根据《认股权证协议》可发行的认股权证和根据《契约》可发行的债务证券（如有）将是合法、有效、具有约束力的，并可根据
彼等根据相关法律（就本公司而言，开曼群岛法律除外）之条款；
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(l)
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本报告所表达的意见不会受到开曼群岛以外任何司法管辖区的法律或公共政策的不利影响。特别是，但不限于之前的
句子：
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(i)
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开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策不会对本公司的能力或权威产生不利影响；以及
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(Ii)
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文件的签署或交付、文件的任何一方行使其权利或履行其在文件下的义务均不违反这些法律或公共政策；
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第4页，共7页
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(m)
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不存在任何协议、文件或安排（本意见中明确提及的已由我方审查的文件除外）对文件或
或以任何方式限制公司的权力和权限；
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(n)
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根据登记声明、销售协议、根据认股权证协议可发行的认股权证或根据契约可发行的债务证券，不向任何一方支付款项或为任何一方支付款项
代表或将代表犯罪财产或恐怖主义财产（分别见《犯罪收益法》（经修订）和《恐怖主义法》（经修订）的定义）；
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(o)
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公司已收到或将收到发行A类股份的金钱或金钱价值作为对价，且A类股份的发行价格均未低于面值
价值；
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(p)
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本公司将予发行的A类股份的最高数目不得超过本公司的法定股本；
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(q)
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A类股票的证书将符合登记说明书中所列的样本，发行时将已由转让代理正式会签并由A类股票登记处正式登记，或如果未经证明，则已在本公司的股份登记册上正式作出发行A类股票的有效账簿记号；
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(r)
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本公司或其代表并无或将不会邀请开曼群岛公众认购任何A类股份、认股权证或债务证券；
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(s)
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本公司的董事和股东均未采取任何步骤委任本公司的清盘人，亦未就本公司的任何财产或资产委任接管人或重组人员；及
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(t)
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除开曼群岛外，没有任何司法管辖区的法律规定会对本文所表达的意见产生任何影响。
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4
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意见
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在上述审查和假设的基础上，并受下文第4段所列限制和限制的限制和制约，我们认为：
公司地位
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(a)
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本公司已正式注册成立为获豁免有限责任公司，并在注册处有效存在及信誉良好。
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第5页，共7页
法定股本
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(b)
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本公司之法定股本为50，000. 00美元，分为500，000，000，000股每股面值0. 0000001美元之股份，包括：
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(i)
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499，600，000，000股每股面值0.0000001美元的A类普通股，
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(Ii)
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200，000，000股每股面值0.0000001美元的V类普通股，以及
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(Iii)
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200,000,000股非指定股份，每股面值0.0000001美元，由董事会根据章程大纲第8及9条及章程细则厘定的一个或多个类别(不论指定与否)。
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A类股的有效发行
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(c)
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登记声明(包括根据契约行使任何交换或可换股权利(如有)时发行A类股份，以及根据认股权证协议行使认股权证(如有)时发行A类股份)及销售协议已获正式授权，而当由
公司发行时：
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(i)
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悉数支付注册声明所载代价，并按照注册声明所载条款(包括根据契约行使任何交换或可换股权利(如有)时发行A类股份，以及根据认股权证协议(如有)行使认股权证时发行A类股份)及销售协议及根据备忘录及章程细则发行A类股份；及
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(Ii)
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该等A类股份在本公司股东名册上登记为缴足，
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应为有效发行、全额支付和不可评税。
登记表-课税
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(d)
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注册声明中标题为“开曼群岛税务考虑事项”一节的声明，只要它们旨在概述法律或
本公司认为，上述声明在所有重大方面均准确，且该等声明构成本公司意见。
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第6页，共7页
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5
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限制和资格
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5.1
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我们不提供任何意见：
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(a)
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就开曼群岛法律以外的任何法律而言，我们没有就本意见的目的对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，我们对
文件中提及开曼群岛以外任何司法管辖区的法规、规则、规章、守则或司法机关的含义、有效性或效力；
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(b)
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除非本意见另有明确规定，有关文件的商业条款或有效性、可执行性或效果、陈述的准确性、履行
保证或条件、违约事件或终止事件的发生或文件与公司可能已达成的任何其他协议之间存在任何冲突或不一致之处或任何其他
文件；或
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(c)
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关于接受、执行或履行本公司根据本公司审阅的文件所承担的义务是否会导致违反或违反任何其他协议、契约或文件（其他
本公司订立或对本公司具约束力的章程大纲及细则。
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5.2
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根据开曼群岛的《公司法》（修订本）（《公司法》），有关公司的年度申报表必须连同
提交给注册处 支付年度申报费。未能提交年度申报表和支付年度申报费可能导致公司从公司登记册中除名，此后其资产将归属开曼财政司
及将为开曼群岛公众利益而处置或保留。
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5.3
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良好信誉仅指截至良好信誉证书日期，公司已提交年度申报表并支付年度
费用与书记官。吾等并无就根据开曼群岛法律（公司法除外）而可能须作出之任何申报或支付费用或两者之良好信誉作出查询。
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5.4
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根据《公司法》，开曼群岛公司的股东登记册根据法规被视为《公司法》
指示或授权插入其中。有关股份的第三方权益不会出现。会员登记册中的条目可服从法院命令进行更正（例如，在欺诈或
明显错误）。
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5.5
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在本意见中，“不应评估”一词是指，就股份而言，股东不应仅因其股东身份而承担额外评估或要求
公司或其债权人的股份（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的或其他可能准备诉诸法院的情况
揭开或揭开公司面纱）。
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第7页，共7页
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5.6
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吾等并不知悉任何开曼群岛当局有关法院何时会撤销开曼群岛公司股东之有限责任。我们对此问题的意见基于公司
该法和英国普通法权威，后者在开曼群岛法院具有说服力，但不具约束力。根据英国法律，法院将个人责任归于股东的情况
有限，包括：（a）明确承担直接责任的股东（如担保）；（b）作为该股东代理人的公司；（c）由该股东或应其要求成立的公司
为实施或促进该股东的欺诈行为，或为该股东以其他方式进行的虚假交易。在没有这些情况下，我们认为开曼群岛法院
没有理由免除股东的有限责任。
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5.7
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我们对令状登记册的审查不能最终揭示是否存在以下情况：
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(a)
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在开曼群岛针对本公司的任何当前或未决的诉讼；或
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(b)
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申请将公司清盘或解散，或就公司或其任何资产委任任何清盘人、破产受托人或重组人员，
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因为有关这些事项的通知可能无法立即输入登记册或迅速更新，或者与该事项或该事项本身相关的法院档案可能无法公开
（例如，由于已发出密封命令）。此外，我们没有对简易法庭进行搜查。简易法庭的索赔最高限额为20 000开曼元。
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6
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本意见的适用法律
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6.1
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这一观点是：
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(a)
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受开曼群岛法律管辖，并应按照开曼群岛法律解释；
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(b)
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仅限于其中明文规定的事项；以及
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(c)
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仅限于并以本意见发表之日开曼群岛的法律和惯例为依据。
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6.2
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除非另有说明，否则凡提及开曼群岛的任何具体立法，即指经本意见之日修订并生效的该立法。
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7
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信赖
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我们特此同意将本意见作为注册声明的证据提交。在给予这样的同意时，我们并不承认我们属于这样的人， 根据该法第7条或委员会根据该条规定的规则和条例，需要获得同意。
本意见仅可用于在登记声明有效期间发行股份。
你忠实的
/发稿S/奥吉尔
奥吉尔