附件1.2

本文档中包含的某些机密信息，以[***]，已被省略，因为Bitdeer Technologies Group（以下简称“公司”）已确定 该等资料（i）不具关键性及（ii）包含个人资料。

比特德科技集团

A类普通股

(par每股价值0.0000001美元）

在市场上发行销售协议

2024年3月18日

B.莱利证券公司

公园大道299号，21号^ST地板

纽约州纽约市，邮编：10171

康托·菲茨杰拉德公司

110 E. 59^这是圣，6^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10022

Needham&Company，LLC

250 Park Avenue，10^这是地板

New York，NY 10177

StockBlock Securities LLC

600 Lexington Avenue，32楼

纽约，纽约10022

Roth Capital Partners，LLC

888 San Clemente Drive，套房400

加州纽波特海滩，邮编：92660

罗森布拉特证券公司。

华尔街40号 New York，NY 10005

女士们、先生们：

Bitdeer Technologies Group是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（以下简称“公司”）， 确认其与B的协议（本协议）。莱利证券公司（"B. Riley Securities "）、Cantor Fitzgerald & Co.（"Cantor "）、Needham & Company，LLC（"Needham "）、StockBlock Securities LLC（"StockBlock "）、 Roth Capital Partners，LLC（“Roth”）和Rosenblatt Securities Inc.（“Rosenblatt”；每个B。Riley Securities、Cantor、Needham、StockBlock、Roth和Rosenblatt，单独为"代理人"，统称为"代理人"），作为 以下是：

1. 发行及出售股份。本公司同意，在本协议有效期内， 根据本协议规定的条件，本公司可通过代理商（作为销售代理）或向代理商（作为委托人）发行和销售本公司A类普通股，每股面值为0.0000001美元（“普通股”） (such将于此发售之普通股，即“配售股份”）； 但前提是，在任何情况下，本公司均不得通过或向代理商（如适用）发行或出售配售股份数量或金额为（a） 超过在当时有效的登记声明（定义见下文）上登记的普通股的股份数量或美元金额，（b）超过 公司已提交招股说明书（定义见下文），（c）超出根据表格F—3（包括其一般指令I.B.5，如适用）允许出售的金额，或（d）根据本 不时授权发行和出售的金额 公司董事会、其正式授权的委员会或公司正式授权的执行官（各自为“授权官”）（a）、（b）、（c）或（d）“最高金额”中较小者）的协议， 提供 然而，在任何情况下，根据本协议出售的配售股份总数不得超过普通股的授权但未发行股份的数量。尽管此处包含任何相反的内容， 本协议双方同意，遵守本第1条规定的对根据本协议不时发行和出售的配售股份的数量或金额的限制应由 公司，代理人不承担与此类合规相关的义务，前提是指定代理人（定义见下文）遵守公司在向 发出的任何配售通知（定义见下文）中规定的参数。 这样的指定代理人。通过或向代理人发行和销售配售股份（如适用）将根据登记声明（定义见下文）进行，但本协议中的任何内容均不得解释为要求 本公司可使用登记声明发行任何配售股份。

公司已经或将根据1933年证券法（经修订）的规定以及规则和条例提交。 根据《证券法》（以下简称“证券法”），向证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交一份表格F—3的登记声明，包括基础招股说明书，涉及某些证券，包括配售股份， 本公司不时发布，并通过引用方式纳入了本公司已根据1934年《证券交易法》（经修订）以及规则和条例的规定提交的文件 （《交易法》）。公司已编制了一份招股说明书补充说明书，作为登记声明的一部分，专门涉及配售股份（“ATM招股说明书补充说明书”），如有必要， 编制基本招股说明书的招股说明书补充，作为该等登记声明的一部分，特别涉及配售股份（任何该等招股说明书补充，简称“招股说明书补充”）。公司将向 代理人，供代理人使用的ATM招股说明书补充书（经招股说明书补充书（如有）所补充）的电子副本； 然而，前提是，公司无需向代理人提供任何文件，只要该文件可在其电子数据收集分析和检索系统或委员会使用时的交互数据电子应用系统(统称为“EDGAR”)上获得。除文意另有所指外，该登记声明及其任何生效后的修正案，包括作为其中一部分提交的所有文件，或通过引用并入或被认为并入其中的所有文件，并包括随后根据证券法第424(B)条向委员会提交的招股说明书(定义见下文)中包含的任何信息，或被视为根据证券法第430B条提交的该等注册声明的一部分，或本公司根据证券法根据规则415提交的任何后续 表格F-3注册声明，以涵盖任何配售股份(不时修订或补充)，在此称为“注册声明”。基本招股说明书 构成注册说明书的一部分，包括本公司根据证券法第412条(根据证券法第430B(G)条的规定)未被取代或修改的所有文件，以及本公司最近根据证券法第424(B)条向委员会提交的基本招股说明书、自动柜员机招股说明书补充文件和招股说明书补充文件(如有)。如不时修订或补充，在此称为《招股说明书》。本文中对《注册说明书》、《招股说明书》或其任何修订或补充文件的任何提及，应被视为指并包括通过引用方式并入或被视为纳入其中的文件；本文中提及与《注册说明书》或《招股说明书》有关的术语《修订》、《修订》或《补充》，应被视为指并包括在《证券交易法》规定的注册说明书或招股说明书最近生效日期或之后、或招股说明书、《ATM招股说明书》、任何其他《招股说明书》附录的最近生效日期签立后提交的任何文件。或此类发行人自由写作招股说明书(视情况而定)，并被视为通过引用 纳入其中(“公司文件”)。

就本协议而言，对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的最新副本。

2、中国、中国、日本。登记声明生效后，每当本公司希望根据本协议发行及 出售配售股份(每一次“配售”)时，本公司将通知其中一名代理人，公司可不时以电子邮件(或双方共同以书面同意的其他方式)选择(“指定代理人”)有关将发行的配售股份数目、要求进行出售的时间段、对任何一天可售出的配售股份数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格(“配售通知”)，其格式为附表1。配售通知应来自附表3所列本公司的任何个人(该附表所列的本公司其他个人各一份)，并应向附表3所列的指定代理人的每一名个人发送，该附表3可不时修订。配售通知应在指定代理人收到后立即生效，除非及直至(I)指定代理人因任何理由自行酌情迅速以书面拒绝接受其中所载的条款；(Ii)根据该通知所持有的全部配售股份已售出；(Iii)本公司修订、取代、暂停或终止该配售通知，本公司可全权酌情行使暂停及终止权利；或(Iv)本协议已根据第12条的规定终止。任何折扣金额，本公司因出售配售股份而须支付予指定代理人的佣金或其他补偿须按 附表2所载条款计算。经明确确认及同意，本公司及指定代理人均不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及 本公司向指定代理人发出配售通知，而指定代理人并未根据上述条款及其后仅根据配售通知及本协议所列条款拒绝(且本公司不会暂停或终止)该配售通知。如果本协议第2节或第3节的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

3. 代理人出售配售股份。根据本协议的条款和条件，期限为 在配售通知中规定的，指定代理人将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克资本的规则，作出其商业上合理的努力 市场（「交易所」），以配售股份最多可达配售通知书所列明的金额，并在其他方面按照配售通知书的条款出售。指定代理将不迟于 在紧接其根据本协议出售配售股份的交易日（定义见下文）之后的交易日开始，列出该日出售的配售股份数量，公司应支付给 根据第2条，指定代理就此类销售和应付给公司的净收益（定义见下文），并列出指定代理（如第5（b）条所述）从 该公司从该等销售中获得的总收益。根据配售通知的条款，指定代理人可以通过法律允许的任何方法出售配售股份，该方法被视为 第415（a）（4）条所定义的“在市场上发售”。 证券法。“交易日”指普通股在交易所买卖的任何日子。除本协议第7（h）条另有规定外，本协议任何内容均不限制、禁止或限制公司 参与本公司与B之间于2023年8月8日根据普通股购买协议设立的承诺股权融资。Riley Principal Capital II，LLC，因为该协议可能会被修改、补充、修改， （“承诺股权融资”）。

4. 暂停 销售。本公司或指定代理人可在书面通知另一方后（包括通过电子邮件发送给附表3所述另一方的每个个人，如果收到该等通信的时间为 实际上由收到通知的任何个人确认，而不是通过自动回复）或通过电话（通过可验证的传真传输或电子邮件通信立即确认给另一方的每个个人 （三）暂停配售股份的销售（“暂停”）； 然而，前提是，该暂停不应影响或损害任何一方在 收到这样的通知。在暂停生效期间，第7（1）、7（m）和7（n）条下关于向代理人交付证书、意见或安慰信的任何义务应被免除。每个 双方同意，除非通知是向本协议附表3所列的个人发出的，否则本第4条所述的通知对任何其他方无效，该附表可不时修订。

5. 销售和 交付给指定代理人；结算。

a. 出售配售股份。基于此处包含的陈述和保证，并受条款和 在指定代理人接受配售通知的条款后，且除非其中所述配售股份的销售已根据 的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止， 在本协议中，指定代理将在配售通知中规定的期间内，根据其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和法规，并 交易所出售配售股份的规则，最多不得超过配售通知书所指明的数额，并在其他方面按照配售通知书的条款。公司确认并同意（i）不能保证指定 代理人将成功销售配售股份，（ii）指定代理人如果因除未销售配售股份以外的任何原因而未销售配售股份，则不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务， 指定代理人根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及交易所规则，在商业上合理的努力，按要求出售此类配售股份 （iii）指定代理人没有义务根据本协议以主要基准购买配售股份，除非指定代理人与本公司另有协议。

B. 配售股份的结算。除非适用的配售通知另有规定， 配售股份将于第二（2）^发送)交易日(或行业常规交易的较早交易日)，在此类交易完成之日(每个“结算日”)之后。指定代理人须于紧接指定代理人出售配售股份的交易日后的下一个交易日开始前，将每次配售股份的出售通知本公司 。于结算日收到出售的配售股份后，将向本公司交付的收益总额(“收益净额”)将等于指定代理收到的销售总价，扣除 扣除(I)指定代理就该等销售支付的佣金、折扣或其他补偿，以及(Ii)任何政府或自律组织就该等销售收取的任何交易费用。

C.政府、银行和银行将继续交付配售股票。在每个结算日或之前，本公司将或将促使其转让代理以电子方式转让正在出售的配售股份，方法是将指定代理人或其指定代理人的账户(只要指定代理人在交收日前至少一个交易日已向本公司发出关于该指定代理人及其指定人的账户信息的书面通知)通过托管系统的存取款或通过双方共同商定的其他交付方式在托管信托公司以电子方式转让，在所有情况下， 均可自由交易、可转让、具有良好交付形式的记名股票。于每个结算日，指定代理人将于结算日或之前以同日资金将相关款项净额存入本公司指定的帐户。本公司同意，如果本公司或其转让代理(如适用)在结算日不履行其交付配售股份的义务，则除了且绝不限制本协议第10(A)节规定的权利和义务外，公司还将(I)使指定代理不会对所发生的任何损失、索赔、损害或合理的、有文件记录的费用(包括合理和有据可查的法律费用和开支)造成损害，(I)本公司或其转让代理(如适用)因该等失责而产生或与该等失责有关连，而并非因该等失责而导致或与该等失责有关；及(Ii)向指定代理人支付(无重复)任何佣金、折扣或其他赔偿 如无该等失责，本应有权获得的任何佣金、折扣或其他赔偿。

D.美国联邦储备银行没有对发行规模进行限制。在任何情况下，本公司不得导致或要求要约或出售任何配售股份，如果在该等配售股份的销售生效后，根据本协议出售的配售股份的总数或金额将超过(A)连同本 协议下的所有配售股份销售，最高金额，(B)根据当前有效的登记声明可供要约和出售的金额，及(C)本公司董事会根据本协议不时授权发行和出售的金额，正式授权的委员会或授权人员，并以书面通知指定的代理人。在任何情况下，本公司均不得根据本 协议安排或要求以低于本公司董事会、其正式授权委员会或授权人员不时授权并以书面通知指定代理人的最低价格的价格要约或出售任何配售股份。

E、E、B、C、B、C、B、B、C、B、C、C、本公司同意，任何出售要约、任何要约购买要约或任何出售本公司配售股份或任何其他股权证券的要约，只能在任何给定日期由或通过一名代理人完成，且在任何情况下，本公司不得要求多于一名代理人在同一 日出售配售股份；但前提是(I)上述限制不适用于(A)行使管理该等证券的指示中所载的任何期权、认股权证、权利或任何转换特权，(B)仅向本公司或其附属公司的雇员、董事或证券持有人出售，及(Ii)上述限制不适用于(A)根据本协议并无出售的任何日子，或(B)本公司已通知代理人不会根据本协议出售普通股的期间，及(1)并无配售通知待决或(2)配售通知已撤回后。

6.*。除注册声明或招股说明书 (包括公司文件)中披露的情况外，公司声明、保证并同意每个代理商自本协议之日起和每个适用时间(定义如下)之日起，除非该声明、保修或 协议规定了不同的日期或时间：

a. 注册声明和招股说明书。本协议拟进行的交易符合要求并符合 根据《证券法》使用表格F—3的条件。注册声明已经或将要提交给委员会，并已宣布生效，或将在发布首次配售之前宣布生效 公司、证监会根据证券法在每个适用时间发出通知。招股说明书将命名B。Riley Securities，Cantor，Needham，StockBlock，Roth和Rosenblatt作为代理人在标题为"分销计划"的章节。 公司没有收到，也没有通知，委员会的任何命令阻止或暂停使用注册声明，或威胁或为此目的提起诉讼。注册声明以及要约和出售 配售股份在此符合证券法第415条的要求，并在所有重大方面遵守上述规定。 中要求描述的任何法规、法规、合同或其他文件 登记声明或招股章程或将作为登记声明的证物存档已如此描述或存档（如适用）。注册声明书、招股说明书以及任何此类修订或补充以及所有 在本协议日期或之前提交给委员会的以引用方式并入本协议的文件已交付给代理人及其律师，或可通过EDGAR获得。公司尚未分发，且在 之前 在每个结算日和配售股份完成分配的较晚发生的日期之前，除登记声明外，将不会分发与配售股份的发售或出售有关的任何发售材料，并且 招股说明书和任何发行人自由撰稿招股说明书（定义见下文），该等同意不会被无理拒绝或延迟，或适用法律或上市维持要求所要求的 交易所普通股目前在交易所以交易代码“BTDR”报价。本公司在本协议日期前12个月内，并无收到联交所发出的通知，表明本公司不遵守规定 符合交易所上市或维护要求。据本公司所知，本公司已遵守联交所所有有关上市及维持规定。

B. 没有错误陈述或遗漏。在每个结算日，注册声明书和招股说明书（截至该日）将 在所有重大方面均符合《证券法》的要求。截至其生效日期，注册声明没有或不会（如适用）包含对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述重要事实 或有必要使其中的陈述不具误导性。招股说明书及其任何修订和补充，在其日期和每个适用时间，没有或将不包括不真实的陈述 在作出该等陈述的情况下，不具误导性，或不述明作出该等陈述所需的重要事实。招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件 在提交给委员会时，不存在任何其他以引用方式提交并纳入其中的文件，均不包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏了要求在该文件中陈述或必要的重要事实 根据作出该等陈述的情况，作出该等陈述不得具误导性。上述规定不适用于依赖并符合以下条件而作出的任何此类文件中的陈述或遗漏， 由代理人提供给公司的专门用于准备这些信息的信息。

C. 符合证券法和交易法。登记声明书、招股说明书、任何发行人自由撰稿招股说明书 或其任何修订或补充，以及合并文件，当该等文件根据《证券法》或《交易法》提交给证监会，或根据《证券法》生效或生效时， 符合或将在所有重大方面符合证券法和交易法的要求，如适用。

D. 组织，良好的地位和权力。本公司和任何属于重要子公司的子公司（定义见该术语） 在欧盟委员会颁布的第S—X条第1—02条中）（各自为"子公司"，统称为"子公司"）已正式成立、组织并有效存在且信誉良好（在此范围内， （适用）根据其各自成立或组织的司法管辖区的法律，在其各自所在的司法管辖区有正当资格开展业务，并具有良好的信誉（在此概念适用的范围内）， 拥有或租赁财产或从事各自业务需要具备上述资格，并拥有拥有或持有各自财产和从事业务所需的所有权力和权限， 除非不具备上述资格或信誉良好，或不具备上述权力或授权，个别或整体不会对业务、财产、管理、财务状况、股东的 本公司及其子公司的股权、经营成果或前景，或本公司履行本协议项下的义务（“重大不利影响”）。

e. 子公司公司直接或间接拥有子公司的所有股权，不存在任何 留置权、押记、担保权益、承付款、优先购买权或其他限制，以及子公司的所有股权均已有效发行，且已全额支付、不可评估且不享有优先购买权和类似权利。公司做 不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但公司最近一个财政年度的表格20—F年度报告附件8.1所列子公司除外， (i)根据《交易法》第S—K条第601项规定，不需要在附件8.1中列出的子公司，以及（ii）最近一个会计年度最后一天成立的子公司。

F. 授权，执行。公司拥有签订本协议所需的公司权力和权限， 执行本协议所拟交易，并根据本协议及其条款发行配售股份。公司签署、交付和履行本协议以及完成交易 本公司已通过所有必要的公司行动正式有效地授权，无需获得本公司、其董事会或股东的进一步同意或授权。本协议已正式 由公司签署和交付，并构成公司的有效和有约束力的义务，根据其条款，可对公司强制执行，除非此类义务可能受到适用的破产，破产， 重组、暂停、清算、监管、接管或与债权人权利和救济的执行有关或一般影响债权人权利和救济的执行的类似法律，或其他普遍适用的衡平法原则（包括任何 公平补救措施的限制）。

G、B、F-3资格。(I)在提交注册说明书时及(Ii)为遵守证券法第10(A)(3)条(不论该等修订是以生效后修订、根据交易法第13条或第15(D)条提交的合并报告或招股说明书的形式)而对其作出最新修订时，本公司符合《证券法》有关使用Form F-3的当时适用要求，包括遵守Form F-3一般指示I.B.1(视何者适用而定)。

H.他说，他说，他说他的公司市值更高。公司拥有注册说明书和招股说明书中所列的法定资本，即注册说明书和招股说明书中所列日期的 ；本公司所有已发行股本均已获正式及有效授权及发行，并已缴足股款(根据本协议发行的任何普通股除外，但根据第(Br)至第(5)(B)节尚未结算的任何普通股除外)，且除已放弃的权利外，不受任何优先购买权或类似权利的约束，但在每种情况下，除(1)如注册声明或招股章程所述，或(2)不合理地预期会有重大不利影响外，均不受任何优先购买权或类似权利的约束；除注册说明书或招股章程所述日期或招股章程所载日期所述或明示预期的，或合理地预期不会产生重大不利影响外， 本公司或其任何附属公司的任何股本或其他权益、或与发行本公司或任何该等附属公司的任何股本有关的任何承诺、协议、谅解或安排、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利的未偿还权利(包括优先购买权)、认股权证或期权、或可转换为或可交换的工具，认股权证或期权；截至注册说明书或招股说明书规定的日期，本公司的股本在所有重要方面均符合注册说明书或招股说明书中所载的说明；而本公司直接或间接拥有的各附属公司的所有已发行股本或其他权益均已妥为及有效地授权及发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、押记、产权负担、担保 权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他申索，但(1)如注册声明或招股章程所述，或(2)不会合理地预期会产生重大不利影响。

一、发行配售股份之前，中国政府批准发行该公司股份。根据本公司董事会或其正式授权委员会或授权人员批准的条款发行和交付配售股份时，根据收到的付款，并在每种情况下按照本协议规定(包括根据第5(B)条)进行结算，配售股票将得到适当和有效的授权和发行，且已全额支付且不可评估，不受任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索赔的影响(质押、留置权、产权负担除外)。因代理人或买方的作为或不作为而产生的担保权益或其他索赔(br}或根据任何适用证券法产生的担保权益或其他索赔)，包括任何法定或合同优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利，并将根据交易法第12条登记。配售股份在发行时，将在所有重要方面符合招股说明书中所述或纳入招股章程的说明。

摩根大通表示，美国没有违反或违约。本公司或其任何子公司均未(I)违反其章程或章程或类似的组织文件；(Ii)在适当履行或遵守本公司或其任何附属公司为当事一方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件(本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受第(I)及(Ii)款的约束)中所载的任何条款、契诺或条件的适当履行或遵守中，并无发生在通知或时间流逝或两者兼有的情况下构成该等违约的事件。(1)注册声明或招股说明书中描述的，或(2)不会造成重大不利影响的任何此类违约或违规行为。

K. 没有冲突。公司签署、交付和履行本协议，以及公司完成 在此预期的交易不会（i）与本协议的任何条款或规定冲突，或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成违约，导致本协议的终止、修改或加速，或导致 根据任何契约、抵押、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，对公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产建立或强加任何留置权、押记或担保， 公司或其任何子公司是其中一方，或公司或其任何子公司受其约束，或公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产受其约束，（ii）导致违反 公司或其任何子公司的章程或章程或类似组织文件，或（iii）导致违反任何开曼群岛、美国法律或法规，或任何法院或仲裁员的任何判决、命令、规则或规章，或 对公司或其任何子公司或其财产拥有管辖权的政府或监管机构或机构，但上文第（i）、（ii）和（iii）条的情况除外，（1）注册声明或招股说明书中所述，或 (2)任何该等冲突、违约、留置权、指控或违约，而这些冲突、违约、留置权、指控或违约不会合理预期产生重大不利影响。

L. 无需同意。没有任何法院或 的同意、批准、授权、命令、注册或资格 公司签署、交付和履行本协议，以及公司按照本协议的规定发行和销售配售股份，需要仲裁员或任何政府或监管机构，但此类情况除外 同意、批准、授权、命令和注册或资格（i）适用的州证券法或金融业监管局（"FINRA"）或交易所的法律和规则所要求的， 包括交易所可能要求的与代理出售配售股份有关的任何通知，（ii）根据证券法可能要求的，以及（iii）本公司先前已获得的。

M. 财务报表。本公司的合并财务报表（包括相关附注）及其 在注册声明和招股说明书中通过引用包含或合并的合并子公司在所有重大方面均遵守《证券法》的适用要求，并公允地呈现了 公司及其合并子公司截至所示日期的经营成果及其指定期间的现金流量变动；该等合并财务报表已按照 国际会计准则理事会（“IFRS”）颁布的国际财务报告准则，在其涵盖的整个期间内一致适用，以及登记中包含的任何辅助附表 声明和招股说明书公允地列报了其中要求列报的信息；登记声明和招股说明书中包含的其他财务信息均来自公司及其 合并子公司，并公允地呈列由此显示的信息；登记声明和招股说明书中包含的所有关于"非IFRS财务措施"（该术语由《 在适用的范围内，证监会）在所有重大方面遵守交易法G条例和证券法S—K条例第10项。

n. 财务报告的内部控制。除注册声明、招股说明书和公司中披露的情况外 文件，本公司及其子公司维持"财务报告内部控制"系统（定义见《交易法》第13a—15（f）条），在所有重大方面均符合《交易法》的要求，如 适用于本公司，并由其各自的主要行政人员和主要财务人员或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以提供可靠性的合理保证 根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制外部财务报表。本公司及其子公司维持内部会计控制，旨在提供合理的保证， (i)交易根据管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易在必要时被记录，以允许根据IASB发布的国际财务报告准则编制财务报表，并维护 资产责任；（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；（iv）记录的资产责任与现有资产以合理的间隔进行比较， 就任何差异采取适当行动。除《注册声明》和《招股说明书》中披露的情况外，公司的内部控制不存在重大缺陷（据了解，公司不需要 2002年《萨班斯—奥克斯利法案》（“萨班斯—奥克斯利法案”）第404（b）条。公司的审计师和公司董事会的审计委员会已被告知：（i）任何重大 财务报告内部控制的设计或操作存在缺陷和/或重大缺陷，这些缺陷和/或重大缺陷已对公司的记录、处理、总结和报告能力产生不利影响或合理可能对公司的记录、处理、总结和报告能力产生不利影响 财务信息；及（ii）涉及管理层或其他在公司财务报告内部监控中扮演重要角色的雇员的任何欺诈行为，不论是否重大。

O. 会计师MaloneBailey，LLP（“会计师”），其关于公司合并财务报表的报告 作为公司最近提交给委员会的20—F表格年度报告的一部分提交给委员会，并纳入注册声明中，且在其报告涵盖的期间内，均为独立公开 《证券法》和上市公司会计监督委员会（美国）意义上的会计师。

p. 萨班斯—奥克斯利法案自2023年4月13日以来，公司已及时提交了公司在 根据（i）《交易法》第13a—14条或第15d—14条或（ii）美国法典第18条要求提交或提供。第1350条（《萨班斯—奥克斯利法案》第906条），涉及公司需要 提交此类证明和声明。

Q. 无重大不良影响或重大不良变化。自公司最近的财务报表之日起 包括在注册声明或招股说明书中，本公司未经历或遭受任何重大不利影响，且目前不存在可合理预期会对本公司造成重大影响的事实、条件或事件。 不良影响。

R. 资产的所有权。除《注册声明》或《招股说明书》中披露的情况外，本公司及其子公司已 所有对公司及其子公司各自业务具有重要意义的不动产和个人财产项目的良好和可销售所有权，或拥有租赁或以其他方式使用这些项目的有效权利，在每种情况下都不受 所有留置权、担保、索赔以及所有权的缺陷和不完善，但（i）不会实质性地干扰公司及其子公司对此类财产的使用或建议的使用，或（ii）不能合理地 预计会产生重大不利影响。

S. 行动待定。除《注册声明》或《招股说明书》中披露的情况外，没有法律、政府或 公司或其任何子公司是或可能是其中一方的监管调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或程序（以下简称"诉讼"），或者公司或其任何子公司的任何财产 子公司是或可能是，如果确定对公司或其任何子公司不利，则合理预期子公司会产生重大不利影响；除注册声明或招股说明书中所述者外， 据公司所知，任何政府或监管机构威胁或计划采取行动，或其他人威胁采取行动；且（i）没有根据《证券法》要求在 中描述的现行或未决行动 在登记声明或招股说明书中未作上述说明的登记声明或招股说明书，以及（ii）没有法规、法规或合同或其他文件根据证券法要求作为 登记声明书或招股说明书或招股说明书中所述的证物，但未作为登记声明书或招股说明书中所述的证物存档，或登记声明书或 招股说明书

t. 遵守法律。除非（i）不遵守或一直遵守此类法律将不合理 预期会产生重大不利影响，及（ii）如注册声明书或招股说明书中另行披露的，本公司及其子公司自2023年4月13日起在所有重大方面均遵守所有 可适用法律.除非不遵守或不遵守规定不会合理预期会产生重大不利影响，否则公司及其子公司：（i）在所有重大方面均遵守适用于其 业务、运营和资产；及（ii）除注册声明或招股说明书中披露的情况外，未收到任何政府当局的书面通知或被任何政府当局指控违反以下规定 任何适用的法律。

联合 某些费用。公司或其任何子公司均不是与任何 签订的任何合同、协议或谅解的一方 会对他们中的任何人或代理人就本协议预期的交易产生有效索赔的人（本协议除外），除非，单独 就本公司而言，任何合理预期不会产生重大不利影响的佣金或费用。

v.            [已保留]

W. 许可证和执照。除注册声明或招股说明书中披露的情况外，本公司及其子公司 拥有由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、分许可证、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有必要声明和备案 如注册声明或招股说明书中所述，拥有或租赁各自财产或开展各自业务，除非未能拥有或制造该等财产不会造成重大不利影响 效果除注册声明或招股说明书中所述或不会产生重大不利影响外，本公司或其任何子公司均未收到任何该等许可证、分许可证的任何撤销或修改通知， 证书、许可证或授权书，或有任何理由相信任何此类许可证、分许可证、证书、许可证或授权书不会在正常过程中续期。本款（w）不涉及环境问题，例如 项目属于下文（y）段的主题。

X. 知识产权。除非注册声明或招股说明书中另有披露，或未能 有以下任何情况，合理预期不会产生重大不利影响：（i）公司及其子公司拥有或拥有使用所有专利、商标、服务商标、商号、域名和 其他来源指标、版权和受版权保护的作品、专有技术（包括商业秘密和其他非专利或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）以及所有其他类似的知识产权、工业 财产和所有权（包括所有注册和注册申请，以及与上述相关的所有商誉）（统称为“知识产权”），用于或执行各自的行为 （ii）公司及其子公司在各自业务中的行为没有侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权；（iii）公司及其 子公司尚未收到任何书面通知，也未以其他方式获悉任何未决或威胁索赔，声称侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，或质疑有效性， 公司或其子公司任何知识产权的可转让性、范围或所有权；（iv）据公司所知，公司及其子公司所有或独家授权的知识产权未被侵犯， 被任何第三方盗用或以其他方式侵犯；（v）据公司所知，公司及其子公司拥有或独家授权的所有知识产权在所有重大方面均有效且可强制执行；以及（vi） 公司及其子公司已根据正常行业惯例采取合理措施，以维护所有知识产权的机密性，这些知识产权对公司或其任何子公司的价值取决于 保持其机密性。

y. 环境合规。(i)本公司及其各子公司（x）自2022年12月31日起已在 遵守所有且未违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、条例、决定、判决、法令、命令和其他与污染有关的法律强制执行的要求， 保护人类健康或安全、环境、有害或有毒物质或废物、化学品、污染物或污染物（统称为“有害物质”），或保护自然资源免受有害物质的危害 （统称为“环境法”）；（y）已收到并一直遵守所有，且未违反任何环境法要求其获得的许可证、执照、证书或其他授权或批准 （z）未收到任何环境法下的任何实际或潜在责任或义务，或任何实际或潜在违反环境法的通知，包括调查或 对任何有害物质进行补救，并且不知道任何合理预期会导致任何此类通知、责任、义务或违规的事件或条件；以及（ii）没有成本、义务或责任 与本公司或其任何子公司的环境法律相关或与之相关的，但上述（i）及（ii）项的情况除外，（1）登记声明书或招股说明书中另行披露的情况或（2）任何此类事项， （iii）除注册声明或招股章程所述者外，（x）并无任何待决程序，或据本公司所知。这是考虑到的，反对 公司或其任何子公司根据政府实体也是其中一方的任何环境法，（y）公司及其子公司不知道任何与遵守环境法有关的事实或问题， 合理预期会对公司及其子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响，且（z）公司或其子公司均未预期会发生与以下事项有关的任何重大资本支出 任何环境法。

z. 与关联公司的交易。公司或其任何 之间不存在任何直接或间接的关系 以子公司为一方，以公司或其任何子公司的董事、高级管理人员、股东、客户、供应商或其他关联公司为另一方，根据《证券法》要求在登记中予以说明 声明或招股章程中没有如此描述的情况。

AA. 没有劳资纠纷。公司或其任何子公司的员工不存在劳资纠纷或与之发生纠纷， 考虑或威胁到公司知情，且公司不知道其或其子公司的任何主要供应商、承包商或客户的员工存在任何现有或即将发生的劳资纠纷，或与之发生任何纠纷， 除非（1）注册声明或招股章程另有披露，或（2）不会或合理预期会产生重大不利影响。公司或其任何子公司均未收到 取消或终止其作为一方的任何集体谈判协议。

BB. 收益的使用。公司向代理人出售配售股份所得款项应由公司使用 及其附属公司以登记声明书或招股章程所载的方式。

CC. 投资公司法地位。在收到总收益后，本公司现在和将来都不会。 根据本协议的规定，或在根据《注册声明》和招股说明书中所述的将配售股份的发行和出售后，要求注册为"投资公司"。 该术语在1940年美国《投资公司法》（“投资公司法”）中定义。

除在登记声明或招股说明书中披露外，(I)经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(以下简称ERISA)第3(3)节所指的每个雇员福利计划，由本公司或其任何附属公司为本公司的雇员或前雇员、董事或独立承包商维持、管理或供款，或根据该计划，本公司已有或有任何现有或未来的义务或责任，在实质上遵守其条款和任何适用法律的要求，包括但不限于ERISA和经修订的1986年《国税法》(《国税法》)；(Ii)未发生《ERISA》第406节或《守则》第4975节所指的被禁止交易，导致本公司就任何此类计划承担重大责任 ，但根据法定或行政豁免进行的交易除外；(Iii)未发生任何事件(包括《ERISA》第4043节所定义的“须报告事件”)，且不存在使本公司承担ERISA、《守则》或其他适用法律规定的任何重大税项、罚款、留置权、罚金或责任的条件。对于每个受守则第412节或ERISA第302节资金规则约束的此类计划，无论是否放弃，均未发生守则第412节所定义的“累积资金不足”，且每个此类计划的资产的公平市场价值(不包括应计但未支付的缴款)超过根据该计划按合理精算假设确定的所有应计福利的现值。

例如，美国政府不再征收更多税收。除注册声明或招股说明书另有披露外，本公司及其附属公司已缴交开曼群岛所有联邦、州、地方及外国税项，并已提交至本公告日期为止须缴交或提交的所有报税表，但未能缴交或提交报税表的情况除外；除注册说明书或招股章程另有披露外，本公司或其任何附属公司或彼等各自的物业或资产并不存在或将会被认定为欠税，但不会有重大不利影响的欠税。

FFC.N、和保险公司。除《注册说明书》或《招股说明书》另有披露外，本公司及其子公司 拥有涵盖其各自的物质财产、运营、人员和业务的保险，该保险按金额计值，并针对适当且在商业上合理的损失和风险提供保险(包括参考标准行业惯例)，以保护本公司及其子公司及其各自的业务(不包括业务中断保险)；除注册说明书或招股章程另有披露外，本公司或其任何附属公司均未(I)收到任何保险人或该保险人的代理人的通知，表示需要或必须进行资本改善或其他开支以继续该等保险，或(Ii)据本公司所知， 任何理由相信其将无法在保险到期时续保其现有保险，或在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得类似的保险以继续其业务，但增加的保费成本一般适用于公司所维持的保险类型。

GG.表示，根据证券法，他们没有获得这一地位。于证券法第164及433条就配售股份的发售而言，本公司并非亦非证券法下第405条所界定的不合资格发行人。

HH.他说，他是操纵价格的人。本公司或其任何高级职员及董事，或据本公司所知，其关联公司并无直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵普通股价格或任何与普通股有关的“参考证券”(定义见第(Br)项交易所法案(“规则M”)下M规则第100条所界定)的行动，不论是否为出售或转售配售股份提供便利，在每一情况下均违反M规则。并且没有采取任何直接或间接违反M规则的行动。

二、申请上市及维持资格；DTC资格。普通股根据交易所法令第12(B)条登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦无接获任何委员会正考虑终止该等登记的通知。本公司并无收到交易市场的通知，表示本公司不符合交易市场的上市或维持规定。

JJ. 没有非法支付。公司或其任何子公司、任何董事或高级管理人员，或据 所知， 公司、公司或其任何子公司的任何雇员、代理人、关联公司或代表公司或其任何子公司行事的其他人员在过去五年中直接或间接（i）使用任何公司资金用于任何 （ii）作出或采取任何作为，以促进任何直接或间接的非法付款或利益给任何外国人或 国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或任何以官方身份为或代表上述任何人士行事的任何人，或任何政党，或 （iii）违反或违反1977年《反海外腐败法》（经修订）的任何规定，或执行经合组织（OECD）《反贿赂公约》的任何适用法律或法规 在国际商业交易中的外国公职人员，或犯下英国2010年贿赂法或任何其他适用的反贿赂或反腐败法所规定的罪行；或（iv）作出、提议、同意、请求或采取 任何非法贿赂或其他非法利益的行为，包括任何非法回扣、贿赂、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。

KK. 网络安全；数据保护。公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机， 系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（包括各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由公司及其子公司或代表公司维护的任何第三方数据） （统称为“IT系统”）适用于公司及其子公司业务运营所需的所有重要方面，并在所有重要方面运行和执行。据公司所知，这些系统是免费的， 清除所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐蚀物。公司及其子公司已实施并维护商业上合理的控制措施、政策、程序和必要的保障措施， 维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管数据）的完整性、持续运行、冗余性和安全性 （统称为“数据”）。在不限制上述规定的情况下，公司及其子公司已尽合理努力建立、维护、实施并遵守合理的信息技术， 信息安全、网络安全和数据保护控制措施、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和物理保护措施以及业务连续性/灾难恢复和安全计划， 旨在防止和防止破坏、破坏、丢失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、盗用或修改，或其他损害或误用，或与之相关的任何信息技术系统或数据 本公司及其子公司业务的运营（“违约”），且据本公司所知，并无此类违约。本公司及其子公司尚未接到通知，也不知道 合理预期会导致任何此类违约的任何事件或条件。在每种情况下，这种陈述都受到限制，以合理预期此类违反或不遵守不会产生重大不利影响，以及 除登记声明或招股章程另有披露者外。

LL.他说，他说，他说他的隐私。除注册声明或招股章程另有披露外，据本公司所知，本公司及其附属公司已遵守并目前在所有重要方面遵守所有内部及外部隐私政策、合约义务、行业标准、适用法律、法规、判决、命令、规则及任何法院或仲裁员或其他政府或监管当局的规定，以及本公司及其附属公司收集、使用、转移、输入、输出、储存、保护、处置及披露 数据的任何法律义务(“数据安全义务”)。除注册声明或招股章程另有披露外，本公司或其任何附属公司概无接获任何有关任何其他事实的通知或投诉，或知悉任何其他事实，而该等事实个别或整体而言会合理地显示任何适用的资料安全责任未获遵守。任何 法院或政府机构、当局或机构并无因任何适用的数据安全义务未得到遵守或受到威胁而悬而未决或受到威胁，据本公司所知，任何 法院或政府机构、主管当局或机构并无威胁、威胁、诉讼或诉讼。本公司及其附属公司一直按照行业标准 惯例采取合理步骤，以保护与其业务相关的数据不受损失以及防止未经授权访问、使用、修改、披露或其他滥用，除非在每个情况下，(1)在注册声明或招股说明书中另有披露，或(2)未能做到这一点不会合理地预期会产生重大不利影响。除在注册声明或招股章程中披露或不会产生重大不利影响外， 未有任何未经授权访问该等信息。就适用于本公司及其子公司的运营而言，据本公司所知，本公司及其子公司实质上遵守《欧盟数据保护条例》(以及适用于本公司及其子公司在个人数据方面的运营的所有其他法律和法规，不遵守这些法规将合理地产生重大责任)，但在每一种情况下除外。(1)在注册说明书或招股章程另有披露的范围内，或(2)在合理地预期不会有重大不利影响的范围内。

嗯。他负责运营业务。本公司及其子公司的业务在所有重大方面一直都符合《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的适用财务记录和报告要求、本公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、根据该法规制定的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且 没有由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构进行的实质性行动、诉讼或诉讼。涉及公司或其任何子公司的反洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据公司所知受到威胁。

北卡罗来纳州和北卡罗来纳州也制定了保证金规则。注册说明书或招股说明书中描述的公司发行、出售和交付证券或其收益的运用均不违反联邦储备系统理事会T、U或X规定或该理事会的任何其他规定。

oo. 与制裁法没有冲突。公司或其任何子公司，以及据公司所知，任何 本公司董事、高级职员、雇员、代理人或代表本公司或其任何子公司行事的其他人士目前是美国政府实施或执行的任何制裁的对象，或据本公司所知， 政府，（包括美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）或美国国务院，包括指定为“特别指定国民”或“被封锁人员”），美国 联合国安全理事会（"UNSC"）、欧盟、英国财政部（"HMT"）或其他相关制裁机构（统称"制裁"），公司或其任何子公司也不在其所在地、组织或常驻 在作为制裁对象或目标的国家或领土，包括所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖区域，克里米亚 乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（各自为"制裁国家"）的地区；且本公司将不会直接或有意间接使用本协议项下证券发行所得，或借出、出资或以其他方式作出 向任何子公司、合资企业伙伴或其他个人或实体提供此类收益（i）用于资助或便利在资助或便利时属于制裁对象或目标的任何个人的任何活动或与之开展的业务， 违反制裁，（ii）资助或协助任何受制裁国家的任何活动或业务，违反制裁，或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与 交易，无论是作为承销商，顾问，投资者或其他）的制裁。在过去五年中，公司及其子公司未在知情的情况下与任何 在进行交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的人，或与任何制裁国家。

pp. 对子公司没有限制。除根据任何其他融资安排外，本公司已订立或可能订立 本公司的子公司目前不受任何协议或其他文书的约束，且在注册声明或招股说明书中披露，直接或间接禁止其作为一方或受其约束的任何子公司， 向本公司支付任何股息、对该子公司的股本或类似所有权权益进行任何其他分配、向本公司偿还本公司对该子公司的任何贷款或垫款或转让任何 （c）将该子公司的财产或资产转让给本公司或本公司的任何其他子公司，但合理预期会产生重大不利影响的除外。

QQ. 经纪人/交易商关系；FINRA信息。公司或任何子公司（i）均无需注册为 根据《交易法》规定的"经纪人"或"交易商"，或（ii）直接或间接通过一个或多个中间人，控制或是"与会员有关联的人"或"会员的关联人"（定义范围内 在FINRA手册中）。提供给代理人或其律师的所有信息，特别是用于根据FINRA规则5510向FINRA提交的与本协议预期交易有关的任何信息，由 公司，以及据公司所知，通过其法律顾问、其高级管理人员和董事以及任何证券（债务或股权）或购买公司任何证券的期权持有人，与 注册声明或招股说明书真实、完整、正确并在所有重大方面符合FINRA的规定。向投资者或投资者律师提供的与FINRA规则5110相关的任何问卷 根据FINRA的行为规则向FINRA提供的信件、文件或其他补充信息，据公司所知，在所有重大方面都是真实和正确的。

RR. 印花税。除非本协议在开曼群岛签署或带到开曼群岛，否则任何开曼群岛印花税 （包括向开曼群岛法院出示），开曼群岛或其任何政治分区或讼费当局无需支付印花税或其他发行税或转让税，仅与（A）执行， 交付和履行本协议，（B）以本协议预期的方式发行和交付配售股份，或（C）按本协议预期的方式出售和交付配售股份。

SS. 没有豁免权公司及其任何子公司或其财产或资产均不享有开曼群岛的豁免权， 美国联邦或纽约州法律的任何法律诉讼、诉讼或程序，在任何该等法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济，抵消或反诉，在任何开曼群岛、美国联邦或新的司法管辖区 约克州法院，从送达法律程序、判决之日或之前的扣押、或协助执行判决的扣押、或执行判决的其他法律程序或程序中，给予任何救济或强制执行 在任何此类法院就其各自的义务、责任或任何其他事项作出的判决，或由此产生的或与此相关的；以及，在公司或其任何子公司或其任何财产的范围内， 公司的资产或收入可能拥有或可能此后有权在任何此类法院享有任何此类豁免权，在该法院中，因本协议预期的交易而引起的或与之相关的诉讼程序可在任何时间启动， 根据本协议第16条，本公司已放弃，并将放弃，或将导致其子公司放弃，在法律允许的范围内，该权利。

TT. 执行外国判决。对固定、确定或确定金额的任何最终和决定性判决，而不是 任何美国地方法院和纽约州其他法院根据其本国法律对针对公司的任何诉讼、诉讼或程序具有管辖权的法院作出的税款、罚款或其他处罚， 如果本协议不是通过欺诈获得的，也不是强制执行违反开曼群岛公共政策的一种协议，则开曼群岛法院可对公司强制执行，无需重新审查 或者对裁定事项进行重新诉讼。

UU. 法律的有效选择。选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择 根据开曼群岛法律，并将得到开曼群岛法院的承认和支持，但须遵守初始登记中标题“法律程序送达和民事责任的可执行性”所述的限制 声明和其他例外，包括但不限于欺诈、公共政策和自然正义。公司有权提交，并根据本协议第18条和第19条，已合法、有效地 并无可争议地提交给纽约市的每个纽约州和美国联邦法院的属人管辖权，并已有效地和无可争议地放弃了对任何诉讼、诉讼或诉讼的地点的任何异议 在这样的法庭上。

vv. 赔偿和贡献。本协议第九条中规定的赔偿和分担条款不 违反开曼群岛法律。

W. 被动外商投资公司。根据提交表格20—F时公司可获得的信息 在2023年4月28日的公告中，该公司认为，在截至2022年12月31日的应纳税年度，其并非《守则》第1297条所定义的“被动外国投资公司”。

xx. 合法性。注册声明、招股说明书、本协议或 在本公司组建或开展业务的任何司法管辖区内，配售股份不依赖于在本协议日期或之前向任何司法管辖区内的任何法院或其他机构提交、存档或记录的此类文件 或在任何该等司法管辖区就任何该等文件或就任何该等文件缴付任何税项、征费或收费。

YY. 法律行动。在遵守本协议第19条所述限制的情况下，代理人有权在 公司成立和住所所在地的法院，以执行其在本协议和配售股份项下的权利，以及此类法院的访问将不受不适用于 该司法管辖区的居民或在该司法管辖区注册成立的公司，但在 的请求下，可能要求不居住在开曼群岛的原告担保支付可能的费用或损害赔偿的命令。 被告人

zz。 外国发行人。本公司是《证券法》第405条规定的“外国私人发行人”。

嗯。 没有依靠。公司没有依赖任何代理人或代理人的法律顾问提供任何法律、税务或会计建议 与配售股份的发售及出售有关。

BBB. 承销商协议。除本协议和承诺股权融资外，本公司不是其中一方 与代理人或承销商就任何其他“在市场上”或连续股权交易达成的任何协议。

CCC. 前瞻性声明。没有前瞻性声明（在证券法第27A条和第 条的含义内， 登记声明及招股说明书所载之“前瞻性声明”（“前瞻性声明”）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，或非真诚地披露。

由公司高级管理人员签署并根据 提交给代理人或代理人律师的任何证书 您同意，本协议的约定应被视为本公司就本协议中规定的事项向代理人作出的陈述和保证。

7. 公司的章程。公司承诺并同意代理商：

a. 注册声明修正案。在本协议日期之后，以及在与任何 相关的招股说明书的任何期间内， 根据《证券法》（包括在根据《证券法》第172条可能满足该要求的情况下）（“招股说明书交付期”）要求代理人交付配售股份（i） 公司将及时通知代理商，登记声明的任何后续修订（通过引用并入的文件或与任何配售无关的修订除外）已提交给委员会和/或 生效或招股说明书的任何后续补充已提交，以及证监会要求对与配售有关的注册声明书或招股说明书进行任何修订或补充，或要求提供更多信息 与配售有关的，（ii）公司应根据代理人的合理要求，准备并向证监会提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充，且根据公司法律顾问的建议 律师，可能是必要的或明智的，由代理分配配售股份（然而，前提是，代理商未能提出该等要求，并不免除公司的任何义务或责任 或影响代理人依赖公司在本协议中作出的声明和保证的权利，并且，此外，代理人应就未能提交此类备案而获得的唯一补救措施应为 停止根据本协议进行销售，直至提交该等修订或补充）；（iii）公司将不会提交与配售股份或可转换证券有关的登记声明或招股说明书的任何修订或补充 除非在备案前的合理时间内，已向代理人提交了一份副本，且代理人没有合理地反对该副本，然而，前提是， （A）代理商未能提出该等异议不应免除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理商依赖公司在本协议中所作陈述和保证的权利，以及（B） 公司没有义务向代理人提供该等备案的任何预发副本，或者如果该备案未指明代理人的姓名或与本文提供的交易无关，则该公司没有义务向代理人提供反对该等备案的机会；以及 此外，对于公司未能获得此类同意，代理商应采取的唯一补救措施应为停止根据本协议进行销售），并且公司应在提交文件时向代理商提供 任何文件的副本，在提交时被视为通过引用纳入注册声明或招股说明书，但通过EDGAR获得的文件除外；和（iv）公司将促使对 根据《证券法》第424（b）条的适用条款的要求，向证监会提交招股说明书，或者，如果是以引用方式纳入其中的任何文件，则按照要求向证监会提交招股说明书 根据《交易法》，在规定的期限内（根据本公司的合理意见或合理反对，决定根据本第7（a）条向委员会提交或不提交任何修正案或补充文件， 由本公司自行决定）。

B. 委员会停止命令的通知。公司将在收到通知或了解情况后立即通知代理商 或证监会发出或威胁发出暂停登记声明有效性的任何停止令，暂停配售股份在任何司法管辖区发售或销售的资格，或 为任何上述目的而发起或威胁提起任何诉讼；并将尽其商业上合理的努力，防止发出任何停止令，或在发出停止令时，争取撤回停止令。公司将 在收到证监会提出的任何修改登记声明或对招股说明书或任何发行人自由撰稿招股说明书的任何修改或补充或有关的其他信息的任何请求后，应立即通知代理商 配售股份的发售或有关登记声明书、招股章程或任何发行人自由撰稿招股章程的其他资料。

C. 交付招股说明书；后续变更。在招股说明书交付期内，公司将遵守所有 《证券法》对其提出的要求（不时生效），并在各自到期日或之前提交公司要求提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。 根据《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）条或任何其他规定或根据《交易法》进行的佣金。如果公司根据《证券法》第430B条的规定在登记声明中遗漏了任何信息，则公司将使用其 为遵守本规则430B的规定，并根据上述规则430B向委员会提交所有必要的备案，并及时通知代理商所有此类备案，如果EDGAR上没有。如果在招股说明书期间 交付期任何事件导致当时修订或补充的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实， 当时存在的情况，不具误导性，或者如果在招股说明书交付期内有必要修改或补充注册声明书或招股说明书以符合证券法，则公司将立即通知指定的 代理人在此期间暂停配售股份的发行，公司将及时修订或补充登记声明或招股说明书（费用由公司承担），以纠正此类声明或遗漏或实施此类 遵守； 然而，前提是，如果公司认为符合公司的最佳利益，公司可以推迟提交任何修订或补充文件；但是，公司可以推迟任何此类修订 （c）在本公司的合理判断下，这样做符合本公司的利益。在公司纠正此类错误陈述或遗漏或实现此类合规之前，公司不得通知 代理人恢复配售股份的发售。

D. 配售股份上市。在招股说明书交付期内，公司将尽其商业上的合理努力， 促使配售股份在交易所上市，并根据代理商合理指定的美国司法管辖区的证券法，使配售股份符合销售条件，并继续有效。 只要配售股份的分派需要； 然而，前提是，公司不需要在此方面具备作为外国公司或证券交易商的资格，提交一般服务同意书 在任何司法管辖区，或在其他方面不受征税。

e. 递交注册声明书及招股说明书。公司将向代理人及其律师提供（在合理的 公司费用）注册声明、招股说明书（包括以引用方式纳入其中的所有文件）以及向证监会备案的注册声明书或招股说明书的所有修订和补充文件的副本 在招股说明书交付期内（包括在该期间内提交给委员会的所有文件，并被视为以引用方式纳入其中），在每种情况下，在合理可行的情况下尽快，数量为代理人 可不时合理要求，并应代理人的要求，向可能出售配售股份的各交易所或市场提供招股章程副本； 然而，前提是，公司不应 要求向代理人提供任何文件（招股说明书除外），只要该文件可在EDGAR上获得。

F. 盈利报表。本公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人提供一般性信息，但无论如何 不迟于公司当前财政季度结束后15个月，一份涵盖12个月期间的盈利报表，该报表符合《证券法》第11（a）条和规则158条的规定；条件是，公司将被视为 已向其证券持有人和代理人提供了该声明，只要它在EDGAR上可用。

G. 收益的使用。本公司将按照招股说明书标题为"使用 "的章节中所述使用所得款项净额 收益。"

H. 其他销售通知。未经代理商事先书面同意，公司不会直接或间接向 出售、出售、合同出售、授予任何期权以出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议提供的配售股份除外）或可转换为普通股或可交换为普通股的证券、认股权证或任何 购买或收购普通股的权利，该期间自任何配售通知书根据本协议交付给代理人之日起至紧接最终结算日后的第三（第三）个交易日止， 根据该配售通知出售的配售股份（或，如果配售通知在配售通知涵盖的所有配售股份出售之前已终止或暂停，则暂停或终止的日期）；及 不会直接或间接在任何其他"在市场"或连续股权交易中出售要约、出售、合同出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据 或可转换为或可交换为普通股的证券、认股权证或在本协议终止前购买或收购普通股的任何权利； 然而，前提是这样的限制不会 适用于公司发行或销售（i）普通股、购买普通股的期权或在行使期权时可发行的普通股，包括代表员工出售的用于支付税款的任何普通股 根据本公司的任何股票期权或福利计划、股权计划或股息再投资计划（但不包括普通股，受豁免超过股息再投资计划限额的豁免）， 有效或以后实施的；（ii）在转换证券或行使有效或未行使的认股权证、期权或其他权利时可发行的普通股，并在本公司可在EDGAR上查阅的文件中披露，或在 向代理人发出书面通知，（iii）在私下协商的交易中向供应商、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴或其他人提供和出售的普通股，或可转换为普通股或可行使普通股的证券 投资者以不与本协议普通股的发行相结合的方式进行，（iv）与任何收购、战略投资或其他类似交易（包括任何合资企业、战略投资 （v）根据承诺股权融资的普通股。尽管有上述规定，本协议的任何内容均不得解释为限制公司提交 《证券法》规定的注册表。尽管有任何相反的规定，在本协议的有效期内，公司不会发出VWAP购买通知或日内VWAP购买通知（每个此类术语见 与B签订的普通股购买协议Riley Principal Capital II，LLC（“BRPI”）就承诺股权融资（“Riley Principal Capital II，LLC”）订立的协议（“Riley Principal Capital II，LLC”），同时根据本协议发出配售通知。 此外，在本协议有效期内，当BRPI有VWAP购买通知或日内VWAP购买通知时，公司不会根据本协议发送任何配售通知，前提是上述限制仅 就该VWAP购买通知或日内VWAP购买通知申请适用的购买日期（如该条款定义在VWAP购买协议中）； 然而，前提是如果BRPI放弃这种限制，那么 该等限制在紧接该豁免后的交易日不适用。

我、他的情况发生了变化。在配售通知悬而未决期间的任何时间，公司将在收到通知或获得相关知识后，将任何信息或事实及时通知代理商，这些信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议必须提供给代理商的任何意见、证书、信件或其他文件。

摩根大通、高盛、摩根大通和尽职调查合作。在本协议有效期内，公司将配合代理人或其代表就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，在正常营业时间内和在代理人可能合理要求的情况下，在公司主要办公室提供信息和提供文件。

K. 有关配售股份配售的规定文件。公司同意，在本协议有效期内，仅 在配售股份所需的范围内，其将在其表格20—F或表格6—K的当前报告中，包含紧接公司财政年度结束后的任何六个月期间未经审计的中期财务报表， 通过代理商出售的配售股份数量、公司净收益以及公司在披露相关期间内就任何配售股份向代理商支付的补偿，如果 表格20—F或表格6—K的当前报告要求。

L. 代表日期；证书。在本协议期限内，公司每次：

（i） 修正或补充（除配售以外，仅与发行证券有关的招股说明书补充文件外 股份）与配售股份有关的登记声明或招股说明书，通过生效后的修订、贴纸或补充，但不通过将文件以引用方式并入登记声明或 有关配售股份的招股说明书；

（二） 根据《交易法》（包括任何包含经修订的经审计财务报表的20—F/A）提交年度报告 对先前提交的表格20—F的资料或实质性修订）；

㈢ 在公司每个财政年度的上半年结束时归档或归档其未经审计的中期财务报表 根据《交易法》填写表格6—K；或

㈣ 以表格6—K存档或存档当前报告，其中包含对任何财政年度经审计财务报表的修订，或 根据《交易法》任何财政期间的未经审计的中期财务报表；

(each第（i）至（iv）条所述的一份或多份文件的提交日期应为“陈述日期”），公司应提供 代理人（但在上文第（iv）款的情况下，只有当代理人合理地确定该表格6—K中包含的信息是重要的时）以附件7（l）的形式提供证书。要求提供 本第7（l）条下的证书应在任何陈述日期（在没有配售通知待决的时间）内豁免，该豁免应持续至公司交付配售日期（较早者） 以下通知（该日历季度应视为陈述日期）以及公司以表格20—F提交年度报告的下一个陈述日期。（i）在交付 后， 本协议项下的第一份配售通知，以及（ii）如果公司随后决定在陈述日期后出售配售股份，而公司依赖于该放弃，并且没有向代理人提供本条规定的证书 第7（l）条，则在代理人出售任何配售股份之前，本公司应向代理人提供一份证明书，其格式为附件7（l），日期为配售通知书日期。

M. 法律意见。在本协议项下发出的第一份配售通知之日或之前，公司应安排向 代理人的书面意见和库利有限责任公司（“美国公司法律顾问”）的否定保证函，以及Ogier（“开曼群岛公司法律顾问”）的书面意见，或代理人合理满意的其他法律顾问的书面意见，各形式为 以及令代理人满意的物质此后，在每个陈述日的五（5）个交易日内，公司有义务按照本协议附件7（l）的形式提交证书，对于该证书， 豁免适用时，公司应安排向代理人提供美国公司法律顾问的否定保证函，其形式和内容应使代理人合理满意；条件是， 随后根据《交易法》定期提交，美国公司法律顾问可向代理人提供一封信函（“信赖函”），大意是代理人可依赖该律师先前提交的否定保证函 根据本第7（m）条，其日期与该信函的日期相同（但该先前信函中的声明应被视为与注册声明书和招股说明书有关，经修订或补充， 信的日期）， 提供公司应被要求提供（i）每次提交表格20—F和表格6—K的年度报告时，不超过一份美国公司法律顾问的否定保证函，包括 （ii）每次以表格20—F提交的年度报告中，美国公司法律顾问和开曼群岛公司法律顾问在本协议项下不超过一份书面意见。

n. 安慰信在以下第一份配售通知发出当日或之前，并在 除根据第7（l）（iii）条规定外，公司有义务按照本协议附件7（l）所附的形式交付证书（不适用于豁免），公司应 使其独立会计师向代理人提供日期为安慰信交付之日的信件（“安慰信”），该信件应符合本第7（n）条规定的要求。来自 的安慰信 公司的独立会计师应采用代理人合理满意的形式和内容，（i）确认他们是《证券法》和《上市公司会计》定义内的独立公共会计师事务所 监督委员会，（ii）说明截至该日期，该事务所关于财务信息和其他事项的结论和调查结果通常由会计师给承销商的与注册的 公开发行（第一封此类信件，即"初始安慰信"），以及（iii）更新初始安慰信，其中包含在初始安慰信中的任何信息，如果初始安慰信在该日期发出并修改为 有关注册说明书及招股章程（经修订及补充至该函件日期）所需的资料， 提供每一次提交 20—F表格的年度报告。

O. 市场活动。公司不会直接或间接地（i）采取任何旨在导致或导致，或 构成或合理预期构成稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进普通股的销售或转售，或（ii）违反规定出售、竞购或购买普通股 或向任何人支付除代理人以外的募集配售股份的任何补偿。

p. 投资公司法。公司将以合理确保其或 在本协议终止前的任何时候，子公司将成为或成为一家“投资公司”，该术语在《投资公司法》中定义。

Q. 没有出售要约。除本公司和代理商在其 中事先批准的发行人自由撰稿招股说明书外， 根据第24条作为本协议项下代理人的身份，代理人和公司（包括其代理人和代表，但代理人除外）均不得制造、使用、准备、授权、批准或引用任何 要求向证监会提交的书面通信（定义见第405条），构成出售要约或购买要约配售股份的要约。

R. 萨班斯—奥克斯利法案在本协议有效期内，公司将（i）维持一个"内部控制系统 财务报告"（定义见《交易法》第13a—15（f）条），在所有重大方面均符合《交易法》（适用于本公司）的要求，以及（ii）维持有效的"披露控制系统， 根据《交易法》第13a—15（e）条的定义，符合《交易法》的要求，适用于本公司。

8. 支付费用。公司将支付因履行本协议项下的义务而产生的所有费用， 包括（i）编制、归档（包括证监会要求的任何费用）和印刷最初归档的注册报表（包括财务报表和附件）及其每项修订和补充以及每项 免费撰写招股说明书，数量按代理人认为合理必要者为准，（ii）打印并向代理人交付本协议以及与要约、购买、销售、发行有关的其他文件 或交付配售股份，（iii）准备、发行和交付配售股份证书（如有）给代理人，包括任何股票或其他转让税以及任何资本税、印花税或其他税，或 向代理人出售、发行或交付配售股份时应付的税款，（iv）律师、会计师和其他顾问向公司支付的费用和支出，（v）合理且有文件证明的实付费用，以及 向代理人支付的律师费（x）与本协议的提交有关的不超过100，000美元，以及（y）此后每个日历季度不超过5，000美元，与代理日期的更新有关，（vi）费用 以及普通股转让代理和登记处的费用，（vii）FINRA对配售股份销售条款的任何审查所产生的备案费，以及（viii）与上市有关的费用和开支 交易所的配售股份。

9. 代理人义务的条件。代理商在本协议项下关于配售的义务将为 在公司在本协议中作出的声明和保证（除在指定日期或时间作出的声明和保证外）持续准确和完整的情况下，在所有重大方面的适当履行 公司履行其在本协议项下的义务，代理人完成对其合理判断满意的尽职审查，以及继续合理满意（或代理人自行决定放弃） 以下附加条件：

a. 注册声明生效。登记声明应已生效，并可供出售 任何配售通知拟发行的所有配售股份。

B. 无重大通知。下列事件均不得发生且仍在继续：（i）公司收到任何 在注册声明有效期内，要求欧盟委员会或任何其他联邦或州政府机构提供更多信息，对此作出回应将需要进行任何生效后的修订，或 注册声明或招股说明书的补充；（ii）委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停止令，暂停注册声明或公司收到的有效性 （iii）本公司收到有关暂停任何配售股份资格或豁免资格的通知， 司法管辖权或公司收到启动或威胁启动任何诉讼程序的通知；或（iv）发生任何事件，使登记声明中作出任何重要事实陈述，或 招股说明书或任何合并文件不真实，或要求对注册声明书、招股说明书或任何重大合并文件进行任何更改，以致在注册声明书的情况下，其将不包含 任何重大事实的重大不真实陈述或遗漏陈述任何需要陈述的重大事实或使其中陈述不具误导性所必需的任何重大事实，以及在招股说明书或任何重大公司的情况下 文件中不包含任何重大事实的重大不真实陈述，也不应忽略陈述任何需要陈述的重要事实，或根据作出陈述的情况， 不是误导。

C. 无错误陈述或重大遗漏。代理商不得告知公司，注册声明或 招股说明书，或其任何修订或补充，包含一个不真实的事实陈述，代理商合理认为，经咨询外部法律顾问，是重要的，或忽略陈述一个事实，代理商合理认为， 是重要的，并要求在其中陈述，或为使其中的陈述不具误导性而必需的。

D. 材料变更。除非招股说明书中所述或公司向委员会提交的报告中披露， 公司授权股本或重大不利影响不应发生任何重大不利变化，或任何可能导致重大不利影响的发展，或分配给 的评级下调或撤销 公司的任何证券（资产支持证券除外）由任何“国家认可的统计评级机构”（如该术语由委员会根据《证券法》第436（g）（2）条的定义）进行的定义（"评级 组织"），或任何评级机构发布的公告，表明其对本公司任何证券（资产支持证券除外）的评级处于监督或审查之下，其效力，在任何此类行动的情况下 根据代理商的合理判断（不免除公司可能承担的任何义务或责任），上述评级机构的行为是如此重要，以致于继续执行 按招股章程所拟之条款及方式发售配售股份。

e. 公司法律意见。代理商应已收到美国公司的意见和否定保证函 根据第7（m）条要求在根据第7（m）条要求交付该等意见的日期或之前交付的律师和开曼群岛公司律师的意见和否定保证函。

F. 代理律师法律意见。代理人应已收到代理人律师Duane Morris LLP的此类否定 在根据第7（m）节要求提交美国公司法律意见之日或之前的保证函和意见，涉及代理人可能合理要求的此类事项，以及 公司应向该等律师提供其要求的文件，以使其能够就该等事项进行处理。

G. 安慰信代理人应已收到根据第7（n）条要求于或 交付的安慰信 在根据第7（n）条要求交付该信件的日期之前。

H. 代表证书。代理人应已收到根据第 节要求交付的证书 7（l）在依据第7（l）条规定交付该证明书的日期或之前。

I. 秘书证书。在第一个陈述日期或之前，代理商应收到一份证书，该证书于 由公司秘书代表公司，以代理人及其律师满意的形式和内容。

J. 没有停职。普通股不应在交易所暂停交易，普通股不应 已从交易所摘牌

K. 其它材料在公司根据第7（1）条被要求交付证书的每个日期， 公司应向代理人提供代理人合理要求的适当进一步信息、证书和文件，这些信息、证书和文件通常由证券发行人提供，与证券有关 提供的类型在此考虑。所有这些意见、证明、函件和其他文件均符合本条例的规定。

L. 《证券法》提交。根据《证券法》第424条规定，向证监会提交的所有文件均已提交 在本协议项下的任何配售通知发出之前，应在第424条规定的此类备案的适用期限内完成。

M. 批准上市。配售股份应已获批准在交易所上市，惟须另行通知 或本公司应于任何配售通知发出之时或之前，已向本交易所提交配售股份上市申请。

n. 无终止事件。不应发生任何允许代理商终止本协议的事件 根据第12（a）条。

10. 赔偿和贡献。

（a） 公司赔偿。公司同意赔偿代理商、其合伙人、成员、董事， 管理人员、雇员和代理人，以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制代理人的每个人（如有）如下：

（i） 对所发生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用，共同 或多个，由于或基于注册声明（或其任何修订）中包含的重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述，或其中遗漏或指称遗漏所要求的重大事实而引起的或基于此而产生的。 其中所述或为使其中的陈述不具误导性，或因任何相关发行人自由写作招股章程或招股章程（或任何 ）中所包含的重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述而引起的。 （a）根据作出该等陈述的情况，或其中遗漏或指称遗漏某项重要事实，以使该等陈述不具误导性；

（二） 对所发生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用，共同 或多个，以解决任何诉讼或任何政府机构或团体发起或威胁进行的任何调查或诉讼，或基于任何此类不实陈述的任何索赔所支付的总额为限，或 任何该等解决方案须经本公司书面同意而达成，且不得无理拖延或拒绝同意；及

㈢ （包括合理和有记录的 自付费用和律师支出），在调查、准备或辩护任何诉讼，或任何政府机构或团体发起或威胁发起的任何调查或诉讼，或任何索赔时合理产生的。 基于任何该等不实陈述或遗漏，或任何该等指称的不实陈述或遗漏，而任何该等开支并未根据上述（i）或（ii）支付； 然而，前提是第10条（a）款不应 适用于因任何不真实陈述或遗漏或仅依赖并符合提供给 的书面信息而声称的不真实陈述或遗漏而导致的任何损失、责任、索赔、损害或费用 本公司由任何代理人明确用于登记声明（或其任何修订），或任何相关发行人自由写作招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）。

(B)由代理人提供赔偿。每个代理人，单独地，而不是共同地，同意赔偿公司及其 董事和高级管理人员，以及每个人(如果有)，他们(I)根据证券法第15条或交易法第20条的含义控制公司，或(Ii)由公司控制或与公司共同控制，使其免受任何和 第10(A)条所载赔偿中所述的所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏，在注册 声明(或其任何修订)或任何相关的发行人自由写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中依据并符合有关该代理的资料而作出，并由该代理以书面明确向本公司提供以供在其中使用。

(三)建立、完善和完善程序。任何一方如建议根据本第10条主张获得赔偿的权利，应在收到针对该当事人的诉讼开始通知后，立即通知该诉讼的开始，并附上所送达的所有文件的副本。但是，遗漏通知该补偿方并不能免除该补偿方(I)根据本第10条以外可能对任何被补偿方承担的任何责任，以及 (Ii)根据本第10条的前述规定它可能对任何被补偿方承担的任何责任，除非且仅限于这种遗漏导致被补偿方丧失实质权利或抗辩。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将其开始通知受补偿方，则受补偿方有权参与，并在其选择的范围内，在从受补偿方收到诉讼开始通知后，与任何其他类似通知的补偿方一起，迅速向受补偿方发送书面通知，以承担诉讼抗辩，并向受补偿方发出律师合理满意的 ，并在补偿方向受补偿方发出其选择进行抗辩的通知后，补偿方不向被补偿方承担任何法律或其他费用，除非按照以下规定，并且被补偿方随后因辩护而产生的合理且有据可查的调查费用除外。受补偿方有权在任何此类诉讼中雇用自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非(1)受补偿方雇用律师已得到补偿方的书面授权，(2)受补偿方已(根据律师的意见)合理地得出结论，即它或其他受补偿方可能有不同于或不同于补偿方的法律辩护，(3)被补偿方和被补偿方之间存在利益冲突或潜在的利益冲突(基于被补偿方律师的建议)(在这种情况下，被补偿方将无权代表被补偿方指导该诉讼的抗辩)或(4)在收到诉讼开始通知后的合理时间内，补偿方实际上没有聘请律师为该诉讼辩护，在每一种情况下，合理的和有文件记录的自付费用，律师的付款和其他费用将由赔偿一方或多方承担。不言而喻，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿一方或多方不对在同一司法管辖区内任何时间承认在该司法管辖区执业的一家或多家独立律师事务所的合理且有据可查的自付费用、支出和其他费用负责。所有此类合理且有文件记录的自付费用、支出和其他费用将在补偿方收到有关费用、支出和其他费用的合理详细的书面发票后，立即由补偿方退还。在任何情况下，赔偿一方都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受保障一方事先书面同意，赔偿一方不得就与本第10条所述事项有关的任何未决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼中的任何判决达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(1)包括无条件免除每一受保障一方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(2)不包括关于或承认过错的声明，任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。

(d) Contribution. In order to provide for just and equitable contribution in circumstances in which the indemnification provided for in the foregoing paragraphs of this Section 10 is applicable in accordance with its terms but for any reason is held to be unavailable from the Company or an Agent, the Company and such Agent will contribute to the total losses, claims, liabilities, expenses and damages (including any investigative, legal and other expenses reasonably incurred in connection with, and any amount paid in settlement of, any action, suit or proceeding or any claim asserted, but after deducting any contribution received by the Company from persons other than the Agents, such as persons who control the Company within the meaning of the Securities Act or the Exchange Act, officers of the Company who signed the Registration Statement and directors of the Company, who also may be liable for contribution) to which the Company and the Agents may be subject in such proportion as shall be appropriate to reflect the relative benefits received by the Company on the one hand and the Agents on the other hand. The relative benefits received by the Company on the one hand and the Agents on the other hand shall be deemed to be in the same proportion as the total Net Proceeds from the sale of the Placement Shares (before deducting expenses) received by the Company bear to the total compensation received by the Agents (before deducting expenses) from the sale of Placement Shares on behalf of the Company. If, but only if, the allocation provided by the foregoing sentence is not permitted by applicable law, the allocation of contribution shall be made in such proportion as is appropriate to reflect not only the relative benefits referred to in the foregoing sentence but also the relative fault of the Company, on the one hand, and such Agent, on the other hand, with respect to the statements or omission that resulted in such loss, claim, liability, expense or damage, or action in respect thereof, as well as any other relevant equitable considerations with respect to such offering. Such relative fault shall be determined by reference to, among other things, whether the untrue or alleged untrue statement of a material fact or omission or alleged omission to state a material fact relates to information supplied by the Company or such Agent, the intent of the parties and their relative knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such statement or omission. The Company and each Agent agree that it would not be just and equitable if contributions pursuant to this Section 10(d) were to be determined by pro rata allocation or by any other method of allocation that does not take into account the equitable considerations referred to herein. The amount paid or payable by an indemnified party as a result of the loss, claim, liability, expense, or damage, or action in respect thereof, referred to above in this Section 10(d) shall be deemed to include, for the purpose of this Section 10(d), any legal or other expenses reasonably incurred by such indemnified party in connection with investigating or defending any such action or claim to the extent consistent with Section 10(c) hereof. Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 10(d), an Agent shall not be required to contribute any amount in excess of the commissions received by it under this Agreement and no person found guilty of fraudulent misrepresentation (within the meaning of Section 11(f) of the Securities Act) will be entitled to contribution from any person who was not guilty of such fraudulent misrepresentation. For purposes of this Section 10(d), any person who controls a party to this Agreement within the meaning of the Securities Act or the Exchange Act, and any officers, directors, partners, employees or agents of an Agent, will have the same rights to contribution as that party, and each officer who signed the Registration Statement and director of the Company will have the same rights to contribution as the Company, subject in each case to the provisions hereof. Any party entitled to contribution, promptly after receipt of notice of commencement of any action against such party in respect of which a claim for contribution may be made under this Section 10(d), will notify any such party or parties from whom contribution may be sought, but the omission to so notify will not relieve that party or parties from whom contribution may be sought from any other obligation it or they may have under this Section 10(d) except to the extent that the failure to so notify such other party materially prejudiced the substantive rights or defenses of the party from whom contribution is sought. Except for a settlement entered into pursuant to the last sentence of Section 10(c) hereof, no party will be liable for contribution with respect to any action or claim settled without its written consent if such consent is required pursuant to Section 10(c) hereof. The Agents’ respective obligations to contribute pursuant to this Section 10(d) are several in proportion to the respective number of Placement Shares they have sold hereunder, and not joint.

11. 陈述和协议，以生存交付。第 节中包含的赔偿和分担协议 本协议第10条以及根据本协议交付的证书中的公司在本协议中的所有声明和保证应自各自的日期起有效，无论（i）代理商或代理商代表进行的任何调查，任何 （ii）交付及接纳配售股份并就此付款或（iii）终止本协议。

12. 终止。

a. An Agent may terminate this Agreement with respect to itself, by written notice to the Company, as hereinafter specified at any time (1) if there has been, since the time of execution of this Agreement or since the date as of which information is given in the Prospectus, any Material Adverse Effect, or any development that would have a Material Adverse Effect that, in the sole judgment of such Agent, is material and adverse and makes it impractical or inadvisable to market the Placement Shares or to enforce contracts for the sale of the Placement Shares, (2) if there has occurred any material adverse change in the financial markets in the United States or the international financial markets, any outbreak of hostilities or escalation thereof or other calamity or crisis or any change or development involving a prospective change in national or international political, financial or economic conditions, in each case the effect of which is such as to make it, in the judgment of such Agent, impracticable or inadvisable to market the Placement Shares or to enforce contracts for the sale of the Placement Shares, (3) if trading in the Ordinary Shares has been suspended or limited by the Commission or the Exchange, or if trading generally on the Exchange has been suspended or limited, or minimum prices for trading have been fixed on the Exchange, (4) if any suspension of trading of any securities of the Company on any exchange or in the over-the-counter market shall have occurred and be continuing, (5) if a major disruption of securities settlements or clearance services in the United States shall have occurred and be continuing, or (6) if a banking moratorium has been declared by either U.S. Federal or New York authorities. Any such termination shall be without liability of any party to any other party except that the provisions of Section 8 (Payment of Expenses), Section 10 (Indemnification and Contribution), Section 11 (Representations and Agreements to Survive Delivery), Section 17 (Governing Law and Time; Waiver of Jury Trial) and Section 18 (Consent to Jurisdiction) hereof shall remain in full force and effect notwithstanding such termination. If an Agent elects to terminate this Agreement as provided in this Section 12(a), such Agent shall provide the required notice as specified in Section 13 (Notices).

B. 公司有权提前两（2）天通知（如下文所述）终止本协议， 在本协议生效后的任何时候，您都可以自行决定。除第8条（费用支付）、第10条（赔偿和 本协议第11条（陈述和协议，以保留交付），第17条（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）和第18条（同意管辖权）应继续完全有效 尽管如此终止。

C. 各代理商应有权提前两（2）天通知终止本协议，如下文所述， 在本协议日期后的任何时间，自行酌情决定。任何此类终止均不应对任何其他方承担任何责任，但第8条（费用支付）、第9条（赔偿）的规定 本协议第10条（陈述和协议在交付后继续存在）、第16条（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）和第17条（同意管辖权）应继续完全有效 尽管如此终止。

D. 除非根据本第12条提前终止，否则本协议应在发行和销售时自动终止 除第8条（费用支付）、第10条（赔偿和出资）、第11条（赔偿和出资）的规定外， 本协议第17条（管辖法律和时间；豁免陪审团审判）和第18条（同意管辖权）应继续完全有效，即使终止。

e. 除非根据第13（a）、（b）、（c）、 条终止，本协议应保持完全有效。 或（d）上述规定或以其他方式通过双方的书面协议； 然而，前提是在任何情况下，经双方协议终止的，均应视为规定第8条（费用的支付）、第10条。 （赔偿和分担）、第11条（交付后的陈述和协议）、第17条（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）和第18条（同意管辖权）应继续完全有效 及效果本协议终止后，本公司不应就代理人未根据本协议另行出售的任何配售股份向代理人承担任何折扣、佣金或其他补偿责任。

在本协议由一名代理人或由公司根据第13（a）、（b）或（c）条对一名代理人终止的情况下 （i）本协议应仅就该代理终止，并应对公司和其他代理保持完全有效，除非并直至根据第13（a）、（b）、（c）、 条终止。 或（d）上文。

F. 本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效； 然而，前提是， 该终止应在代理人或本公司（视情况而定）收到该通知之日营业结束前生效。如果此类终止发生在任何配售销售的结算日期之前 该等配售股份应按照本协议的规定结算。

13. 通知。任何一方要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信 除非另有规定，否则本协议应以书面形式提交，如果发送给代理商，应交付给：

B.莱利证券公司

公园大道299号，21号^ST地板

纽约州纽约市，邮编：10171

以及：

康托·菲茨杰拉德公司

110 E. 59^这是圣，6^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10022

以及：

康托·菲茨杰拉德公司

110 E. 59^这是圣，6^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10022

以及：

Needham&Company，LLC

250 Park Avenue，10^这是地板

New York，NY 10177

以及：

StockBlock Securities LLC

600 Lexington Avenue，32楼

纽约，纽约10022

以及：

Roth Capital Partners，LLC

小行星888

加州纽波特海滩，邮编：92660

以及：

罗森布拉特证券公司。

华尔街40

纽约州纽约市，邮编：10005

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杜安·莫里斯律师事务所

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本协议的每一方都可以通过向本协议的各方发送关于新地址的书面通知来更改通知地址。每个 （i）在下午4：30或之前亲自、通过电子邮件或通过可验证的传真发送时，纽约市时间，在某个工作日，或者，如果该日不是工作日，则在下一个 下一个工作日，（ii）在及时交付给国家认可的隔夜快递公司后的下一个工作日，（iii）在实际收到的工作日，如果是以美国邮件（挂号邮件或挂号邮件，回执 请付邮资）。在本协议中，“营业日”是指交易所和纽约市商业银行营业的任何一天。

14. 继承人和分配。本协议应符合公司和各代理人的利益并对其具有约束力 及其各自的继承人以及本协议第10条所述的关联公司、控制人员、高级管理人员和董事。提及本协议中包含的任何一方应被视为包括继任者， 这一方的允许转让。本协议中的任何明示或暗示内容均无意授予除本协议各方或其各自继承人和允许受让人以外的任何一方任何权利、救济、义务或责任 （c）本协议所规定的，除非本协议另有规定。未经另一方事先书面同意，公司或代理商不得转让其在本协议项下的权利或义务。

15. 调整股票分割。双方确认并同意，本 中包含的所有股份相关编号 协议应作出调整，以考虑任何股份合并、股份拆分、股份股息、公司本土化或与配售股份有关的类似事件。

16. 放弃豁免权。在公司已经或以后可能获得任何豁免（主权或 否则）不受（i）开曼群岛或其任何政治区，（ii）美国或纽约州，（iii）其拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区的任何法院的管辖权，或不受任何法律程序 （无论是通过送达通知书、判决前扣押、协助执行扣押、执行、抵销或其他方式）就其本身或其各自的财产和资产或本协议而言，公司特此不可撤销 在适用法律允许的最大范围内放弃其在本协议项下义务的豁免权。

17. 完整协议；修改；可分割性。本协议（包括所有附件和附件， 本协议取代您和中国机械网先前订立的任何书面或口头协议。本协议取代您和中国机械网先前订立的任何书面或口头协议。都不是 本协议或本协议的任何条款不得修改，除非根据公司和代理人签署的书面文件。如果此处包含的任何一项或多项规定，或在任何情况下的适用， 经有管辖权的法院书面认定无效、非法或不可执行，则该等规定应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内被赋予充分的效力及效果，以及本条款的其余部分， 此处的条款应被解释为，如果该无效、非法或不可执行的条款或条款不包含在此处，但仅限于使该条款和本协议的其余条款和条款生效的程度应在 根据本协议所反映的当事人的意图。尽管有上述规定，附表3公告的详情可随时借通知所有其他各方而修订。

18. 适用法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应由 管理并遵守 第一百四十三条第一百五十九条人民法院的管辖权，并不涉及法律冲突的原则。指定时间参考纽约时间。公司和代理商在此不得撤回，在适用法律允许的最大范围内， 因本协议或本协议所涉及的交易而引起或与其有关的任何法律程序中的任何及所有权利由陪审团进行审判。

19. 同意司法管辖权。双方在此不可撤销地服从国家的非排他性司法管辖， 位于曼哈顿省纽约市的联邦法院，裁定本协议项下或与本协议所涉及的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并承诺不支持任何诉讼，诉讼 任何人不受任何该等法院的管辖权、该等诉讼、诉讼或诉讼是在一个不方便的论坛上提出的或该等诉讼、诉讼或诉讼的地点不当的任何索赔。每个缔约方 在此，不可撤销地放弃对任何此类诉讼、诉讼或程序中的程序的个人送达，并同意通过将副本（经认证或登记的邮件，要求退回收据）邮寄给该方的有效地址 根据本协议向其发出通知，并保证该等服务应构成本协议的良好和充分的程序和通知服务。本文中的任何内容均不应视为以任何方式限制以任何方式提供过程的任何权利 法律允许

20. 委任代理人为服务。本公司特此任命Cocency Global Inc.，122 E第42章 Street，18th Floor，New York，New York 10168，作为其在第19条中描述的任何诉讼、诉讼或程序中的法律程序送达的代理人，并同意在任何诉讼、诉讼或程序中的法律程序送达的法律程序可在办公室向其送达 这样的代理人。在法律允许的最大范围内，本公司放弃与本公司有关的任何其他个人管辖权的要求或异议。公司声明并保证该代理人已同意作为公司的 本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续该委任的充分效力及作用。

21. 信息的使用代理商不得使用与本协议和 有关的任何信息 本协议所设想的交易，包括尽职调查，就未经公司明确批准的交易向任何一方提供建议。

22. 同行本协议可签署一份或多份副本，每份副本应为原件， 其效力犹如在同一文书上签署及在此签署一样。对应件可通过电子邮件（包括任何符合2000年美国联邦ESIGN法案，统一电子的电子签名）交付 《交易法》或其他适用法律，例如，www.docusign.com

23. 加入其他代理人。在本协议日期后的任何时间和不时，公司可以， 您可自行决定在本协议中增加一个或多个额外的销售代理（任何此类额外的销售代理，称为“额外代理”）。任何此类附加代理人签署本协议的加入后，实质上 作为本协议附件23所附的表格，（i）该额外代理应成为本协议的一方，犹如该额外代理是本协议的原始签署人；（ii）所有提及的"代理"应被视为包括 这样的代理人。

24. 标题的效果。此处的章节、附表和附件标题仅为方便起见，不应影响 这里的建设。

25. 允许自由写作的使用。本公司声明、保证并同意，除非获得先前的 各代理商的同意，（不得无理拒绝或延迟同意），且各代理商声明、保证并同意，除非事先获得公司的同意，否则其没有且不会作出与 配售股份将构成发行人自由写作招股说明书，或将构成“自由写作招股说明书”，如规则405所定义，要求提交给委员会。 同意的任何此类自由写作招股说明书 代理人或本公司（视情况而定）在下文中称为“许可自由写作招股说明书”。本公司声明并保证其已将每份允许自由写作招股说明书视为 “发行人自由写作招股说明书”，定义见规则433，并已遵守并将遵守规则433中适用于任何允许自由写作招股说明书的要求，包括在需要时及时向证监会提交，批准和 记录保存为清楚起见，双方同意，本协议附件25中列出的所有自由写作说明书（如有）均为允许自由写作说明书。

26. 没有信托关系。本公司确认并同意：

a. 各代理人仅作为与配售股份公开发行有关的代理人，并与各 本协议预期的交易以及导致该等交易的过程，且公司或其任何各自关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员之间没有信托或咨询关系 或任何其他一方（一方），而代理商（另一方）已经或将要就本协议预期的任何交易创建，无论代理商是否已经或正在就以下事项向公司提供咨询 其他事项，并且代理人对本协议预期的交易不承担任何义务，但本协议明确规定的义务除外；

B. 它能够评估和理解、理解和接受交易的条款、风险和条件 根据本协议的规定；

C. 代理商未就本交易提供任何法律、会计、监管或税务建议 并已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

D. 我们知道代理商及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及不同的利益 该代理人没有义务通过任何受托、咨询或代理关系或其他方式向本公司披露该等权益和交易；及

e. 在法律允许的最大范围内，它放弃其可能对代理人违反信托责任或声称的任何索赔 违反与本协议项下配售股份销售有关的信托责任，并同意代理人不对该信托责任承担任何责任（无论是直接或间接的，合同、侵权或其他方式） 索赔或向代表本公司或本公司、本公司雇员或债权人主张信托责任索赔的任何人，但与代理人在本协议项下的义务有关，并保存 提供的信息除外 公司对代理人及其律师保密，但不得以其他方式公开。

27. 定义.如本协议所用，下列术语具有以下各自的含义：

“适用时间”是指（i）每个陈述日期和（ii）根据本协议出售任何配售股份的时间。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机关或机构、法院、仲裁机构(公共或私人)或法庭。

“发行人自由写作招股说明书”系指规则433所界定的与配售股份有关的任何“发行人自由写作招股说明书”， (1)须由本公司向委员会提交，(2)为规则433(D)(8)(I)所指的“书面沟通”的“路演”，不论是否须向委员会提交，或(3)根据规则433(D)(5)(I)豁免提交 ，因为其载有对配售股份或发售的描述而不反映最终条款，在每种情况下均采用已提交或须提交予证监会的表格，或(如无要求)以根据证券法第433(G)条保留在本公司纪录内的表格。

“知悉”指(I)本公司主席、(Ii)本公司联席行政总裁及(Iii)本公司首席财务官中任何一位的实际知识，于向本公司及其附属公司在其直接监督下的高级管理人员、董事及雇员作出合理查询后，而该等人士理应对有关事宜有所了解或 知悉。

“规则172”、“规则405”、“规则415”、“规则424”、“规则424(B)”、“规则430B”和“规则433”是指证券法中的此类规则。

本协议中提及的所有财务报表和附表以及注册说明书或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”的其他信息(以及所有其他类似进口的引用)应被视为指并包括通过引用纳入注册说明书或招股说明书(视情况而定)的所有该等财务报表和附表及其他信息。

本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对任何发行人自由写作招股说明书(根据规则433无需向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外)的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的其副本；在本协议中，对招股说明书的所有提及应包括但不限于与美国境外代理商发行、出售或私募配售任何配售股票相关而准备的任何补充材料、“包装物”或类似材料。

[页面的其余部分故意留空]

如果上述内容正确地阐述了公司与各代理商之间的谅解，请在下文为此目的提供的空白处注明， 据此，本函应构成公司与各代理商之间具有约束力的协议。

[销售协议的签名页]

[销售协议的签名页]

附表1

安置通知书的格式

[销售协议签署页]

附表2

________________________

补偿

________________________

附表3

附件7（l）

[销售协议签署页]

附件23

合并协议的格式

图表25

许可发行人自由写作