附件5.1
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比特迪尔科技集团
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D +852 3656 6054 / +852 3656 6073
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邮箱：E-nathan.Powell@ogier.com
电子邮件：@ogier.com；电子邮件：hrche.ang@ogier.com
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参考文献：NMP/RYH/181962.00002
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2024年3月18日
尊敬的先生们
比特迪尔科技集团(本公司)
我们担任开曼群岛公司的法律顾问，涉及公司根据1933年《美国证券法》向美国证券交易委员会(SEC)提交的F-3表格的注册声明，包括对其进行的所有修订和补充。截至目前经修订(该法令)。
注册说明书涉及不时由列名的出售证券持有人(出售证券持有人)转售本公司最多63,726,338股每股面值0.0000001美元的A类普通股(股份)。
我们将这一意见作为注册声明的附件5.1提供。
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1
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已审查的文件
为了给出本意见，我们审查了以下文件(文件)的副本或草稿：
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(a)
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开曼群岛公司注册处(注册处)于2021年12月8日签发的公司注册证书；
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(b)
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于2023年3月8日通过并于收购合并生效时生效并于2023年4月13日提交注册处处长的经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则，以及本公司全体董事于2023年6月9日通过并于2023年6月9日提交注册处处长的书面决议案(合称章程大纲及章程细则)；
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(c)
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注册处处长就本公司发出的日期为2024年3月14日的良好信誉证明书(“良好信誉证明书”)；
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(d)
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2024年3月1日的公司董事和高级管理人员登记册(登记册)；
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第2页(第5页)
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(e)
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2024年3月18日公司董事出具的关于某些事实的证明(董事的证明)；
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(f)
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我们于2024年3月15日查阅的开曼群岛法院书记官办公室的令状登记簿(令状登记簿)；
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(g)
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2024年3月15日在书记官处对本公司进行的开曼网上登记处信息服务查询(Coris查询)；
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(h)
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2023年3月8日通过的本公司唯一董事书面决议，2023年3月8日通过的本公司唯一股东书面决议和2024年3月15日通过的本公司董事会一致通过的书面决议，批准本公司提交注册说明书和发行股份(合称为董事会决议)；以及
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(i)
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注册声明。
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2
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假设
在给出本意见时，我们依赖于本第2款中提出的假设，而没有对这些假设进行任何独立调查或核实：
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(a)
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我们检查的所有文件的副本(无论是传真、电子或其他形式)都符合原件，并且这些原件是真实和完整的；
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(b)
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所有签名、印章、日期、邮票和标记(无论是在原件还是复印件上)都是真实的；
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(c)
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截至本意见发表之日，《良好信誉证书》、《登记册》、《董事证书》均属准确、完整；
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(d)
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我们所审查的Coris查册是准确的，并且Coris查册所披露的信息是真实和完整的，自那以后这些信息从未被更改过；
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(e)
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注册声明的所有副本均为真实、正确的副本，并且注册声明在每个重要方面都与向我们提供的注册声明的最新草稿一致，并且，如果注册声明是在连续的草稿中提供给我们的，以表明对该等文件的更改，则所有此类更改都已如此注明；
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(f)
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董事会决议仍然具有十足效力，本公司每位董事本着真诚行事，以期实现本公司的最佳利益，并已行使批准注册说明书所需的
谨慎、勤勉和技能标准，且董事在文件拟进行的交易中并无财务利益或与之有其他关系，而
未在董事会决议中适当披露；
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第3页，共5页
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(g)
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根据该计划支付给任何当事方或为其账户支付的任何款项都不代表或将代表犯罪财产或恐怖分子财产(分别见《犯罪收益法》(修订本)和《恐怖主义法》(修订本)的定义)；
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(h)
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公司收到了发行股票的金钱或等值的对价，没有一股股票的发行价格低于其面值；
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(i)
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股票的证书将符合登记声明中所列的样本，发行时将已由转让代理正式会签并由股份登记处正式登记，或如果未经证明，则以未经证明的形式发行股份的有效簿记将已正式载入公司的股份登记册；
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(j)
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公司董事或股东均未采取任何措施任命公司的清盘人，也未任命接管人或重组官员来处理公司的任何资产
财产或资产；及
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(k)
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除开曼群岛外，没有任何司法管辖区的法律规定会对本文所表达的意见产生任何影响。
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3
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意见
在上述审查和假设的基础上，并受下文第4段所列限制和限制的限制和制约，我们认为：
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公司地位
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(a)
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本公司已正式注册成立为获豁免有限责任公司，并在注册处有效存在及信誉良好。
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法定股本
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(b)
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本公司之法定股本为50，000. 00美元，分为500，000，000，000股每股面值0. 0000001美元之股份，包括：
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(i)
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499，600，000，000股每股面值0.0000001美元的A类普通股，
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(Ii)
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200，000，000股每股面值0.0000001美元的V类普通股，以及
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(Iii)
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200，000，000股每股面值为0.0000001美元的非指定股份，其类别（无论如何指定）由董事会根据
第8条和第9条确定 备忘录和条款。
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有效发行股份
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(c)
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发售证券持有人根据登记声明之条文发售及配发将予发售之股份已获正式授权。共享有效
（假设购买价已全部支付）已全部支付，且不应评税。
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第4页，共5页
登记表-课税
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(d)
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注册声明中标题为“开曼群岛税务考虑事项”一节的声明，只要它们旨在概述法律或
本公司认为，上述声明在所有重大方面均准确，且该等声明构成本公司意见。
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4
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限制和资格
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4.1
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我们不提供任何意见：
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(a)
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就开曼群岛法律以外的任何法律而言，我们没有就本意见的目的对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，我们不对
文件中提及开曼群岛以外任何司法管辖区的法规、规则、规章、守则或司法机关的含义、有效性或效力；
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(b)
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除本意见另有明确规定外，关于注册声明的商业条款或有效性、可执行性或效果，
声明、保证或条件的履行、违约事件或终止事件的发生或注册声明与任何其他协议之间存在任何冲突或不一致之处，
本公司可能已登记的文件或任何其他文件；或
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(c)
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关于接受、执行或履行本公司根据本公司审阅的文件所承担的义务是否会导致违反或违反任何其他协议、契约或文件（其他
本公司订立或对本公司具约束力的章程大纲及细则。
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4.2
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根据开曼群岛的《公司法》（修订本）（《公司法》），有关公司的年度申报表必须连同
提交给注册处 支付年度申报费。未能提交年度申报表和支付年度申报费可能导致该公司从公司登记册中除名，此后其资产将归属于
及将为开曼群岛公众利益而处置或保留。
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4.3
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良好信誉仅指截至良好信誉证书日期，公司已提交年度申报表并支付
每年的费用与书记官。吾等并无就根据开曼群岛法律（除
）可能要求提交的任何申报或支付费用（或两者）方面的良好信誉进行查询。 公司法。
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4.4
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根据《公司法》，开曼群岛公司的股东登记册根据法规被视为《公司法》
指示或授权插入其中。有关股份的第三方权益不会出现。会员登记册中的条目可服从法院命令进行更正（例如，在欺诈或
明显错误）。
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4.5
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在本意见中，“不应评估”一词指，就股份而言，股东不应仅凭借其股东身份而承担额外评估或追加通知的责任
公司或其债权人就股份（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的或其他可能由法院审理的情况
准备好刺穿或揭开公司面纱）。
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第5页，共5页
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4.6
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吾等并不知悉任何开曼群岛当局有关法院何时会撤销开曼群岛公司股东之有限责任。我们对这个问题的看法是基于
《公司法》和英国普通法权威，后者在开曼群岛法院具有说服力，但不具约束力。根据英国法律，法院将个人责任归于
股东非常有限，包括：（a）明确承担直接责任的股东（如担保）；（b）作为该股东代理人的公司；（c）由或按其要求注册成立的公司
为实施或促进该股东的欺诈行为，或为该股东以其他方式进行的虚假交易而进行的。在没有这些情况下，我们认为开曼群岛
群岛法院没有理由撤销股东的有限责任。
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4.7
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我们对令状登记册的审查不能最终揭示是否存在以下情况：
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(a)
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在开曼群岛针对本公司的任何当前或未决的诉讼；或
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(b)
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申请将公司清盘或解散，或就公司或其任何资产委任任何清盘人、破产受托人或重组人员，
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因为有关这些事项的通知可能无法立即输入登记册或迅速更新，或者与该事项或该事项本身相关的法院档案可能无法
可公开获得（例如，由于已发出密封命令）。此外，我们没有对简易法庭进行搜查。简易法庭的索赔最高限额为20 000开曼元。
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5
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本意见的适用法律
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5.1
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这一观点是：
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(a)
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受开曼群岛法律管辖，并应按照开曼群岛法律解释；
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(b)
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仅限于其中明文规定的事项；以及
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(c)
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仅限于并以本意见发表之日开曼群岛的法律和惯例为依据。
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5.2
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除非另有说明，否则凡提及开曼群岛的任何具体立法，即指经本意见之日修订并生效的该立法。
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6
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信赖
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我们特此同意将本意见作为注册声明的证据提交。在给予这样的同意时，我们并不承认我们属于这样的人， 根据该法第7条或委员会根据该条规定的规则和条例，需要获得同意。
本意见仅可用于在登记声明有效期间发行股份。
你忠实的
/发稿S/奥吉尔
奥吉尔