2023年12月15日

通过 EDGAR 提交

证券交易委员会

公司财务部

房地产与建筑办公室

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

收件人：保罗·克莱恩

詹妮弗·莫尼克

回复：Opendoor 科技公司

截至2022年12月31日的财政年度的10-K表

截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表

文件编号 001-39253

致上述收件人：

这封信阐述了Opendoor Technologies Inc.（“公司”、“Opendoor”、“它”、“我们”、“我们的” 和 “我们”）对美国证券交易委员会（“委员会”）公司财务部工作人员（“工作人员”）在其2023年12月5日的评论信（“评论信”）中就公司10-K表发表的评论的回应 2023年2月23日向委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度（“10-K表格”）和截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告于 2023 年 11 月 2 日向委员会提交（“10-Q 表格”）。

为方便起见，我们在下方以粗体和斜体字完全按照评论信中的方式转载了员工的评论，随后是公司的回复。

截至2022年12月31日止年度的10-K表格

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

财务摘要，第 40 页

1. 请视情况修改此处和整个申报过程中的未来申报内容，将所有非公认会计准则指标标记为非公认会计准则指标，并提供交叉引用您对此类非公认会计准则指标与其最接近的可比公认会计准则指标的讨论和对账情况。

公司承认员工的评论并告知员工，在未来向委员会提交的文件中，从截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告开始，公司将对所有非公认会计准则指标进行标记，并提供有关此类非公认会计准则指标与最接近的可比GAAP指标的讨论和对账的交叉引用。

库存管理，第 42 页

2. 鉴于卖出率、持有期和投资组合老化对您的业务的重要性，请告诉我们您在以表格演示等格式披露这些指标时考虑了哪些因素，这样读者才能了解每个指标之间的变动如何影响您的业务。例如，我们在第30页记录了你关于投资组合老化对房屋融资能力的影响的讨论；但是，目前尚不清楚投资组合老化对你在所介绍的时期内为房屋融资的能力和作为抵押品的现金产生了什么影响。

公司恭敬地感谢员工的评论，并建议员工定期对内部跟踪并公开披露的运营指标进行详细审查，包括卖出率、持有期和投资组合老化。根据这项持续的审查，该公司决定不以表格形式提供这些指标，因为该公司认为其他指标对投资者对业务的理解更有用，而且这些指标可能会产生误导。

该公司认为，提供更精细的指标，例如卖出率、持有期和投资组合老化，可能会使读者感到困惑，并减损公司认为对理解其业务至关重要的指标。该公司指出，该公司历来没有在公开文件、股东信函和财报新闻稿中包括卖出率、持有期和投资组合老龄化。尽管卖出率、持有期和投资组合老化是公司在管理整体风险和库存状况的背景下使用的因素，以衡量其经营业绩，但该公司认为它们是不完整的指标，因为由于与公司业务基本业绩无关的原因，例如住宅房地产市场的典型季节性，它们在不同时期内可能会有很大差异。

公司恭敬地指示员工在其10-K表格第42、44、50和52页上讨论缴款利润率。该公司指出，与销售率相比，管理层认为缴款利润率是衡量运营业绩的关键指标，

持有期和投资组合老化，因为它反映了特定时期内出售房屋的单位层面表现，并提供了跨报告期的可比性，因此为投资者提供了对公司整体业绩的更全面了解。

该公司指出，管理层没有提供卖出率、持有期和投资组合老化等精细指标，而是认为 “上市” 超过120天的房屋百分比是衡量库存管理业绩的更有用、更全面的指标，无论是衡量公司业绩还是相对于整个市场的业绩。鉴于该指标有助于了解公司的业绩，该公司打算在未来的财务摘要披露中纳入超过120天 “上市” 房屋的百分比。

此外，针对员工上述评论的后半部分，公司恭敬地指示员工在10-K表格的第30和87至90页以及10-Q表第42页上讨论公司的债务融资安排，包括现有的借款能力，该公司披露，根据公司的资产支持融资机制，允许以给定财产借款的金额通常在下调之后开始减少公司拥有该物业已有大约六个月了，最终降级为十二个月后为零。尽管投资组合老化以及与公司房地产库存相关的其他因素，例如收购和转售量，可能表明公司可以质押哪些资产，但公司认为投资组合老化不会严重影响其获得足够融资以资助新的房地产收购的能力，因此不是衡量投资者对公司业务理解的关键指标。此外，如下所述，公司经常选择质押现金或可能偿还债务，因此，库存年龄不一定表示公司提供抵押品的能力。

此外，公司恭敬地告知员工，随着公司业务的持续发展，管理层将继续评估不同的运营指标，以确定披露这些指标是否会促进对公司业务和经营业绩的理解。因此，公司可能会更改其在未来的定期文件中披露的绩效指标。

调整后的息税折旧摊销前利润率，第46页

3. 请修改未来的申报表，以披露您如何计算调整后的息税折旧摊销前利润率。

公司承认员工的评论并告知员工，在未来向委员会提交的文件中，从截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告开始，公司将注意到调整后的息税折旧摊销前利润率代表调整后的息税折旧摊销前利润占收入的百分比。

截至2023年9月30日的季度期间的10-Q表格

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

流动性和资本资源

概述，第 41 页

4. 请告诉我们，您在加强披露在此期间限制性现金增加的性质时考虑了哪些因素，包括但不限于与要求质押额外现金作为长期持有财产的抵押品相关的增加金额。此外，我们注意到您在第41页上披露的内容是：”[t]与2022年12月31日相比，我们的限制性现金余额增加了5.7亿美元，这是由于我们的报价中嵌入了更高的利差和更低的营销投资，从而积极缩短了收购步伐，从而为未来收购房地产库存提供了更多的限制性现金。”请向我们澄清这一说法如何代表该期间限制性现金的增加。

公司恭敬地感谢员工的评论，并告知员工，公司已对其有关限制性现金的披露以及与认捐额外现金作为公司在一定时期内拥有的财产的抵押品相关的增加金额进行了详细审查。该公司指出，在履行资产支持定期债务安排下的抵押品和其他义务方面，它有多种选择。它可以质押其投资组合中的某些房产作为抵押品，质押现金作为抵押品，或选择偿还未偿还的定期债务。要讨论这种相互作用，公司恭敬地指示员工在其10-Q表第42页以及10-K表格第54页上讨论其无追索权资产支持债务。此外，公司恭敬地指示员工查看简明合并财务报表 “可变利息实体” 附注4中10-Q表第13页中与公司及其可变利益实体（“VIE”）子公司（“VIE”）相关的资产、负债和权益摘要。这些信息也反映在10-Q表第3页的公司合并资产负债表中，提供了房地产库存余额和资产支持债务认捐的限制性现金余额与未偿资产支持债务金额的比较，并对本期和上次资产负债表日期进行了比较。

该公司在10-Q表格第41页上的声明是”[t]与2022年12月31日相比，我们的限制性现金余额增加了5.7亿美元，这是由于我们的报价中嵌入了更高的利差和更低的营销投资，主动缩短了收购步伐，从而增加了可用于未来收购房地产库存的限制性现金。” 旨在反映管理层决定用现金抵押某些定期债务额度，这主要是由于该期间房地产收购量下降以及希望通过以下方式保持持续借贷能力：不是过早偿还定期债务。

该公司告知员工，它将考虑在适当的时候在未来的申报中进一步披露限制性现金与质押现金作为抵押品之间的关系。

如果您对此回复有任何疑问或进一步的意见，请通过电子邮件与我联系，电子邮件地址为 christy@opendoor.com。

抄送:（通过电子邮件）

悉尼绍布（Opendoor Technologies Inc.）

菲利普·斯托普（瑞生和沃特金斯律师事务所）