SKADDEN、ARPS、SLATE、MEAGHER & FLOM

合作伙伴

克里斯托弗·贝茨

杰弗里·陈*

SHU DU *

安德鲁 L. 福斯特 *

郭智聪*

爱德华 H.P. LAM ²*

李海平*

罗里·麦卡尔平§

乔纳森·B·斯通*

PALOMA P. WANG

§（也被英格兰和威尔士录取）

*（也被纽约录取）

注册外国律师

Z. JULIE GAO（加利福尼亚州）

研究所

42 楼，爱丁堡塔，地标建筑

香港皇后大道中15号

电话：(852) 3740-4700

传真：(852) 3740-4727

www.skadden.com

附属办公室

波士顿

芝加哥

休斯顿

洛杉矶

纽约

帕洛阿尔托

华盛顿特区

威尔明顿

北京

布鲁塞尔

法兰克

伦敦

莫斯科

慕尼黑

巴黎

圣保罗

汉城

上海

新加坡

东京

多伦多

2020年12月31日

通过埃德加

阿西亚·蒂蒙斯-皮尔斯女士

艾琳·珀内尔女士

梅丽莎·拉明普尔女士

艾菲·辛普森女士

制造办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区，20549

回复：RLX Technology Inc.（CIK 编号：0001828365）

F-1 表格上的注册声明

亲爱的 Timmons-Pierce 女士、Purnell 女士、Raminpour 女士和辛普森女士：

我们代表我们的客户根据开曼群岛法律组建的外国私人发行人RLX Technology Inc.（以下简称 “公司”），特此向美国证券交易委员会（委员会）提交公司的F-1表格（注册声明）注册声明（“注册声明”）和某些证物。

在提交注册声明的同时，公司特此在本信函中列出公司对委员会工作人员（员工）2020年12月16日信中评论的回应。为了便于工作人员审查，我们今天将单独向工作人员提供五份注册声明的礼貌副本，这些副本标明了对修订草案的修改 2020年12月4日秘密提交的注册声明，以及两份已提交证物的副本。

根据经修订的《Jumpstart Our Business Startups法》，公司将与注册声明同时提交注册声明草案及其先前提交给工作人员进行非公开审查的所有修正案。该公司计划在2021年1月15日左右提交一份包含预计价格范围和发行规模的注册声明修正案，并在此后不久启动此次发行的路演。公司感谢员工及时为公司提供协助和支持，以满足拟议的发行时间表。

财务报表

20-F表格第8.A.4项要求，对于公司的首次公开募股，F-1表格的注册声明应包含自提交之日起不超过12个月的经审计的财务报表。尽管如此，20-F表格第8.A.4项的指令2规定[a]如果公司能够表示在美国以外的任何其他司法管辖区都不需要遵守12个月的要求，并且遵守12个月的要求不切实际或涉及不必要的困难，则公司只能遵守本项目中的15个月要求。

关于注册声明中考虑的发行，公司向委员会表示：（i）公司目前在任何司法管辖区都不是公开申报公司；（ii）美国以外的任何司法管辖区均未要求公司编制根据任何公认的审计准则进行任何过渡期审计的合并财务报表；（iii）目前完全遵守20-F表格第8.A.4项是不切实际的，而且会给公司带来不必要的困难公司；(iv) 公司没有预计其截至2020年12月31日止年度的经审计的财务报表将在2021年4月之前公布；并且（v）如果公司首次公开募股时其经审计的财务报表已超过15个月，则公司在任何情况下都不会寻求F-1表格的注册声明的生效。

2020 年 12 月 16 日信中的评论

下文以粗体重复了员工在2020年12月16日信函中的评论，随后是公司的回应。该公司在注册声明中加入了页面引用，其中显示了针对特定评论的语言。此处使用但未另行定义的大写术语具有注册声明中规定的含义。

商业

概述，第 120 页

1。我们注意到你对评论10的回应，即你目前仅在中国销售电子烟产品。但是，从relxnow.com网站上可以看出，该公司将把产品运送到欧洲、加拿大和中国以外的其他地方。请提供建议。请考虑包括与在其他国家销售您的产品相关的监管披露。

公司恭敬地告知员工，relxnow.com网站与Relx Inc. 的业务有关。Relx Inc. 是该公司目前的母公司，通过其其他离岸实体在中国境外开展业务。该公司已在注册声明的第7页披露了自己的网站relxtech.com，其中包含与公司在中国经营的业务有关的信息。正如注册声明第77和78页的公司历史和结构重组项下披露的那样，在参考重组之后，该公司在中国经营电子蒸气业务，而Relx Inc.则通过其其他离岸实体在中国境外开展业务，该公司预计，在参考股权变动发生后的六个月内，Relx Inc.将继续是其母公司。

该公司还恭敬地告知员工，它已于2020年12月16日与Relx Inc.签订了非竞争协议，并已提交了注册声明附录10.13等协议。根据非竞争协议，公司及其子公司以及Relx Inc.及其其他子公司已做出某些承诺，禁止公司在中国的业务与Relx Inc.在中国境外的业务之间的竞争。具体而言，Relx Inc.已同意不在中国开展烟草减害（THR）产品业务，并且公司同意在协议规定的非竞争期内不在中国境外开展烟草危害（THR）产品业务。该公司还在注册声明的第77、78和168页增加了相关披露。

关联方交易
其他关联方交易，第 165 页

2。我们注意到您修订后的披露内容，即您向由对您具有间接重大影响的个人控制的一方出售了电子烟产品。请进行修改以识别当事方，或解释您认为没有必要这样做的原因。

针对员工的评论，公司修改了注册声明第170页的参考披露。

在 2020 年 11 月 20 日的信中发表评论

此外，公司特此回应员工于2020年11月20日信中就公司于2020年10月26日秘密提交的F-1表格注册声明草案发表的评论。下文以粗体重复了员工的评论，随后是公司的回应。

普通的

1。请补充向我们提供您或任何有权代表您根据《证券法》第5（d）条向潜在投资者提交的所有书面通信的副本，无论他们是否保留通信的副本，均按照《证券法》第405条的定义。请联系与审查本文件有关的工作人员，讨论如何向我们提交材料（如果有）以供我们审查。

根据《证券法》第418条，公司将以单独的封面和保密的补充方式提交演示幻灯片的副本，这些幻灯片的副本是公司和受权代表公司的人根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第5（d）条在与潜在投资者会晤时使用的。

* * *

如果您对注册声明有任何疑问，请致电 +852 3740 4863 或发送电子邮件至 julie.gao@skadden.com 与下列签署人联系。

	真的是你的，

	/s/ Z. Julie Gao
	Z. Julie Gao

抄送：王颖（凯特），RLX Technology Inc.董事会主席兼首席执行官

张悦多（瑞秋），RLX Technology Inc.财务主管

Sean Dai，RLX Technology Inc. 总法律顾问

Charline Ni，普华永道中天律师事务所合伙人

徐舒律师，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 律师事务所合伙人

Benjamin Su，瑞生国际律师事务所合伙人

王正，瑞生律师事务所法律顾问