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2020年12月4日

机密

阿西亚·蒂蒙斯-皮尔斯女士

艾琳·珀内尔女士

梅丽莎·拉明普尔女士

艾菲·辛普森女士

制造办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区，20549

回复：RLX Technology Inc.（CIK 编号：0001828365）

对工作人员对注册声明草案的评论的回应
F-1 表格于 2020 年 10 月 26 日秘密提交

亲爱的 Timmons-Pierce 女士、Purnell 女士、Raminpour 女士和辛普森女士：

我们代表我们的客户根据开曼群岛法律组建的外国私人发行人RLX Technology Inc.（以下简称 “公司”）向美国证券交易委员会（委员会）的工作人员（以下简称 “员工”）提交了这封信，信中列出了公司对2020年11月26日员工关于公司于2020年10月26日秘密提交的F-1表格注册声明草案的信函中所载评论的回应（注册声明草案））。

在本信函提交的同时，公司正在通过EDGAR向委员会提交其关于F-1表格（注册声明修订草案）和某些证物的修订版注册声明草案，以供保密审查。该公司还确认，将在与本次发行相关的任何路演前至少15天公开提交先前在保密基础上提交的注册声明。

为了便于工作人员审查，我们今天分别向工作人员交付了四份注册声明修订稿的免费副本，这些副本标记为显示注册声明草案的更改，以及两份已提交证物的副本。

公司对员工的评论做出了回应，修改了注册声明草案以解决这些意见，或者解释了公司是否没有对注册声明草案进行如此修改。下文以粗体重复了员工的评论，随后是公司的回应。我们在《注册声明修订草案》中加入了页面引用，其中显示了针对特定评论的措辞。此处使用但未另行定义的大写术语具有注册声明修订草案中规定的含义。

除了根据员工的评论增加和修改披露信息外，公司还包括（i）截至2020年9月30日的九个月未经审计的中期简明合并财务报表以及2019年同期的可比财务信息，以及（ii）反映近期事态发展的其他信息和数据。

2020 年 11 月 20 日信中的评论

普通的

1。请补充向我们提供您或任何有权代表您根据《证券法》第5（d）条向潜在投资者提交的所有书面通信的副本，无论他们是否保留通信的副本，均按照《证券法》第405条的定义。请联系与审查本文件有关的工作人员，讨论如何向我们提交材料（如果有）以供我们审查。

公司恭敬地告知员工，根据《证券法》第5（d）条的规定，公司及其授权人员没有根据《证券法》第405条向潜在投资者提交任何书面通信。如果向潜在投资者提交任何此类书面通信，公司承诺根据《证券法》第418条，以单独的封面和保密的补充方式提交此类书面通信的副本。

招股说明书摘要
公司历史和结构，第 3 页

2。请将 Relx Inc. 添加到第 4 页的结构图中。

针对员工的评论，公司在注册声明修订草案的第4和77页中增加了参考披露内容。

适用于本招股说明书的惯例，第 7 页

3.我们注意到，在第8页对重组的定义中，您披露了预计向Relx Inc.增发普通股的情况，以结算Relx Inc.以预付款形式向您提供的一定数额的资本支持。请修改您的披露信息，以提供有关本次股票发行的更多信息。说明在发行完成后，这将在多大程度上削弱ADS的所有权和/或价值。

公司恭敬地告知员工，在重组方面，公司于2020年11月25日向Relx Inc.发行了143,681,555股普通股，并视作结算了以预付款形式向我们提供的作为资本支持向我们提供的 RMB600 百万股应付给Relx Inc.的款项。针对员工的评论，公司修订了注册声明修订草案第8和76页的参考披露。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析经营业绩，第87页

4。我们注意到您对损益表细列项目波动所致因素的披露。鉴于周期间波动幅度很大，请讨论并量化变化的根本原因。例如，关于线下分销商销售的变化，您应尽可能描述和量化与分销和零售网络扩张相关的潜在驱动因素或指标，以及任何相关的趋势或不确定性（例如销量和平均销售价格）。请参阅美国证券交易委员会发布的第 33-6835 号和 33-8350 号。

针对员工的评论，公司修改了注册声明修订草案第94页的参考披露。

5。此外，我们注意到您披露收入成本的增加在很大程度上与净收入的增长一致。鉴于此类成本对您所列每个时期的经营业绩的重要性以及您的运营规模，请修改和扩展您的管理与分析报告，分别量化和讨论导致公司收入成本水平变化的因素。请注意，即使收入成本或运营成本的总额在不同时期之间没有实质性差异，也应单独披露、量化和讨论（而不是净额）相互抵消的收入成本或运营成本组成部分的重大差异的影响。这种披露的呈现方式应使投资者能够辨别所引用的多个组成部分对收入成本总变动和由此产生的毛利的相对贡献。

针对员工的评论，公司修订了注册声明修订草案第88、94和95页的参考披露。

资本支出，第93页

6。我们注意到，您将继续承担资本支出以满足您的业务需求。如果您对资本支出有任何重大承诺，请根据表格20-F第一部分第5.B项进行披露。

在回应员工的评论时，公司恭敬地告知员工，目前没有任何实质性的资本支出承诺。

关键会计政策，第 94 页

7。我们注意到您关于重要会计政策的部分。看来所包含的项目只是财务报表附注中重要会计政策部分的重复。根据 FR-60，本管理与分析部分旨在重点关注您的关键会计政策的敏感性方面，即在不同的条件或假设下报告重大差异金额的可能性。在根据 FR-60 进行披露时，注册人无需重复财务报表或申报文件其他部分中已经包含的信息。在关键会计政策中需要考虑的其他信息的一个例子是你估算回报和补贴的依据，以及这些估计值是否在不同时期都有所不同，或者任何其他可能影响假设的数据，以便投资者更好地了解公司在判断领域的会计依据。

针对员工的评论，公司修订了注册声明修订草案第107、108、109和110页的参考披露，以讨论估算其母公司授予的期权的公允价值、母公司普通股的公允价值、产品担保和所得税时使用的方法和关键假设。

此外，公司恭敬地告知员工，它已经考虑了所使用的其他会计估算，并得出结论，这些估计不会对其合并财务报表产生重大影响，这主要是由于以下原因：

· 本公司仅通过第三方电子商务平台向第三方电子商务平台分销商和客户提供退货权。由于自2019年11月起停止向第三方电子商务平台分销商和通过第三方电子商务平台进行销售，因此截至2019年12月31日及以后，没有销售回报补贴；

· 向零售商经营的品牌商店提供的补贴有待公司与零售商协商。公司将补贴记录为基于协议金额的收入减少，该金额不待估计；以及

· 其他会计估计，包括固定资产的使用寿命和租赁会计的贴现率，不会对公司的合并财务报表产生重大影响，报告金额差异的可能性微乎其微。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于市场风险的定量和定性披露，第 99 页

8。请修改您的披露内容，使用20-F表格第一部分第11项中概述的建议格式之一。

针对员工的评论，公司修改了注册声明修订草案第112页的参考披露。

9。此外，我们从您的集中披露中注意到，一家制造商占您总采购金额的72％。此外，您在F-29页上披露，一家线下分销商的收入超过2018财年净收入的10％。请修改以披露在注册表中列出的期限内占收入百分之十或以上的任何客户的姓名和百分比。请参阅 20-F 表格第 I 部分第 4.B.6 项和 S-K 法规第 101 (c) (1) (vii) 项。

针对员工的评论，公司修改了注册声明修订草案第113页的参考披露。

公司恭敬地告知员工，它认为占2018年期间收入13.3％的客户的身份对投资者没有意义或实质性意义，因为其收入贡献分别降至公司2019年和截至2020年9月30日的九个月净收入的6.9％和2.6％。

商业
概述，第 106 页

10。请修改您的披露内容，以澄清您的商品是否在中国以外的国家销售。请考虑包括与在其他国家销售您的产品相关的监管披露。

针对员工的评论，公司在修订后的注册声明草案的第1和120页中增加了参考披露内容。

供应链管理，第 115 页

11。我们注意到您披露您已与某些第三方制造商签订了供应协议。我们还注意到，在截至2019年12月31日的年度中，一家制造商占您的总购买金额的72％。请将您的协议作为展品提交给该制造商或告诉我们为什么不需要这样做。请参阅 S-K 法规第 601 项。

针对员工的评论，公司已将协议作为注册声明修订草案的附录10.9和10.10提交了与参考制造商的协议。

主要股东，第 147 页

12。请将 Relx Inc. 添加到表格中。此外，请告诉我们您为何没有将Long Jiang和Yilong Wen的股权纳入集团所有董事和执行官的总金额中。

公司恭敬地告知员工，它已将Relx Inc.添加到注册声明修订草案第4和77页的公司结构图中。该公司还恭敬地告知员工，将Relx Inc.添加到注册声明修订草案第161页的表格中可能会使投资者感到困惑，因为同一页的第一段和表格下方的脚注解释了Relx Inc.目前在公司的100％所有权，以及未来在公司首次公开上市后的六个月内按当时Relx Inc.的股权结构比例分配公司股份提供。公司已在《注册声明修订草案》第161页的表格中增加了披露内容，以澄清在本次发行后立即提交实益所有权也假设股权变更已完成。

该公司进一步告知员工，之所以不将龙先生（David）Jiang和Yilong Wen先生的股权包含在集团所有董事和执行官的总额中，是为了避免重复计算，因为这两个人的持股权已计入英女士（Kate）Wang的持股量。正如经修订的注册声明草案第162页表格的脚注（1）至（4）所示，龙先生（David）和温一龙先生在公司的各自股份所有权由Relx Holdings Limited持有，该公司由王颖（Kate）女士通过某些信托和股份委托安排代表这两个人并从中受益。

股本描述
我们的发行后备忘录和公司章程
独家论坛，第 154 页

13。我们注意到你披露，美国纽约南区地方法院是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼理由的投诉的专属论坛。我们还注意到您在第 170 页上披露，美国纽约南区地方法院（或者，如果美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏属事管辖权，则纽约州纽约县的州法院）拥有审理和裁定存款协议引起或以任何方式与存款协议相关的任何争议的专属管辖权。请修改您的披露内容，以明确描述这些条款可能对投资者产生的任何风险或其他影响，并请说明是否存在任何关于法院是否会执行这些条款的问题。

针对员工的评论，公司在注册声明修订草案的第59、60、61和63页中增加了参考披露内容。

公司恭敬地告知员工，公司将在聘请保管人后进一步确认注册声明修订草案中的相关披露。

重要会计政策
ac) 分部报告，第 F-28 页

14。我们注意到，集团的首席运营决策者已被确定为首席执行官，他在做出有关资源分配和评估业绩的决策时审查集团的合并业绩。集团内部报告了按性质分列的收入、成本和支出。因此，该集团只有一个运营和可报告的部门。请告诉我们并在您的披露中阐明本质上意味着什么。在您的回复中，描述向CODM和董事会提供的最详细信息水平，以及向CODM报告的个人的预算和薪酬所使用的信息水平。

公司恭敬地告知员工，出于内部报告和管理运营审查的目的，CODM不会按市场或产品将公司的业务分开。提供给 CODM 和董事会供审查的信息仅包括按渠道划分的收入数据。本集团的收入和支出成本以合并方式列报，并按其性质进行分析（例如产品成本、运营中使用的机械和设备的折旧、广告费用、工资、福利等）。公司的预算和公司执行官的薪酬也是根据集团的合并财务和运营信息确定的。因此，该公司认为其只有一个运营部门和可报告的细分市场。

针对员工的评论，公司修改了注册声明修订草案F-28页的披露。

合并财务报表附注
注释 16.基于股份的薪酬，第 F-40 页

15。您披露，根据家长激励计划授予的奖励受服务条件和绩效条件的约束，发放日期被视为绩效结果之日 [是]沟通。进行修改以披露这是否代表何时定义绩效目标并传达给员工，或者绩效目标预计何时实现。请参阅 ASC 718-10-55-80 至 83 和 92 至 95。此外，根据ASC 718-10-50-1（a）和2（a）（1），修改以披露绩效条件的性质，包括绩效条件是在奖励安排开始时还是以后确定的。

针对员工的评论，公司考虑了ASC 718的指导方针，并修订了注册声明修订草案F-40页的参考披露。

* * *

如果您对注册声明草案有任何疑问，请致电 +852 3740 4863 或发送电子邮件至 julie.gao@skadden.com 与下列签署人联系。

	真的是你的，

	/s/ Z. Julie Gao
	Z. Julie Gao

抄送：王颖（凯特），RLX Technology Inc.董事会主席兼首席执行官

张悦多（瑞秋），RLX Technology Inc.财务主管

Sean Dai，RLX Technology Inc. 总法律顾问

Charline Ni，普华永道中天律师事务所合伙人

徐舒律师，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 律师事务所合伙人

Benjamin Su，瑞生国际律师事务所合伙人

王正，瑞生律师事务所法律顾问