附件10.7

独家期权协议

本独家选择权协议（以下简称本协议）于2018年10月31日在中国签订并签署，双方为：“”

甲方：北京粤科科技有限公司公司

地址：北京市海淀区北三环中路44号26号楼1层115室

乙方：

天津武信科技合伙企业（有限合伙），一家根据中国法律正式成立并有效存续的合伙企业。

地址：天津市武清区电子商务产业园红旺路2号13栋249—18室（集中办公区）

北京武信科技中心（有限合伙），一家根据中国法律正式成立并有效存续的合伙企业。

地址：北京市海淀区东北旺西路8号院23号楼2层207—055室

C方：北京五信科技有限公司公司

地址：北京市海淀区东北旺西路8号院23号楼2层207—056室

在本合同中，甲、乙、丙三方以下单独简称为分包方，统称为分包方。“”“”

鉴于，乙方持有丙方100%的股权；

因此，双方经协商达成如下协议：

1. 股权买卖

1.1 权利的授予

乙方特此不可撤销地授予甲方一项不可撤销的独家选择权，可在一次交易或一系列交易中不时从乙方购买或指定一名或多名人员（每名人员均为甲方指定人员）从乙方手中购买乙方持有的全部或部分C方股权，在每种情况下，按照甲方自行决定的步骤，按本协议第1.3条规定的价格，并在中华人民共和国法律允许的范围内（购买母公司股权的不可撤销选择权）。“”’“”“”

C方特此不可撤销地授予甲方一项不可撤销的独家选择权，可向C方购买或指定一名或多名指定人员向C方购买其控股子公司（包括但不限于深圳市伍芯科技有限公司，Ltd.）在每种情况下，根据甲方自行决定的步骤和本协议第1.3条规定的价格，并在中国法律允许的范围内（购买子公司股权的期权，连同购买母公司股权的期权统称为购买股权的期权）。“”“”

除甲方及指定人士外，任何第三方均不得享有购买股权的选择权或任何其他与丙方及其控股子公司股权相关的权利。同意乙方授予甲方的《购买母公司股权的选择权》，同意乙方的控股子公司授予甲方的《购买子公司股权的选择权》。“本款和本合同所定义的人指任何个人、公司、合资企业、合伙企业、企业、信托或非法人组织。”

为免生疑问，本合同条款适用于丙方的控股子公司(包括但不限于深圳市物信科技有限公司)。

1.2%*

甲方行使S购买股权的选择权，应当符合中国法律法规的规定。甲方在行使购买股权的期权时，应向乙方发出书面通知(股权购买通知)，说明：(A)甲方S决定行使购买股权的期权；(B)甲方拟从乙方购买的股权份额(已购买股权)；以及(C)购买/转让所购股权的日期。

1.3%的股权收购价。

所购股权的收购价(股权收购价)应为法律允许的最低价格，除非甲方行使权利时中国法律或法规另有要求。

1.4%的股东同意转让购买的股权。

每次甲方行使购买股权的选择权时：

1.4.1在股东大会上，乙方应及时召集丙方召开股东大会，通过决议，批准乙方将所购买的股权转让给甲方和/或指定人员(S)；

1.4.2乙方应根据本合同和《股权购买通知书》的规定，与甲方和/或指定人员(S)(视情况而定)签订股权转让合同(以下简称股权转让合同)；

1.4.3根据协议，有关各方应签署所有其他必要的合同、协议或文件，取得所有必要的政府许可证和许可，并采取一切必要的行动，将所购股权的善意所有权转让给甲方和/或指定的人(S)，不受任何担保，并使甲方和/或指定的人(S)成为所购股权的登记所有人(S)。就本款和本合同而言，担保权益包括任何担保、抵押、第三方的权利或利益、任何选择权、取得权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排；但为清楚起见，不包括本合同或乙方S股权质押合同项下产生的任何担保权益。乙方S股权质押合同本款所称，本合同是指甲、乙、丙方在本合同签订之日签订并签署的股权质押合同(以下简称股权质押合同)。根据股权质押合同，乙方将其在丙方的全部股权质押给甲方，以保证丙方履行其在丙方与甲方签署的独家业务合作协议项下的义务。

2、中国政府和企业事业。

2.1%，中国对丙方的承诺。

乙方(作为丙方S股东)和丙方特此承诺：

2.1.1未经甲方S事先书面同意，不得以任何方式补充、修改或修改丙方的章程和规定，不得增加或减少其注册资本，不得以其他方式改变其注册资本结构；

2.1.2*

2.1.3本合同签订之日起，未经甲方S事先书面同意，不得出售、转让、抵押或以其他方式处置丙方的任何资产、业务或收入中的任何合法或实益权益，或不允许在其上设立任何担保权益；

2.1.4未经甲方S事先书面同意，债权人不得产生、继承、担保或许可任何债务，但下列情况除外：(I)在正常经营过程中发生的除借款以外的任何债务；(Ii)已向甲方披露并经甲方书面批准的债务；

2.1.5*应确保丙方各项业务在正常经营过程中进行，以维护丙方S资产的价值，不得有任何可能影响其经营状况及资产价值的作为/不作为；

2.1.6未经甲方S事先书面同意，未经甲方S同意，不得诱使丙方签订任何实质性合同，但在正常经营过程中订立的除外(本款规定合同金额超过10万元人民币，视为实质性合同)；

2.1.7未经甲方S事先书面同意，不得擅自向乙方提供贷款或授信，不得诱使丙方向任何人发放任何贷款或信用；

2.1.8 应甲方的要求，向甲方提供有关乙方经营和财务状况的一切信息；’’

2.1.9 如甲方要求，可向经甲方认可的保险公司购买并维持其资产及业务的保险，保险金额及种类应与从事同类业务的任何公司购买的保险相同；

2.1.10 未经甲方事先书面同意，不得促使或允许丙方与任何人合并、收购或投资；’

2.1.11 未经甲方事先书面同意，不得清算、解散、注销丙级；’

2.1.12 立即通知甲方已发生或可能发生的任何诉讼、仲裁或行政诉讼，与乙方的资产、业务或收入有关；’

2.1.13 为维持供方对其全部资产的所有权，签署该等文件，采取该等行动，或根据需要或需要提出该等索赔或对所有索赔进行抗辩；’

2.1.14 未经甲方事先书面同意，保证C方不得以任何形式向其股东支付股息，但C方应在甲方书面要求后立即向其股东分配所有可分配利润；及’

2.1.15 应甲方的要求，任命甲方指定的任何人员担任供方的董事。’’

2.2 乙方承诺’

乙方在此承诺：

2.2.1 未经甲方事先书面同意，乙方不得出售、转让、抵押或以其他方式处置其拥有的C方股权中的任何合法或实益权益，或允许设定任何担保权益，但根据乙方《股权质押合同》设定的该等股权质押除外；’’

2.2.2 未经甲方事先书面同意，乙方应促使C方股东会和/或董事会不批准出售、转让、抵押或以其他方式处置乙方拥有的C方股权中的任何合法或实益权益，或允许在C方股权上设定任何担保权益，但根据乙方股权质押合同设定的股权质押除外；’’

2.2.3 未经甲方事先书面同意，乙方应促使C方股东会和/或董事会批准与任何人合并、收购或投资；’

2.2.4 乙方应立即通知甲方与乙方拥有的C方股权有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼；

2.2.5 乙方应促使C方股东会或董事会表决同意转让本合同项下购买股权，并采取甲方可能要求的任何和所有其他行动；

2.2.6 为维持其对C方股权的所有权，乙方应签署该等文件，采取该等行动，并根据需要或需要提出该等索赔或对所有索赔进行抗辩；

2.2.7 应甲方的要求，乙方应任命甲方指定的任何人员担任供方的董事；’’

2.2.8 应甲方不时要求，乙方应立即无条件地根据其在本协议项下的股权购买选择权将其在C方的股权转让给甲方和/或指定人员；及’

2.2.9 乙方应严格遵守本合同及乙方、丙方、甲方三方共同或单独签订的其他合同的规定，履行本合同及其他合同项下的义务，不得有任何影响本合同有效性和可执行性的作为/不作为。如乙方在本协议项下或本协议双方签订的股权质押合同项下或在以甲方为受益人的授权委托书项下有剩余股权，乙方不得行使该等权利，除非甲方书面指示。

3.*

乙方和丙方于本合同签署之日及所购股权每次转让之日向甲方作出如下声明和保证：

3.1*，有权执行及交付本合同及任何转让合同，并履行本合同及任何转让合同项下义务。乙方和丙方同意在甲方行使购买股权选择权时，签订符合本合同条款的转让合同。本合同及其所属的转让合同构成或将构成其法律、有效和有约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行；

3.2*(Iv)违反向其中一方授予或继续有效的任何许可证或许可证的任何条件；或(V)导致暂停、撤销或对授予其中任何一方的任何许可证或许可证施加附加条件；

3.3%乙方对其在丙方的股权拥有良好的、有市场的所有权，除S股权质押合同项下的质押外，乙方未就该股权设立任何担保权益；

3.4%*丙方对其所有资产拥有良好且有市场的所有权，并未就该等资产

3.5%美国银行、丙方没有任何未偿债务，但(I)在正常经营过程中发生的任何债务和(Ii)任何向甲方披露并经甲方书面批准的债务除外；

3.6%*：*

4.*生效日期

本合同自双方签署之日起生效，有效期为10年。甲方有权续签本合同。

5、中国政府、司法机关和争端解决机构之间的关系。

5.1*

本合同的执行、效力、解释、履行、修改和终止，以及本合同项下的争议的解决，应受正式公布和公开可用的中国法律管辖。正式公布和公开发布的中国法律未涉及的事项，适用国际法律原则和惯例。

5.2%解决争端，解决争端。

因本合同的解释和履行而产生的任何争议，应首先由双方本着诚意协商解决。如果当事各方在一方请求另一方协商解决争议后30天内仍未就解决争议达成协议，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁应按照申请仲裁时有效的中国国际经济贸易仲裁委员会S仲裁规则进行。仲裁在北京进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方当事人均有约束力。

6、免税

每一方应根据中国法律支付因本合同和转让合同的准备和执行以及完成本合同和转让合同中预期的交易而发生或向其征收的任何和所有转让和登记税、费用和费用。

7、*通知

7.1根据本合同要求或发出的所有通知和其他通信，应通过专人或挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述各方的地址。每份通知之后还应通过电子邮件发送一份确认副本。通知视为有效送达的日期应确定如下：

7.1.1以专人送达、快递送达或挂号邮寄、预付邮资的方式发出的任何通知，在送达或拒绝送达通知指定的地址之日视为有效送达。

7.1.2以传真方式发出的所有通知，应视为在成功发送之日起有效送达(由自动生成的发送确认证明)。

7.2 为通知目的，缔约方地址如下：

甲方：北京粤科科技有限公司公司

地址：北京市海淀区北三环中路44号26号楼1层115室

联系人：王颖

电话：[***]

乙方：

天津五信科技合伙企业(有限合伙)

地址：天津市武清区电子商务产业园红旺路2号13栋249—18室（集中办公区）

联系人：王颖

电话：[***]

北京五信技术中心（有限合伙）

地址：北京市海淀区东北旺西路8号院23号楼2层207—055室

联系人：王颖

电话：[***]

C方：北京五信科技有限公司公司

地址：北京市海淀区东北旺西路8号院23号楼2层207—056室

联系人：王颖

电话：[***]

7.3 任何一方可随时变更其接收通知的地址，并根据本节的条款向其他方发出通知。

8. 保密

每一方都承认与本合同有关的任何口头或书面信息都是保密的。每一方应对所有此类信息保密，未经其他各方书面同意不得向任何第三方披露任何此类信息，但下列信息除外：(A)公众可获得或已普遍获得的信息(接收方向公众披露的结果除外)；(B)适用法律或任何证券交易所的规则或要求要求披露的信息；(C)任何缔约方必须就本协议项下拟进行的交易向其法律顾问或财务顾问披露，但此类法律顾问或财务顾问应受与本节规定的保密义务类似的保密义务的约束。一方雇用的雇员或机构披露任何机密信息，应视为该方披露此类机密信息，该方应对上述雇员或机构违反本合同承担责任。本条款在本合同因任何原因终止后仍继续有效。

9. 进一步保证

双方同意迅速签署为履行本合同的条款和目的合理必要或有益的文件，并采取为履行本合同的条款和目的合理必要或有益的进一步行动。

10. 杂项

10.1 修正、修改和补充

对本合同的任何修改、修改或补充均应经双方书面同意。

10.2 整个合同

除本合同签署后以书面形式进行修改、补充或修改外，本合同应构成本合同双方之间关于本合同标的物的全部合同，并取代先前关于本合同标的物的所有口头和书面协商、陈述和合同。

10.3 标题

本合同中的标题仅为方便起见，不得用于解释、说明或以其他方式影响本合同条款的含义。

10.4 语言

本合同一式三份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

10.5 分割性

如果本合同中的一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本合同其余条款的有效性、合法性或可执行性不得以任何方式受到影响或损害。双方应通过真诚协商，在法律允许和双方意愿的最大范围内，努力用有效条款取代这些无效、非法或不可执行的条款，并且这些有效条款的经济效果应尽可能接近这些无效、非法或不可执行条款的经济效果。

10.6 接班人

本合同对双方各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合双方的利益。

10.7 生存

10.7.1 在本合同期满或提前终止之前，因本合同而产生或到期的任何义务应在本合同期满或提前终止后继续有效。

10.7.2 本合同第5、7、8和10.7条的规定应在本合同终止后继续有效。

10.8 放弃

任何一方均可放弃本合同的条款和条件，但该放弃须以书面形式作出并经双方签署。任何一方在某些情况下就其他方的违约行为作出的放弃，不应被视为该方在其他情况下就类似违约行为作出的放弃。

- 其次是签名页—

以下无文字及独家期权协议签署页

甲方：

北京粤科科技有限公司，有限公司（盖章）

[加盖公司印章]

签署人：	/s/王颖

姓名：王瑛

职务：法定代表人

以下无文字及独家期权协议签署页

乙方：

天津五信科技合伙企业（有限合伙）（盖章）

[加盖公司印章]

签署人：	/s/王颖

姓名：王瑛

职务：管理合伙人/授权代表

北京五信技术中心（有限合伙）（盖章）

[加盖公司印章]

签署人：	/s/王颖

姓名：王瑛

职务：管理合伙人/授权代表

以下无文字及独家期权协议签署页

丙方：

北京物信科技有限公司(印章)

[加盖公司印章]

签署人：	/s/王颖

姓名：王瑛

职务：法定代表人