附件10.6

独家商业合作协议

本独家业务合作协议（以下简称本协议）于2018年10月31日在中国签订并签署，双方为：“”

甲方：北京粤科科技有限公司公司

地址：北京市海淀区北三环中路44号26号楼1层115室

乙方：北京五信科技有限公司，公司

地址：北京市海淀区东北旺西路8号院23号楼2层207—056室

甲方和乙方在下文中单独简称为甲方分包商，统称为甲方分包商。“”“”

鉴于，

1. 甲方是在中华人民共和国注册的外商独资企业（以下简称“中华人民共和国”），有必要的资源提供技术服务和咨询服务。’“”

2. 乙方是在中国注册的境内公司，经中国政府有关部门批准，可从事以下业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询和技术服务；计算机系统服务；基础软件服务和应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；工艺美术设计；市场研究；举办文化艺术交流活动（不包括商业演出）；展览及展览活动；会议服务。(The依法应当批准的项目，只能按照有关部门批准的内容进行。

3. 甲方同意在本协议期限内，利用其人力资源、技术和信息方面的优势，向乙方提供独家技术和业务支持、业务咨询等服务，乙方同意接受甲方或其指定人根据本协议条款提供的该等独家服务。

因此，双方经协商达成如下协议：

1. 甲方提供服务

1.1 根据本协议的条款和条件，乙方特此指定甲方为其独家服务提供商，在本协议有效期内向乙方提供全面的业务支持、技术服务和咨询服务。具体内容应包括甲方在乙方业务范围内不时确定的所有服务，包括但不限于：技术服务、人员培训、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备或办公室租赁、市场咨询、系统集成、产品开发和系统维护。’

1.2 乙方同意接受甲方提供的咨询和服务。乙方进一步同意，在本协议有效期内，除事先获得甲方书面同意外，乙方不得就本协议所述事项接受任何第三方提供的咨询和/或服务，也不得与任何第三方合作。甲方可指定其他方（可与乙方签订本合同第1.3条所述的某些协议）向乙方提供本合同项下的咨询和/或服务。

1.3 服务模式

1.3.1 甲、乙双方同意，在本协议有效期内，双方可直接或通过各自关联方签订其他技术服务协议和咨询服务协议，约定具体技术服务和咨询服务的具体内容、方式、人员和费用。

1.3.2 为履行本协议，甲、乙双方同意，在本协议期限内，双方可订立知识产权许可协议（包括但不限于：软件、商标、专利、技术秘密）直接或通过其各自的附属公司，允许乙方根据乙方业务需要随时使用甲方的有关知识产权。

1.3.3 为履行本协议，甲、乙双方同意，在本协议期限内，双方可直接或通过各自关联方订立设备或厂房租赁协议，该协议应允许乙方根据乙方业务需要随时使用甲方的相关设备或厂房。

2. 服务费的计算和支付方式

甲、乙双方同意，甲方应根据其向乙方提供的技术服务的工作量和商业价值，按双方约定的价格，按季度向乙方开具发票，乙方应按发票上载明的日期和金额向甲方支付咨询费和服务费。甲方有权根据向乙方提供咨询和服务的数量和内容，随时调整咨询和服务费的标准。

乙方应在每一财务年度结束后十五日内向甲方提供该财务年度的财务报表及所有业务记录、业务合同及编制财务报表所需的财务资料。如甲方对乙方提供的财务资料有任何疑问，甲方可委托有信誉的独立会计师对有关资料进行审计。乙方应在此方面予以配合。

3. 知识产权和保密

3.1 甲方对因履行本协议而产生或产生的所有权利、所有权、利益和知识产权，包括但不限于著作权、专利权、专利申请、商标、软件、技术秘密、商业秘密等，均享有专属和专有的权利和利益。

3.2 双方承认，任何与本合同有关的口头或书面信息均为保密。各方应对所有此类信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方透露任何此类信息，但（a）已或将向公众普遍提供的信息除外，（b）根据适用法律或任何证券交易所的规则或规定而须披露的；（c）任何一方要求向其法律顾问或财务顾问披露与本协议所述交易有关的信息，但该等法律顾问或财务顾问应遵守与本条规定的保密义务类似的保密义务。任何一方聘用的雇员或机构披露任何机密信息，应视为该方披露该等机密信息，该方应对上述雇员或机构违反本协议的行为负责。本条款在本协议因任何原因终止后继续有效。

3.3 双方同意，无论本协议是否被修改、废止或终止，本节将继续有效。

4. 陈述和保证

4.1 甲方特此声明并保证如下：

4.1.1 甲方是根据中国法律正式注册并有效存续的公司。

4.1.2 甲方签署和履行本协议是在其法人资格和业务经营范围内的；甲方已采取必要的法人行为以获得正式授权，并获得第三方和政府机关的同意和批准；甲方不得违反对甲方具有约束力或影响力的任何法律或其他限制。

4.1.3 本协议构成甲方的合法、有效和有约束力的义务，并根据本协议的条款执行。

4.2 乙方特此声明并保证如下：

4.2.1 乙方是一家根据中国法律正式注册并有效存续的公司，经中国有关政府部门批准，可以从事其目前从事的经营活动。

4.2.2 乙方签署和履行本协议是在其法人资格和业务经营范围内的；乙方已采取必要的法人行为以获得正式授权，并获得第三方和政府机关的同意和批准；乙方不得违反对乙方有约束力或影响力的任何法律或其他限制。

4.1.3 本协议构成乙方的合法、有效和有约束力的义务，并根据本协议的条款执行。

5. 效力和期限

5.1 本协议于上文第一条所述日期签署，并自该日期起生效。本协议有效期为10年，除非根据本协议或双方另行订立的任何其他协议提前终止。本协议签署后，双方应每三个月对本协议进行一次审查，根据当时的实际情况决定是否修改或补充本协议的条款。

5.2 本协议有效期届满前，经甲方书面确认，本协议有效期可延长。’延长期限由甲方单方面决定，乙方无条件接受。

6. 终止

6.1 本协议应在到期日终止，除非按照本协议的有关规定续期。

6.1 在本协议期限内，除非甲方对乙方有严重过失或欺诈行为，否则乙方不得在本协议期限届满前终止本协议。但甲方有权在任何时候提前30天书面通知乙方终止本协议。

6.2 双方在本协议第3、7和8条下的权利和义务应在本协议终止后继续有效。

7. 适用法律和争议解决

7.1 本协议的执行、有效性、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决应受中国法律的管辖。

7.2 因本协议的解释和履行而产生的任何争议应由双方本着诚信协商解决。如果双方在任何一方要求另一方协商解决争议后30天内未能就争议的解决达成协议，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）进行仲裁，仲裁应按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行。’仲裁应在北京进行，仲裁语言应为中文。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。

7.3 在因本协议的解释和履行而产生的任何争议或在任何争议的未决仲裁期间，除争议事项外，本协议各方应继续行使其各自在本协议项下的权利并履行其各自在本协议项下的义务。

8. 弥偿

如因甲方应乙方要求提供的咨询和服务而引起的对甲方的任何诉讼、索赔或任何其他要求所产生的任何损失、损害、责任和费用，乙方应赔偿并使其免受损害，除非该等损失、损害、责任或费用是由于甲方的重大过失或故意不当行为而引起的。’

9. 通知

9.1 根据本协议要求或发出的所有通知和其他通信应通过专人交付或预付邮资的挂号信、商业快递服务或传真发送至该方的下述地址。每份通知后还应附有电子邮件的确认副本。通知被视为有效送达的日期应确定如下：

9.1.1 以专人、速递服务或挂号信方式送达的通知，应视为在送达或拒绝送达之日有效送达通知指定的送达地址。

9.1.2 通过传真发送的通知应被视为在成功发送之日有效送达（由自动生成的发送确认书证明）。

9.2 为通知目的，缔约方地址如下：

甲方：北京粤科科技有限公司公司

地址：北京市海淀区北三环中路44号26号楼1层115室

联系人：王颖

电话：[***]

乙方：北京五信科技有限公司，公司

地址：北京市海淀区东北旺西路8号院23号楼2层207—056室

联系人：王颖

电话：[***]

9.3根据本节条款，任何一方均可随时更改其接收通知的地址，即根据本节中的条款向另一方发送通知。

10.移民、移民、移民转移。

未经甲方S事先书面同意，乙方不得将其在本合同项下的权利和义务转让给任何第三方。

10.2双方同意，甲方可将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，事先书面通知乙方，而无需乙方S事先同意。

11、问题、可分割性问题

如果根据任何法律或法规，本协议的一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不得以任何方式受到影响或损害。双方应通过善意协商，力争在法律允许的范围内，按照双方的意愿，最大限度地用有效规定取代无效、非法或不可执行的规定，有效规定的经济效果应尽可能接近无效、非法或不可执行的规定的经济效果。

12.修改和补充：修改和补充。

对本协议的任何修改或补充均应以书面形式进行。双方签署的与本协议有关的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

下面没有文本和独家商业合作协议的签字页

甲方：

北京悦科科技有限公司。
[加盖公司印章]
法定代表人：	/s/王颖

乙方：

北京五信科技有限公司，公司
[加盖公司印章]
法定代表人：	/s/王颖