附件10.5
股权质押协议
本股权质押协议（以下简称本股权质押合同）于2018年10月31日在中国签订并签署，双方为：“”
甲方：北京粤科科技有限公司有限公司（以下简称质押人）“”
地址：北京市海淀区北三环中路44号26号楼1层115室
乙方：
天津武信科技合伙企业（有限合伙），一家根据中国法律正式成立并有效存续的合伙企业。
地址：天津市武清区电子商务产业园红旺路2号13栋249—18室（集中办公区）
北京武信科技中心（有限合伙），一家根据中国法律正式成立并有效存续的合伙企业。
地址：北京市海淀区东北旺西路8号院23号楼2层207—055室
（以下统称“出质人”）“”
C方：北京五信科技有限公司公司
地址：北京市海淀区东北旺西路8号院23号楼2层207—056室
在本合同中，质押人、出质人和丙方以下单独称为受保人，统称受保人。“”“”
鉴于，
1. 出质人合计拥有丙方100%的股权。丙方是注册在中国北京的有限责任公司，从事：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询和技术服务；计算机系统服务；基础软件服务和应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；工艺美术设计；市场调研；举办文化艺术交流活动（不包括营业性演出）；展览展示活动；会议服务（依法需要批准的项目，只能按照有关部门批准的内容进行）。C方承认出质人和出质人在本合同项下各自的权利和义务，并同意为登记该出质物提供必要的协助；
1
2. 质押人为在中国注册的外商独资企业。2018年10月31日，质押人与丙方签订《独家业务合作协议》；
3. 为保证出质人将收到所有由C方支付的应付款项，包括但不限于咨询费和服务费，出质人将其在C方拥有的全部股权质押，以保证支付C方在《独家业务合作协议》项下应支付的咨询费和服务费。
为履行《商业合作协议》的规定，双方同意根据下列条款和条件订立本合同。
1. 定义
除本协议另有规定外，下列术语具有下列含义：
1.1 “质押物质押物是指出质人根据本合同第二条规定授予出质人的担保权益，即：”出质人以质押股权的转让、拍卖或出售价款优先受偿的权利。
1.2 “股权质押指出质人目前合法持有的丙方股权的100%，即：”出质人天津武信科技合伙企业持有的13.23%股权，出质人北京武信科技中心持有的86.77%股权。
1.3 “质押期限指本合同第三条规定的期限。”
1.4 “第三方业务合作协议第三方是指2018年10月31日，质押人与丙方签订的《独家业务合作协议》。”
1.5 “违约事件违约责任指本合同第7条规定的任何情形。”
1.6 “违约通知书是指质押人根据本合同规定发出的宣告违约事件的通知。”
2、*
出质人特此同意将其持有的丙方股权质押给出质人，作为其在到期应付时（无论是在指定到期日、预付款还是其他方式）立即全部支付和履行所欠的任何或全部款项（包括但不限于业务合作协议项下应付给出质人的咨询费和服务费）的担保。
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3. 承诺期限
3.1 本质押书自向丙方所在地工商行政管理部门（以下简称登记机关）登记之日起生效。“”双方同意，自本合同签订之日起，出质人和甲方应按照《股权出质法》的规定向登记机关申请股权出质设立登记。 工商行政管理机关股权质押登记办法.双方进一步同意，自登记机关正式受理股权质押登记申请之日起二十（20）个工作日内，双方应完成股权质押登记手续，取得登记机关出具的登记通知，并促使登记机关在股权质押登记册上完整、准确地记录股权质押。
3.2 质押期限为10年。本质押物担保的《业务合作协议》延期的，本质押期限相应延长。质押期内，若丙方未按照《业务合作协议》的约定支付独家咨询费或服务费，则质押人有权但无义务按照本合同的约定行使质押物。
4. 股权记录保管
4.1 在本合同约定的质押期内，出质人应在本合同签订之日起一周内，将股权出资证明书和载有出质物的股东名册交付质押人保管。’质押人应在本合同规定的整个质押期内保管该等文件。
4.2 质押期间，质押人有权收取股权产生的股息。
5.*。
5.1 质押人为股权的唯一合法及实益拥有人。
5.2 除质押物外，出质人未就股权设置任何担保权益或其他担保。
3
6. 出质人的契约和进一步协议
6.1 在本合同有效期内，出质人特此与出质人约定，出质人应：
6.1.1 除为履行2018年10月31日出质人、出质人、丙方签订的《独家期权合同》外，未经出质人事先书面同意，不得转让股权，不得在股权上设置或允许存在可能影响出质人在股权中权益的担保权益或其他担保；
6.1.2 出质人收到的任何事件或通知可能影响出质人对股权或其任何部分的权利，以及出质人收到的任何事件或通知可能影响出质人因本合同而产生的任何担保和其他义务的任何事件或通知，立即通知出质人。
6.2 出质人同意，出质人或其各自的继承人或代表人或任何其他人不得通过任何法律程序中断或损害出质人根据本合同就质押物取得的权利。
6.3 出质人特此承诺遵守并履行本合同项下的所有保证、承诺、协议、陈述和条件。如果该等担保、承诺、协议、声明和条件未能履行或部分履行，出质人应赔偿出质人因此而造成的一切损失。
7. 违约事件
7.1 下列情形应视为违约事件：
7.1.1 C方未足额支付本业务合作协议项下应付的咨询费和服务费，或违反C方在本业务合作协议项下的其他义务；
7.1.2 出质人在本合同第五条中作出的任何陈述或保证包含严重的失实陈述或错误，和/或出质人违反本合同第五条中的任何保证；
7.1.3 出质人、丙方未按照本合同第3.1条的规定向登记机关办理股权出质登记的；
7.1.4 出质人、丙方违反本合同规定的；
4
7.1.5 除本合同第6.1.1条另有明确规定外，出质人未经出质人书面同意而转让或拟转让、放弃质押股权或转让质押股权的；
7.1.6 出质人对第三方的任何贷款、担保、赔偿、承诺或任何其他债务：（1）因出质人违约而需要预付或履行的；或（2）到期未偿还或履行的；
7.1.7 政府当局的任何批准、许可、许可或授权，使本合同可强制执行、合法和有效，均被撤销、暂停、无效或发生重大变更；
7.1.8 适用法律的颁布使本合同不合法或出质人无法继续履行本合同项下的义务；
7.1.9 出质人拥有的财产发生不利变化，使出质人认为出质人履行本合同项下义务的能力受到影响；
7.1.10 C方的继承人或托管人只能部分履行或拒绝履行《业务合作协议》项下的付款义务；
7.1.11 质押人不能或者可能不能行使质押权的其他情形。
7.2 出质人在确认或发现发生可能导致本合同第7.1条所述情形的情形或事件后，应立即书面通知出质人。
7.3除非本合同第7.1节规定的违约事件已成功解决，使质权人满意，否则质权人可以在该违约事件发生时或之后的任何时间向质权人发出违约通知，要求质权人迅速支付业务合作协议项下所有到期应付的款项和所有其他到期应付质权人的款项，和/或根据本合同第8节行使质押。
8、*
8.1未经质权人S书面同意，出质人不得转让质押或丙方股权，在未足额支付《商务合作协议》规定的咨询费和服务费之前，出质人不得转让出让人、出质人、出让人、出质人、出质
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8.2%质权人行使质权时，可以向质押人发出违约通知。
8.3根据本条例第7.3条的规定，质权人可以在依照本条例第7.2条的规定出具违约通知的同时或之后的任何时间，行使质权强制执行质权。
8.4*：质权人应优先按法定程序从本合同项下质押的全部或部分股权的转让、拍卖或出售价款中支付，直至清偿所有根据《业务合作协议》到期应付的款项及其他所有应付给质权人的款项为止。
当质权人按照本合同处分质权时，质权人和丙方应提供必要的协助，使质权人能够执行本合同项下的质权。
9、财务报表、作业任务。
如未经质权人S事先书面同意，质权人不得转让或转授其在本合同项下的权利和义务。
9.2.本合同对质权人及其继承人和允许的受让人具有约束力，对质权人及其各继承人和受让人均有效。
质权人可随时将其在《商务合作协议》项下的任何及全部权利义务转让给其指定人(S)(自然人(S)/法人(S))。在这种情况下，受让人(S)应享有并承担质权人在本合同项下的权利和义务，如同其是本合同的原当事人一样。质权人转让《商务合作协议》项下的权利义务时，应质权人的请求，签订与转让有关的协议或者其他文件。
9.4出质人因质权人发生变更时，应应质权人的要求，与新质权人按与本合同相同的条件订立新的质权协议。
9.5*除质权人书面指示外，出质人不得对本合同项下质押的股权行使任何剩余权利。
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10、解决方案、终止问题。
在商务合作协议项下的咨询费和服务费已全额支付且丙方在商务合作协议项下的义务终止后，本合同即告终止，质权人应在合理可行的情况下尽快终止本合同。
11、医疗费用和其他费用。
所有与本合同有关的费用和自付费用，包括但不限于法律费用、生产成本、印花税和任何其他税费，应由丙方承担。如果根据适用法律要求质权人承担某些相关税费，质权人应要求丙方全额偿还质权人支付的该等税费。
12、金融机构、金融机构、保密机构。
每一方都承认与本合同有关的任何口头或书面信息都是保密的。每一方应对所有此类信息保密，未经其他各方书面同意不得向任何第三方披露任何此类信息，但下列信息除外：(A)公众可获得或已普遍获得的信息(接收方向公众披露的结果除外)；(B)适用法律或任何证券交易所的规则或要求要求披露的信息；(C)任何缔约方必须就本协议项下拟进行的交易向其法律顾问或财务顾问披露，但此类法律顾问或财务顾问应受与本节规定的保密义务类似的保密义务的约束。一方雇用的雇员或机构披露任何机密信息，应视为该方披露此类机密信息，该方应对上述雇员或机构违反本合同承担责任。本条款在本合同因任何原因终止后仍继续有效。
13、*
13.1 本合同的执行、有效性、解释和履行以及本合同项下争议的解决应受中国官方公布和公开的法律管辖。正式公布和公开的中国法律未尽的事项，适用国际法律原则和惯例。
13.2 因本合同的解释和履行而发生的任何争议，应由双方本着诚信协商解决。如在一方要求另一方协商解决争议后30天内，双方未能就争议解决达成协议，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）进行仲裁，仲裁应按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。’仲裁应在北京进行，仲裁语言应为中文。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。
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13.3 当因本合同的解释和履行而产生的任何争议或在任何争议的未决仲裁期间发生时，除争议事项外，本合同各方应继续行使本合同项下各自的权利并履行本合同项下各自的义务。
14. 通知
14.1 根据本合同要求或发出的所有通知和其他通信应通过专人送达或预付邮资的挂号信、商业快递服务或传真发送至该方的下述地址。每份通知后还应附有电子邮件的确认副本。通知被视为有效送达的日期应确定如下：
14.1.1 以专人、速递服务或挂号信方式送达的通知，应视为在送达或拒绝送达之日有效送达通知指定的送达地址。
14.1.2 通过传真发送的通知应被视为在成功发送之日有效送达（由自动生成的发送确认书证明）。
14.2 为通知目的，缔约方地址如下：
甲方：北京粤科科技有限公司公司
地址：北京市海淀区北三环中路44号26号楼1层115室
联系人：王颖
电话：[***]
乙方：
天津五信科技合伙企业(有限合伙)
地址：天津市武清区电子商务产业园红旺路2号13栋249—18室（集中办公区）
联系人：王颖
电话：[***]
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北京五信技术中心（有限合伙）
地址：北京市海淀区东北旺西路8号院23号楼2层207—055室
联系人：王颖
电话：[***]
C方：北京五信科技有限公司公司
地址：北京市海淀区东北旺西路8号院23号楼2层207—056室
联系人：王颖
电话：[***]
14.3 任何一方可随时变更其接收通知的地址，并根据本节的条款向其他方发出通知。
15. 分割性
如果本合同中的一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本合同其余条款的有效性、合法性或可执行性不得以任何方式受到影响或损害。双方应通过真诚协商，在法律允许和双方意愿的最大范围内，努力用有效条款取代这些无效、非法或不可执行的条款，并且这些有效条款的经济效果应尽可能接近这些无效、非法或不可执行条款的经济效果。
16. 时间表
本合同规定的时间表应构成本合同不可分割的一部分。
17. 有效性
17.1 本合同自双方签字之日起生效。本合同的任何修改、变更和补充均应以书面形式作出，并在双方签字或加盖印章并完成政府登记程序（如适用）后生效。
17.2 本合同用中文书写，一式三份，出质人、出质人、丙方各执一份，具有同等法律效力。
- 其次是签名页—
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以下无文字及股权质押协议签字页
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甲方： |
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北京粤科科技 行，公司 |
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[公司 加盖印章] |
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签署人： |
/s/王颖 |
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姓名：王瑛 |
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职务：法定代表人 |
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以下无文字及股权质押协议签字页
乙方：
天津五信科技合伙企业(有限合伙)(盖章)
[加盖公司印章]
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签署人： |
/s/王颖 |
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姓名：王瑛 |
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职务：管理合伙人/授权代表 |
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北京五信科技中心(有限合伙)(盖章)
[加盖公司印章]
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签署人： |
/s/王颖 |
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姓名：王瑛 |
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职务：管理合伙人/授权代表 |
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以下无文字及股权质押协议签字页
丙方：
北京物信科技有限公司(印章)
[加盖公司印章]
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签署人： |
/s/王颖 |
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姓名：王瑛 |
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职务：法定代表人 |
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时间表：
1、签署北京五信科技有限公司出资证明。
2、签署北京物信科技股份有限公司股东名册。