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雾芯科技公司合并财务报表索引

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于2020年12月4日秘密提交给美国证券交易委员会

注册编号333—

美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格F-1
注册声明
下
1933年证券法

雾芯科技公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用
(注册人姓名英文译本)

百富国际大厦B座5楼
北京市朝阳区100027
人民Republic of China
+86 10 8648-3831
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

[]
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

建议向公众出售的大约开始日期：
在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快注册。

如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。o

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框 ，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。o

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司ý

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否选择使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

Prilit 术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

(1)

在此登记的A类普通股存放后可发行的美国存托股份将在 表格F-6(注册号333-)的单独注册声明下注册。每股美国存托股份 代表A类普通股。

(2)

包括在承销商行使超额配售选择权时可发行的A类普通股。还包括在美国境外首次发售和出售的A类普通股 ，作为其分销的一部分，或在本登记声明生效日期和股票首次向公众真诚发售之日起40天内，可能会不时在美国转售。这些A类普通股的注册目的不是为了在美国境外销售。

(3)

估计 仅用于根据1933年证券法第457(O)条确定注册费金额。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应 提交另一项修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或 直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

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这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或 出售的司法管辖区购买这些证券。

初步招股说明书(待完成)
日期2021年。

美国存托股份

雾芯科技公司

代表A类普通股的

这是雾芯科技公司的美国存托股份(ADS)的首次公开募股。

我们 提供 在发行中出售的ADS。

在此次发行之前，我们的美国存托凭证或普通股尚未公开上市。每股美国存托股份 代表我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。目前预计，每个美国存托股份的首次公开募股价格将在美元到美元之间。将在 上申请报价[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场]在符号“.”下。

根据适用的美国联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，符合降低上市公司报告要求的资格。

[在本次发行完成前，我们的已发行股本将由A类普通股和B类普通股组成。 RELX Inc.将实益拥有我们所有已发行的B类普通股。假设承销商不行使其超额配售选择权，该等B类普通股将占紧接本次发售完成后我们已发行及已发行股本总额的约%，以及紧随本次发售完成后我们已发行及已发行股本总和投票权总额的百分比。在本次发行后的6个月内，RELX公司的现有股东将通过按照当时RELX公司的S股权结构按比例分配我们的股份成为我们的股东。股份分配完成后，RELX公司的现有股东 将持有我公司的A类普通股，但以下情况除外[RELX控股有限公司，将实益拥有61,817,179股B类普通股 ]. Relx Holdings Limited当时实益拥有的B类普通股将代表本公司于股份分派完成后所有已发行及未发行B类普通股，并将构成约 %实益所有权或 在股份分配完成后，我们的 总已发行及发行在外股本的投票权%，假设承销商在本次发行中不行使其超额配售权。 A类普通股和B类普通股持有人除投票权和转换权外享有相同权利。每股A类普通股将有权有一票表决权，而 每股B类普通股将有权， [十]持有人可随时转换为一股A类普通股。 A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。]

在本次发行完成后，并假设Relx Inc.我们仍然是我们的母公司，我们将是一个“受控公司”的定义， [纽交所上市 公司手册/纳斯达克股票市场规则]因为Relx Inc.将持有我们当时所有已发行的B类普通股，代表 我们总投票权 的%，假设承销商不行使其超额配售权，或 如果承销商完全行使其超额配售权，我们的总投票权的%。 [我们目前预期，在上述股权变动完成后，我们将继续为“受控公司”， [Relx Holdings Limited，一家英属维尔京群岛公司，由我们的联合创始人控制，]将持有我们当时所有已发行的B类普通股，占我们总投票权的50%以上 。]

投资于ADS有风险。请参阅第16页开始的「风险因素」，了解购买美国存托凭证前应考虑的因素。

价格：每美国存托股份1美元

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

有关核保 补偿的其他信息，请参见“核保”。

承销商有权在本招股说明书发布之日起30天内，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的价格，向我们购买最多额外的美国存托凭证，以弥补超额配售。

承销商预计在纽约交付美国存托凭证， ，2021年。

花旗集团

招股说明书日期 ，2021年。

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您 应仅依赖本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中所载的信息。我们和承销商没有授权任何人向您提供 与本招股说明书或任何相关的自由撰稿招股说明书所载信息不同的信息。我们仅在允许报价 和销售的司法管辖区提供销售，并寻求购买ADS的报价。本招股说明书所载资料仅于本招股说明书日期为准确，而不论本招股说明书的交付时间或美国存托证券的任何出售时间。

我们和承销商均未采取任何行动，允许美国存托凭证在美国境外公开发行，或允许持有或分发本招股说明书或 任何提交的自由撰写招股说明书。拥有本招股说明书或任何已提交的自由写作招股说明书的美国境外人士，必须 了解并遵守与发行美国存托证券和分发本招股说明书或任何已提交的自由写作招股说明书有关的任何限制。

至且包括 ，2021年（本招股说明书日期后第25天），所有进行这些证券交易的交易商（无论是否参与本次发行）都可能被要求交付招股说明书。除此之外，交易商在作为承销商和 未出售的配售或认购时，还应履行交付招股说明书的义务。

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风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的工商业有关的风险

我们的经营历史有限，我们的历史运营和财务业绩可能不能反映未来的业绩，这使得我们很难预测我们未来的业务前景和财务业绩。

由于电子蒸气产品在过去20年才进入市场，我们在一个创新和快速发展的行业中运营。我们 于2018年1月开始运营，因此运营历史有限，因此很难评估我们未来的前景和业绩。

We cannot assure you that we can successfully implement our business model. As the market and our business develop, we may modify our products and services. These changes may not lead to expected results and may have a material and adverse impact on our results of operations and financial condition. Although our revenues have grown rapidly since our inception, due to our limited operating history, our past revenues and historical growth rate may not be indicative of our future performance. Our net revenues increased from RMB132.6 million for the 2018 period to RMB1,549.4 million (US$228.2 million) for the year ended December 31, 2019, and from RMB1,138.9 million for the nine months ended September 30, 2019 to RMB2,201.3 million (US$324.2 million) for the nine months ended September 30, 2020. We recorded net loss of RMB0.3 million for the 2018 period and generated net income of RMB47.7 million (US$7.0 million) for the year ended December 31, 2019. Our net income grew from RMB98.0 million for the nine months ended September 30, 2019 to RMB108.6 million (US$16.0 million) for the nine months ended September 30, 2020. We cannot assure you that we will be able to achieve similar results, maintain the ability to generate net profit or maintain profitability at similar level, or grow at the same rate as we did in the past or at all. Our ability to maintain profitability will depend primarily on our ability to generate sufficient revenues and to manage our costs of revenues and operating expenses. Rather than relying on our historical operating and financial results to evaluate us, you should consider our business prospects in light of the risks and difficulties we may encounter as an early-stage company operating in a new market, including, among other things, our ability to adapt to evolving regulatory landscape, develop and utilize our technologies, provide high-quality products and services, meet users' expectation, maintain and enhance our brand and reputation, improve our operational efficiency, and anticipate and adapt to changing market conditions. We may not be able to successfully address these risks and difficulties, which could significantly harm our business, results of operations and financial condition.

现有法律、法规和政策的变化以及新的法律、法规、政策和与电子蒸气行业相关的任何其他准入壁垒的发布对我们的业务运营产生了重大的不利影响，并可能进一步产生重大的不利影响。

随着电子蒸气产品近年来越来越受欢迎，中国的政府部门可能会出台更严格的法律、法规和政策来规范这类产品和电子蒸气行业。

一些国家已禁止在某些地区使用电子蒸气产品，或对电子蒸气产品征收特定税。在中国，目前除公告外，没有明确具体的国家 销售电子烟包括电子烟产品的法律法规规章或标准

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关于禁止向未成年人销售电子烟以及网上广告和通过互联网销售的规定。2018年8月28日，国家市场监管总局和国家烟草专卖局联合发布了《关于禁止向未成年人销售电子烟产品的公告》，或2018年8月公告，明确禁止向未成年人销售电子烟。2019年10月30日，国家市场监管总局、国家烟草专卖局联合发布《关于进一步保护未成年人不受电子烟侵害的公告》或《2019年10月公告》，进一步加强对未成年人身心健康的保护 ，防止未成年人通过互联网购买和使用电子烟。2019年10月的公告敦促(I)电子烟生产商和销售商关闭其在线销售网站或在线销售应用程序，并撤回在互联网上发布的广告；以及(Ii)电子商务平台运营商关闭电子烟网上商店，下架电子烟。我们在2019年10月公告发布之前在网上销售了部分产品，并采取了必要措施调整业务，以适应2019年10月公告的发布，包括但不限于停止在线运营和在线营销活动，并严格执行预防未成年人使用的举措。由于2019年10月的公告和我们的调整措施，通过第三方电子商务平台向用户销售和向第三方电子商务平台分销商销售产生的收入大幅下降至名义收入 ，我们预计未来不会通过这些分销渠道销售电子蒸汽产品产生收入。

2018年8月公告和2019年10月公告，以及任何规范电子烟销售和使用的法律、法规或政府公告，可能 继续对我们的业务、增长和前景造成不利影响。例如，中国民用航空总局发布的《关于维护民航秩序确保航空运输安全的通知》中指出，在航空器上使用电子烟将被视为吸烟处理，因此禁止使用电子烟。此外，深圳、杭州、成都、Xi 和南宁等城市已经禁止在公共场所使用电子烟，其中包括公共交通工具和室内工作场所。此类禁令还可能影响我们产品的使用， 进而可能对我们产品的销售产生不利影响。此外，电子烟在中国的销售也须遵守一般适用于商品销售的相关中国法律和法规 ，例如《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国产品质量法》。请参阅“法规”和“与我们产品相关的法规”。—”

此外，在上发表的某些文章世界卫生组织公报指出，各国政府应考虑禁止在室内区域使用电子蒸气产品，以保护非使用者免受二手气雾剂的非自愿接触，就电子蒸气产品的潜在健康风险发出警告，并对电子蒸气产品征收更高的税。可以对电子蒸气行业施加某些限制，如禁止在公共场所使用或征收附加税，其中任何一项都可能对电子蒸气行业的发展产生实质性的不利影响。

我们不能向您保证，政府当局将来不会对电子蒸汽产品施加进一步的限制，包括但不限于获取和维护相关业务运营的 许可证、批准或许可证的要求。此类限制（如有）可能对原材料供应、生产和销售活动、税收或 我们业务运营的其他方面造成不利影响。我们可能无法遵守现有法律及法规或任何新法律及法规的任何或所有变动，并可能产生重大合规成本。目前尚不确定 中国政府当局将如何监管电子蒸汽产品或一般危害降低产品，以及我们可能会遵守哪些额外法规。上述所有情况可能会影响我们 对电子蒸汽产品的生产或市场需求，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。随着我们在规模和重要性方面的不断增长，我们预计 将面临更多的审查，这可能会导致在合规性和相关能力方面的投资增加。

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如果确定或认为电子蒸气产品的使用会带来长期的健康风险，电子蒸气产品的使用量可能会大幅下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

由于电子蒸气产品在过去20年才进入市场，并且发展迅速，有关使用电子蒸气产品对健康的长期影响的研究仍在进行中。目前，关于电子蒸气产品对于其预期用途是否足够安全仍存在不确定性，与使用电子蒸气产品相关的健康风险 一直受到审查。根据世界卫生组织的说法，没有确凿证据表明使用电子蒸气产品有助于戒烟。世卫组织建议各国政府加强有关电子蒸气产品销售的法律法规，其中包括禁止针对未成年人和不吸烟人群的营销策略。

关于电子蒸气产品或其他类似设备的健康后果的负面宣传也可能对电子蒸气产品的使用产生不利影响。例如，美国食品和药物管理局(FDA)和美国疾病控制和预防中心(CDC)于2019年8月30日发布了一份联合声明，将一些呼吸道疾病病例与电子蒸气产品的使用联系起来。2019年11月8日，疾控中心宣布，它已初步将严重呼吸道疾病病例与维生素E醋酸酯的存在联系起来。 在某些含有四氢大麻酚(THC)的电子蒸汽盒中发现了维生素E醋酸酯，这些电子蒸汽盒用于可能是非法获得的非电子尼古丁输送系统(Non-End)电子蒸气产品。 然而，证据不足以排除其他令人担忧的化学品的贡献，包括THC或非THC产品中的化学物质。2020年1月，经过进一步研究，FDA和CDC建议不要使用含有THC的电子蒸气产品，特别是来自非官方来源的产品，并建议目前未使用烟草产品的未成年人、孕妇和成年人不应开始使用电子蒸气产品。2020年2月25日，疾控中心发布了最终更新，称截至2020年2月9日，严重呼吸道疾病病例数量已降至个位数。美国疾病控制与预防中心还再次确认，(1)在一些含有THC的电子蒸汽盒中发现的维生素E醋酸酯与严重的呼吸系统疾病密切相关，并被认为是严重呼吸系统疾病的主要原因；(2)非正式来源的含THC的电子蒸气产品与大多数严重呼吸系统疾病病例有关。此外，最近有说法称，电子蒸气产品的用户可能会面临更大的风险，患更严重的新冠肺炎并发症。然而，目前尚不清楚通过使用电子蒸气产品而暴露于有毒化学物质是否会增加患新冠肺炎的风险。

关于这些疾病的实际原因的研究仍在进行中。如果电子蒸气产品的使用被确定或被认为构成长期的健康风险或与疾病有关， 电子蒸气产品的使用量可能会大幅下降，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。虽然我们目前不提供含有THC的产品，但THC和维生素E醋酸酯之间的任何感知相关性都可能对公众对电子蒸气产品的总体认知产生不利影响，无论此类产品 是否含有THC和/或维生素E。

我们在中国的一个新兴和不断发展的市场运营，这个市场的发展可能比我们 预期的更慢或不同。

近年来，中国的电子蒸汽市场经历了快速增长。根据中投报告，中国电子蒸汽市场零售额从2016年的6亿美元增长到2019年的15亿美元。然而，由于电子蒸汽技术和产品的接受程度、 电子蒸汽产品使用相关的健康研究、中国宏观经济、可支配收入增长、技术发展速度等因素的不确定性，增长率可能会下降。此外，中国的电子烟市场处于早期阶段， 还在不断发展，电子烟产品在中国成年吸烟者中的渗透率仍然相对较低。无法保证电子烟产品在中国成年吸烟者中的渗透率会进一步加深，或者

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that the e-vapor market will grow at a pace that we expect. Additionally, China's e-vapor market development is subject to the uncertainty of China's overall regulatory landscape for such products, which may have a material impact on the market development of China's e-vapor products. There can be no assurance that the regulatory regime will be favorable to e-vapor products in general and us. It is also uncertain whether our products and services will achieve and sustain high levels of market acceptance and meet users' expectation. Our ability to increase the sales of our e-vapor products depends on several factors, some of which may be beyond our control, including users' receptiveness towards and adoption of e-vapor technologies and products, market awareness of our brand, the market acceptance of our products and services, the "word-of-mouth" effects of our products and services, our ability to attract, retain and effectively train customer representatives, our ability to develop effective relationships with distributors and expand our distribution and retail networks and the cost, performance and functionality of our products and services. If we are unsuccessful in implementing our business strategies, developing our e-vapor products or reaching adult smokers, or if these users do not accept our e-vapor products, the market for our products may not continue to develop or may develop more slowly than we expect, any of which could materially and adversely affect our profitability and growth prospects.

我们面临因我们销售的产品而产生的产品责任和用户投诉，这可能对我们产生实质性的不利影响。

目前，我们主要将产品销售给我们的线下分销商，然后他们将我们的产品供应给中国各地的零售店。即使我们 不直接向用户销售我们的产品，根据有关产品责任的一般法律，我们仍可能对产品中的缺陷承担责任。如果使用我们的产品导致任何人身伤害、财产损失或健康和安全问题，我们将面临来自产品用户的潜在产品责任索赔。

不能保证我们能够成功地为自己辩护，我们可能需要为产品责任索赔支付巨额损害赔偿金。此外，针对我们的产品责任索赔 无论胜诉与否，辩护都是昂贵和耗时的。这些纠纷可能会导致负面宣传，严重损害我们的声誉并影响我们产品的适销性，并可能导致巨额成本和转移我们的资源和管理层的注意力。上述任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。尽管在某些情况下我们可能会向供应商寻求赔偿或捐款，但我们不能向您保证我们将能够 获得全部赔偿或捐款，或者根本不能。

尽管根据适用法律，我们可能对此类产品的供应商和制造商拥有法律追索权，但试图对此类供应商和制造商执行我们的权利可能是昂贵、耗时且不会成功的。我们对产品造成的人身伤害和财产损失的索赔维持有限的产品责任保险。不能保证我们的保险覆盖范围足以涵盖此类索赔。我们的保险不承保所有责任(包括涉及污染或其他环境索赔的某些事件的责任)。此外，不能保证我们将能够以可接受的条件维持我们的产品责任保险。如果我们不能以合理的条款维护我们的产品责任保险，或者我们的保险不能充分补偿我们在法律诉讼中遭受的损失，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们 过去曾收到与我们产品的质量和功能有关的投诉。我们认真对待这些投诉，并努力通过实施各种补救措施来解决此类投诉。然而，我们不能向您保证，我们可以成功地防止或解决所有用户投诉。我们也可能会受到此类投诉引起的索赔的影响。任何针对我们的投诉或索赔，即使毫无根据或不成功，都可能转移我们管理层的注意力和其他资源，使我们的业务无法集中，并对我们的业务和运营产生不利影响。

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此外，包括但不限于社交媒体和众包评论平台上的负面在线评论、与电子蒸气产品的质量、功能和健康问题有关的行业调查结果或媒体报道，无论是否准确，无论是否涉及我们的产品，都可能对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。 此类负面宣传可能会降低用户对我们、我们的产品和我们的品牌的信心，从而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果不能保持和提升我们品牌的价值，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

由于我们主要利用成年吸烟者之间的口碑推荐来推广我们的品牌，因此市场对我们品牌的认可对我们保持竞争力至关重要。中投公司在2020年9月进行的一项调查显示，我们在品牌知名度方面排名第一，在中国的电子产品用户中，品牌占有率为67.6%。然而，我们未来可能无法维护我们品牌的声誉。

我们品牌的知名度和声誉取决于我们始终如一地践行我们的道德原则的能力。例如，未成年人使用我们的产品会严重损害我们的品牌形象。此外，假冒产品还会损害我们的品牌形象，并对我们的业务造成干扰。我们已经采取了一系列关键举措来解决未成年人使用我们的产品和假冒问题。我们不能向你保证这些倡议会成功。例如，如果我们没有按照政府当局发布的公告、指导和法规实施有效措施，防止未成年人购买和使用我们的产品，我们可能会受到负面宣传和法律诉讼。 此外，与我们品牌相关的假冒产品还可能损害我们的品牌形象，并对我们的业务造成干扰。假冒产品可能会在 中使用与我们类似的徽标和设计来迷惑用户。我们的潜在或现有用户可能会错误地使用这些假冒产品，并将他们在此类产品中遇到的任何问题、不满或挫败感归咎于我们公司，这可能会严重损害我们的品牌形象。尽管我们已投入大量资源打击假冒产品的销售，但不能保证我们能够成功消除假冒产品，而且可能需要更大的努力才能消除此类假冒产品造成的公众对我公司的负面印象。如果我们不能应对上述风险和挑战，公众对我们品牌的认知可能会受到实质性的不利影响。

已经发生了 未经授权分销我们的产品的情况，此类经销商可能会在未经我们授权的情况下继续分销我们的产品，违反我们的分销和零售标准。由于这些未经授权的分发超出了我们的控制范围，因此不能保证我们能够及时或根本检测到此类未经授权的分发。如果此类未经授权的分发导致公众的负面印象，我们的品牌形象 可能会受到实质性的不利影响。

为了保持和提升我们品牌的价值，我们还必须继续提供卓越的用户体验和广泛的产品选择，迎合用户的偏好和 期望，并保持我们产品的可靠性、质量和功能，这反过来也可能帮助我们保持现有的用户基础或拥有更多的新用户。然而，不能保证我们通过我们的产品提供的用户体验会被中国的成年吸烟者认可或接受。如果不能应对这些风险和挑战，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

此外，如果在使用我们的产品时出现任何负面宣传，例如我们产品的质量或副作用，可能会劝阻用户购买我们的产品。如果我们、我们的董事、管理人员、员工、分销商、零售商、供应商和制造商有任何与我们有关联的负面宣传，我们的声誉也可能受到不利影响 。负面宣传可能涉及各种问题，包括但不限于未能

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为我们的员工提供平等的机会，无法执行我们的道德准则和商业行为，以及工作场所的性骚扰。此外，对其他市场参与者的负面宣传 或个别事件，无论其事实是否正确，或者我们是否从事了任何不适当的活动，都可能导致对我们整个行业的负面看法，并 破坏我们已经建立的信誉。这些或其他因素对我们的品牌名称或声誉造成的任何损害都可能导致我们的产品和服务被 用户、分销商、零售商、其他业务合作伙伴和政府当局视为不利因素，并可能因此对我们的业务运营和前景造成实质性的不利影响。

我们依靠我们的线下分销和零售网络，将我们的产品供应给 中国的零售店和用户。如果他们不能以令人满意的方式供应我们的产品或遵守适用的法律、法规和政策，我们的品牌、业务、经营结果和前景可能会受到重大影响 并受到不利影响。

我们的线下分销和零售网络在将我们的产品带给成年吸烟者方面发挥着至关重要的作用。我们主要向 分销商销售产品，然后分销商向中国的零售店和用户提供产品。截至2020年9月30日，我们与110家授权分销商合作，向超过5，000家供应我们的产品。 RELX品牌合作伙伴 门店和全国10多万家零售店，覆盖中国的250多个城市。不能保证我们将 能够保持与总代理商的现有关系，RELX品牌合作伙伴商店和其他零售店。我们可能与 分销商和零售商发生争议，无法保证此类争议能够及时或具有成本效益的方式得到解决，或根本无法得到解决。如果我们未能解决这些风险，我们的 经营业绩、财务状况和声誉可能会受到重大不利影响。此外，我们现有的分销商、品牌商店和零售店可能无法维持或 增加销售额或扩大销售额。此外，随着我们向中国新的地理区域扩张，我们可能无法以优惠条件或根本无法与该地区的新分销商、品牌商店和 其他零售店建立和维持安排。

任何缺少适用于我们的总代理商和零售商的必要审批、许可证或许可的 都可能对我们的业务产生重大和不利影响。根据相关法律法规，我们的经销商可能需要保留各种审批、许可证和许可证才能经营其业务，包括但不限于营业执照。不能 保证我们的经销商和零售商能够始终保持适用于其业务的必要批准、许可证或许可，或获得此类批准、许可证或许可。 如果他们不遵守此类审批、许可证或许可要求，则不能保证他们会及时或完全纠正此类不符合要求，这可能会对我们产品的分销和销售产生不利影响。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

虽然我们密切监控和管理我们的总代理商，RELX品牌合作伙伴商店如果您与其他零售店之间存在任何冲突，则不能保证 我们是否能够及时有效地或根本不能成功地发现并纠正违反适用法律、违反与我们的分销协议或他们的做法与我们的品牌形象或价值观之间的任何不一致之处。我们的分销商、品牌商店和其他零售店的任何不当行为或违规行为都可能对我们的品牌声誉、对我们产品的需求以及我们与其他分销商、品牌商店和其他零售店的关系产生负面影响。如果我们的经销商、品牌商店和其他 零售网点因不能归因于我们的原因而受到行政诉讼、处罚和罚款，可能会导致我们 产品的供应和销售中断。我们与经销商的协议以及RELX品牌合作伙伴商店通常要求他们支付保证金，以补偿我们因他们违反这些协议而可能遭受的任何损失。然而，这些有限的金额可能不足以弥补我们因产品责任问题而产生的损失。 此外，我们可能需要向中国有关部门提交以下方面的备案RELX品牌合作伙伴商店因为这些商店

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根据中国法律，运营商 可能被视为特许经营商。如果我们未能及时完成此类备案，我们可能会受到处罚或罚款，甚至被迫调整对此类门店的管理 。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们要求我们的分销商和零售商提供有关其销售业绩、库存水平、 已向他们下订单的零售店数量以及其他运营指标的各种重要信息和数据，以有效管理我们的分销和零售网络并优化供应链和生产计划。虽然我们已经实施了 有关分销商和零售商的内部控制和道德规范的各种措施、政策和标准，但我们无法保证他们的此类信息和数据 真实或准确。如果我们的分销商和零售商未能向我们提供关于其运营指标的真实信息或准确数据，我们的分销和零售管理以及供应链和 生产计划可能会变得无效，我们的业务和运营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们还发现，我们的产品在未经我们 授权的情况下在分销和零售网络之外的地区、分销渠道或零售点销售。我们可能无法及时、有效地防止、发现此类未经授权的销售或对其采取有效措施，或者根本无法采取有效措施。此类未经授权的销售可能会扰乱我们对分销和零售网络的管理，阻碍我们在特定领域实施分销战略，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们可能无法继续开发、创新和利用我们的技术，这些技术是我们成功的核心。

我们相信，我们的技术是我们成功的核心，对我们的业务至关重要。我们的产品得到了我们专有的技术创新的支持，例如电子液体配方、墨盒结构的工程设计和基本要素解决方案，以优化成人吸烟者使用我们产品的体验。然而，我们不能向您保证，我们能够跟上科技行业的快速步伐，特别是与电子蒸气产品相关的适用技术，并继续开发、创新和利用我们的专有能力。特别是，电子蒸气技术仍处于早期阶段。竞争对手开发和引入的新解决方案和技术可能会使我们的技术过时。开发新技术并将其整合到我们现有的产品中可能既昂贵又耗时。我们可能根本不会在开发和整合新技术方面取得成功。如果我们不能继续有效和及时地开发、创新和利用技术，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法以经济高效的方式及时开发和推出新产品或升级现有产品，这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。

为了优化成人吸烟者的体验，我们必须推出新产品并升级现有产品，以满足用户不断变化的偏好。 很难预测我们用户或特定细分用户的偏好。我们现有产品的更改和升级可能不会受到用户的欢迎，新推出的 产品可能无法达到预期效果。展望未来，我们可能会推出具有不同功能的新产品。这种努力可能需要投入大量额外的人力资本和财政资源。如果我们不能及时或经济高效地改进现有产品或推出新产品，我们吸引和留住用户的能力可能会受损，我们的运营和前景可能会受到不利影响。

虽然 我们努力通过不时的调查、抽样和其他形式的互动来了解用户偏好，但我们无法向您保证我们能够预测、识别、 开发或销售能够响应用户偏好和期望变化的产品。比如我们

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调查 可能无法对用户行为产生准确或有用的见解，而且在产品向更广泛的公众上市后，对我们产品的反馈可能会有所不同。无法 保证我们的任何新产品将获得市场认可或产生足够的收入以抵消与我们的开发和推广工作相关的成本和开支。 无法保证我们的每一款新产品都能获得市场认可并取得成功。

我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到产品缺陷或 其他质量问题的不利影响。

我们的产品可能包含在发货或由我们的用户检查后才发现的缺陷。我们在整个生产过程中未能保持 一致性和质量可能导致产品质量或性能不合格，产品缺陷可能对我们的市场声誉造成严重损害 并降低我们的销售额和市场份额。例如，我们分销的产品可能含有锂离子电池或类似类型的电池。这些产品的缺陷可能导致人身伤害、财产损失、污染、危险物质释放或设备和设施损坏。由于我们主要依靠几个供应商和制造商提供原材料和 生产我们的产品，如果 原材料存在任何固有缺陷，或者我们的制造商没有生产出符合工业标准和我们标准的产品，我们可能无法保持对产品的质量控制。 我们分销的产品中存在的实际或声称的缺陷可能会导致对我们的损失提出索赔，并使我们面临损失索赔。如果我们交付任何有缺陷的产品，或者如果有人认为我们的产品质量不合格，我们可能会产生与大规模产品召回、产品退货和更换以及重大保修索赔相关的大量成本，我们的信誉和市场声誉可能会受到损害，我们的经营业绩和市场份额可能会受到不利影响。

此外， 有缺陷的产品可能会导致合规问题，这可能会使我们面临行政诉讼和不利结果，如产品召回和其他行动。这种程序和不利的结果可能会对我们的品牌、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。

我们受到关键原材料和组件的供应短缺和中断、交付期较长以及价格波动的影响，任何这些都可能扰乱我们的供应链，并对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们产品的大规模生产需要及时和充足的各种原材料和零部件的供应。我们依赖第三方供应商和制造商为我们的产品采购零部件和原材料，其中一些关键零部件和原材料是从有限数量的供应商那里采购的。因此，我们面临供应商短缺或停产、交货期过长、成本增加和质量控制问题的风险。此外，我们的一些供应商可能与我们的竞争对手建立了更多的关系，并可能选择限制或终止他们与我们的关系，或者在供应短缺的情况下优先处理我们竞争对手的订单。

如果 组件或原材料短缺或供应商供应中断，我们将需要确定替代供应来源，这可能会耗时、难以找到 且成本高昂。我们可能无法按照我们可以接受的条款采购这些组件或原材料，或者根本无法采购，这可能会削弱我们满足生产要求的能力 或及时满足分销商订单的能力。这可能导致我们产品的发货延迟，损害我们与分销商、零售商和其他业务伙伴的关系，并对我们的运营结果造成不利影响。此外，亦有法律及法规对我们产品的某些原材料及组件提出限制及要求。此类原材料和组件监管 环境的变化可能会对此类原材料和组件造成额外的限制或要求，这可能会进一步对此类受监管 原材料的供应造成不利影响，

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件. 如果我们未能应对此类风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

此外，某些原材料的市场价格一直不稳定。例如，我们过去经历了生产中使用的某些重要原材料的市场价格波动，未来可能会继续经历这种波动。我们可能无法通过提高销售价格来收回这些成本，这将对我们的运营结果产生负面影响。

人力资本和设备也是整个制造过程中的关键要素。由于生产过程需要大量人力和设备，如果不能有效地管理和解决与人力短缺或设备不足相关的风险，可能会导致我们的生产严重中断和延误，进而可能对我们的运营结果产生实质性和不利的 影响。

如果我们的零售商或客户代表未能为用户提供满意的服务，或未能遵守适用的法律、法规和政策，我们的品牌、业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的产品主要通过分销商、零售商和客户代表在线下零售店销售。我们依靠这些 线下零售店向潜在用户展示我们的产品。尽管我们提供严格和定期的培训，以帮助他们了解我们的产品并提高 服务质量，但我们无法保证他们将为我们的现有和潜在用户提供令人满意的服务，从而导致购买。他们未能提供卓越的店内经验 可能会削弱我们现有和潜在用户使用和购买我们产品的意愿，进而可能对我们的经营业绩和前景造成重大不利影响。 此外，我们还依赖分销商、零售商和客户代表，以避免未成年人在店内购物。尽管我们不断强调我们的原则，并要求 分销商、零售商和客户代表遵守我们建议的措施，以防止未成年人购买我们的产品，但我们不能保证我们的分销商、零售商和 客户代表将严格遵守这些要求。我们还希望我们的分销商、零售商和客户代表为我们的用户提供其他全面的服务， 包括收集用户的反馈。如果他们未能为用户提供满意的服务，我们的品牌形象可能会受到负面影响，这可能会对我们的 业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

传染病、自然灾害或其他事件的爆发可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到传染病和流行病的影响。近年来，在中国和全球范围内都有 流行病爆发。于二零二零年初，中国及全球多个地区爆发新型冠状病毒（后命名为COVID—19）。COVID—19的爆发严重影响了中国和世界其他地区。为应对加紧努力遏制冠状病毒传播，中国政府采取了一系列行动，其中包括 延长春节假期，暂时关闭企业办公室、零售店和生产设施，对中国感染COVID—19的个人进行隔离，要求公民 留在家中，避免在公共场合聚集，以及其他行动。在此情况下，我们的公司办事处关闭了一段时间。我们的生产受到了不利影响 ，我们的一些零售店也关闭了一段时间。该等措施对我们二零二零年第一季度的生产、销售及一般营运造成不利影响。COVID—19全球大流行已导致并可能加剧全球经济困境，而COVID—19爆发的影响持续时间及程度目前高度不确定。它 可能影响我们的经营业绩、财务状况和现金流的程度，

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取决于疫情的未来发展，这也是高度不确定的。该等不确定性对我们的生产及库存管理构成营运挑战。如果我们的任何员工、分销商、零售商或制造商怀疑在我们的办公室、分销 和零售渠道或制造商的生产设施感染了COVID—19、H1N1流感、禽流感或其他流行病，我们的业务和运营 可能会中断，因为这可能需要对所有可能的接触人员进行隔离和/或对其办公室进行消毒。 此外，如果疫情对中国整体经济造成损害，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们 也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。我们的生产和储存设施、研究实验室以及我们的零售店位于多个 租赁物业中。我们不能向您保证，这些财产将有足够的措施来保护自己免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致运营停止，这可能导致产品丢失或损坏，并 对我们生产和分销产品的能力产生不利影响。

误用或滥用我们的产品可能会导致潜在的不良健康影响，使我们受到投诉、产品责任索赔和负面宣传。

我们无法控制用户如何选择使用我们的产品。例如，如果用户以某种方式访问我们的产品，我们无法阻止用户滥用或滥用我们的产品或未成年人这样做。我们的用户还可能使用我们的产品吸入从非正式来源获得的化学品，以及可能导致人身伤害、产品责任和环境索赔的其他潜在危险应用。

误用 或滥用我们的产品，包括将我们的产品与第三方的其他产品和组件结合使用，可能会对 我们用户的健康产生重大不利影响，使我们面临用户投诉和产品责任诉讼，即使这些产品未按我们建议的方式使用。适用法律可能会使我们承担损害赔偿责任 ，而不考虑疏忽或过失。无论这些投诉或产品责任诉讼是否具有法律依据，解决这些投诉或诉讼都可能花费大量成本和时间，带来负面宣传 ，可能损害我们的声誉，并导致政府进行更严格的审查或制定更严格的法规，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖数量有限的供应商和制造商来供应和生产我们的产品。失去任何 这些业务合作伙伴将对我们的业务产生重大不利影响。

我们依靠有限数量的供应商和制造商供应和生产我们的产品。特别是，我们的大多数产品 目前在我们与第三方运营服务提供商合作管理的独家生产工厂生产。我们供应商和 制造商的任何运营中断、供应商和制造商未能适应我们快速增长的业务规模、终止或暂停我们与这些方的协议、我们 协议条款的任何变更或与这些供应商和制造商关系的恶化，都可能对我们的运营业绩造成重大不利影响。例如，由于COVID—19爆发，该等供应商及制造商 在二零二零年第一季度部分时间全部关闭或停止营运。因此，我们的业务营运受到不利影响。如果我们的主要 业务合作伙伴遇到任何运营困难，包括设备故障、工人罢工或短缺、自然灾害、组件或材料短缺、成本增加、违反 环境、健康或安全法律法规、健康流行病或其他问题，这些困难将对我们的业务运营造成重大干扰，因为我们可能无法 以及时或具有成本效益的方式解决这些困难。我们可能无法将潜在的成本增加转嫁给用户。我们可能会与这些商业伙伴发生争议，

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可能导致诉讼费用，转移我们管理层的注意力，并导致我们的供应短缺。此外，我们可能无法与这些供应商和制造商续签合同，或 确定或与他们签订新协议，以获得额外服务或更优惠的条款。

此类供应商、制造商和第三方服务提供商在产品数量、质量或及时供应方面的任何 失误都可能对我们的业务和经营业绩产生重大负面 影响。此外，尽管我们与制造商签订的协议包含对他们施加保密义务的条款，并且我们已采用 安全协议以确保制造我们产品的专有技术和技术不会轻易泄露或剽窃，但我们无法保证这些努力的有效性，并且我们专有技术和技术的任何泄露 或剽窃都可能对我们的业务前景和经营业绩不利。

此外，我们的供应商或制造商缺乏必要的批准、执照或许可证，可能会对我们的业务产生重大不利影响。根据 相关法律及法规，我们的供应商及制造商可能须持有各种批准、执照及许可证以经营其业务，包括但不限于与我们产品的供应及生产有关的批准、执照及许可证。无法保证我们的供应商和制造商能够始终保持适用于其 业务的必要批准、许可或许可，或获得此类批准、许可或许可。如果他们不符合此类批准、许可或许可要求，则无法 保证他们将及时纠正此类不合规行为或根本不纠正此类不合规行为，这可能会对我们产品的供应和生产产生不利影响。因此，我们的业务、经营业绩 和财务状况可能会受到重大不利影响。

独家生产工厂或我们的第三方制造商和供应商的生产 工厂的任何中断都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

目前，我们的产品主要在独家生产工厂生产，其次是在第三方制造商的 生产工厂生产。我们亦依赖供应商生产产品的原材料及组件。然而，自然灾害或其他意外的灾难性事件，包括风暴、 火灾、爆炸、地震、恐怖袭击和战争，以及政府对独家生产厂或第三方制造商和 供应商生产厂所在地的规划的变化，都可能严重损害我们生产产品和经营业务的能力。灾难性事件还可能破坏 独家生产工厂和第三方制造商和供应商生产工厂中储存的库存。任何灾难性事件的发生都可能导致 制造设施暂时或长期关闭，并严重扰乱我们的业务运营。

此外，生产工厂还需接受环境检查和法规。截至本招股说明书日期，根据我们所知，第三方 运营服务提供商运营的独家生产工厂未严格遵守此类环境检查和法规。如果该等设施未能及时整改并通过环境 检查或遵守与生产活动有关的相关环境要求，则可能会受到罚款、集中整改、暂停和关闭， 这可能会对独家生产工厂的生产造成重大不利影响，进而可能影响我们的业务。此外，独家生产厂房以及第三方供应商及供应商的生产厂房亦须遵守中国政府机关颁布的健康及安全法律法规，以确保健康及安全的生产环境。未能 遵守现有和未来的健康和安全法律法规可能会使生产工厂遭受金钱损失和罚款、生产计划中断、 停止运营，进而可能对我们的业务运营造成重大不利影响。此外，如果独家生产工厂或任何第三方制造商和 供应商生产工厂的任何现场人员被怀疑患有任何传染病，如COVID—19，这些生产工厂可能

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受 临时关闭和隔离要求的限制，这可能反过来对我们的业务运营造成重大不利影响。例如，根据COVID—19导致的当地临时关闭规定，独家生产厂房于二零二零年第一季度部分时间关闭，对我们的业务营运造成不利影响。

此外， 独家生产工厂位于超过20,000平方米的租赁物业上。虽然此类租约在到期时可以续订，但我们在现有租约到期时续订的能力对我们的生产活动、运营和盈利能力至关重要。如果我们无法就续签相关租约进行谈判，我们可能会被迫 搬迁我们的生产基地，而及时更换或搬迁独家生产厂房和设备可能既困难又成本高昂。吾等并未按照中国法律的规定，向中国政府当局登记有关独家生产工厂的租赁协议。因此，吾等可能被中国政府当局责令纠正该等违规行为 ，如该等违规行为未于指定时间内纠正，吾等可能被中国政府当局就未向中国有关政府当局登记的租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款 。如果我们不解决上述风险，我们的生产将受到实质性的不利影响。另请参阅 “我们的租赁物业存在风险。”

如果 我们或我们的第三方制造商遇到任何意外中断，或者如果我们无法续订当前的租约，我们的生产将受到严重中断，这 可能反过来对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。即使第三方运营服务提供商根据合同有义务在独家生产工厂的生产中断时为我们调整 并将生产切换到其他资源，无法保证第三方运营服务 提供商将履行此类 合同义务或将能够为我们提供足够和满意的生产线，以确保我们生产的产品的质量和数量。

我们的产品在仓储和物流方面存在风险。如果这些风险中的任何一项成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。

我们在租用的场所运营我们的仓库设施。自然灾害或其他意想不到的灾难性事件，包括电力中断、缺水、风暴、火灾、地震、网络安全攻击、恐怖袭击和战争，以及政府对仓储设施基础土地规划的变化，都可能摧毁这些设施中的任何库存，并严重影响我们的业务运营。此外，我们使用的仓储设施的租赁可能会受到第三方或政府当局的质疑 ，这可能会导致我们的业务运营中断。我们不能向您保证，我们对此类租赁物业的使用不会受到挑战。如果我们对租赁物业的使用受到成功质疑，我们可能会被罚款，并被迫搬迁受影响的业务。我们不能保证我们能够以我们可以接受的条款及时找到合适的替换场地，或者根本不能保证我们不会因第三方对我们使用此类物业提出质疑而承担重大责任。

我们 还依赖第三方物流服务提供商向分销商交付产品。物流和到最终目的地的运输可能因多种原因而中断，这些原因 可能超出我们或我们的物流服务提供商的控制范围，包括但不限于流行病、恶劣天气、自然灾害、运输中断或劳动力 动乱或短缺。此类第三方物流服务供应商运营的中断或故障可能会妨碍我们及时或成功交付产品。如果产品未 按时交付或交付时损坏，我们的分销商和零售商可能会退回产品并要求我们退款，分销商和零售商对我们的信心可能会受到 的损害。如果我们的物流服务

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如果供应商的 运营或服务中断或终止，我们可能无法以及时和 可靠的方式找到令我们满意的具有质量和商业条款的替代服务供应商，或根本无法找到。因此，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

未能将库存管理在最佳水平可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

我们需要为我们的业务有效地管理大量的库存。我们根据对产品的需求预测来制定采购计划、制造决策和管理库存。然而，我们对需求的预测可能不能准确反映实际的市场需求，这取决于许多因素 ，包括但不限于新产品的推出、产品生命周期和定价的变化、产品缺陷、用户消费模式的变化、制造商延交订单和其他与供应商/制造商相关的问题、分销商和零售商的采购计划，以及中国动荡的经济环境。我们没有与我们的一些经销商签订长期合同，这使得经销商对我们产品的需求不稳定和不可预测。此外，当我们使用新组件或原材料推出新产品时， 可能很难建立供应商关系、确定合适的原材料和产品选择以及准确预测此类产品的市场需求。我们不能向您保证，我们将能够在任何时候为我们的业务保持适当的库存水平，任何此类故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

库存水平超过总代理商需求可能会导致库存减记、产品过期或库存持有成本增加，并对我们的流动性产生潜在的负面影响。随着我们计划继续扩大我们的产品供应，我们预计将在我们的库存中包括更多的产品，这将使我们更难有效地管理我们的库存 并将给我们的仓储系统带来更大的压力。如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会面临库存陈旧的高风险，库存价值下降，以及大量库存冲销或冲销。此外，我们可能需要降低销售价格以降低库存水平，这可能会导致毛利率降低。 高库存水平还可能要求我们投入大量资本资源，使我们无法将这些资本用于其他重要目的。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

相反， 如果我们低估了经销商的需求，或者如果我们的供应商或合同制造商未能及时向我们提供产品，我们可能会遇到库存短缺 ，这可能会要求我们以更高的成本生产我们的产品，导致无法满足用户订单，从而对我们的财务状况和我们与经销商的关系 造成负面影响。

此外， 分销商在很大程度上根据他们的估计来确定他们经营的零售店的库存水平，而这些库存水平可能与 实际市场需求不一致，并可能导致他们经营的零售店库存不足或库存过多。因此，尽管我们尽可能监控这些零售店的库存水平， 我们无法向您保证这些商店不会出现库存不足或库存过多的情况。库存不足可能导致错过销售机会，而库存过多可能导致 库存折旧和需求量较高的库存减少。该等业绩可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们在科学研究方面的投资可能不会产生预期的结果。

为了更好地服务于成年吸烟者，我们致力于电子烟产品的科学研究，并努力在减少危害原则和方法的科学研究方面取得进展。我们在中国深圳经营着两个实验室进行科学研究，重点是

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评估 和研究电子液体和与电子烟相关的健康风险。然而，由于科学研究受到重大不确定性的影响，因此无法保证我们在 此类努力中的投资将以及时和具有成本效益的方式取得重大进展或改善我们的盈利能力。我们可能无法从我们的科研工作中获得足够的收入 以抵销所产生的成本和开支，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们面临着来自电子蒸气行业参与者的竞争，可能无法有效竞争。

中国的电子蒸气行业竞争激烈。我们在以下方面面临各种竞争挑战：高效采购原材料和产品，具有竞争力的产品定价，预测并快速响应用户偏好的变化，保持良好的品牌认知度和提供优质服务， 寻找高质量的制造、仓储和物流解决方案，以及其他潜在挑战。此外，我们的供应商、分销商和零售商可能会停止与我们的合作， 建立自己的电子蒸气品牌，与我们竞争。我们还可能面临来自海外知名电子蒸气产品品牌的竞争。如果我们不能妥善应对这些竞争挑战，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。

我们的一些 当前和潜在竞争对手可能拥有更大的财务、营销、订购数量、产品组合和知识产权以及其他资源。某些 竞争对手可能能够以更优惠的条件从供应商和制造商那里获得原材料和产品，将更多的资源用于营销和促销活动，采取更积极的 定价或库存政策，并将更多的资源用于产品开发和技术。竞争加剧可能会对我们的经营业绩、市场份额和品牌知名度造成不利影响，或迫使我们蒙受损失。无法保证我们能够 成功地与当前和未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的母公司RELX Inc.使用我们的品牌，并将我们的商标和某些其他专有权授权给海外市场，因此可能无法维护我们作为被许可方的品牌形象。

我们计划将我们的某些专有权利（如商标、专利或版权材料）授权给我们的母公司Relx Inc.。 在中国以外的市场生产和销售电子蒸汽产品。我们希望Relx Inc.为了维护我们的价值 RELX品牌在海外 市场。虽然我们努力保护我们的品牌，通过批准权对Relx公司。我们的设计、生产、质量控制、包装、销售和分销 RELX品牌产品，我们 无法完全控制Relx Inc.对我们品牌、商标或其他所有权的使用，并且 不能保证它将始终完全遵守我们的许可协议。任何滥用我们的品牌，商标或其他所有权由Relx Inc.，其分销商或其他业务伙伴，与Relx Inc.相关的任何负面 宣传，其分销商或其他业务伙伴，或“RELX品牌，或在S公司的业务、财务状况或在任何市场遵守法律或监管要求方面的任何负面发展，都可能对我们的品牌、声誉和业务产生不利影响。

已有 未经授权在中国以外的市场分销我们的产品的情况，此类未经授权的经销商可能会在没有我们或RELX Inc.‘S授权并绕过我们和RELX Inc.的经销和零售网络筛选程序的情况下继续经销我们的产品。如果此类 未经授权的经销导致质量问题、产品缺陷或任何其他对我们的产品和公众认知的更严重的担忧，我们的品牌形象可能会受到实质性和不利的影响。由于未经授权的分发可能超出我们的控制范围， 不能保证我们能够及时或根本检测到此类未经授权的分发，或者我们能够禁止或阻止此类未经授权的分发。

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我们可能无法成功执行我们未来的业务计划和战略，如果我们不能有效和高效地执行它们，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务在产品组合和规模方面都变得越来越复杂。未来的任何扩张都可能增加我们运营的复杂性，并给我们的管理、运营、财务和人力资源带来巨大压力。我们目前和计划的人员、系统、程序和控制措施可能不足以支持我们未来的运营。我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的增长或成功地实施所有这些系统、程序和控制措施。 如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能会制定一系列旨在增强我们业务的新计划、战略和运营计划。这些举措可能会被证明不会成功。实施这些计划将需要 投资，这可能会导致成本而不产生任何收入，因此可能会对我们的盈利能力产生负面影响 。我们可能无法成功完成这些增长倡议、战略和运营计划，实现我们预期实现的所有好处。如果由于任何 原因，我们实现的收益低于我们的预期，或者这些增长计划、战略和运营计划的实施对我们的运营产生了不利影响，或者成本比我们预期的更高，或者需要比我们预期更长的时间，或者如果我们的假设被证明是不准确的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的员工、分销商、 零售商、供应商和制造商的不当行为，包括非法、欺诈或串通活动，可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

不当行为，包括非法、欺诈或串通活动，未经授权的商业行为和行为，或我们的员工、承包商、分销商、零售商、供应商和制造商以及其他业务合作伙伴滥用公司授权，都可能使我们承担责任和负面宣传。我们的员工、分销商、零售商、供应商和制造商可能会进行欺诈性活动，例如接受其他分销渠道参与者或其他第三方的付款，以绕过我们的内部系统完成影子交易，向竞争对手或其他第三方泄露用户信息以获取个人利益，或申请虚假的 报销。他们可能从事违反不正当竞争法的活动，这可能使我们面临不公平竞争的指控和风险。我们无法向您保证未来不会 发生此类事件。并非总是能够发现和阻止这种不当行为，我们为发现和防止这些活动而采取的预防措施可能并不有效。此类不当行为可能会 损害我们的品牌和声誉，从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们未能完全遵守《中华人民共和国广告法》和适用于 广告的相关法规、规则和措施，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

中国的广告法律、规则和法规要求广告商、广告运营商和广告分销商确保他们准备或发布的广告的内容是公平和准确的，并完全符合适用法律。违反这些法律、规则或法规可能会受到处罚，包括罚款、没收广告费和停止传播广告的命令，以及潜在的不正当竞争责任。情节严重的，由中华人民共和国政府吊销或者吊销营业执照。即使我们不被允许进行全面的营销活动，特别是根据2019年10月的公告不允许进行在线营销，我们仍然可以在允许的范围内进行销售活动。不遵守这些要求可能会导致以下情况的处罚和罚款

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任何不符合规定的情况，可能会使我们的努力和成本白费。因此，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

我们遵守与隐私、信息 安全和数据保护以及任何安全漏洞相关的政府法规和其他法律义务，我们实际或被认为未能遵守法律义务可能会损害我们的品牌和业务。

我们生成、收集、存储和处理大量的个人、交易、统计和行为数据，包括来自我们用户的某些个人 和其他敏感数据。我们面临着处理大量数据以及保护和保护这些数据的固有风险。特别是，我们面临着许多与业务运营相关的数据相关挑战， 包括：

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保护我们系统和云服务器中的数据以及托管在这些服务器上的数据，包括防止外部 方对我们系统和云服务器的攻击或我们员工的欺诈行为;


•

解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的问题;以及



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遵守与个人信息的收集、使用、披露或安全相关的适用法律、规则和法规， 包括监管机构和政府机构就此类数据提出的任何要求。

虽然 我们已采取措施保护此类数据，但我们的安全措施可能会遭到破坏。截至本招股说明书日期，我们没有遇到任何 网络安全系统或措施的重大违反。由于用于破坏或获取对系统的未经授权访问的技术经常发生变化，并且通常在针对目标启动之前才被识别出来， 我们可能无法 预测这些技术或实施适当的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们系统和云服务器的其他未经授权的访问都可能导致 机密信息被访问、被盗和用于非法或未经授权的目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们承担与信息丢失、耗时且昂贵的诉讼和负面宣传相关的责任 。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而遭到破坏，或者我们技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用，我们与用户、分销商、零售商、制造商或供应商的关系可能会受到严重损害， 我们可能会承担重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

此外，中国政府部门制定了一系列有关个人信息保护的法律法规，要求电信业务运营商 、互联网服务提供商和其他价值链运营商遵守合法、正当和必要的原则，明确说明任何信息收集和使用的目的、方法和 范围，征得用户同意，对收集到的个人信息保密，建立用户信息保护制度， 采取适当的补救措施。然而，这些法律的解释和应用存在不确定性，这些法律的解释和应用可能与我们当前 政策和实践不一致，或者需要对我们系统的功能进行更改。我们无法向您保证，根据 适用的法律法规，我们现有的信息保护系统和技术措施将被视为足够的。如果我们无法解决任何信息保护问题，或无法遵守当时适用的法律和法规，我们可能会产生额外的成本和 责任，我们的声誉、业务和运营可能会受到不利影响。

我们 已征得用户同意，在授权范围内使用其信息，我们已采取技术措施确保此类信息的安全， 防止信息泄露、损坏或丢失。但是，由于《网络安全法》和相关法规、规则和措施相对较新，因此 这些法律法规的解释和适用存在不确定性，我们的数据保护可能

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实践 与法规要求不一致或将不一致。任何违反《网络安全法》和其他相关法规、规则和措施的规定和要求的行为， 可能会受到警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、暂停营业、关闭网站甚至刑事责任的处罚。遵守此类要求 可能会导致我们产生巨额费用，或者以可能损害我们业务的方式改变或更改我们的做法。任何导致未经授权泄露我们的用户数据的系统故障或安全漏洞或失误都可能损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务，此外还可能使我们承担潜在的法律责任。

我们的知识产权对我们的成功至关重要。任何第三方侵犯我们的知识产权或失去我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们依靠中国和其他司法管辖区的商标、专利、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们还与员工和任何可能访问我们专有信息的第三方签订保密协议，并严格控制对我们专有技术和信息的访问。

在中国或其他国家，知识产权保护可能还不够。交易对手可能会违反保密协议，因此我们可能没有足够的补救措施 。因此，我们可能无法在中国或其他地方有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。例如，我们 发现了与我们的品牌相关的假冒产品侵犯了我们的知识产权的案件。然而，监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难的、耗时的和昂贵的，我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。此外，由于几个原因，我们可能会面临失去我们的知识产权或从其他第三方获得许可的知识产权的风险。某些知识产权，如专利，受一段时间的限制。在该期限届满后，其他人可以在没有任何许可或收费的情况下自由使用此类知识产权，这可能会对我们造成竞争损害，进而对我们的业务和前景造成不利影响。我们目前拥有的知识产权也可能因第三方成功提出的知识产权索赔或挑战而被监管部门撤销、无效或剥夺。我们还可能依赖从其他第三方获得许可的某些知识产权。不能保证我们将能够始终保留此类许可证或在到期时续签此类许可证。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式向我们的竞争对手提供或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到来自第三方的知识产权侵权索赔，这可能会导致 辩护成本高昂，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们可能并在未来不时受到与他人知识产权 权利相关的法律诉讼和索赔。此外，可能还有其他第三方知识产权被我们的产品和服务或我们业务的其他方面侵犯。也可能存在我们没有意识到可能无意中侵犯的现有 专利。我们现有的知识产权也可能侵犯其他第三方和我们现有的知识产权

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如果其他第三方成功地向我们提出挑战或索赔，知识产权可能被撤销、无效或剥夺。我们不能向您保证，声称与我们技术或业务的某些方面有关的专利的持有者(如果存在)不会在中国或任何其他司法管辖区针对我们强制执行此类专利。例如，我们目前使用的是来自第三方的某些外观设计专利，这些专利构成了我们产品的非实质性组件。如果我们未能维护此类外观设计专利的许可以供我们使用，或未能及时确定替代专利，我们可能会受到此类第三方的知识产权侵权索赔。此外，中国专利法的适用和解释以及中国授予专利的程序和标准仍在发展中，存在不确定性，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，并且我们可能会 产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用，并可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些第三方侵权索赔，而不考虑它们的是非曲直。

游客在我们自己经营的品牌商店发生的事故、伤害或其他伤害可能会 对我们的声誉造成不利影响，使我们承担责任，并导致我们产生巨额费用。

我们可能要对我们自己经营的品牌商店发生的事故负责。如果游客或在我们经营的品牌商店工作或参观的其他人遭遇人身伤害、火灾或其他事故，我们的商店可能被认为是不安全的，这可能会阻止潜在游客前往我们经营的品牌商店 。虽然我们还没有遇到我们自己经营的品牌商店的游客受到严重伤害的情况，但我们不能向您保证，未来不会有任何伤害。

我们 还可能面临索赔，指控我们应对员工或承包商因监管疏忽而造成的事故或伤害承担责任。对我们或我们的任何员工或承包商提出的任何重大责任索赔都可能对我们的声誉造成不利影响，造成不利的宣传，导致我们产生巨额费用，并分散我们管理层的时间和注意力。

我们的成功和高效运营的能力有赖于我们的关键管理人员，而我们关键管理人员的流失或任何未能吸引和留住必要人才的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

Our future success is significantly dependent upon the continued service of our key management personnel and other key employees, who have contributed significantly to our current achievements. There can be no assurance that we are able to retain all of our current key management personnel. Disputes may arise among our key management personnel and such disputes may result in departure of such personnel. If we lose the services of any member of management or other key personnel due to any reason, our business and growth prospects may be severely disrupted and we may not be able to locate suitable or qualified replacements and may incur additional expenses to recruit and train new staff. Competition for talents in China is intense, and the availability of suitable and qualified candidates in China is limited. Competition for these individuals could cause us to offer higher compensation and other benefits to attract and retain them. In addition, we may be subject to negative publicity or gossip surrounding the stability and changes in key management composition.

即使 我们提供更高的薪酬和其他福利，如基于股份的激励，也不能保证这些人会选择加入或继续为我们工作 。任何未能吸引或留住关键管理人员的做法都可能严重破坏我们的业务、增长和企业文化。此外，如果我们的现任或前任关键员工与我们之间的协议发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和开支，以便在中国执行协议，或者我们可能根本无法执行协议。我们还 投入大量时间

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以及 其他资源，用于培训我们的员工，如果他们随后离开我们去竞争对手，这会增加他们对竞争对手的价值。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不 充分补救这一重大弱点，或者如果我们在未来经历更多的重大弱点，或者以其他方式未能保持有效的内部控制，我们可能无法 准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，或无法遵守适用于上市公司的会计和报告要求，这可能会对投资者对我们的信心和我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，从未被要求在指定期限内评估我们的内部控制，因此，我们可能会遇到及时满足这些报告要求的困难 。我们的管理层尚未完成对我们对美国GAAP财务报告的内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制的有效性进行审计。然而，在编制和审计本招股说明书中包含的 合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所分别发现了截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制存在一个重大缺陷。根据美国证券交易委员会提出的报告要求，“实质性弱点”是指财务报告内部控制 的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性我公司年度或中期合并财务报表的重大错报将无法得到防止或 无法及时发现。

被发现的重大弱点涉及缺乏足够的具有适当了解美国公认会计准则的称职财务报告和会计人员来设计和实施正式的期末财务报告控制程序和程序，以解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题，并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和审查合并财务报表和相关披露。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷。我们和他们只有在我们成为上市公司后才被要求这样做。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的有效性进行了审计，可能会发现其他重大弱点 。

Upon the completion of this offering, we will become a public company in the United States subject to the Sarbanes-Oxley Act of 2002. Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 will require that we include a report of management on our internal control over financial reporting in our annual report on Form 20-F beginning with our annual report for the fiscal year ending December 31, 2021. In addition, once we cease to be an "emerging growth company" as such term is defined in the JOBS Act, our independent registered public accounting firm must attest to and report on the effectiveness of our internal control over financial reporting. Our management may conclude that our internal control over financial reporting is not effective. Moreover, even if our management concludes that our internal control over financial reporting is effective, our independent registered public accounting firm, after conducting its own independent testing, may issue a report that is qualified if it is not satisfied with our internal controls or the level at which our controls are documented, designed, operated or reviewed, or if it interprets the relevant requirements differently from us. In addition, after we become a public company, our reporting obligations may place a significant strain on our management, operational and financial resources and systems for the foreseeable future. We may be unable to timely complete our evaluation testing and any required remediation.

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在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会找出财务报告内部控制中的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，随着这些标准的修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。

此外，对财务报告的内部控制无效可能会增加我们面临的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

未来对互补资产、技术和业务的投资和收购可能会失败，并可能 导致股权和收益稀释，并严重分散管理层的注意力。

我们可能会投资或收购与现有业务相辅相成的资产、技术和业务。这可能包括 加强我们的技术能力和产品供应的机会。我们的投资或收购可能不会产生我们预期的结果。此外，投资和收购可能导致使用大量现金、股权证券的潜在稀释发行、与无形资产相关的巨额摊销费用、管理层注意力的重大转移以及对被收购业务潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成投资和收购，并将收购的业务整合到我们的业务中的成本可能会很高。 收购的业务的整合可能会扰乱我们现有的业务运营。如果我们的投资和收购不成功，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法在需要时以优惠条款或根本无法获得额外资本。

我们可能会不时在技术、设施、设备、硬件、软件和其他项目上进行投资，以保持竞争力。 由于资本市场和我们所在行业的不可预测性，不能保证我们能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者如果需要的话，甚至完全不能。 如果我们遇到令人失望的运营结果，尤其是当我们经历令人失望的运营结果时。如果我们不能按要求获得足够的资金，我们为运营提供资金、利用意想不到的机会、开发或增强基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。如果我们真的通过发行股权或可转换债务证券来筹集额外资金，我们股东的所有权利益可能会被严重稀释。这些新发行的证券可能具有高于现有 股东的权利、优惠或特权。

在我们的正常业务过程中，我们可能会受到法律或其他程序的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在我们正常的业务运营过程中，我们可能会涉及法律纠纷或与之相关的监管和其他诉讼，包括但不限于合同纠纷、产品责任索赔和员工索赔。特别是对于合同纠纷，我们不能向您保证相关合同中约定的地点和适用法律总是对我们有利。任何此类法律纠纷或程序都可能使我们承担重大责任，并可能对我们造成重大和不利的影响

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对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果的影响。在这些诉讼中，其中一些可能与我们在电子蒸气市场的行业地位有关，或者是通过第三方的投诉 。特别是，我们在电子蒸气市场的行业地位可能会受到监管部门的严格审查，或导致我们的业务运营受到密切关注。此外，如果我们参与与反垄断和竞争法律法规相关的审查或行动，政府机构和监管机构可能会采取某些行动， 我们可能会面临巨额罚款或惩罚，并对我们的选择施加限制。由于中国反垄断和竞争法律法规的立法和当地实施存在不确定性，我们不能向您保证，我们不会因涉嫌违反这些法律法规而受到任何调查、索赔或投诉。

如果我们未来卷入重大或旷日持久的法律诉讼或其他法律纠纷，我们可能会产生巨额法律费用，我们的管理层可能需要投入大量时间和精力来处理此类诉讼和纠纷，从而转移他们对我们业务运营的注意力。此外，此类诉讼或纠纷的结果可能是不确定的，并可能导致和解或结果，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们已经授予并可能在未来继续授予股票期权和其他基于股票的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们的母公司RELX Inc.采用了股权激励计划，我们根据此类计划向我们的员工、董事和顾问发放了基于股份的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。我们计划采用首次公开募股后的股票激励计划，并假设所有根据RELX Inc.的股权激励计划授予的未偿还股票激励奖励 。有关更多详细信息，请参阅“管理层股票激励计划”。本公司于2018年度录得基于股份的薪酬开支人民币680万元，于截至2019年12月31日止年度录得人民币5,270万元(780万美元)，于截至2020年9月30日止九个月录得人民币2.73亿元(4,020万美元)。我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们与基于股票的薪酬相关的费用在本次发行完成后可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利的 影响。

如果不遵守中国劳动法并按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并按照员工工资的一定百分比向计划缴费，包括奖金和津贴，最高不超过我们员工所在地当地政府不时规定的最高金额。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。如果我们被地方当局认定没有按照中国相关法规的要求为任何 员工福利做出足够的贡献，我们可能会面临与薪酬过低的员工福利相关的滞纳金或罚款。此外，我们对这些负债的拨备可能不够充分，特别是考虑到最近的收紧规定。因此，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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如果我们不能有效地控制我们的劳动力成本，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的人工成本主要发生在中国身上。中国的经济一直在显著增长，导致通货膨胀和劳动力成本上升，特别是在北京等大城市。此外，中国法律法规要求我们为雇员的利益向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。我们预计，随着业务规模的扩大，我们在中国的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增长。在我们 开展业务的中国所在城市，政府强制的大幅加薪可能会影响我们的盈利能力和运营结果。

全球经济或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

COVID-19 had a severe and negative impact on the global and China's economy in the first quarter of 2020. Whether this will lead to a prolonged downturn in the economy is still unknown. Even before the outbreak of COVID-19, the global macroeconomic environment was facing challenges, including the end of quantitative easing by the U.S. Federal Reserve, the economic slowdown in the Eurozone since 2014, uncertainties over the impact of Brexit and the ongoing global trade disputes and tariffs. The growth of China's economy has slowed down since 2012 compared to the previous decade and the trend may continue. There is considerable uncertainty over the long-term effects of the monetary and fiscal policies adopted by the central banks and financial authorities of some of the world's leading economies, including the United States and China. In addition, there have also been concerns about the relationship between China and the United States, resulted from the current trade tension between the two countries. There have been further uncertainties related to the drastic drop in oil prices and the U.S. Federal Reserve's progressive policies to strengthen the market in early 2020. It is unclear whether these challenges and uncertainties will be contained or resolved and what effects they may have on the global political and economic conditions in the long term. Economic conditions in China are sensitive to global economic conditions, as well as changes in domestic economic and political policies and the expected or perceived overall economic growth rate in China. Any prolonged slowdown in the global or Chinese economy may have a negative impact on our business, results of operations and financial condition, and continued turbulence in the international markets may adversely affect our ability to access the capital markets to meet liquidity needs. Our users and business partners may reduce or delay spending with us, while we may have difficulty expanding our user base and cooperative network fast enough, or at all, or to offset the impact of decreased spending by our existing users and business partners.

我们的业务承保范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断 。

中国的保险业仍处于发展初期，中国的保险公司目前提供有限的 商业相关保险产品。我们没有购买业务中断保险或一般第三方责任保险。我们认为，鉴于 我们的业务性质和在中国提供的保险产品，这种做法是合理的，并符合中国同行业类似规模的其他公司的做法。任何未投保的风险都可能导致 巨大的成本和资源转移，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们面临与租赁物业相关的风险

我们从第三方租赁房地产，主要用于我们的办公室、我们经营的品牌商店和 中国的生产设施，以及这些房地产的大多数租赁协议

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未按照中国法律的要求在中国政府机关注册。尽管未能这样做本身并不导致租赁无效，但中国政府 当局可能会命令我们纠正该等不遵守规定，如果该等不遵守规定在特定时间内未能纠正，我们可能会被中国政府当局处以 人民币1，000元至人民币10元的罚款，就每份尚未向有关中国政府机关登记的租赁协议而言，本集团的租赁协议须支付000美元。

相关出租人尚未向我们提供 我们大部分租赁物业的所有权证书或其他类似证明。因此，我们无法向您保证，此类出租人 有权将相关不动产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给我们，且此类不动产的所有人拒绝批准我们与相应出租人之间的租赁协议 ，我们可能无法对所有人强制执行我们根据 相应租赁协议租赁此类不动产的权利。截至本招股说明书日期，吾等并不知悉任何第三方在未取得适当所有权证明的情况下就使用吾等租赁物业而提出的任何索赔或质疑。如果我们的租赁协议被作为该等租赁房地产的实际所有人的第三方声称无效，我们可能被要求搬出 该等物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求其就其违反相关租赁协议的赔偿。我们 无法向您保证，在商业上合理的条件下，可以随时提供合适的替代地点，或者根本没有，如果我们无法及时调动我们的官员，我们的 业务可能会中断。

与我们公司结构相关的风险

如果中国政府认为我们与可变利益实体的合同安排不符合 中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到 严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

提供增值电信服务的实体的外资所有权受现行中国法律和 法规的限制，除非有某些例外情况。具体而言，外资对增值电信服务提供者的持股比例不得超过50%，但投资 电子商务运营业务、国内多方通信业务、信息存储与转发业务、呼叫中心业务除外，主要外国投资者必须具有良好的业绩记录和价值管理的经营经验-新增电信业务。

我们 是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。因此，我们的中国附属公司不符合资格提供增值 电信服务或其他互联网相关业务，这些业务须受中国法律规定的外国所有权限制。为确保遵守中国法律法规，我们通过VIE及其附属公司（目前持有增值电信业务许可证）在中国开展 外商投资受限业务。我们的外商独资企业已分别与我们的VIE及其股东订立一系列 合同安排，使我们能够（i）对我们的VIE行使有效控制，（ii）获得我们的VIE的实质上 经济利益，（iii）作为质押人拥有我们VIE的股权的质押权；及（iv）在中国法律允许的范围内，拥有独家选择权购买 我们VIE的全部或部分股权。由于这些合同安排，我们对VIE拥有控制权，并且是VIE的主要受益人，因此根据美国公认会计原则合并其 财务业绩。有关进一步详情，请参阅“公司历史及架构”。

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为，（i）我们的外商独资企业和VIE在中国的所有权结构，无论是目前还是在 本次发行生效后，均未违反现行适用的中国法律法规的规定；及（ii）

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我们的WFOE、我们的VIE及其股东之间的合同安排受中国法律管辖，不违反现行适用的中国法律或法规的规定，且有效且 对该等安排的各方都有约束力，并根据其条款和现行适用的中国法律和法规对其各方都可强制执行。然而，我们的中国法律顾问 进一步告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性。因此，中华人民共和国 政府当局可能会采取与我们中华人民共和国法律顾问意见相反的观点。不确定是否会采纳任何与可变权益实体结构有关的新中国法律或法规，或如采纳，将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的 许可证或批准来经营我们的业务，相关中国政府部门将有广泛的酌情权采取行动来处理此类违规或失败， 包括：

•

吊销此类实体的营业执照和/或经营许可证；


•

对我们处以罚款;



•

没收我们任何他们认为是通过非法经营获得的收入;



•

终止VIE的运营或对其设置限制或苛刻条件;



•

限制我们收取收入的权利;



•

关闭我们的服务器或阻止我们的应用程序/网站;或



•

要求我们重组所有权结构或业务;

任何 该等事件均可能对我们的业务营运造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的财务 状况及经营业绩造成重大不利影响。如果上述任何事件的发生导致我们无法指导VIE在中国的活动，这些活动对VIE的经济表现影响最大，和/或我们无法从VIE中获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们 可能无法根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并VIE的财务业绩。

我们依靠与VIE及其股东的合同安排来控制我们的部分业务，这可能不如直接所有权在提供运营控制方面有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与VIE及其股东的合同安排来开展我们在中国的业务。 然而，这些合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能违反他们与我们的合同 协议，其中包括未能以可接受的方式开展我们VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们在中国拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现我们VIE董事会的变化，进而可以 在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施变化。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE 及其股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。请参见“如果我们的VIE或其股东未能履行我们与他们之间的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生实质性的不利影响。”

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我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务 将对我们的业务产生重大的不利影响。

如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及 合同救济，我们不能向您保证这些救济在中国法律下是足够或有效的。例如，如果我们VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在我们VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动 迫使他们履行他们的合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见“与在中国做生意有关的风险”，与中国法律制度有关的不确定性可能对我们造成重大不利影响。同时，关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体中的合同安排，很少有先例和正式指导 。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能 通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE进行有效控制， 我们目前通过合同安排开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生实质性和 不利影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，但我们可以在股东违反合同安排的情况下援引与VIE股东的股权质押协议下的权利来执行股权质押。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定，董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为是公司最大利益的原则行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。我们VIE的股东已经签署了委托书，任命我们的WFOE或由我们的WFOE之一指定的人代表他们投票，并作为我们VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与股东之间的任何利益冲突或纠纷

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在我们的VIE中，我们将不得不依赖法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

我们的VIE股东可能会卷入与第三方的个人纠纷或其他事件，这些事件可能会对他们各自在我们的VIE中的股权以及 我们与我们的VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果我们的VIE的任何股东与其配偶离婚， 配偶可以声称该股东持有的VIE股权是其共同财产的一部分，并应在该股东和配偶之间进行分割。如果此类索赔得到法院 的支持，则相关股权可能由股东配偶或不受我们合同安排义务约束的另一第三方获得，这 可能导致我们失去对VIE的有效控制。同样，如果我们的VIE的任何股权由第三方继承，而目前的合同安排 不具约束力，我们可能失去对VIE的控制权，或不得不通过产生不可预测的成本来维持该控制权，这可能导致 我们的部分业务和运营受到严重干扰，并损害我们的财务状况和运营业绩。

我们与VIE签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。如果发现我们欠下额外的税款，可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定与我们的VIE有关的合同安排不是在保持距离的基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，从而在不减少我们中国子公司的税收支出的情况下增加其税收负债 。此外，根据适用法规，中国税务机关可能会对我们的VIE征收滞纳金和其他行政处罚，以获得调整后但尚未缴纳的税款。如果我们VIE的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的任何一个VIE破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用VIE持有的对 业务运营具有重要或补充作用的资产的能力并从中受益。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，VIE目前和将来可能持有对我们业务运营具有重大或辅助作用的某些资产。如果我们的VIE破产，其全部或部分资产受到留置权或债权人权利的约束，我们可能无法继续进行我们目前通过合同安排进行的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。根据 合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法权益或实益权益。如果我们的VIE 经历了自愿或非自愿清算程序，无关债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营部分业务的能力，这 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

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外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和运营的可行性存在很大的不确定性。

我们通过VIE及其子公司开展的增值电信业务受到商务部、国家发展和改革委员会、国家发改委或国家发改委于2020年7月发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》中规定的外商投资限制。

2019年3月15日，全国人大颁布了《外商投资法》，或称《外商投资法(2019年)》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，成为外商在中国投资的法律依据。由于它是相对较新的，在其解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，根据《外商投资法(2019年)》， “外商投资”是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确地将合同安排归类为一种形式的外国投资，但不能保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为一种间接外国投资活动。此外，外商投资的定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定作为一种外商投资形式规定合同安排留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外商投资的市场准入要求将是不确定的。如果根据未来的法律、行政法规或国务院的规定采取进一步的行动，我们可能面临能否完成此类行动的重大不确定性。如果做不到这一点，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和运营产生实质性的不利影响。

我们面临与业务重组和后续运营相关的风险。

为了在中国独立经营业务，我们进行了重组。有关更多详细信息，请参阅《企业历史和结构调整》，我们预计 重组将提升和巩固我们作为中国电子蒸气主导品牌的地位。然而，不能保证重组会带来这样的好处。我们的母公司RELX Inc.历史上一直在中国国内外市场经营电子蒸气产品的生产和销售业务。展望未来，我们将在中国以“RELX”品牌经营我们的业务，而我们的母公司RELX Inc.将继续以同一品牌在中国以外的市场经营电子蒸气产品的产品和销售业务。我们计划与母公司RELX Inc.签订与我们的商标和某些其他海外市场专有权相关的许可协议。请参阅“与我们的业务和行业相关的风险？我们的母公司RELX Inc.使用我们的品牌，并为海外市场许可我们的商标和某些其他专有权利，可能无法保持我们品牌作为被许可人的价值。”然而，海外市场业务可能被视为我们业务的一部分，这可能会使我们面临声誉和监管风险。海外市场业务和RELX Inc.方面的任何负面发展 都可能对我们的业务和品牌产生实质性的不利影响。

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在中国做生意的风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们预计我们的收入将来自中国，我们的大部分业务将继续在中国进行。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已实施措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在 企业中建立完善的公司治理，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府所有。中国政府还通过战略配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。尽管中国经济在过去几十年经历了显著增长，但这种增长在不同地区和不同经济部门之间一直不均衡，可能不会继续下去， 中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们的服务和解决方案的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。此外，中国政府过去采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

有关中国法律制度的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。

中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同，大陆法系 制度下的先前法院判决可以引用以供参考，但判例价值有限。过去三十年来，立法的总体效果显著加强了对在华各种形式的外国投资的保护。然而，中国尚未发展出一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面 。由于这些法律和法规相对较新，且中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规章的解释可能并不统一，而且这些法律、法规和规章的执行涉及不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求相关性的判断以及我们执行 合同权利或侵权索赔的能力。此外，中国地域辽阔，分为多个省和直辖市，因此，不同的法律、规则、法规和政策在中国不同地区可能有不同和不同的应用和解释。立法或法规，特别是在本地申请中，可能在没有充分的事先通知或 向公众公布的情况下颁布。此外，监管上的不确定性可能会被利用不当或琐碎的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。 此外，中国法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和规则没有及时公布，或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此， 我们可能直到违反后某个时候才意识到我们违反了这些政策和规则。受中华人民共和国法律管辖的协议可能更难通过法律执行 ，

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中国的仲裁 程序比其他法律制度不同的国家。此外，在中国，任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量 成本，并转移资源和管理层的注意力。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。中国现行法规允许我们的中国子公司在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，从其累计税后利润中向我们支付股息 。此外，我们的每一家中国子公司每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为某些储备基金，直到拨备总额达到注册资本的50%。此外，如果我们的中国子公司未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的附属公司根据他们目前与我们的VIE订立的合同安排调整其应纳税所得额，调整方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能 无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章或由指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已在SAMR的相关分支机构登记和备案。为了确保印章和印章的使用，我们制定了内部控制程序和使用这些印章和印章的规则。如果印章和印章是有意使用的，负责人员将提交申请，然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护我们的印章的物理安全，我们通常将其存储在只有授权员工才能访问的安全位置。尽管我们监控此类授权员工，但程序可能不足以防止所有 滥用或疏忽事件。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的任何 子公司或VIE。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。此外，如果受让人依赖 代表的表面授权并真诚行事，则在发生此类挪用行为时，受影响的 实体可能无法追回出售或转移出我们控制范围之外的公司资产。

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目录

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟我们 使用本次发行的所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外注资，以及向我们的VIE提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款或增加注册资本，以及我们 向我们的VIE提供的任何贷款，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须在国家外汇管理局或其当地对应机构登记，并向国家外汇管理局或国家外汇局授权的当地银行登记。此外，(I)吾等中国附属公司购入的任何境外贷款均须向外汇局或其本地分支机构登记，及(Ii)吾等任何中国附属公司不得购入超过其总投资额与注册资本差额的 贷款，或仅购入符合中国人民中国银行规定的计算方法及限额的贷款。此外，我们向VIE提供的任何中长期贷款都必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。我们可能无法 获得这些政府批准或及时完成此类 注册，或者根本无法就我们未来对中国子公司的出资或对外贷款或我们对VIE的贷款进行注册。如果我们未能获得此类批准 或完成此类注册或备案，我们利用此次发行所得资金为我们在中国的业务提供资本的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并 影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们的收入主要以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易以及与服务有关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准，以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外汇局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司的运营产生的现金，并竞相以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会根据其自由裁量权限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

中国的并购规则和其他中国法规为某些中国公司的收购确立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。

许多中国法律法规都制定了程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。除了反垄断法本身，这些还包括《关于外国投资者并购境内企业的规定》或由六家中国企业通过的并购规则。

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监管机构2006年修订并于2009年修订，以及2011年颁布的《商务部关于实施外资并购境内企业安全审查制度的规定》或《安全审查规则》。这些法律和法规在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易必须事先通知中国商务部。此外，根据相关反垄断法律法规，如果触发了某些门槛，应在任何承接集中之前 通知SAMR。鉴于与中国反垄断法律法规的解释、实施和执行有关的不确定性，我们不能向您保证，反垄断执法机构不会认为我们未来的收购或投资已触发了 反垄断审查的备案要求。此外，《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过其获得对引起“国家安全”担忧的国内企业的事实上控制权的合并和收购，应受到中国商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的企图，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括SAMR的审批和中国商务部的审批，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持我们 市场份额的能力。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会 使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司 增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，或外汇局第37号通知，要求中国居民(包括中国个人和中国境内法人实体)设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其地方分支机构登记 该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民必须更新其安全登记。根据2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的，将向符合条件的银行而不是外汇局备案。外管局第37号通函下的“控制权”一词广义定义为中国居民透过收购、信托、委托、投票权、回购、可转换债券或其他安排而取得的离岸特别目的工具或特殊目的工具的经营权、受益权或决策权。如果该等特殊目的公司的任何中国股东未按规定办理登记或更新此前已备案的登记，可禁止该等特殊目的公司在中国的子公司将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该等特殊目的公司，并可禁止该等特殊目的公司向其在中国的子公司追加出资。

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我们 已通知所有直接持有我们开曼群岛控股公司股份并被我们称为中国居民的个人或实体填写或更新外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国个人或实体的身份，我们也不能强迫我们的受益所有者遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民的股东或实益拥有人已经遵守，并将在未来 进行、获得或更新外管局法规要求的任何适用登记或批准。此外，关于外管局第37号通函适用的不确定性，我们的一些中国居民目前的实益拥有人正在更新他们的安全登记，以应对他们离岸权益的变化。如该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订我们中国附属公司的外汇登记，我们可能会被罚款或受到法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务及 前景造成不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票登记要求的法规 激励计划的参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的原规定。根据本规则，在中国居住连续不少于一年的中国公民和非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人(可能是该境外上市公司的中国子公司)向 外汇局登记，并完成某些其他程序。见《外汇与股利分配条例》《中华人民共和国居民境外投资外汇登记条例》。本公司及本公司主管人员及其他为中国公民或在中国连续居住不少于一年且已获授予或将获授予奖励股份或期权的雇员，均受本条例规限。未能完成安全注册可能会对我们或他们处以罚款和法律制裁。我们还面临监管不确定性 ，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。

如果出于中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类 可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其“实际管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理主体定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性的控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知，其中规定了一些具体标准，以确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在符合下列所有条件的情况下，才按其全球收入缴纳中国企业所得税

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财务报告： (I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策须经中国的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议 位于或维持在中国；及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

We believe none of our entities outside of China is a PRC resident enterprise for PRC tax purposes. However, the tax resident status of an enterprise is subject to determination by the PRC tax authorities and uncertainties remain with respect to the interpretation of the term "de facto management body." If the PRC tax authorities determine that we are a PRC resident enterprise for enterprise income tax purposes, we will be subject to PRC enterprise income on our worldwide income at the rate of 25% and we will be required to withhold a 10% withholding tax from dividends we pay to our shareholders that are non-resident enterprises, including the holders of our ADSs. In addition, gains realized on the sale or other disposition of our ADSs or Class A ordinary shares may be subject to PRC tax, at a rate of 10% in the case of non-PRC enterprises or 20% in the case of non-PRC individuals (in each case, subject to the clauses of any applicable tax treaty), if such gains are deemed to be from the PRC. It is unclear whether non-PRC shareholders of our company would be able to claim the benefits of any tax treaties between their country of tax residence and the PRC in the event that we are treated as a PRC resident enterprise. Any such tax may reduce the returns on your investment in the ADSs.

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非居民企业间接转让财产有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告7号）。SAT公告7将其税收管辖权扩展到涉及通过境外中介控股公司转移应纳税资产的交易。此外，SAT第7号公告就如何评估合理的商业目的提供了某些标准，并为集团内部重组 和通过公共证券市场买卖股权引入了安全港。SAT公告7也给应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务为转让付款的人）带来了挑战。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》，简称37号公告，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号公告进一步澄清了预扣非居民企业所得税的做法和程序。

如果 非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让应税资产，属于间接转让，作为转让方或受让方的非居民 企业或直接拥有应税资产的中国实体可以向有关税务机关报告此类间接转让。根据“实质重于形式” 原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或 递延中国税收而成立的，中国税务机关可以不考虑该境外控股公司的存在。因此，从该间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率为10%。

我们 面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。对于非中国居民企业的投资者转让本公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT进行 备案

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公告 7和/或SAT公告37。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守国家税务总局公告7和/或国家税务总局公告37，或确定我们和我们的非中国居民投资者不应根据这些通知纳税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对本招股说明书中所列的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们的绝大部分业务都在中国开展，我们的绝大部分资产都位于中国。此外，我们所有高级行政人员大部分时间居住在中国境内，且全部为中国公民。此外，中国与开曼群岛等许多国家和地区没有相互承认和执行法院判决的条约。即使您成功提起此类 诉讼，中国法律也可能使您无法对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产执行判决。有关中国相关法律的更多信息，请参见 “民事责任的可执行性”。“

境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难作为法律或 实用性问题进行。例如，在中国，提供监管调查或在中国境外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。 虽然中国监管机构可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互的、切实可行的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的合作可能难以取得成效。此外， 根据《中华人民共和国证券法》第177条或于2020年3月生效的第177条，任何海外证券监管机构不得直接在中国境内进行调查或 取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未出台，但境外证券监管机构无法直接在中国境内进行调查或取证活动，这可能会进一步增加您保护您利益的难度。另请参阅 ”与我们的美国存托凭证和本次发行有关的一般风险“。由于我们是根据开曼群岛法律注册成立的，因此您在保护自己的利益方面可能面临困难，并且您通过美国法院保护自己权利的能力可能 有限。—“投资我们作为开曼群岛公司的相关风险。

未能获得或维持任何优惠税务待遇及政府补贴或征收任何额外税项及附加费可能会对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，法定的企业所得税税率为25%，但某些“软件企业”和“高新技术企业”符合一定的资格标准，有资格享受优惠的企业所得税税率。对每三年重新评估一次的“高新技术企业”，享受15%的优惠所得税税率。目前，深圳市五鑫科技有限公司，或称深圳市五鑫，正在申请高新技术企业的税收优惠。如果深圳武信不能获得这样的地位，我们的财务状况和经营业绩可能不会得到进一步改善。如果深圳物信 成功获得此类地位，如果未能保持其合格地位，企业所得税税率出现任何上调，或面临目前享受的任何税收优惠的终止、追溯或未来减免 或退还，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，宁波五鑫 信息技术有限公司，或宁波五鑫，

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与当地政府签订税收优惠协议，在满足某些税收相关条件后，可享受一定比例的纳税申报。

此外， 在我们的日常业务过程中，我们要遵守复杂的所得税和其他税务法规，在确定所得税准备金时需要作出重大判断。 尽管我们相信我们的税项拨备合理，但倘中国税务机关成功挑战我们的地位，而我们须支付超过我们税项拨备的税项、利息及罚款，则我们的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

本次 发行可能需要中国证券监督管理委员会（或中国证监会）的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。

《并购规则》规定，通过收购中国境内公司而成立的、 由中国公司或个人控制的境外特殊目的公司，其证券在境外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。 该法规的解释和适用尚不明确，本次发行可能最终需要中国证监会的批准。如果需要中国证监会 批准，我们将需要多长时间才能获得该批准尚不确定，如果未能获得或延迟获得此次发行的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁 ，其中可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力， 和其他形式的制裁，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的中国法律顾问建议我们，基于其对当前中国法律法规的理解，我们将不需要向中国证监会提交申请，以批准我们的美国存托凭证在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场上市和交易。然而，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构 将得出与我们中国法律顾问相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会 对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构 也可以采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付此处提供的美国存托凭证之前停止此次发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来 颁布新的规则或解释要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

The audit report included in this prospectus is prepared by an auditor who is not inspected by the U.S. Public Company Accounting Oversight Board, or the PCAOB, and as such, our investors are deprived of the benefits of such inspection. In addition, the adoption of any rules, legislations or other efforts to increase U.S. regulatory access to audit information could cause uncertainty and our securities could be delisted or prohibited from being traded "over-the-counter" if we are unable to meet the PCAOB inspection requirement in time.

我们的审计师，即出具本招股说明书其他部分所载审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师 以及在PCAOB注册的事务所，须遵守美国法律，PCAOB根据这些法律进行定期检查， 评估其是否符合适用的专业

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标准 由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB未经中国当局批准无法进行检查，因此我们的审计师目前未 接受PCAOB的检查。

于二零一三年五月，PCAOB宣布已与中国证监会及中国财政部订立《执行合作谅解备忘录》，为双方就编制及交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国及中国进行的调查有关的审计文件订立 合作框架。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。

2020年4月21日，SEC和PCAOB发表了另一份联合声明，重申与美国国内公司相比，包括中国在内的许多新兴市场的信息披露不足的风险更大。在讨论与更大风险相关的具体问题时，声明再次强调PCAOB无法检查中国会计师事务所关于美国报告公司审计工作的文件和做法。

On June 4, 2020, the U.S. President issued a memorandum ordering the President's Working Group on Financial Markets, or the PWG, to submit a report to the President within 60 days of the memorandum that includes recommendations for actions that can be taken by the executive branch and by the SEC or PCAOB on Chinese companies listed on U.S. stock exchanges and their audit firms, in an effort to protect investors in the U.S. On August 6, 2020, the PWG released a report recommending that the SEC take steps to implement the five recommendations outlined in the report. In particular, to address companies from jurisdictions that do not provide the PCAOB with sufficient access to fulfill its statutory mandate, or NCJs, the PWG recommends enhanced listing standards on U.S. stock exchanges. This would require, as a condition to initial and continued exchange listing, PCAOB access to work papers of the principal audit firm for the audit of the listed company. Companies unable to satisfy this standard as a result of governmental restrictions on access to audit work papers and practices in NCJs may satisfy this standard by providing a co-audit from an audit firm with comparable resources and experience where the PCAOB determines it has sufficient access to audit work papers and practices to conduct an appropriate inspection of the co-audit firm. The report permits the new listing standards to provide for a transition period until January 1, 2022 for listed companies, but would apply immediately to new listings once the necessary rulemakings and/or standard-setting are effective. After we are listed on the New York Stock Exchange or the Nasdaq Stock Market, if we fail to meet the new listing standards before the deadline specified thereunder due to factors beyond our control, we could face possible de-listing from the New York Stock Exchange or the Nasdaq Stock Market, deregistration from the SEC and/or other risks, which may materially and adversely affect the market price and liquidity of our ADSs, or effectively terminate, our ADS trading in the United States. There were recent media reports about the SEC's proposed rulemaking in this regard. It is uncertain whether the PWG recommendations will be adopted, in whole or in part, and the impact of any new rule on us cannot be estimated at this time.

由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计委员会无法对我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序进行全面评估。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计署不能对中国的审计师进行检查，这使得我们更难 评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师受审计委员会的检查。

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检查，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

作为美国持续关注目前受国家法律（特别是中国法律）保护的审计和其他信息访问的监管重点的一部分，2019年6月，一个两党议员小组在美国国会两院提出了法案，如果法案获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，其中PCAOB无法检查或 调查外国会计师事务所出具的审计报告。拟议的《确保海外上市公司在我们的交易所上市的质量信息和透明度（公平）法案》 规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，将连续三年列入SEC名单的发行人从美国国家证券交易所除名 。

2020年5月20日，美国参议院通过S.第945章《外国控股公司会计法》或《法案》。该法案于2020年12月2日获得美国众议院批准。它将提交给美国总统，以便在同一个月内签署成为法律。从本质上讲，该法案要求SEC禁止任何 外国公司的证券在美国证券交易所上市或"场外交易"，如果一家公司聘请了一家无法接受PCAOB检查的外国会计师事务所，从2021年开始连续 年。该法案的颁布以及任何旨在增加美国监管机构对中国审计信息的访问的额外规则制定工作可能会给受影响的 SEC注册人（包括我们）造成投资者的不确定性，我们的ADS的市场价格可能受到重大不利影响，如果我们 无法及时满足PCAOB的检查要求，我们的证券可能会被摘牌或被禁止进行"场外交易"。

美国证券交易委员会对某些中国会计师事务所（包括我们的独立 注册会计师事务所）提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对总部设在中国的四大会计师事务所中国提起行政诉讼，其中包括我们的独立注册会计师事务所，指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供这些事务所对其他某些在美国上市的中国公司的审计工作底稿，违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度。

2014年1月22日，审理此案的行政法初审法官作出初步裁定，认为这些事务所未能向美国证券交易委员会提交审计底稿和其他文件，违反了美国证券交易委员会的业务规则。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责，并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。

2015年2月6日，四家中国会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免暂停其在美国证券交易委员会之前的执业资格和对美国上市公司的审计能力。和解协议要求两家公司遵循详细程序，并寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供中国公司的审计文件。根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回，但存在损害。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战这四家中国会计师事务所对美国法律的合规性，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚，但如果这些会计师事务所受到额外的 补救措施，我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果确定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表 ，最终可能导致我们从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会取消注册，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

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如果美国证券交易委员会重启行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所 法案的要求，包括可能的退市。此外，关于未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司 产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被认定为不符合《交易法》的要求。这样的决定可能最终导致美国存托凭证被摘牌或从美国证券交易委员会取消注册，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

国际贸易的紧张局势和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

虽然跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们计划未来在国际上拓展业务， 政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们的竞争地位，或者阻止我们能够 在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。最近，国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的紧张关系。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。经过几个月的相互报复行动，美国和中国于2020年1月15日签订了《美利坚合众国和Republic of China人民经贸协定》，作为第一阶段贸易协议，于2020年2月14日生效。

虽然当前国际贸易紧张局势以及这种紧张局势的任何升级对中国房屋交易服务业的直接影响尚不确定，但对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，由于（其中包括）贸易争端、COVID-19疫情爆发、美国实施的制裁以及其他因素，美国与中国之间的政治紧张局势升级。 美国财政部对香港特别行政区及中国中央政府若干官员的制裁，以及美国总统唐纳德·J·特朗普于 2020年8月颁布的行政命令，禁止与若干中国公司及其应用进行若干交易。政治紧张局势的加剧可能会减少两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和 其他经济活动，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。任何这些因素 都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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与我们的美国存托凭证和本产品有关的一般风险

我们的A类普通股或美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

我们打算在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场上市我们的美国存托凭证。在本次发行完成之前，我们的美国存托凭证或我们的A类普通股一直没有公开市场，我们不能向您保证我们的美国存托凭证将会发展成一个流动性良好的公开市场。如果在本次发行完成后，我们的美国存托凭证没有形成一个活跃的公开市场，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大的不利影响。我们美国存托凭证的首次公开发行价格是由我们与承销商根据几个因素进行协商确定的，本次发行后我们美国存托凭证的交易价格可能会降至首次公开募股价格以下。因此，我们证券的投资者可能会体验到其美国存托凭证的价值大幅缩水。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格波动 。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括 以下：

•

本公司季度经营业绩的实际或预期波动；


•

收入、收益、现金流的变化；



•

运营指标波动；



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影响我们或我们行业的监管动态；



•

对我们、我们的竞争对手或我们的行业不利的负面宣传；



•

由我们或我们的竞争对手发布新产品和服务以及扩展；



•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；



•

证券分析师的财务估计发生变化；



•

关键人员增减；



•

解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；以及



•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。近年来，一些已在美国上市的中国公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下跌。这些公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响我们美国存托凭证的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司公司治理不完善的负面消息或看法，或其他中国公司的欺诈会计、公司结构或其他事项，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响。

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是否从事任何不适当的活动。特别是，全球金融危机、随之而来的经济衰退以及许多国家信贷市场的恶化，已经并可能继续加剧全球股票市场的剧烈波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数人都获得了期权或其他股权激励。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期对公司提起证券集体诉讼。 如果我们卷入集体诉讼，可能会分散我们管理层的大量注意力和其他资源，使我们的业务和运营分心，并要求我们产生巨额 诉讼辩护费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些 降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求 以其他方式遵守该等新的或修订的会计准则。这次选举允许我们推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司，因此，由于这次选举，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司的财务报表相比较，包括其他未进行此次选择的新兴成长型公司。

[我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。]

[在本次发行完成前，我们预计将创建双层股权结构，使我们的普通股 由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项，A类普通股的持有者将有权 每股一票，而B类普通股的持有者将有权[十]基于我们建议的双层股权结构的每股投票权。我们 将在此次发行中出售以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。每股B类普通股可由其持有人 随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当RELX公司将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给任何非创办人或创办人联营公司的人士时(如我们于发售后修订及重述的组织章程细则所界定)，或将任何B类普通股的最终实益拥有权由RELX公司更改至并非创办人或创办人联属公司的任何人士时，该等B类普通股将自动及立即转换为一股A类普通股。创始人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给不是该创始人关联公司的任何人，或将任何B类普通股的最终实益所有权从创始人变更为任何人

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如果不是该创始人的关联公司，则该B类普通股应立即自动转换为一股A类普通股。

在本次发行完成前，RELX Inc.持有的普通股将重新指定为B类普通股 。如果承销商不行使其超额配售选择权，RELX Inc. 将在本次发行完成后立即受益地拥有我们公司总投票权的约1%，这是由于与我们的双层股权结构相关的不同投票权 。我们预计，在此次发行后的六个月内， RELX Inc.的现有股东将成为我们的股东。本次股权变更完成后，[RELX控股有限公司，一家由我们的联合创始人控制的英属维尔京群岛公司，]将持有B类普通股，并实益拥有我公司总投票权的约%。由于双重股权结构和所有权集中，我们B类普通股的持有者将对有关合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。他们可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。 这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止 其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。此外，我们可能会因为采用这种双层股权结构而产生基于股份的薪酬支出。]

在RELX Inc.将我们公司的股份分配给其现有股东之前，RELX Inc.将对我们和我们的公司事务产生相当大的影响。

本次发行完成后，假设承销商不行使其超额配售选择权，在向其股东分配本公司股份 之前，RELX Inc.将持有我们当时已发行的所有B类普通股，占我们总投票权的%，假设承销商不行使超额配售选择权，仍将是我们的控股股东。然后，RELX Inc.将拥有相当大的权力来控制根据开曼群岛法律需要股东批准的行动，例如选举董事、批准重大合并、收购或其他商业合并交易，以及修改我们的 公司章程大纲和章程。这种控制权将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止对您有利的交易，包括阻止他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们A类普通股和我们的美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其 股票的机会。此外，如果RELX Inc.被收购或以其他方式发生控制权变更，任何收购人或继任者都将有权行使RELX Inc.的投票控制权和合同权利，并可能以与RELX Inc.显著不同的方式这样做。

[我们的双层投票结构可能会使代表我们A类普通股的美国存托凭证没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。]

[我们无法预测我们具有不同投票权的双重股权结构是否会导致ADS的市场价格降低或波动更大，导致不利的宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类别股票结构的公司纳入其某些 指数。例如，标普道琼斯和富时罗素改变了将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括

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标准普尔500指数，排除拥有多个类别股票的公司和公众股东持有总投票权不超过5%的公司被纳入此类指数。因此， 我们的双重投票结构可能会阻止代表我们A类普通股的ADS纳入该等指数，这可能会对 代表我们A类普通股的ADS的交易价格和流动性产生不利影响。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多类别结构，我们的双类别结构 结构可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理的负面评论，在这种情况下，ADS的市场价格和流动性可能受到不利影响 。]

我们将成为 [纽约证券交易所上市公司手册/纳斯达克 股票市场规则].

我们公司目前由Relx Inc. 100%拥有。我们预计，在本次发行后的六个月内，Relx Inc.的现有股东。成为我们的股东。在本次发行完成后，我们将立即成为一家“受控公司”， [纽交所上市公司 手册/纳斯达克股票市场规则]因为Relx Inc.将实益拥有我们当时所有已发行的B类普通股，占我们总投票权的50%以上。 [我们目前预计，在上述股权变更完成后，我们将继续是一家"受控公司"， [Relx Holdings Limited，一家由我们的联合创始人控制的英属维尔京群岛公司，]将持有我们当时所有已发行的B类普通股，占我们总投票权的 以上。]只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就可以选择并将依赖于公司治理规则的某些豁免，包括豁免董事会的大多数成员必须是独立董事的规则。目前，我们计划依赖于 董事会多数成员由独立董事组成的要求的豁免。因此，您将无法获得与受 这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

如果证券或行业分析师停止发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们 不利地改变其有关ADS的建议，则ADS的市场价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果 一位或多位分析师对我们的ADS进行评级下调，ADS的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止报道我们或未能定期发布关于我们的报告， 我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致ADS的市场价格或交易量下降。

我们目前不希望在本次发行后的可预见的未来支付股息，您必须 依靠我们ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和 增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。

我们的 董事会对是否派发股息拥有完全的酌情权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通 决议宣布股息，但股息不得超过董事会建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果股息会导致公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使 我们的董事会决定宣布和支付股息，未来的时间，数额和形式

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股息（如有）将取决于我们未来的经营业绩和现金流量、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分派金额（如有）、我们的财务状况、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。因此，您在我们ADS中的投资回报可能完全取决于 我们ADS未来的价格升值。我们不能保证我们的ADS会在本次发售后增值，甚至维持您购买ADS的价格。您可能无法实现 投资于我们的ADS的回报，甚至可能会失去在我们的ADS的全部投资。

由于我们的首次公开募股价格大大高于每股有形账面净值，您将立即感受到大幅稀释。

If you purchase ADSs in this offering, you will pay more for your ADSs than the amount paid by our existing shareholders for their Class A ordinary shares on a per ADS basis. As a result, you will experience immediate and substantial dilution, representing the difference between the initial public offering price of per ADS, and our adjusted net tangible book value per ADS, after giving effect to our sale of the ADSs offered in this offering. In addition, you may experience further dilution in connection with the issuance of Class A ordinary shares upon the exercise or vesting, as the case may be, of our share incentive awards. See "Dilution" for a more complete description of how the value of your investment in the ADSs will be diluted upon completion of this offering.

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层将有相当大的自由裁量权 来决定如何运用这些收益。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们不能保证这些净收益将用于改善我们的业务结果或提高美国存托股份价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

我们的美国存托凭证未来在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

Sales of our ADSs in the public market after this offering, or the perception that these sales could occur, could cause the market price of our ADSs to decline. All ADSs sold in this offering will be freely transferable without restriction or additional registration under the Securities Act. The remaining Class A ordinary shares issued and outstanding after this offering will be available for sale, upon the expiration of the 180-day lock-up period beginning from the date of this prospectus, subject to volume and other restrictions as applicable provided in Rules 144 and 701 under the Securities Act. Any or all of these shares may be released prior to the expiration of the lock-up period at the discretion of the underwriter of this offering. To the extent shares are released before the expiration of the lock-up period and sold into the market, the market price of our ADSs could decline.

在 本次发行完成后，某些股东可能会要求我们根据《证券法》登记其股票的出售，但与本次发行相关的禁售期为180天。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法自由交易而不受限制 。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

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[我们的上市后备忘录和组织章程细则包含反收购条款， 可能会对我们A类普通股持有人的权利和美国存托凭证产生重大不利影响。]

[本公司已有条件采纳经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，并于本次发售完成前立即生效。我们的上市后备忘录和公司章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们 从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需股东采取进一步行动，并有权确定其名称、权力、优先权、特权和相对参与权、可选权利或特别权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部权利可能大于与我们普通股相关的权利 ，包括以ADSS为代表的A类普通股 。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。]

[我们的发售后备忘录和章程以及存款协议规定， 美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，纽约州法院)是美国境内的独家司法论坛，用于解决任何声称因美国联邦证券法而引起或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的申诉，以及任何诉讼，因美国存托凭证或存款协议而产生或以任何方式相关的诉讼或法律程序，这可能会限制A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人就与吾等、我们的董事及高级职员、托管人及其他潜在人士的纠纷获得有利的司法审判庭的能力。]

[我们的上市后备忘录和组织章程细则规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则为纽约州法院)是美国境内的独家论坛，用于解决任何声称因美国联邦证券法而引起或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的投诉， 无论此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否还涉及本公司以外的各方。存款协议规定，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，纽约州纽约州法院)对因存款协议或由此或凭借拥有美国存托凭证而预期的或与之有关的任何诉讼、诉讼或诉讼拥有专属管辖权，这些诉讼、诉讼或程序针对或涉及我们或托管人。其他公司的组织文件中类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了 质疑，法院可能会发现此类条款不适用或不可执行。如果法院发现我们的发售后备忘录和组织章程或存款协议中包含的联邦法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用 。如果得到支持，我们发售后备忘录和组织章程中的论坛选择条款以及存款协议中的论坛选择条款可能会限制证券持有人在其首选的司法论坛向我们、我们的董事和高级管理人员、托管机构以及可能还有其他人提出索赔的能力，而这一限制可能会阻止此类诉讼。我们股票或美国存托凭证的持有者不会被视为放弃遵守我们的规定

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根据发售后备忘录和组织章程以及存款协议中的独家论坛条款颁布的联邦证券法及其下的法规。此外，存款协议的法院选择条款并不影响美国存托股份持有人或托管机构要求向我们提出任何索赔(包括联邦证券法索赔)的权利， 提交仲裁或在任何法院提起诉讼以协助该仲裁条款，或对任何仲裁裁决作出判决或执行仲裁裁决的权利。]

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股的投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证的持有人，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定向托管机构发出投票指示，从而间接行使与您的美国存托凭证相关的A类普通股的投票权 。如有任何事项须于股东大会上表决，则在接获阁下的表决指示后，托管银行将尽可能按照阁下的指示，投票表决阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股。您 将无法直接行使您对相关A类普通股的投票权，除非您在股东大会记录日期之前注销和撤回这些股票并成为此类股票的登记持有人。

召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，无法撤回阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股，并成为该等股份的注册持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。 此外，根据我们将在紧接本次发售完成前生效的发售后备忘录和组织章程细则，为了确定哪些 股东有权出席任何股东大会并投票，我们的董事可以关闭我们的成员登记册和/或提前确定该会议的记录日期，这种关闭我们的成员名册或设置这样的记录日期可能会阻止您撤回您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并在记录日期之前成为该等股票的登记持有人。这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果任何事项要在股东大会上表决，根据我们的指示，托管机构将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料交付给您。我们无法向您保证您将及时收到投票材料以确保您可以指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。

此外，托管人及其代理人对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着 您可能无法 行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票方式，如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股 没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，作为美国存托股份持有者，你将不能召开股东大会。

根据托管协议，如果您不投票，托管机构可以委托我们全权委托我们在股东大会上表决美国存托凭证相关的A类普通股 如果我们及时向托管机构提供了会议通知和相关投票材料，并且(I)我们已指示托管机构我们希望给予酌情委托代理， (Ii)我们已通知托管机构，对于会议表决的事项没有实质性的反对意见，(三)会议表决事项不会对股东造成实质性不利影响。

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此全权委托的效果是您不能阻止以美国存托凭证为代表的相关A类普通股投票，除非在上述情况下 。这可能会增加美国存托股份持有者影响公司管理层的难度。普通股持有人不受此全权委托的约束。

[美国存托股份持有者向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。]

[根据存款协议，任何因存款协议或拟进行的交易或凭借拥有美国存托凭证而引起或涉及我们或存托人的法律诉讼、诉讼或法律程序，只可在美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州纽约州法院)和我们的美国存托凭证持有人提起，将不可撤销地放弃该持有人可能对任何此类诉讼提出的任何反对意见，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权。然而，其他公司组织文件中类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑，法院可能会发现此类条款不适用或不可执行。接受或同意本论坛 选择条款并不代表您放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。此外，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规章制度。

存管协议规定，存管人或ADS持有人可要求其对我们提出的任何因我们的A类普通股、 ADS或存管协议引起或与之相关的索赔，提交并最终通过根据存管协议中所述条款进行的仲裁解决，尽管仲裁条款并不妨碍您 提出任何索赔，包括根据《证券法》或《交易法》提出的索赔，在美国纽约南区地区法院（或如果美国纽约南区地区法院缺乏标的管辖权，则在此类州法院）提出。交存协议中的专属法院选择条款也不影响交存协议中的任何 当事人选择将针对我们的索赔提交仲裁的权利，或交存协议中规定的我方将该索赔提交仲裁的义务，或交存协议中的任何当事人提起诉讼以强制进行仲裁的权利，或在对此类诉讼有管辖权的任何法院对仲裁员作出判决或执行裁决。有关更多资料，请参阅“美国存托股份说明”。]

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于各种原因不时关闭其账簿，包括与公司行动事件有关、在紧急情况下、在周末和公共节假日。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据托管协议的任何规定或任何其他原因而这样做是可取的，则托管人可以在任何时候拒绝交付、转让或登记转让。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可能不时向股东分配权利，包括收购证券的权利。根据存管协议， 存管人不会向美国存托凭证持有人分配权利

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除非 权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券，或者根据《证券法》的规定对所有美国存托证券持有人豁免登记，或者 根据《证券法》的规定进行了登记。保存人可以，但不被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可以允许权利失效。我们可能无法 根据《证券法》确立登记豁免，我们没有义务提交有关这些权利或基础证券的登记声明，或 努力使登记声明生效。因此，美国存托证券持有人可能无法参与我们的供股，并可能因此经历其持股的稀释。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的企业事务受我们经修订及重列的 组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法（二零二零年修订本）及开曼群岛普通法规管。股东对 董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事根据开曼群岛法律对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确 。特别是，开曼群岛的证券法体系比 美国要不发达。一些美国州，如特拉华州，比开曼群岛有更充分的公司法体系发展和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有 在美国联邦法院提起股东衍生诉讼的资格。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司的股东名单副本的一般权利。根据将在本次发售完成前立即生效的上市后公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。有关 开曼群岛公司法的条文与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“股本说明—我们的上市后公司章程大纲和章程细则—公司法的差异”。——”

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们的绝大部分资产位于美国境外。我们目前的 基本上所有业务都在中国进行。此外，我们的大多数现任董事和管理人员都是美国以外的国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利根据美国联邦证券 法或其他方式受到侵犯，您可能难以或 不可能对我们或在美国的这些个人提起诉讼。即使你成功地提起了

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目录表

开曼群岛和中国的法律可能使您无法执行针对我们资产或我们董事和高级管理人员资产的判决。有关 开曼群岛和中国相关法律的详细信息，请参阅《民事责任的执行性》。”

[ADS持有人可能无权就根据存款协议 引起的索赔进行陪审团审判，这可能导致原告在任何此类诉讼中的不利结果。]

[管辖代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在存托人 要求将索赔提交仲裁的权利的前提下，美国纽约南区地区法院（或者，如果美国纽约南区联邦地方法院对特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约县的州法院，纽约）应拥有独家管辖权审理和裁定因存款协议而引起或 以任何方式与存款协议有关的索赔（包括根据《交易法》或《证券法》产生的索赔），在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃 就他们可能对我们或托管人提出的因我们的股份或与我们的股份有关的任何索赔进行陪审团审判的权利，在法律允许的最大范围内，美国存托凭证或存款协议，包括美国联邦 证券法下的任何索赔。

If we or the depositary opposed a jury trial demand based on the waiver, the court would determine whether the waiver was enforceable based on the facts and circumstances of that case in accordance with the applicable state and federal law. To our knowledge, the enforceability of a contractual pre-dispute jury trial waiver in connection with claims arising under the federal securities laws has not been finally adjudicated by the United States Supreme Court. However, we believe that a contractual pre-dispute jury trial waiver provision is generally enforceable, including under the laws of the State of New York, which govern the deposit agreement. In determining whether to enforce a contractual pre-dispute jury trial waiver provision, courts will generally consider whether a party knowingly, intelligently and voluntarily waives the right to a jury trial. We believe that this is the case with respect to the deposit agreement and the ADSs. It is advisable that you consult legal counsel regarding the jury waiver provision before entering into the deposit agreement.

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项向我们或托管机构提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管机构的诉讼，从而导致索赔成本增加、信息获取受限以及该持有人和我们之间的其他资源失衡，或限制此类 持有者在司法法院提出其认为有利的索赔的能力。如果根据存款协议对我们或托管人提起诉讼，则只能由适用的审判法院的法官或法官进行审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能产生与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告(S)不利的结果。

尽管如此，如果不执行陪审团审判豁免条款，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的保证金协议条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不应免除我们或受托人遵守《证券法》和《交易法》的义务，也不得使任何美国存托凭证持有人或实益所有人免除遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的义务。]

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作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事宜有关的 方面采用某些母国做法，这些做法与[纽约证券交易所/纳斯达克]上市标准。

作为一家在开曼群岛上市的公司[纽约证券交易所/纳斯达克]，我们必须遵守[纽约证券交易所/纳斯达克] 上市标准，其中要求上市公司董事会成员中的大多数必须是独立的，独立董事监督行政人员的薪酬和 董事的提名。然而， [纽约证券交易所/纳斯达克]规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛（我们的祖国）的某些公司治理实践可能与 [纽约证券交易所/纳斯达克]上市标准。

允许我们 选择依赖本国惯例，以免除公司治理要求。如果我们将来选择遵循本国惯例，我们的 股东所获得的保护可能比我们完全遵守 [纽约证券交易所/纳斯达克]上市标准。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和 法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；


•

《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意书或授权的章节；



•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对从短期内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及



•

FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们 将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以20-F表格提交年度报告。此外，我们打算每季度以 新闻稿的形式发布我们的业绩，并根据 [纽约证券交易所/纳斯达克]。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人 向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

我们无法保证，我们不会在任何应纳税年度被分类为被动外国投资公司或PFIC， ，这可能会对我们的ADS或A类普通股的美国持有人造成不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司，如本公司，在任何应纳税年度，如果 （1）至少75%的总收入由某些类型的"被动"收入组成，或收入测试；或（2）其资产价值的最少50%（通常根据季度平均值确定 ）在该年度内，可归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，或资产测试。虽然 这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将合并VIE及其子公司视为由我们拥有，因为我们控制其管理层

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目录表

决定 ，并有权享有与之相关的几乎所有经济利益。因此，我们将其经营业绩综合于综合财务报表。但是，如果 确定我们不是我们合并VIE及其子公司的所有者，就美国联邦所得税而言，我们可能会在当前应纳税年度和任何 后续应纳税年度被视为PFIC。假设我们是我们合并VIE及其子公司的所有者，就美国联邦所得税而言，并基于我们资产的当前和预期价值 以及我们收入和资产的构成（考虑到本次发行的预期现金收益，以及本次发行后的预期市值），我们目前不希望在当前纳税年度或可预见的将来成为 PFIC。

虽然 我们不希望成为或成为一家私人金融公司，但在这方面无法作出任何保证，因为确定我们是否成为或将成为任何应课税年度的私人金融公司是 每年进行的事实密集调查，部分取决于我们的收入和资产的组成。我们的ADS市价波动可能导致我们在 当前或随后 应课税年度成为或成为PFIC，因为我们的资产价值（包括商誉和其他未入账无形资产的价值）可能会参考我们的ADS不时的市价（可能会波动）来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何和多快地使用流动资产和本次发行中筹集的现金的影响。

如果我们在任何应课税年度成为或成为PFIC，而美国持有人（定义见“税务豁免美国联邦所得税考虑”）持有我们的ADS或 A类普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。—请参阅“税收与美国联邦所得税 考虑因素与被动外国投资公司规则”。——"

作为上市公司，我们的成本将会增加。

本次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生 我们作为私人公司没有产生的大量法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》，以及SEC随后实施的规则， [纽约证券交易所/纳斯达克]，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些公司活动 更加耗时和成本。

由于 成为一家上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制的政策和 程序。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能需要接受 降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。此外，我们还将产生与上市公司报告相关的额外费用 要求。我们也可能更难找到合资格的人担任董事会或执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和法规的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

此外，在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量的管理努力，以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。

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目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和 “业务”部分。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”中列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务 状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的使命、目标和战略；


•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；



•

中国电子蒸气行业增长预期；



•

我们对电子蒸气产品的需求和市场接受度的预期；



•

我们对与用户、分销商、零售商、供应商、制造商和其他合作伙伴的关系的期望；



•

我们行业的竞争；



•

我们建议使用收益；以及



•

与我们行业相关的政府政策和法规。

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的 预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本招股说明书的“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“业务”、“监管”等部分中普遍阐述。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。电子蒸气行业的增长速度可能不会像市场数据预测的那样，甚至根本不会。如果这一市场未能按预期速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大和 不利影响。此外，该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性 。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新的

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目录表

信息， 未来事件或其他事件，在作出声明的日期之后或反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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目录表

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，如果承销商全面行使其超额配售选择权，我们将从此次发行中获得约美元的净收益，或约 美元。这些估计是基于 假设的首次公开募股价格每股美国存托股份美元，这是本招股说明书首页显示的价格区间的中点。假设本招股说明书首页所载的美国存托凭证数目保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金及估计应付的开支后，美国存托股份的首次公开发售价格为每只美国存托股份增加(减少)1.00美元，将令本公司从是次发行所得款项净额增加(减少) 美元。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工 并获得额外资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

•

约%用于产品和技术开发和科学研究；


•

约%用于增强分销和零售网络；



•

大约%用于改善供应链能力；以及



•

用于一般企业用途和营运资本的余额。

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前的意图，即使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。请参阅“风险因素？与我们的美国存托凭证和本次发售有关的一般风险？我们尚未确定本次发售净收益的一部分的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。”

在未作上述用途前，本公司计划将所得款项净额投资于短期、有息、债务工具或活期存款。

在使用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为离岸控股公司，只可透过贷款或出资额向我们的中国附属公司及VIE提供资金，但须符合适用的政府注册及审批规定。我们无法向您保证我们将能够及时或完全获得这些政府注册或批准。见“风险因素与在中国经商有关的风险”对境外控股公司在中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延误我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，并向我们的VIE提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。“

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目录表

股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些 限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会 导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定支付股息，股息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们 目前没有任何计划在此次发行后向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的 股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《外汇与股利分配条例》。

如果我们就普通股支付任何股息，我们将向存托人（ 该等A类普通股的登记持有人）支付与ADS相关的A类普通股有关的股息，然后存托人将按照该等ADS持有人持有的ADS相关的A类普通股的比例向ADS持有人支付该等金额， ，（c）根据存款协议的条款，包括根据该协议须支付的费用及开支。参见“美国存托股份的描述”。"我们的 普通股的现金股息（如果有的话）将以美元支付。

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目录表

资本化

雾芯科技目前100%由RELX Inc.持有。我们预计，在此次发行后六个月内，RELX Inc.的现有 股东将通过按ReLX Inc.当时的股权结构按比例分配我们的股份成为我们的股东，ReLX Inc.将 保持我们的母公司地位，直到本次股权变更发生。

下表列出了我们截至2020年9月30日的资本：

•

在实际的基础上；


•

以反映（i）视为清偿应付Relx Inc.的款项。于2020年11月25日向我们支付人民币6亿元的出资，及（ii） [重新指定Relx Inc.持有的143，681，557股普通股。 在本次发行完成之前，]



•

以反映（i）视为清偿应付Relx Inc.的款项。于2020年11月25日向我们支付人民币6亿元作为 的出资，（ii） [重新指定Relx Inc.持有的143，681，557股普通股。在本次发行完成之前，]（三）发行和出售 我们在本次发行中以美国存托凭证形式发行的A类普通股， 假定首次公开发行价为美元 每ADS，本招股说明书封面所示首次公开发行价估计范围的中点，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用（假设承销商不行使其超额配售权），以及（iv）完成 上述股权变动。

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目录表

您 应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的信息。

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目录表

稀释

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股账面价值。

在形式基础上反映(I)2020年11月25日应对RELX Inc.的6亿元人民币的款项被视为清偿，以及 (Ii)[将RELX Inc.持有的143,681,557股普通股以一对一的方式重新指定为B类普通股，在紧接本次发行完成之前 ]，我们截至2020年9月30日的有形账面净值为6,640万美元，相当于截至该日每股普通股6,640万美元， 每美国存托股份 美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄是通过以下方式确定的：在实施本次发行将获得的额外收益后，从假设的首次公开募股价格每股普通股 美元中减去每股普通股的预计有形账面净值 ，这是本招股说明书封面上列出的估计首次公开募股价格区间的中点，以反映美国存托股份与普通股的比例，以及在扣除承销折扣和佣金以及估计应由我们支付的发售费用后的 。[由于A类普通股和B类普通股拥有相同的股息和其他权利，除投票权和转换权外，摊薄以所有已发行和已发行普通股为基础，包括A类普通股和B类普通股。]

不考虑2020年9月30日后有形账面净值的任何其他变化，但生效(I)于2020年11月25日视为清偿应付RELX Inc.的6亿元人民币作为对我们的贡献，(Ii)[在紧接本次发行完成前，将RELX Inc.持有的143,681,557股普通股以一对一的方式重新指定为B类普通股]及(Iii)吾等以假设的首次公开发售价格每股美国存托股份美元出售本次发售的美国存托凭证，即估计首次公开招股价格区间的中点，扣除承销折扣和 佣金 以及估计应付的发售开支后，截至2020年9月30日经调整的有形账面净值的备考金额为美元，或每股普通股 美元及每股美国存托股份美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加每股普通股 美元和美国存托股份每股美元，而购买美国存托凭证的投资者的有形账面净值立即稀释为每股普通股和美国存托股份 美元。下表说明了这种稀释：

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目录表

假设首次公开发行价美元增加（减少）1美元 每股美国存托凭证（ 本招股说明书封面所载估计首次公开发行价格区间的中点）将在本次发行生效后增加（减少）我们的备考有形账面净值， 本次发行生效后，备考为 调整 每股普通股 有形账面净值和每股美国存托凭证（ADS） 每股普通股和美元 每股美国存托凭证（每股美国存托凭证）和每股美国存托凭证（每股美国存托凭证（每股美国存托凭证）对本次发行新投资者的调整有形账面净值）的摊薄 每股普通股和美元 假设 本招股说明书封面所载我方发行的美国存托凭证数量没有 变化，并扣除承销折扣和佣金以及我方应付的估计发行费用后。

下表总结了截至2020年9月30日的备考基准（经调整），现有股东与新投资者之间在普通股数量方面的差异（以ADS或股票的形式）从我们那里购买，已付总对价以及扣除承销前已付每股普通股和已付每股美国存托凭证的平均价格 折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。普通股总数不包括在行使授予承销商的超额配售权时发行的ADS相关的A类普通股。

作为上述调整后信息的形式仅为说明性说明。本次发售完成后，我们的有形账面净值可能会根据美国存托凭证的实际首次公开发行价格和本次发售的其他定价条款进行调整。

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目录表

民事责任的可执行性

开曼群岛

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；


•

有效的司法系统；



•

优惠的税制；



•

没有外汇管制或货币限制；以及



•

提供专业和支持服务。

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多；以及



•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、 董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

基本上 我们的所有业务都在中国进行，我们的所有资产基本上都位于中国。我们的大多数董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已经任命 ，位于 作为我们的代理人，在根据美国 证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其送达法律程序。

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP是我们开曼群岛法律的法律顾问，他们建议我们，开曼群岛的法院是否会 (I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决存在不确定性。或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。

Maples 和Calder（香港）有限责任公司告知我们，虽然开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决， （开曼群岛并非任何相互执行或承认该等判决的条约的缔约方），在该管辖区取得的判决将在开曼群岛法院按普通法予以承认和执行，而无需对根本争议的是非曲直进行任何重新审查，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，只要该判决：（a）由外国管辖法院作出。

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目录表

管辖权； （b）对判定债务人施加支付已作出判决的算定款项的法律责任；（c）是最终的；（d）并非就税项、罚款或 罚款而言；及（e）并非以任何方式及种类的强制执行违反开曼群岛的自然正义或公共政策。开曼群岛法院 如果同时进行的诉讼程序在其他地方进行，则可以中止执行程序。

中华人民共和国

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所告诉我们，中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的证券法条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的民事责任的判决；或


•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

Han Kun Law Offices has further advised us that the recognition and enforcement of foreign judgments are provided for under the PRC Civil Procedures Law. PRC courts may recognize and enforce foreign judgments in accordance with the requirements of the PRC Civil Procedures Law based either on treaties between China and the country where the judgment is made or on principles of reciprocity between jurisdictions. China does not have any treaties or other forms of written reciprocity with the United States or the Cayman Islands that provide for the reciprocal recognition and enforcement of foreign judgments. In addition, according to the PRC Civil Procedures Law, courts in the PRC will not enforce a foreign judgment against us or our directors and officers if they decide that the judgment violates the basic principles of PRC law or national sovereignty, security, or public interest. As a result, it is uncertain whether and on what basis a PRC court would enforce a judgment rendered by a court in the United States or in the Cayman Islands. Under the PRC Civil Procedures Law, foreign shareholders may originate actions based on PRC law against a company in China for disputes if they can establish sufficient nexus to the PRC for a PRC court to have jurisdiction, and meet other procedural requirements, including, among others, the plaintiff must have a direct interest in the case, and there must be a concrete claim, a factual basis and a cause for the suit. It will be, however, difficult for U.S. shareholders to originate actions against us in the PRC in accordance with PRC laws because we are incorporated under the laws of the Cayman Islands and it will be difficult for U.S. shareholders, by virtue only of holding the ADSs or Class A ordinary shares, to establish a connection to the PRC for a PRC court to have jurisdiction as required under the PRC Civil Procedures Law.

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目录表

公司历史和结构

公司历史

我们于2018年1月2日开始运营，当时深圳物信科技有限公司或深圳物信成立。

RELX Inc. 于2018年8月在开曼群岛成立，作为中国境内外业务的离岸控股公司。RELX Inc.于2018年8月在香港成立了RELX HK Limited，作为其中介控股公司。RELX HK Limited随后于2018年10月在中国成立了全资主体子公司北京悦科科技有限公司或北京悦客。

鉴于当时中国法律对增值电信服务和某些其他业务的外资所有权的限制，RELX Inc. 于2018年10月通过北京悦科与北京五信及其股东签订了一系列合同安排，从而获得了控制权，并成为北京五信科技有限公司或全资拥有深圳五信的北京五信的主要受益人。

我们进行了公司重组。有关更多详情，请参阅下文的“资产重组”。—

RELX Inc. 自成立以来已经完成了几轮股权融资。2018年9月，RELX公司向两名投资者出售了系列天使优先股，总金额为3,600万元人民币。2018年9月，RELX Inc.向两名投资者出售了A系列优先股，总金额约为1,230万美元。2018年11月，RELX Inc.向一群投资者出售了A+系列优先股，总金额约为2490万美元。2019年2月，RELX Inc.向一群投资者出售了B系列 优先股，总金额约为2210万美元。2019年4月和 5月，RELX Inc.向两名投资者出售了C系列优先股，总金额为7500万美元。2019年8月和2020年1月，RELX Inc.向两名投资者出售了C+系列优先股，总金额约为1.073亿美元。2020年9月，RELX Inc.将一群投资者持有的一定数量的A类普通股和系列天使优先股重新分类并重新指定为D-1系列优先股。2020年9月，RELX Inc.以总计1.824亿美元的价格向一群投资者出售了D-2系列优先股。

重组

2020年9月24日，RELX Inc.在开曼群岛成立了全资子公司雾芯科技有限公司。 随后，RELX Inc.于2020年10月将RELX香港有限公司的100%股权转让给雾芯科技有限公司，交易完成后，RELX香港有限公司成为雾芯科技有限公司的全资子公司。RELX香港有限公司继续在雾芯科技持有相同的公司结构。

2020年11月25日，RLX Technology Inc.与Relx Inc.签订协议。及Relx HK Limited，据此，RLX Technology Inc.从Relx HK Limited承担应付Relx Inc.的净额。本金总额为人民币600，000，000元，为Relx HK Limited原先欠Relx Inc.。应付 Relx Inc.于二零一九年十二月三十一日，本公司向Relx Inc.发行143，681，555股普通股时被视为同时结算。

RLX Technology Inc.是我们的控股公司，目前由Relx Inc.全资拥有。我们在中国的业务按照如下所述的公司架构运营， 而Relx Inc.，通过其其他离岸实体在中国境外开展业务。

我们预计，在本次发行后的六个月内，Relx Inc.的现有股东。将通过按比例分配我们的股份 到Relx Inc.成为我们的股东。当时的股权结构，以及Relx Inc.。在股权变动之前，我们将继续保留母公司。只要Relx Inc.在 之后，

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目录表

完成本次发行后，我们将成为 [纽交所上市公司手册/纳斯达克证券市场规则]因为Relx Inc.将持有 我们当时所有的B类普通股，代表 我们总投票权的%，假设承销商不行使其超额配售权，或 如果承销商完全行使其超额配售权，则占我们 总投票权的%。 [我们目前预计，在 上述股权变更完成后，我们将继续是一家"受控公司"， [Relx Holdings Limited，一家由我们的联合创始人控制的英属维尔京群岛公司，]将持有我们当时发行在外的所有B类普通股，占我们总投票权的50%以上。]

公司结构

下图说明了截至招股说明书发布之日我们的公司结构，包括我们的主要子公司、可变利息实体及其主要子公司：

注意事项：

(1)

RLX Technology Inc目前由Relx Inc. 100%拥有。我们预计，在本次发行后的六个月内，Relx Inc.的现有股东，将通过按照Relx的比例分配我们的股份，成为我们的股东

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目录表

Inc.当时的股权结构，和Relx Inc.，在股权变动之前，我们将继续保留母公司。

(2)

北京武信科技中心（有限合伙）及天津武信科技合伙企业（有限合伙）分别 持有北京武信86. 77%及13. 23%的股权。王颖女士和杜兵先生分别持有北京武信科技中心（有限合伙）93.635%和6.365%的合伙权益。王英女士和杜兵先生分别持有天津武信科技合伙企业（有限合伙）1.00%和99.00%的合伙权益。王女士是我们公司的实益拥有人和联合创始人，并担任我们公司董事会主席和首席执行官 。杜先生是本公司的实益拥有人。有关北京武信与北京粤科之间的合约安排的详情，请参阅“与可变权益实体及其股东的合约安排”。—"

与我们的可变利益实体及其股东的合同安排

根据北京悦科、北京物信及其股东之间的一系列合同安排，我们通过我们在中国的可变利益实体北京物信及其附属公司在中国开展部分业务。在本招股说明书中，我们将北京悦科称为我们的WFOE，将北京武信称为我们的VIE。

我们与VIE及其股东的合同安排允许我们(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，有权在中国法律允许的范围内购买我们VIE的全部或部分股权。

由于我们对我们外商独资企业的直接所有权以及与我们VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，我们将其及其子公司 视为美国公认会计准则下的可变利益实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

为我们提供对VIE的有效控制的协议

授权书。根据我们的WFOE和我们VIE的股东之间的授权书，我们VIE的每个股东已经 签署了一份授权书，不可撤销地授权我们的WFOE或我们的VFOE指定的任何人作为其事实代理人行使其作为我们VIE股东的所有权利， 包括但不限于：(I)出席股东大会，(Ii)行使所有股东权利，并代表股东就根据中国法律及吾等VIE组织章程规定股东须投票的任何决议案投票，例如出售、转让、质押及处置吾等VIE的全部或部分股权，及 (Iii)代表股东指定及委任吾VIE的法定代表人、董事、监事、行政总裁及其他高级管理成员。在该股东不再是我们VIE的股东之前， 代理人的权力将一直有效。

股权质押协议。根据股份质押协议，在我们的外商独资企业、我们的VIE和我们的VIE的股东之间，我们的VIE的股东 已将他们在我们的VIE中的所有股权质押给我们的WFOE，以保证我们的VIE及其股东履行独家业务合作协议项下的义务。如果我们的VIE或其任何股东违反独家业务合作协议下的合同义务，作为质权人的我们的WFOE将有权要求强制执行质押和处置我们VIE中的质押股权，并将优先获得此类出售的收益。我们VIE的股东还承诺，未经我们的外商独资企业事先书面同意，他们不得转让质押股权、设立或允许任何新的质押或质押股权的任何其他产权负担。股权质押协议的初始期限为10年，如适用，应与独家业务合作协议的延长期限相同。

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目录表

我们 已根据《中华人民共和国物权法》与国家市场监管总局相关办公室完成股权质押协议项下的股权质押登记。

允许我们从VIE中获得经济利益的协议

独家商业合作协议。根据我们的外商独资企业和我们的VIE之间的独家业务合作协议，我们的独家企业 拥有为我们的VIE提供完整的业务支持和技术和咨询服务的独家权利，包括但不限于技术服务、员工培训、网络支持、业务 咨询、知识产权许可、设备或租赁、营销咨询、系统集成、产品研发和系统维护。未经我方外商独资企业事先 书面同意，我方VIE不得接受任何第三方在本协议有效期内就本协议预期事项提供的任何咨询和/或服务。我们的VIE 同意根据我们的WFOE提供的服务的工作量和业务价值按季度支付我们的WFOE服务费。我们的WFOE拥有因履行独家业务合作协议而产生的所有知识产权的独家所有权。为保证我们的VIE履行其义务，我们VIE的股东已根据股权质押协议将其在我们VIE的所有股权质押给我们的外商独资企业。独家业务合作协议的初始期限为10年 ，如果在到期前得到我方外商独资企业的书面确认，则应予以延长。延长的期限由我们的外商独资企业决定，我们的VIE将无条件地接受这种延长的期限。

允许我们选择购买VIE中的股权的协议

独家期权协议。根据独家期权协议，在我们的WFOE、我们的VIE和我们VIE的股东之间，我们VIE的每个股东 已不可撤销地授予我们的WFOE或由我们的VFOE指定的任何一个或多个个人购买其在VIE中的全部或部分股权的独家期权，并且我们的VIE 已同意授予该期权。我们的外商独资企业可按中国适用法律允许的最低价格行使该等期权，但在行使该等期权时，根据适用的中国法律和法规，估值是强制性的。我们的VIE和我们VIE的股东承诺，没有我们VFOE的事先书面同意，他们不会 (I)补充、更改或修改我们VIE的组织章程和章程，(Ii)增加或减少我们VIE的注册资本或改变其注册资本的结构， (Iii)对他们在我们VIE的股权产生任何质押或产权负担，但根据股权质押协议设立的股权除外，(Iv)出售、转让、抵押、或处置他们在我们VIE中的股权和任何资产，以及在我们VIE的业务或收入中的任何合法或有益的 权益，(V)通过我们的VIE签订任何重大合同，但在正常业务过程中除外，或(Vi)将我们的VIE与 任何其他实体合并或合并。独家期权协议的初始期限为10年，可以在我们的WFOE选举时延长。

独家资产期权协议。根据我们的WFOE和我们的VIE之间的独家资产期权协议，我们的VIE已 不可撤销地授予 我们的WFOE或由我们的WFOE指定的任何一个或多个个人购买我们的VIE及其 子公司拥有的全部或部分当前和未来知识产权及其他资产的独家选择权。我们的外商独资企业可以在转移资产时以与适用的中国法律所允许的最低价格相等的价格行使该等期权。我们的VIE约定，未经我们的WFOE 事先书面同意，它不会出售、转让、抵押、授权他人使用或处置其及其子公司拥有的任何资产。独家资产期权 协议的初始期限为10年，可以在我们的WFOE选举时延长。

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目录表

在韩坤律师事务所的意见中，我们的中国法律顾问：

•

我们在中国的VIE和我们的外商独资企业的所有权结构，在本次发行生效后，目前和紧随其后，不会也不会导致违反目前有效的适用的中国法律和法规；以及


•

我们的外商独资企业、我们的VIE及其受中国法律管辖的股东之间的合同安排是有效的和具有约束力的，不会导致 任何现行有效的适用中国法律和法规的违反。

然而， 我们的中国法律顾问也建议我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动来处理此类违规或失败。如果中国政府认为我们与可变利益实体的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。以及“风险因素与在中国经商有关的风险与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们造成实质性的不利影响。”

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选定的合并财务数据

以下精选的综合(亏损)/收益综合报表数据来源于我们在本招股说明书的其他部分中包含的2018年1月2日(成立日期)至2018年12月31日期间或2018年期间以及截至2019年12月31日的年度，精选的截至2018年和2019年12月31日的综合资产负债表数据，以及精选的2018年期间和截至2019年12月31日的年度的合并现金流量表数据。以下精选的截至2019年和2020年9月30日的九个月的综合全面收益表数据、截至 2020年9月30日的精选综合资产负债表数据以及截至2019年和2020年9月30日的九个月的精选现金流量综合报表数据来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表，并与我们经审计的综合财务报表一样编制，包括我们认为对公允报告所述期间的财务状况和经营业绩所必需的所有调整，包括 正常调整和经常性调整。我们的合并财务报表 是根据美国公认会计准则编制和列报的。

我们的 历史结果不一定代表未来期间的预期结果。您应阅读此选定的合并财务数据部分，以及我们的 合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包含的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。

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目录表

下表呈列我们2018年期间、截至2019年12月31日止年度以及截至2019年及2020年9月30日止九个月的选定综合全面（亏损）╱收益表数据：

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目录表

下表显示了我们精选的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日的合并资产负债表数据：

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下表列出了我们2018年期间、截至2019年12月31日止年度以及截至 2019年9月30日及2020年9月30日止九个月的选定综合现金流量数据表：

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管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

您应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，并与本招股说明书中其他部分的标题为“选定的综合财务数据”和我们的综合财务报表以及相关说明相结合。本讨论 包含前瞻性陈述，涉及与我们的业务和运营有关的风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在“风险因素”和本招股说明书其他部分描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的特别说明”。我们在本节中将2018年1月2日(成立之日)至2018年12月31日这段时间称为2018年。

概述

根据中投公司报告，我们是中国第一大品牌电子蒸汽公司， 按零售额计算，2019年和截至2020年9月30日止九个月，我们分别占据了封闭系统电子蒸汽产品48.0%和62.6%的市场份额。我们已经推出了四个系列的可充电封闭系统电子蒸汽 产品，我们深入参与电子蒸汽行业的关键活动，从科学研究、技术和产品开发、供应链管理到线下分销。

我们经历了大幅增长，净收入由二零一八年期间的人民币132. 6百万元增加至人民币1，549. 4百万元 截至二零一九年十二月三十一日止年度的人民币1，138. 9百万元至人民币2，截至2020年9月30日止九个月的201. 3百万美元（324. 2百万美元）。 我们于二零一八年期间录得净亏损人民币0. 3百万元，截至二零一九年十二月三十一日止年度录得净收入人民币47. 7百万元（7. 0百万美元）。我们的净收入由截至二零一九年九月三十日止九个月的人民币98. 0百万元增加至截至二零二零年九月三十日止九个月的人民币108. 6百万元（16. 0百万美元）。我们于二零一八年期间及截至二零一九年十二月三十一日止年度产生的非公认会计准则经调整净收入 分别为人民币6. 5百万元及人民币100. 5百万元（14. 8百万美元），于截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月分别为人民币141. 5百万元及人民币381. 7百万元（56. 2百万美元）。详情请参阅“非公认会计准则财务指标”。—

影响我们运营结果的关键因素

我们一直并预计将继续受益于中国电子烟市场的快速增长。根据CIC 报告，在 产品技术和质量的提升以及通过网络扩展提高产品可访问性的推动下，中国电子蒸汽市场预计将在2019年至2023年以65.9%的复合年增长率增长。作为行业领导者，我们有能力从这股顺风中受益。

在中国的电子烟市场上运营 我们相信，通过扩大我们的分销和零售网络以覆盖成年吸烟者，并改进我们的电子烟产品，我们可以继续增长收入。与此同时，我们还希望通过更具成本效益的供应链管理来提高我们的盈利能力，并进一步提高运营效率。我们在下面列出了我们认为影响我们的运营结果的具体因素。

配电网扩建

我们相信，建立一个分销网络，覆盖广大成年吸烟者，是我们在中国电子烟市场增长的关键 。为此，我们开发了一个由110个授权线下分销商组成的分销网络，为5000多个客户提供我们的电子蒸汽产品。 RELX品牌合作伙伴 门店截至2020年9月30日，全国超过10万个其他零售店。

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我们 相信中国的市场通过全国范围内庞大的合适销售点具有进一步增长的潜力，我们计划继续将我们的分销和零售网络扩展到这些销售点，以进一步发展我们的业务。从我们发展的早期阶段起，我们就在分销网络管理上投入了大量的资源。我们相信 我们在制定战略分销计划、监督和授权我们的经销商以及提供持续培训和实际支持方面积累的专业知识将使我们能够 有效地实施这一战略。

产品介绍

我们的大部分收入来自销售电子蒸汽产品，我们相信始终如一地提供优质产品是我们成功的关键 。自2018年以来，我们推出了四个系列的可充电封闭系统电子烟产品和多种墨盒，为成年吸烟者提供多种替代品。根据中投公司于二零二零年九月进行的调查 ，我们取得了63. 8的高净推广者得分。我们持续为用户提供优质产品的能力取决于我们的技术和产品 开发能力。我们致力于通过投资发展我们的专业知识、专业知识和人才库来加强这些能力。

供应链管理

我们的收入成本主要包括委托生产成本、材料成本、 我们生产线上使用的机器和设备的折旧、租金和租赁改善。我们的盈利能力在很大程度上取决于我们控制这些成本占收入的百分比的能力，而这又取决于我们 有效管理供应链和制造流程的能力。我们相信，随着我们规模的扩大，我们将能够从供应商、制造商和其他供应链合作伙伴那里获得更优惠的条件。

运行效率

我们的经营业绩进一步受到我们的经营效率的影响，经营效率是以我们的总经营费用占我们收入的百分比来衡量的。我们的若干经营开支项目（包括一般及行政开支）的性质相对固定。随着我们的业务进一步增长，我们希望提高效率和 人员利用率，并利用我们的规模实现更大的经营杠杆。此外，我们的运营费用中有几个项目，包括销售费用，在性质上相对可变。销售费用主要与我们扩大分销及零售网络有关，自我们成立以来，销售费用随着我们的快速增长而大幅增加。我们 提高运营效率的能力还取决于我们管理分销和零售网络扩张以及提高销售效率的能力，包括通过利用我们的品牌价值和 通过口碑推荐。

运营结果的关键组成部分

净收入

在2018年期间和截至2019年12月31日止年度，我们的绝大部分净收入来自销售电子烟产品 （i）向线下分销商，他们将我们的电子烟产品销售给零售商和最终用户，（ii）通过第三方电子商务平台向最终用户，以及（iii）向第三方电子商务平台分销商，向终端用户销售我们的电子烟产品。

我们利用我们的线下分销和零售网络作为接触庞大的成年吸烟者的主要渠道。从历史上看，在2019年10月宣布之前，我们通过在线渠道补充我们的分销和销售努力，通过向电子商务平台分销商销售或直接在线向最终用户销售。在2019年10月宣布后，我们已经关闭了我们在电子商务平台上的网店 ，并停止了与电子商务平台经销商的合作。

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因此，在截至2020年9月30日的9个月中，我们几乎所有的净收入都来自向线下分销商销售电子蒸气产品。

展望未来，我们预计不会通过第三方电子商务平台和第三方电子商务平台分销商向最终用户销售产品产生收入， 向线下分销商销售产品的收入将占我们未来净收入的绝大部分。

下表 载列我们于所呈列期间╱年度按金额及百分比划分的净收入明细：

面向线下分销商的销售。我们的大部分收入来自向线下经销商销售我们的电子蒸气产品，然后他们负责向零售商分销，并向授权分销区域的最终用户销售。我们在将产品交付到 线下总代理商的仓库时，确认向线下总代理商销售的收入。

通过第三方电子商务平台向最终用户销售。在2019年10月宣布之前，我们通过电子商务平台上的在线商店向最终用户销售我们的电子蒸气产品 获得了收入。我们负责销售并履行对最终用户的所有义务，包括交付产品和为客户提供支持。我们在将产品交付给最终用户时，确认了通过第三方电子商务平台向最终用户销售的收入。

在2019年10月宣布后，我们 关闭了我们在电子商务平台上的网店，我们预计未来不会通过第三方电子商务平台向最终用户销售收入 。

向第三方电子商务平台分销商销售。在2019年10月的公告之前，我们的 e—vapor 产品销售给第三方电子商务平台分销商，然后分销商在其自己的电子商务平台上向最终用户销售我们的e—vapor产品产生收入。这些第三方电子商务平台分销商在交付后承担 对产品的控制权，但在收到产品后享有一定的退货权利。我们在 产品交付至第三方电子商务平台分销商仓库时确认销售收入，扣除估计退货和回扣拨备。

我们 于二零一九年十月公告后停止与该等电子商务平台合作，且我们预期未来不会从向第三方电子商务平台 分销商的销售产生收入。

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收入成本

Our cost of revenue is primarily comprised of cost of products, depreciation of machinery and equipment used in production, rental, leasehold improvement, as well as business tax and surcharge. Cost of products represents substantially all of our cost of revenues, accounting for over 96.8% of our total cost of revenue for the periods presented since our inception to September 30, 2020. We procure certain key raw materials and components and engage contract manufacturers to handle assembling, production and packaging. Cost of products includes the consignment manufacturing costs and procurement of materials, and is therefore variable in nature and closely tracks our shipment volume. We own certain key machinery and equipment used in the exclusive production plant, and the depreciation costs associated with these machinery and equipment are fixed in nature. In addition, we incur business tax and surcharge when we incur value-added tax for the period, and such cost is therefore variable in nature.

我们预期，随着我们进一步扩大业务，我们的收入成本在可见将来的绝对金额将有所增加。

毛利

下表载列本集团于所呈列期间╱年度的毛利及毛利率：

截至2019年12月31日止年度的毛利率下降及截至2020年9月30日止九个月的毛利率分别较 2018年期间及截至2019年9月30日止九个月的毛利率轻微下降，乃由于向线下分销商的销售额占我们净收入的百分比大幅增加，因为我们在此渠道销售我们的 电子蒸汽产品，定价更加合理，以便为分销商和零售商提供足够的利润。我们的线下分销和零售网络一直是 我们的主要分销渠道。

运营费用