以接受协议为准的选项。授予日期(“授予日期”)、受期权约束的普通股的数量和类别以及每股购买价(“行使价”)在授予通知和计划的在线管理系统中规定。除非被认购者通过公司规定的接受程序及时接受本协议，否则认购权无效。

行使选择权的时间和方式。

期权的最长期限。除非下文第2(B)节特别规定，否则在到期日之后，不得全部或部分行使该选择权。

选择权的归属和行使。在下文第3节的规限下，购股权将根据授标公告中指定的归属时间表(“归属时间表”)归属并可行使。如果受权人的雇佣关系在期权完全归属之前终止，期权将归属并可按如下方式行使：

尽管有下面第5节的规定，如果在奖励悬而未决的情况下被期权人死亡，期权将立即成为完全可行使的(在死亡日期不能行使的范围内)，并将继续由被期权人的受益人、遗嘱执行人、管理人或法定代表人通过以下较早的日期行使：(A)被期权人死亡日期后三(3)年的日期，和(B)到期日期；但条件是，该期权在受权人死亡之日起至少一(1)年内仍可继续行使，即使这一年的期限超过了到期日。

倘若受权人于颁授日期后及伤残日期前连续受雇于本公司至少一(1)年，则在受权人残疾期间继续受雇于本公司的情况下(定义见下文)，以决定购股权的归属及可行使程度。在本奖项中，如果被选项人根据被选项人雇主维持的长期残疾计划领取福利，则被选项人将被视为“残疾”。

尽管有下文第5节的规定，如果在奖励悬而未决的情况下购股权持有人退休(定义见下文)，任何未归属的期权将于期权持有人退休之日起完全归属并可行使，并将一直可行使至到期日，但须符合下文第3节的规定，且受期权持有人在奖励日期后连续受雇于本公司至少一(1)年。就本奖项而言，“退休”是指受购人于年满55岁并在本公司或其前身或附属公司服务满五(5)年时或之后终止受雇(以下第(Iv)款所述原因除外)。在控制权发生变化的情况下，如果被期权人在有资格退休后终止雇佣，即使被期权人没有充分的理由(定义如下)，也将得到本第2(B)(Iii)节所述的待遇。

如果在奖励悬而未决的情况下，由于原因(定义见下文)终止受权人的聘用，则所有期权(包括但不限于任何既得但未行使的期权)将在终止后立即被没收和取消。就本裁决而言，“因”的含义与受权人和受权人雇主之间任何雇佣或其他书面协议(“终止协议”)中所规定的含义相同，该协议在授予日生效，但如果受权人不是包含此类定义的终止协议的一方，则原因应指因以下原因终止雇佣：(A)不诚实或欺诈；(B)实施或不作为，对公司或其子公司的业务、员工、财产或声誉造成或可能造成损害或损害；(C)玩忽职守；(D)严重不当行为、严重疏忽或严重渎职行为；或(E)违反本公司或其附属公司的行为守则及/或人事政策。

除下文第5节所规定外，如果在期权未到期时，期权持有人的雇佣因死亡、残疾、退休或其他原因以外的任何原因终止，未授予的期权将从期权持有人终止之日起取消，而既得期权将在以下两者中较早的一种情况下继续行使：(A)期权持有人终止后三(3)个月，或(B)到期日期。在承购人终止后三(3)个月内未行使的任何既得期权将被本公司没收和取消。

就本协议而言，(I)本公司向一间附属公司或从一间附属公司向另一间附属公司转让受购权人的雇佣关系，或由一间附属公司向另一间附属公司转让，而没有任何期间，将不会被视为终止雇佣关系；及(Ii)如以书面方式给予受购股权人离职假期，则受购股权人将被视为在离职期间仍受雇于本公司或附属公司。

锻炼的方法。在符合本协议的前提下，可按如下方式行使选择权：

通过指定按公司规定的方式购买的普通股的全部股份数量，并伴随着全额付款(或通过安排全额付款以使公司满意)：

现金；

通过向公司交付(实际交付或通过公司建立的认证程序)普通股股票，其总“公平市场价值”(定义如下)在行使日期确定，等于根据期权支付的总购买价格；

授权公司出售受期权行使限制的普通股股份，并从所得款项中扣留相当于期权行使价格的金额；或

(I)、(Ii)及(Iii)的组合；及

签署公司可能合理要求的文件。

股票的发行或交付。在期权全部或部分行使后，公司将在符合本协议条件的情况下发行或交付所购买的普通股数量。此类发行将由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明。除本协议第10条另有规定外，本公司将支付所有原始发行或转让税以及与此类发行相关的所有费用和开支。

控制权的变化。如果控制权发生变化，本奖励将受本计划第5.8节的约束。如果在控制权变更后仍有未完成的期权，并且期权持有人的雇佣被终止：(I)由公司出于非原因(如上文第2(B)(Iv)段所述)终止，或(Ii)由期权持有人出于正当理由(如下所述)终止，

在任何情况下，在控制权变更之日或之后两年内，但当期权尚未行使时，期权将于终止雇佣之日起完全归属、可行使及不可没收，并将一直行使至届满日期，但须受计划第5.8节规限。就本裁决而言，“充分理由”的含义与任何终止协议中该术语的含义相同，但如果受权人不是任何包含此类定义的终止协议的一方，则“充分理由”应指受权人未经受权人同意而因下列任何原因终止受权人的雇用：(A)受权人的职责、责任和地位在紧接控制权变更之前有效的实质性减少；(B)受权人基本工资的大幅减少，与紧接控制权变更之前的情况相同；或(C)要求受购权人搬迁到紧接控制权变更前受购权人所在办公室50英里以上的办公室，但因公司公务出差所需的范围与受购权人的地位大体一致的除外；但条件是，为了以好的理由终止受购权人的雇用，受购权人必须(X)在最初存在导致有充分理由的事件或情况后30天内提供终止雇用意向的书面通知，(Y)必须向公司提供机会，以纠正导致“30天内有充分理由；以及(Z)如果未能治愈，受购人必须在本公司治疗期届满后30天内，基于充分理由终止其雇佣关系。

没有股东权利。购股权持有人将不会就受购股权规限的任何普通股股份拥有股东的任何权利(包括投票权)或任何其他权利、所有权或权益，除非及直至该等普通股股份已被记录在本公司的正式股东记录内，作为已发行或转让予购股权持有人。

遵守适用法律。奖励须受以下条件规限：倘若受奖励的股份在任何证券交易所或根据任何法律上市、登记或取得资格，或获得任何政府机构的同意或批准，或采取任何其他行动作为授予购股权或交付或发行股份的条件或与此有关，是必需或适宜的，则受奖励的普通股股份不得全部或部分交付，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动已完成或获得，且不受本公司不可接受的任何条件影响。本公司同意尽合理努力获得并维护任何此类上市、注册、资格、同意、批准或其他行动。

追回政策。即使本计划或本协议有任何相反的规定，未偿还的期权仍可被取消，公司可要求受购权人退还根据本协议发行的普通股(或该等股票最初发行给受购权人时的价值)以及适用法律要求退还的任何其他金额，如果根据公司可能不时采取的任何追回或补偿政策的条款需要偿还，且该政策在授予日生效，包括但不限于财富品牌创新公司的追回政策，或为遵守任何法律或法规而采取的其他政策。

不可转让。受权人不得以任何方式、通过法律实施或其他方式转让、转让、质押或质押奖励，但下列情况除外：(A)通过遗嘱或继承法和分配法；或(B)依据经批准的国内关系令

由委员会秘书或秘书的指定人员以书面批准。除上述句子允许的范围外，裁决不得出售、转让、让与、质押、抵押、抵押或以其他方式处置（无论是通过法律的实施还是其他方式），也不得执行、扣押或类似程序。一旦试图出售、转让、让与、质押、抵押、抵押或以其他方式处置奖励，奖励和所有相关权利将立即无效。

预扣税。作为在行使期权时交付普通股的条件，根据公司的要求，期权受让人必须向公司支付公司根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规可能需要预扣和支付的金额，作为与奖励有关的所得税或其他预扣税（“所需税款”）。如果在公司提出要求后，期权受让人未能提前缴纳所需税款，公司可自行决定从公司应支付给期权受让人的任何金额中扣除任何所需税款，包括定期工资或奖金。在全额缴纳所需税款之前，不会发行或交付普通股。认股权人可以选择通过以下方式履行其提前缴纳所需税款的义务：（a）向公司支付现金;（b）交付公司（实际交付或通过公司建立的证明程序）先前拥有的全部普通股，其总公平市值（定义见第3条），自该预扣税义务产生之日起确定（“纳税日期”），等于所需纳税额;（c）授权公司扣留全部普通股股份，否则将交付给具有总公平市价的期权受让人，在纳税日确定的，等于规定的纳税额;或（d）（a）、（b）和（c）的任何组合。 普通股的总公平市价不得超过适用司法管辖区的最高法定预扣税率所确定的金额。如果认股权人做出选择，则应通过应用最高法定预扣比率确定向公司交付或向认股权人预扣的股份数量。普通股股份的任何部分，将被要求满足任何规定的纳税将被忽略，剩余的金额必须支付现金的认股权人。在所需纳税额全部满足之前，不会发行或交付任何普通股。

加强结构性改革如果发生任何股权重组，（在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿股票补偿或任何继任者或替代会计准则的含义内）导致普通股每股价值发生变化，如股票股息，股票分割，分拆，配股或通过特别现金股息进行资本重组，委员会应根据《守则》第409 A条适当调整期权的条款（包括受期权约束的证券数量和类别以及每股购买价）。 如果公司资本发生任何其他变化，包括公司的合并、合并、重组或部分或全部清算，则可进行上句所述的公平调整，经委员会确定为适当和公平，以防止稀释或扩大参与者的权利。在任何一种情况下，委员会关于任何此类调整的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。

没有继续就业的权利。在任何情况下，授予期权或期权受让人接受期权，或本协议或计划的任何规定，

授予期权受让人继续受雇于公司、公司的任何子公司或任何关联公司的任何权利，或以任何方式影响公司、公司的任何子公司或任何关联公司在任何时间以任何理由终止雇用任何人的权利。

限制性约束。作为接受奖励的交换条件，并考虑到公司向期权受让人提供的机密信息（定义见下文），期权受让人无权获得的利益，期权受让人同意以下限制性契约：

说明具体的修改。对于本协议范围的重要限制，伊利诺伊州的员工请参阅附件A。

机密信息。承购人承认，他/她有权获得本公司以及承购人向其提供服务或获得其服务的任何附属公司的高度机密信息，这些信息包括但不限于以下信息：财务、供应和服务、营销、客户(包括名单)、运营、业务和财务计划和战略、产品成本、采购和定价(“保密信息”)。受权人同意，在其任职期间和受权人终止受雇后的三年内(无论出于何种原因)，受权人将保护保密信息，仅将其用于与商业相关的原因；然而，只要根据适用法律，商业秘密符合商业秘密的资格，商业秘密将始终受到保护。本协议的义务(包括但不限于保密义务)并不禁止受购人向相关执法机构(如美国证券交易委员会、平等就业机会委员会或劳工部)报告任何合理且真诚地认为违反法律的事件，配合此类政府机构进行的调查，或向此类政府机构披露受购者合法获取的任何机密信息，以及受购者合理且真诚地认为与所涉问题相关的任何机密信息。同样，根据2016年《捍卫商业秘密法》，如果(A)直接或间接地向律师或联邦、州或地方政府官员保密地披露商业秘密，并且仅仅是为了举报或调查涉嫌违法的行为，根据任何联邦或州商业秘密法，雇员不应被追究刑事或民事责任；或(B)在诉讼或其他程序中盖章的申诉或其他文件中。此外，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以向个人的律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，但条件是：(1)提交任何盖有印章的包含商业秘密的文件；(2)除非依照法院命令，否则不披露商业秘密。

竞业禁止。受权人同意，在受权人就业结束后的12个月内(无论出于何种原因)，他/她不会代表制造、分销、提供、销售或提供任何竞争产品的企业在限制区域内从事被禁止的活动。“竞争产品”指在功能或目的上与本公司及其子公司提供的产品和/或服务相似的任何产品和/或服务，以及参与其中的受购人。“参与”的意思是有责任、提供监督、从事交易或

接收关于在紧接受聘者终止雇用之前的最后两(2)年内(“回顾期间”)的保密信息。“被禁止的身份”是指在回顾期间的任何时间，或以可能导致使用或披露保密信息的身份，从事与受购人为本公司和/或其子公司工作过的相同或类似的身份或职能。“限制区域”是指公司及其子公司开展业务的地理区域，以及参与哪些业务选择权的区域。

非招揽客户。承购人同意，在受雇期间及受雇后12个月内(不论因任何理由)，不会直接或间接招揽、诱使或试图引诱(或协助他人招揽)本公司及其附属公司的任何客户或潜在客户停止与本公司及其附属公司的业务往来或购买竞争产品。第13(C)条中的禁令仅适用于受权人参与的客户和潜在客户。

非员工邀请函。受权人同意，他/她不会直接或间接地在其雇佣结束后的12个月内(无论出于何种原因)、招揽(或协助他人招揽)、引诱、雇用或寻求雇用公司和/或其子公司雇用的任何个人。如果需要附加限制来执行前述规定，则受选人的非征集义务仅限于受选人参与的员工。

限制的合理性。购股权受权人承认上文第13(B)、(C)、(D)及(E)条的时间、活动及地域限制在范围上属合理，且仅为保障本公司及其附属公司的合法可保障利益而设计，并不会禁止购股权受权人在受权人终止受雇后获得有意义的工作。

限制期的收费。上文第13(B)、(C)(D)和(E)节所述的期限不得在受权人违反本款的任何期限内计算，并应在任何此类违规期限内收取费用。如果受购者居住在威斯康星州并受威斯康星州法律的约束，则本款不适用。

将军。(I)在接受新工作之前，受权人应将本协议中的限制告知任何该等未来雇主。承购人同意，本公司及其附属公司可就本协议的潜在应用向任何该等未来雇主或未来雇主提供意见及他们的立场，而不会引起任何法律上的要求。(Ii)本协议的义务在受权人终止雇用后仍然有效，即使受权人的雇用条款有任何改变(例如但不限于职责、责任、补偿、职位或头衔的改变)，本协议的责任仍应继续适用和有效。(3)附属公司是该协议的第三方受益人，并可执行该协议，而无须获购股权人进一步同意或同意。(Iv)如果任何一方放弃就另一方违反本协议任何规定而提出索赔的权利，则放弃不会使该方就随后的违约提出索赔的权利丧失。(V)本协议不得被解释为取代或取代任何先前的协议

包含保密、保密、竞业禁止和禁止征集条款。相反，本协议中的限制应与此类先前协议一起阅读，以便为公司及其子公司提供法律允许的最广泛保护。(Vi)如果法院认为本协议的任何限制无法以书面形式执行，双方同意，根据本协议的条款，法院有权并期望法院修改限制(仅适用于该法院所涵盖的司法管辖区)，以使其可执行，或者如果不允许这样的修改，则在该司法管辖区内以被视为合理和合法的较小程度执行原本不合理或不可执行的限制。(Vii)如果受权人居住在加利福尼亚州：第13(C)和(E)条不适用；第13(D)条仅在受权人根据加州使用或披露公司或其子公司的商业秘密的情况下适用。公共汽车。&教授规范§16600；第18条不适用。

董事会或委员会的决定。董事会或委员会有权解决与备选方案有关的所有问题。董事会或委员会就本计划或本协议所作或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终决定并具有约束力。

接班人。本协议对本公司的任何一名或多名继承人以及在购股权人去世后可能根据本协议或本计划获得任何权利的任何一名或多名人士具有约束力，并将使其受益。

通知。本协议中规定的所有通知、请求或其他通信将发送给Fortune Brands Innovation，Inc.，Attn。总法律顾问，地址：伊利诺伊州迪尔菲尔德湖库克路520号，邮编：60015，如果是给承购人，请寄往公司记录中最后一个已知的承购人的邮寄地址。本协定规定的所有通知、请求或其他通信将以书面形式作出：(A)亲自递送；(B)通过传真或电子邮件确认收到；(C)通过邮寄美国邮件；或(D)通过快递服务。通知、请求或其他通信将在亲自交付、确认收到传真或电子邮件传输时被视为已收到，或在意向方通过美国邮件或特快专递服务收到时被视为已收到；然而，如果在正常营业时间内未收到发送给本公司的通知、请求或其他通信，则将被视为已在公司下一个下一个营业日收到。

部分无效。本协议任何特定条款的无效或不可执行性不会影响本协议的任何其他条款，本协议将在所有方面被解释为该等无效或不可执行的条款已被省略。

治国理政。本协议、本裁决以及与本协议或裁决有关的所有决定和行动，在不受美国法典或法律管辖的范围内，将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，但不适用法律冲突原则。

以计划为准的协议。本协议受《计划》的约束，并将根据《计划》进行解释。如果本协议与本计划之间发生冲突，则应适用本计划的条款。受权人特此确认收到了本计划的副本，并以公司指定的方式接受奖励，即表示他或她同意受本协议、奖励、计划的条款和条件的约束，如果适用于受权人，则接受公司制定的股权指导方针的约束。

对应者。本协议可由一份或多份副本签署，所有副本加在一起仅构成一个协议。

特定于州的修改。本协议范围的以下限制适用于伊利诺伊州的员工。

第13(C)段不适用于实际或预期年化收益不超过每年75,000美元的受购人。自2027年1月1日起，第13(C)段不适用于任何实际或预期年化收益不超过80,000美元的受购人。自2032年1月1日起，第13(C)段不适用于实际或预期年化收益不超过每年85,000美元的受购人。自2037年1月1日起，第13(C)段不适用于实际或预期年化收益不超过90,000美元的受购人。

第13段(D)和第13段(E)不适用于实际或预期年化收益不超过每年45,000美元的任何受购人。自2027年1月1日起，第13(D)和13(E)段不适用于实际或预期年化收益不超过每年47,500美元的受购人。自2032年1月1日起，第13(D)和13(E)段不适用于任何实际或预期年化收益不超过50,000美元的受购人。自2037年1月1日起，第13(D)和13(E)段不适用于实际或预期年化收益不超过每年52,500美元的受购人。

本协议已修改为包括以下第13(H)段：在被要求签署本协议之前，已向受购人提供至少十四(14)天的提前通知，并被建议在签订本协议之前征求法律顾问的意见。