财富品牌创新公司
2022年长期激励计划
[授予日期]限制性股票单位协议（“协议”）
Fortune Brands Innovations，Inc.一家特拉华州公司（以下简称“公司”），根据Fortune Brands Innovations，Inc.的条款和条件，向以下签署的“持有人”授予限制性股票单位（以下简称“限制性股票单位”）奖励。2022年长期激励计划（“计划”）、奖励通知（“奖励通知”）和本协议（统称“奖励”）。本协议中未定义的大写术语具有计划中规定的含义。
1.
RSU的数量。授予日期（“授予日期”）和根据奖励授予持有人的受限制股份单位数量见奖励通知和本计划的在线管理系统。除非持有人通过公司规定的授予接受程序及时接受本协议，否则本奖励将无效。
(a)
在本协议及计划的条款及条件的规限下，受奖励规限的受限制股份单位将根据奖励通知所述的归属时间表（“限制期”）归属，惟持有人须于各适用归属日期持续受雇于本公司。尽管有上述规定，如果由于纽约证券交易所（或公司普通股股票交易的后续交易所）在该日期未开放交易，则归属日期将是纽约证券交易所（或该后续交易所）开放交易的下一个日期。
(b)
倘持有人于限制期内身故，受限制股份单位将于该身故日期悉数归属，并将即时合资格获分派。
(c)
尽管有下文第5条的规定，倘持有人于限制期内及奖励日期起计满一年后退任（定义见下文），则任何未归属受限制股份单位将于持有人退任日期悉数归属，而根据本奖励授出的所有受限制股份单位将即时合资格获分派。就本奖励而言，“退休”指持有人在年满55岁并在公司或其前身或关联公司服务满五（5）年之时或之后终止雇用（下文第（e）款所述原因除外）。如果发生控制权变更（定义见下文第5条），如果持有人在符合退休条件后终止雇用，即使持有人没有充分理由（定义见下文），持有人也将获得第2（c）条所述的待遇。
(d)
倘持有人于限制期内及奖励日期起计一（1）年周年后丧失行为能力（定义见下文），则就厘定奖励归属而言，持有人将被视为于丧失行为能力期间继续受雇于本公司，而受限制股份单位将继续归属，并将符合资格根据上文第2（a）条所述归属时间表分派。就本奖励而言，如果持有人被批准根据持有人雇主维护的长期残疾计划获得长期残疾福利，则持有人将被视为“残疾”;前提是，如果本奖励受《守则》第409 A条关于持有人的限制，则此类残疾还必须满足《守则》第22（e）（3）条的要求。
(e)
如果持有人的雇主在限制期内因故（定义见下文）终止与持有人的雇佣关系，则奖励项下未归属的受限制股份单位将在雇佣关系终止后立即被没收和取消。在本裁决中，“原因”的含义与持有人与其雇主之间就终止雇佣关系时的福利达成的任何雇佣或其他书面协议中规定的含义相同，且该等协议在裁决日期生效（“终止协议”），前提是如果持有人不是包含此类定义的终止协议的一方，则原因应指因以下原因而终止雇用：（A）不诚实或欺诈;（B）作出任何行为或不作为，导致或可能导致损害或损害公司或其子公司的业务、雇员、财产或声誉;（C）失职;（D）严重不当行为、严重疏忽或严重渎职;或（E）违反公司或其子公司的行为准则和/或人事政策。
(f)
除下文第5条规定外，如果持有人在限制期内因死亡、残疾或退休以外的任何原因终止与公司的雇佣关系，则在该雇佣关系终止生效之日尚未归属的奖励将不会归属，并将在持有人终止之日被没收和取消。
(g)
就本协议而言，（i）持有人的雇佣关系从公司转移到子公司，反之亦然，或从一个子公司转移到另一个子公司，没有间隔期，将不被视为雇佣关系的终止;及（ii）如持有人获书面批准休假，持有人将被视为在该休假期间仍受雇于公司或子公司（但如果本裁决被视为受《守则》第409 A条的约束，则不得超过持有人离职的期限，根据《美国财政部条例》第1.409A-1（h）（1）（i）条，因任何医学上可确定的身体或精神损伤而请假的期限为29个月，而不是6个月）。
(h)
如果持有人有资格参加财富品牌创新公司。递延补偿计划（“NQDC计划”），并适时选择延迟收取根据本奖励授出的部分受限制股份单位，任何该等延迟受限制股份单位将
还应遵守NQDC计划和延期选举的条款和条件，这些条款和条件将管理奖励的分配时间、任何相关税收义务的支付以及控制权变更后延迟RSU的处理(如NQDC计划所定义)。
3.
普通股的交付。在限制期内，RSU将仅代表公司的无资金和无担保债务。根据本协议第20条的规定，在授标通知所述的每个适用归属日期或本协议规定的任何其他适用分配日期后六十(60)天内，除非持有人已选择推迟收到NQDC计划下的部分RSU，否则公司将在该日期向持有人(或在持有人死亡或残疾的情况下，由持有人指定的合格遗嘱执行人或其他遗产代理人)交付或安排交付在该日期归属或有资格分配的每股RSU的一股普通股。不会有零碎的股份交付。根据NQDC计划递延的任何已归属的RSU，将继续仅代表本公司的无资金和无担保债务，并将根据NQDC计划的条款和适用的延期选举进行分配。
4.
股息等价物。持有者将有权获得与奖励有关的股息等价物，前提是公司在限制期间支付公司普通股的股息。此类股息等价物将等同于在限制期内股息记录日期发行并发行的普通股股份将支付给持有者的现金股息(如果有的话)。股息等价物(如果有)将受到与RSU相同的归属条件的约束，并将在受奖励的普通股股票按照第3条交付的同时以现金支付给持有人。如果持有人已选择推迟收到部分RSU，股息等价物将在归属时根据NQDC计划的条款计入持有人的递延账户。
5.
在控制权变更后，无故或有充分理由终止合同。如果控制权发生变化，本奖励将受本计划第5.8节的约束。如果控制权变更后，未归属RSU仍未清偿，且在控制权变更之日或之后，但在限制期结束之前，持有人的雇佣被终止：(I)公司出于非因由原因，或(Ii)持有人出于正当理由(定义见下文)，RSU将在持有人终止雇佣之日成为完全归属并立即有资格进行分配。就本裁决而言，“充分理由”的含义与任何终止协议下该术语的含义相同，但如果持有人不是任何包含此类定义的终止协议的一方，则充分理由应指持有人在未经持有人同意的情况下，因下列任何原因终止持有人的雇用：(A)在紧接控制权变更之前，持有人的职责、责任和地位大幅减少；(B)在紧接控制权变更之前，持有人的基本工资大幅减少；或(C)要求霍尔德搬迁到距离办公室50英里以上的办公室
在紧接控制权变更之前，持有人所在的地点，但因公司出差所需的与持有人职位基本一致的差旅除外；但条件是，为了以正当理由终止持有人的雇用，持有人必须(X)在导致正当理由的事件或情况最初存在后30天内提供终止雇用意向的书面通知，(Y)必须向公司提供机会，以便在30天内纠正导致“充分理由；以及(Z)如果未能治愈，持有者必须在本公司治疗期届满后30天内，基于充分理由终止其雇佣关系。
6.
没有股东权利。股东将不会拥有股东的任何权利(包括投票权)或任何其他权利、所有权或权益，除非及直至该等普通股已按发行或转让予持有人的方式记录在本公司的正式股东记录内。
7.
遵守适用法律。奖励须受以下条件规限：倘若受奖励的股份在任何证券交易所或根据任何法律上市、登记或取得资格，或获得任何政府机构的同意或批准，或采取任何其他行动作为归属股份单位或交付或发行股份的条件或与此有关，是必需或适宜的，则受奖励的普通股股份不得全部或部分交付，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动已完成或获得，且不受本公司不可接受的任何条件影响。本公司同意尽合理努力获得并维护任何此类上市、注册、资格、同意、批准或其他行动。
8.
追回政策。即使本计划或本协议有任何相反的规定，未偿还的RSU仍可被注销，公司可要求持有人退还公司普通股股票(或该股票最初支付给持有人时的价值)、根据本协议发行的股息等价物(如果有)以及适用法律要求退还的任何其他金额，如果根据公司可能不时采取且在奖励日期生效的任何追回或退还政策的条款需要偿还，包括但不限于，财富品牌创新公司的退还政策，Inc.
9.
不可转让。除(A)遗嘱或继承法及分配法；或(B)根据委员会秘书或秘书指定人以书面批准的经批准的国内关系命令外，该奖项不得由持有人以任何方式转让、转让、质押或以其他方式抵押。除非在上述判决允许的范围内，否则不得出售、转让、转让、质押、抵押、担保或以其他方式处置(无论是通过法律实施或其他方式)，或接受执行、扣押或类似程序。一旦试图如此出售、转让、转让、质押、质押、扣押或以其他方式处置奖励，奖励及所有相关权利将立即失效。
在奖励的任何部分归属时，持有者必须应本公司的要求，向本公司支付根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规，本公司可能需要预扣和支付的金额，作为与本奖励有关的所得税或其他预扣税(“所需缴纳的税款”)。如果持有人在本公司提出要求后未能预付所需税款，本公司可酌情从本公司应向持有人支付的任何金额中扣除任何所需税款，包括定期支付的工资或奖金。股东可以选择通过以下任何一种方式履行他或她预付所需税款的义务：(A)向公司支付现金；(B)向公司交付(实际交付或通过公司建立的认证程序)以前拥有的、公平市场总价值(定义见下文)的普通股全部股票，该总市值在该预扣义务产生之日(“纳税日”)确定，相当于所需缴纳的税款；(C)授权本公司扣留全部普通股，否则将交付给持有者，其总公平市值在纳税日确定，相当于所需缴纳的税款；或(D)(A)、(B)和(C)的任何组合。普通股的总公平市值不得超过适用司法管辖区适用最高法定扣缴比率所确定的金额。将交付给本公司或从持有人手中扣留的股份数量应通过适用最高法定扣留率(如果持有人做出这样的选择)来确定。就本奖项而言，任何日期的“公平市值”是指参考普通股股票在紧接该日期之前的交易日在纽约证券交易所最终报告的收盘价而确定的价值。普通股中任何一小部分需要缴纳任何税款的股票都将被忽略，剩余的到期金额必须由持有者以现金支付。在所需税款全部清缴之前，不会发行或交付普通股。根据NQDC计划的条款，在任何情况下，根据本协议授予NQDC的递延RSU产生的任何税收义务不得从递延RSU中扣除，而应从公司应支付给持有人的任何金额中扣除，包括本奖励中未推迟到NQDC计划中的部分，但在所有情况下均须遵守本准则第409a条。
11.
调整。如果发生任何导致普通股每股价值发生变化的股权重组(在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿股票补偿或任何后续或替代会计准则范围内)，如股票股息、股票拆分、剥离、配股或通过非常现金股息进行资本重组，委员会应对RSU的条款(包括受RSU约束的证券的数量和类别)进行适当调整。如果公司资本发生任何其他变化，包括公司合并、合并、重组或部分或全部清算，委员会可作出前述句子中所述的公平调整，以防止稀释或扩大参与者的权利。在任何一种情况下，委员会关于任何此类调整的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
12.
没有继续受雇的权利。在任何情况下，本协议或本计划的任何条款的授予或持有人的接受，都不会给予或视为
赋予持有人继续受雇于本公司、本公司任何附属公司或任何联营公司的任何权利，或以任何方式影响本公司、本公司任何附属公司或任何联属公司随时因任何理由终止雇用任何人士的权利。
13.
限制性契约。作为接受奖励的交换，并考虑到公司向持有者提供的保密信息(定义如下)，持有者以其他方式无权获得的利益，持有者同意以下限制性契约：
(a)
说明具体的修改。对于本协议范围的重要限制，伊利诺伊州和加利福尼亚州的员工请参阅附件A。
(b)
机密信息。持有者承认，他/她有权获取本公司及其向其提供服务或被提供服务的任何子公司的高度机密信息，包括但不限于以下信息：财务、供应和服务、营销、客户(包括名单)、运营、业务和财务计划和战略、以及产品成本、采购和定价(“保密信息”)。持有者同意，在其受雇期间及受雇结束后的三年内(无论出于何种原因)，持有者将保护保密信息，并仅将其用于与商业相关的目的；然而，只要信息根据适用法律符合商业秘密的资格，商业秘密将始终受到保护。本协议的任何内容都不是为了禁止持有者的任何受法律保护的活动。本协议的义务(包括但不限于保密义务)不禁止持有者向相关执法机构(如证券交易委员会、平等就业机会委员会或劳工部)报告持有者合理且真诚地认为违反法律的任何事件，合作此类政府机构进行的调查，或向此类政府机构披露持有者合法获取且持有者合理且真诚地认为与争议事项相关的任何机密信息。同样，根据2016年《捍卫商业秘密法》，如果(A)直接或间接地向律师或联邦、州或地方政府官员保密地披露商业秘密，并且仅仅是为了举报或调查涉嫌违法的行为，根据任何联邦或州商业秘密法，雇员不应被追究刑事或民事责任；或(B)在诉讼或其他程序中盖章的申诉或其他文件中。此外，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以向个人的律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，但条件是：(1)提交任何盖有印章的包含商业秘密的文件；(2)除非依照法院命令，否则不披露商业秘密。
(c)
竞业禁止。持有人同意，在其雇佣终止后的12个月内(无论出于何种原因)，他/她不会直接或间接地代表下列企业在限制区域内从事被禁止的行为
制造、分销、提供、销售或提供任何竞争产品。“竞争产品”是指任何在功能或目的上与公司及其子公司提供的产品和/或服务相似的产品和/或服务，并且持有者参与其中。“参与”意味着在紧接持有者终止雇佣前的最后两(2)年(“回顾时期”)内负有责任、提供监督、从事交易或接收有关的保密信息。“被禁止的身份”是指在回顾期间的任何时间，或以可能导致使用或披露保密信息的身份，从事与Holder为公司和/或其子公司工作过的相同或类似的身份或职能。“限制区域”是指公司及其子公司开展业务的地理区域，以及持有者参与的业务。
(d)
不招揽客户。持有人同意，在其受雇期间以及在其受雇结束后的12个月内（无论出于何种原因），他/她不会直接或间接招揽、诱使或试图诱使（或协助他人招揽）公司及其子公司的任何客户或潜在客户停止与公司及其子公司开展业务或购买竞争产品。本第13（c）条中的禁令仅适用于持有人参与的客户和潜在客户。
(e)
不招员工。持有人同意，在其雇佣关系结束后的12个月内（无论出于何种原因），他/她不会直接或间接招揽（或协助他人招揽）、引诱、雇用或寻求雇用公司和/或其子公司雇用的任何个人。如果需要额外的限制来执行上述规定，则持有人的非招揽义务仅限于持有人参与的员工。
(f)
限制的合理性。持有人承认，上述第13（b）、（c）、（d）和（e）条的时间、活动和地理限制范围合理，仅为保护公司及其子公司的合法可保护利益，不会禁止持有人在离职后获得有意义的工作。
(g)
限制期收费。上述第13（b）、（c）、（d）和（e）节所述的时段不得在持有人违反本款规定的任何时段内运行，并应在任何此类违反时段内收费。如果持有人居住在威斯康星州，并受威斯康星州法律的约束，则本款不适用。
(h)将军(i)在接受新的就业之前，持有人将告知任何此类未来雇主本协议中的限制。持有人同意，公司及其子公司可向任何此类未来雇主或潜在雇主告知本协议及其对本协议潜在应用的立场，而不会引起任何法律索赔。(ii)本协议中的义务应在持有人的雇佣终止后继续有效，并应同样继续适用。
尽管持有人的雇佣条款发生任何变化（例如但不限于职责、责任、薪酬、职位或头衔的变化），但本协议仍有效。(iii)子公司是本协议的第三方受益人，可执行本协议，无需持有人的进一步同意或同意。(iv)如果任何一方放弃其对另一方违反本协议任何条款提出索赔的权利，该放弃不应使该方对随后的违约提出索赔的权利消失。(v)本协议不应被解释为取代或取代任何包含保密、不披露、不竞争和不招揽条款的先前协议。相反，本协议中的限制应与此类先前协议一起阅读，以向公司及其子公司提供法律允许的最广泛的保护。(vi)如果法院发现本协议的任何限制无法按书面规定执行，则双方同意，根据本协议的条款，法院有权并有望修改该限制（只适用于该法院所涵盖的司法管辖权），以使其可予强制执行，或如该等修订不获准许，则在被视为合理的较低程度上强制执行该不合理或不可强制执行的限制，在管辖范围内是合法的。
14.
董事会或委员会的决定。董事会或委员会有权解决与该奖项有关的所有问题。董事会或委员会就本计划或本协议所作或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终决定并具有约束力。
15.
接班人。本协议对本公司的任何一名或多名继承人以及在持有人去世后可能根据本协议或本计划获得任何权利的任何一名或多名人士具有约束力，并将使其受益。
16.
通知。本协议中规定的所有通知、请求或其他通信将发送给Fortune Brands Innovation，Inc.，Attn。总法律顾问，地址：伊利诺伊州迪尔菲尔德湖库克路520号，邮编：60015，如果寄给霍尔德，请寄到公司记录中霍尔德的最后已知邮寄地址。本协定规定的所有通知、请求或其他通信将以书面形式作出：(A)亲自递送；(B)通过传真或电子邮件确认收到；(C)通过邮寄美国邮件；或(D)通过快递服务。通知、请求或其他通信将在亲自交付、确认收到传真或电子邮件传输时被视为已收到，或在意向方通过美国邮件或特快专递服务收到时被视为已收到；然而，如果在正常营业时间内未收到发送给本公司的通知、请求或其他通信，则将被视为已在公司下一个下一个营业日收到。
17.
部分无效。本协议任何特定条款的无效或不可执行性不会影响本协议的任何其他条款，本协议将在所有方面被解释为该等无效或不可执行的条款已被省略。
18.
治国理政。本协议、本裁决以及与本协议或裁决有关的所有决定和行动，在不受美国法典或美国法律管辖的范围内，将受法律管辖，并按法律解释
19.
以计划为准的协议。本协议受《计划》的约束，并将根据《计划》进行解释。如果本协议与本计划之间发生冲突，则应适用本计划的条款。持有人在此确认收到了本计划的副本，并以公司指定的方式接受奖励，表示他或她同意受本协议、奖励、计划的条款和条件的约束，如果适用于持有人，还同意遵守公司制定的股权指导方针。
20.
第409A条。根据本协议向持有者支付的任何款项，应根据财务条例第1.409A-1(B)(4)条的规定，作为短期延期，最大限度地免除《守则》第409A条的规定，并且本协议项下的每笔付款应被视为单独付款。但是，如果本协议和授标不是如此豁免，则本协议和授标旨在遵守《守则》第409a节的要求，并将按照该意图进行解释和解释。如果本协议的条款将使持有者受到守则第409a条下的税收或罚款(“409a罚款”)，持有者和公司将努力合作，修改本协议的条款，以尽可能避免此类409a罚款；但在任何情况下，公司都不对与本协议下应支付的任何金额相关的任何409a罚款负责。如果本协议项下的任何金额是根据持有人的“终止雇用”支付的，则该术语将被视为指的是持有人在守则第409a节的含义内的“离职”。尽管本协议中有任何其他规定，但如果在持有人离职之日，持有人是守则第409a节所界定的“特定雇员”，则在持有人离职时(A)应支付给持有人的任何款项，以及(B)根据本协议条款应在持有人离职六个月纪念日之前支付的任何款项，只要本协议项下的付款受守则第409a节的规定约束，这种付款将推迟到以下较早发生的日期：(X)霍尔德离职六个月周年纪念日和(Y)霍尔德去世日期。如果任何适用的付款期限从一个日历年度开始，并在下一个日历年度结束，持有人无权指定付款年份。
21.
对应者。本协议可由一份或多份副本签署，所有副本加在一起仅构成一个协议。
附件A
特定于州的修改。本协议范围的以下限制适用于加利福尼亚州和伊利诺伊州的员工：
加利福尼亚州：
(A)第13(C)条不适用于持有人在本公司的雇佣关系终止后。
(B)第13(D)条仅适用于根据加州法规使用或披露公司商业秘密的持有者。公共汽车。&教授代码§16600。
(C)第13(E)条不适用于持有人。
(D)第18条不适用。
伊利诺斯州：
(A)第13(C)段不适用于任何实际或预期年化收入不超过$75,000的持有人。自2027年1月1日起，第13(C)段不适用于实际或预期年化收入不超过80,000美元的任何持有人。自2032年1月1日起，第13(C)段不适用于实际或预期年化收入不超过85,000美元的持有人。自2037年1月1日起，第13(C)段不适用于实际或预期年化收入不超过90,000美元的持有人。
(B)第13(D)及13(E)段不适用于实际或预期年化收入不超过每年$45,000的持有人。自2027年1月1日起，第13(D)和13(E)段不适用于实际或预期年化收入不超过47,500美元的任何持有人。自2032年1月1日起，第13(D)和13(E)段不适用于实际或预期年化收入不超过50,000美元的任何持有人。自2037年1月1日起，第13(D)和13(E)段不适用于实际或预期年化收入不超过52,500美元的任何持有人。
(C)对《协定》进行修改，以包括以下第13(H)段：持有人在被要求签署本协定之前已得到至少十四(14)天的提前通知，并被告知在14个历日期满前自愿签署本协定将被视为14个历日审查期的豁免。Holder还承认，已建议他/她在签订本协议之前征求法律顾问的意见。