附件10.9

 

《财富》品牌创新公司

 

年度高管

激励性补偿金

(AS 2024年2月27日修订并重申)

 

第一条

 

一般信息

第1.1节 目的. 本年度行政人员奖励薪酬计划(“计划”)(经修订及重列,于二零二四年一月一日或之后开始的表现期生效)旨在提升Fortune Brands Innovations,Inc. (the本公司(“本公司”)透过向本公司高级行政人员提供以表现为基础的奖励。

第1.2节 定义.

(a)
“奖励”是指在规定的绩效期内达到规定的绩效指标后,根据委员会根据本计划第2.4(a)节的决定,获得规定金额现金付款的权利。
(b)
“董事会”是指公司的董事会。
(c)
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
(d)
“委员会”指董事会薪酬委员会。
(e)
“激励资金”是指根据适用绩效指标的实现程度,可支付给所有参与者的美元总额。如果是为某个绩效期设立的,则每个绩效期的激励资金池应由委员会根据第2.2节的规定确定。
(f)
“参与者”是指委员会指定参与本计划的公司或其子公司的每位高级管理人员,包括在业绩期开始前一年的公司委托书中指定为“指定执行官”的个人。
(g)
“业绩衡量标准”是指标准和目标,包括以下一项或多项以绝对值或相对值表示的全公司或子公司、部门、经营单位或个人衡量标准,如增长率或改进率:在特定时期内普通股达到特定公平市场价值;每股收益;股东回报(包括股息);资产回报率;股本回报率;公司税前或税后收益和/或利息;收入;费用;市场份额;现金流或成本削减目标;税后利息费用;投资回报率;投资资本回报率;运营成本回报率;创造的经济价值;运营利润率;毛利率;税前或税后净收入;未计利息、折旧和/或

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摊销;扣除利息费用和奖励及/或特殊项目前的税前营业利润;营业利润;经营活动提供的现金净额;和战略业务标准,包括一个或多个目标,这些目标基于满足指定的市场渗透率、地理业务扩展目标、成本目标、销售突出天数目标、客户满意度、错误和遗漏的减少、业务损失的减少,管理雇佣实践和员工福利、监督诉讼和信息技术、质量和质量审计评分、ESG相关目标以及与收购或剥离相关的目标、委员会选择的任何其他目标(无论是否在此列出),或前述目标或委员会选择的其他目标的任何组合。 委员会可自行决定对业绩衡量标准或未兑现奖励的其他条款和条件进行调整,以反映任何特定的调整事件,包括但不限于以下任何项目:非常、不寻常或非经常性项目;法律或会计原则的变化;货币波动;融资活动(例如,对发行可转换债务证券的每股收益的影响);证券的已实现或未实现收益和损失;重组举措、生产力举措或受损资产的费用、收费或信贷;非现金项目(例如,摊销、折旧或储备);其他非经营项目;无形资产、不动产、厂场或设备、业务单位投资和出售业务单位产生的证券的减记;收购支出;以及任何资本重组、重组、合并、收购、剥离、合并、分拆、拆分、合并、清算、解散、出售资产、或其他类似的公司交易或事件。
(h)
“履约期”是指自每年1月1日起的连续十二个月的期间。

第1.3节 计划的管理。 该计划应由委员会管理。 委员会应根据计划条款自行决定选择参与计划的合格人员,并确定向此类人员发放每个奖励的形式、金额和时间,支付奖励的时间和条件以及奖励的所有其他条款和条件。 委员会可通过自己的议事规则,委员会在一次会议上采取的行动,或未经委员会委员一致书面同意而采取的行动,应构成委员会的行动。 委员会应有权管理、审查和解释计划,制定执行计划的规则,并对这些规则进行修改。 所有该等诠释、规则、规例及条件均为最终决定性,并对各方具约束力。

第二条

奖项

第2.1节奖励。委员会可根据本计划、参与者的奖励或委员会通过的决议中规定的条款和条件,自行决定就每个绩效期限向参与者颁发奖项。

第2.2节获奖条款。委员会应确定(1)根据计划确定支出的目标公式,(2)如适用,则确定该业绩期间的奖励池,(2)适用的业绩衡量标准,以及(3)如适用,确定每个参与者有权获得的奖励池总额的可分配百分比,

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但所有参与者在任何业绩期间的所有这类百分比的总和不得超过100%。

第2.3节赔偿金的确定和支付。

(a)
对于每个业绩期间,委员会应在获得所有必要的财务或其他信息之日后立即证明:(1)达到适用的业绩衡量标准的程度;(2)就每个参与者而言,证明参与者的奖励金额(如有)。即使本计划中有任何相反规定,委员会仍可自行决定调整(包括减少或取消)参与者的奖励金额。委员会所作的任何调整应是最终的、最终的和具有约束力的。
(b)
在委员会作出本第2.4节所述的证明和调整(如有的话)后,参加者有权领取的款项应在可行的情况下尽快一次性支付现金,但不得迟于履约期结束后的下一年3月15日。

第2.4节推迟支付赔偿金。应参加者的要求,委员会可根据参加者作出的延期选择,自行决定是否延期支付本合同项下的赔偿金。所有延期的期限和条款由委员会自行决定,但须遵守守则第409a条,并可包括按委员会确定的一个或多个利率或根据委员会选定的一项或多项预先确定的投资支付相当于利息的金额。

第2.5节终止雇用。除委员会另有决定外,在履约期最后一天前因死亡、残疾或退休以外的任何原因终止雇用的参加者,无权根据本奖项领取任何款项,该参加者就该履约期所持有的任何奖项将被没收和取消。如果参与者因死亡、残疾或退休而在绩效期间结束前终止受雇,该参与者(或在死亡的情况下,参与者的指定受益人)有权根据奖励获得一笔金额,该金额相当于该参与者在绩效期间的最后一天继续受雇时应获得的付款,按比例计算为参与者受雇期间的绩效期间部分。这种按比例分配的赔偿金应在上文第2.4(B)节所述的时间和方式支付。如果参与者去世时未向公司提交有效的书面受益人指定,则应根据本计划向参与者的遗产支付款项。

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参与者与公司或其子公司之间的雇佣、遣散费或其他书面协议。

第三条

其他

3.1节对转让的限制。除遗嘱、世袭和分配法则外,任何奖项不得转让。任何转让或以其他方式处置裁决的企图均属无效。

第3.2节预提税金。公司应从根据本计划向参与者支付的所有款项(或在参与者死亡的情况下,向参与者的受益人或遗产,视情况而定)中扣除法律要求就此类付款预扣的任何联邦、州或地方税。参赛者应单独负责与奖励或计划项下应支付金额相关的所有其他税收。

第3.3节付款来源。该计划应是无资金的,并构成公司根据该计划的条款付款的未授权承诺。本公司没有义务设立任何单独的基金或信托或其他资产分割,以提供本计划下的付款。如果任何人获得从本公司收取本合同项下付款的任何权利,则该等权利不得大于无担保债权人的权利。

第3.4节就业权利和其他福利方案。本计划的规定不应赋予任何参与者保留在公司雇用的任何权利。在没有任何相反的具体协议的情况下,本计划不应影响本公司或本公司的任何关联公司在任何时间终止任何参与者的雇用的权利,不论是否有任何理由。本计划不应取代本公司与任何参与者之间的任何雇佣合同,而应被视为其补充。本计划是对任何参与者因受雇于公司而可能或有资格参加的任何其他员工福利计划或计划的补充,而不是替代。

第3.5节修正和终止。董事会可随时或不时更改、修订、暂停或终止整个或部分计划,但须符合适用法律、规则或法规所规定的任何股东批准的要求。未经参赛者同意,本计划或奖项的终止或修改不得对参赛者在第2.4(A)节所述的认证和调整(如有)已确定的奖项方面的权利造成不利影响。

第3.6条。治国理政。本计划及本协议项下的所有权利和奖励应根据特拉华州的法律进行解释并受其管辖,但不得违反法律冲突的原则。根据本计划引起的任何争议或为执行(或以其他方式与之有关)而提起的任何诉讼的管辖权和地点应仅限于伊利诺伊州、库克县的法院,包括位于该州的联邦法院(如果存在联邦管辖权)。

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第3.7节可分割性。如果本计划的任何条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行,则该条款应被解释或视为已修订以符合适用法律,或者,如果在委员会认定不对计划的目的或意图进行实质性改变的情况下不能如此解释或被视为已修订,则该条款应适用于该司法管辖区,而计划的其余部分应保持完全效力和效力。

第3.8节裁决的追回。根据本计划授予的奖励可能会被公司没收、追回或根据奖励条款或公司可能不时采取的任何追回或返还政策(包括但不限于财富品牌创新公司的追回政策)或法律另有要求而采取的其他行动。

第3.9节生效日期。本计划在2024年1月1日或之后开始的绩效期间有效。

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