附件10.9
《财富》品牌创新公司
年度高管
激励性补偿金
(AS 2024年2月27日修订并重申)
第一条
一般信息
第1.1节 目的. 本年度行政人员奖励薪酬计划(“计划”)(经修订及重列,于二零二四年一月一日或之后开始的表现期生效)旨在提升Fortune Brands Innovations,Inc. (the本公司(“本公司”)透过向本公司高级行政人员提供以表现为基础的奖励。
第1.2节 定义.
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第1.3节 计划的管理。 该计划应由委员会管理。 委员会应根据计划条款自行决定选择参与计划的合格人员,并确定向此类人员发放每个奖励的形式、金额和时间,支付奖励的时间和条件以及奖励的所有其他条款和条件。 委员会可通过自己的议事规则,委员会在一次会议上采取的行动,或未经委员会委员一致书面同意而采取的行动,应构成委员会的行动。 委员会应有权管理、审查和解释计划,制定执行计划的规则,并对这些规则进行修改。 所有该等诠释、规则、规例及条件均为最终决定性,并对各方具约束力。
第二条
奖项
第2.1节奖励。委员会可根据本计划、参与者的奖励或委员会通过的决议中规定的条款和条件,自行决定就每个绩效期限向参与者颁发奖项。
第2.2节获奖条款。委员会应确定(1)根据计划确定支出的目标公式,(2)如适用,则确定该业绩期间的奖励池,(2)适用的业绩衡量标准,以及(3)如适用,确定每个参与者有权获得的奖励池总额的可分配百分比,
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但所有参与者在任何业绩期间的所有这类百分比的总和不得超过100%。
第2.3节赔偿金的确定和支付。
第2.4节推迟支付赔偿金。应参加者的要求,委员会可根据参加者作出的延期选择,自行决定是否延期支付本合同项下的赔偿金。所有延期的期限和条款由委员会自行决定,但须遵守守则第409a条,并可包括按委员会确定的一个或多个利率或根据委员会选定的一项或多项预先确定的投资支付相当于利息的金额。
第2.5节终止雇用。除委员会另有决定外,在履约期最后一天前因死亡、残疾或退休以外的任何原因终止雇用的参加者,无权根据本奖项领取任何款项,该参加者就该履约期所持有的任何奖项将被没收和取消。如果参与者因死亡、残疾或退休而在绩效期间结束前终止受雇,该参与者(或在死亡的情况下,参与者的指定受益人)有权根据奖励获得一笔金额,该金额相当于该参与者在绩效期间的最后一天继续受雇时应获得的付款,按比例计算为参与者受雇期间的绩效期间部分。这种按比例分配的赔偿金应在上文第2.4(B)节所述的时间和方式支付。如果参与者去世时未向公司提交有效的书面受益人指定,则应根据本计划向参与者的遗产支付款项。
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参与者与公司或其子公司之间的雇佣、遣散费或其他书面协议。
第三条
其他
3.1节对转让的限制。除遗嘱、世袭和分配法则外,任何奖项不得转让。任何转让或以其他方式处置裁决的企图均属无效。
第3.2节预提税金。公司应从根据本计划向参与者支付的所有款项(或在参与者死亡的情况下,向参与者的受益人或遗产,视情况而定)中扣除法律要求就此类付款预扣的任何联邦、州或地方税。参赛者应单独负责与奖励或计划项下应支付金额相关的所有其他税收。
第3.3节付款来源。该计划应是无资金的,并构成公司根据该计划的条款付款的未授权承诺。本公司没有义务设立任何单独的基金或信托或其他资产分割,以提供本计划下的付款。如果任何人获得从本公司收取本合同项下付款的任何权利,则该等权利不得大于无担保债权人的权利。
第3.4节就业权利和其他福利方案。本计划的规定不应赋予任何参与者保留在公司雇用的任何权利。在没有任何相反的具体协议的情况下,本计划不应影响本公司或本公司的任何关联公司在任何时间终止任何参与者的雇用的权利,不论是否有任何理由。本计划不应取代本公司与任何参与者之间的任何雇佣合同,而应被视为其补充。本计划是对任何参与者因受雇于公司而可能或有资格参加的任何其他员工福利计划或计划的补充,而不是替代。
第3.5节修正和终止。董事会可随时或不时更改、修订、暂停或终止整个或部分计划,但须符合适用法律、规则或法规所规定的任何股东批准的要求。未经参赛者同意,本计划或奖项的终止或修改不得对参赛者在第2.4(A)节所述的认证和调整(如有)已确定的奖项方面的权利造成不利影响。
第3.6条。治国理政。本计划及本协议项下的所有权利和奖励应根据特拉华州的法律进行解释并受其管辖,但不得违反法律冲突的原则。根据本计划引起的任何争议或为执行(或以其他方式与之有关)而提起的任何诉讼的管辖权和地点应仅限于伊利诺伊州、库克县的法院,包括位于该州的联邦法院(如果存在联邦管辖权)。
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第3.7节可分割性。如果本计划的任何条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行,则该条款应被解释或视为已修订以符合适用法律,或者,如果在委员会认定不对计划的目的或意图进行实质性改变的情况下不能如此解释或被视为已修订,则该条款应适用于该司法管辖区,而计划的其余部分应保持完全效力和效力。
第3.8节裁决的追回。根据本计划授予的奖励可能会被公司没收、追回或根据奖励条款或公司可能不时采取的任何追回或返还政策(包括但不限于财富品牌创新公司的追回政策)或法律另有要求而采取的其他行动。
第3.9节生效日期。本计划在2024年1月1日或之后开始的绩效期间有效。
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