发行 和出售配售股份。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款并遵守 的条件，公司有选择权，但没有义务通过作为销售代理的经理人发行和出售普通股，每股面值0.012美元（“普通股”）， 的公司总发行价格不超过75美元 ,000,000（“配售股份”）。配售股份将按照此处规定的 条款在公司和指定经理（定义见下文）不时商定的时间和金额出售。通过管理人发行和出售配售股份将根据公司提交的 并由委员会宣布生效的注册声明进行（或者，就462（b）注册声明而言，在向委员会提交后， 生效）。

展示位置。

放置 费用。公司就每次配售向指定经理支付的补偿金额（除了 根据第7 (i) (ii) 条报销的任何费用外），最高应为每次配售总收益的3.0％。

没有 义务。我们明确承认并同意，除非公司向指定的 经理交付配售通知，否则公司和指定经理对配售或任何配售股份均不承担任何义务 ，然后仅根据其中和此处规定的条款。还明确承认，指定管理人 没有义务按本金购买配售股份。除非此处另有规定，否则如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突 ，则以配售通知的条款为准。

管理人出售 配售股份。根据本协议的条款和条件，在公司发布 配售通知后，除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止其中所述配售股份的出售 ，否则指定经理将根据其 的正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，代表公司和代理人出售不超过指定金额的此类配售股份，以及 否则根据此类配售通知的条款。公司承认，指定管理人将根据适用的法律、规章和法规（包括但不限于 交易法案下的M条例）和适用的纳斯达克规则，进行 配售股份，此类合规可能包括在收到 配售通知后延迟开始销售工作。根据第 13 节的规定，指定经理将在其出售配售 股票的下一个交易日开盘前（定义见下文）向公司提供书面确认，其中列明当天出售的配售股份数量、公司就此类销售向指定 经理支付的薪酬以及应付给的净收益（定义见下文）该公司。指定经理可通过法律允许的任何方式出售配售 股票，这些方式被视为《证券法》第415条规定的 “在市场上” 发行，包括但不限于直接在纳斯达克、任何其他现有普通股交易市场上出售或通过市场 做市商在交易所以外完成的交易，或按出售时的市场价格进行谈判交易或按与这种现行市场价格相关的价格.尽管本协议或 配售通知中有任何相反的规定，但公司承认并同意 (i) 无法保证 将成功出售任何配售股或出售任何配售股的价格（如果有的话）；(ii) 如果指定经理 不出售，则对公司或任何其他个人或实体不承担任何责任或义务出于任何原因配售股份 ，指定经理未能将其商业用途除外按照其正常交易和销售 惯例，合理努力代表公司并作为代理人出售本第 3 节规定的配售股份。就本 而言，“交易日” 是指纳斯达克开放交易的任何一天。在配售通知生效期间， 指定经理或其任何子公司均不得为自己的账户从事 (i) 本公司任何证券、 的任何卖空公司证券， ，或 (ii) 任何与 相关的普通股或相关衍生证券的做市竞价、稳定或其他交易活动，前提是该法规禁止此类活动 M 根据 《交易法》或《证券法》下的其他反操纵规则。为避免疑问，此限制不适用于（A）由指定经理的任何客户进行或代表其进行的交易，或指定经理为便利指定经理的任何客户进行或代表指定经理的任何客户进行的任何此类交易而进行的交易，或（B）根据第M条例和SHO条例进行的善意做市活动 。

暂停 销售。

公司或指定经理可以在书面通知另一方、通过电话（通过可核实的传真 传输或电子邮件立即确认）或电子邮件通知（或双方书面商定的其他方式）暂停配售 股票的任何出售；但是，此类暂停不得影响或损害任何一方对本协议下出售的任何配售 股票的义务在收到此类通知之前。公司同意，除非此类通知是向本协议附表1中列出的个人发出的，否则该通知对指定的 经理无效，因为该附表可能会不时修改。

不管 本协议有任何其他规定，但在公司掌握重要非公开信息的任何期间， 公司和指定经理（前提是公司已事先书面通知指定经理， 通知指定经理同意保密处理）同意不出售配售股份。

结算。

配售股份的结算 。除非适用的配售通知中另有规定，否则 的销售结算将在 2024 年 5 月 28 日及之后的第二个（第 1 个）交易日（或双方商定为常规交易的行业惯例 的较早日期）进行结算（均为 “结算日期 ”）。在结算日根据出售的配售股份 （“净收益”）在结算日向公司交付的收益金额（“净收益”）将等于出售此类配售股份的总销售价格，扣除 （i）根据本协议第 2 节 公司应向指定经理支付的此类销售的佣金或其他补偿（视情况而定），(ii) 任何其他金额根据本协议第 7 (i) 节，公司应付并支付给本协议下的指定经理，以及 (iii) 任何交易费用任何政府或自我监管组织对此类销售实施的。

注册声明迄今已根据《证券法》生效，或者对于根据《证券法》第462 (b) 条提交的 注册配售股份要约和出售的注册声明，将向委员会 提交，并根据证券法在确定公开发行 价格之日不迟于纽约市时间晚上 10:00 生效配售股票；委员会未下达停止令，禁止或暂停使用任何基础招股说明书，即 招股说明书补充文件或招股说明书或注册声明的生效已发布，委员会尚未为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有考虑为此目的提起任何诉讼；

作为生效时间的 ，注册声明在所有重要方面均符合《证券法》的要求；本文设想的在配售股份的发行和出售中使用S-3表格的 条件已得到满足， 包括此类S-3表格的一般指令I.B.1（如果适用）；注册声明符合，以及按此设想的发行和出售 配售股份符合《证券法》第 415 条的要求；注册声明 确实符合截至生效时为止，不包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述必须在其中陈述 或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；从适用时间看 的情况，截至适用时间，披露一揽子文件不包括对重大事实的不真实陈述，也未漏述在其中作出陈述所必需的重大事实它们是制作的，没有误导性；招股说明书将遵守截至向 委员会提交之日起的时间在《证券法》要求在所有重要方面按照《证券法》（包括但不限于《证券 法》第10 (a) 条）的要求在所有重要方面交付与配售 股票相关的招股说明书（无论是 是实物交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）交付的招股说明书的所有重要方面；在开始的时期内不在任何时候在招股说明书补充文件发布之日结束，在购买之日， 以及期间结束时止，以较晚者为准《证券法》要求哪些招股说明书必须交付（无论是亲自交付还是通过 遵守《证券法》第172条或任何类似规则），当时经修订或补充的 招股说明书在当时的修订或补充中包含不真实的重大事实陈述，或者根据情况，省略陈述其中所必需的重大事实 它们是在此基础上制作的，不具有误导性；前提是， 但是，公司不作任何陈述或本第 6 (b) 节或其他条款对注册声明、披露一揽子文件或招股说明书中包含的任何声明 中的任何声明 中的任何声明 中的任何声明 中的任何声明 中的任何声明 中的担保，这些声明是根据每位经理的相关信息 作出的，由每位经理或代表书面提供给公司，明确用于注册 声明、披露一揽子文件或招股说明书；提交此类文件时每份公司文件，或将向委员会提交， 或在该文件生效或生效时提交，视情况而定，在所有重大方面 方面遵守或将遵守《交易法》的要求，鉴于这些陈述的情况，没有或不会（视情况而定）包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；

根据注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中题为 “股本描述 ” 的章节所述，自本协议签订之日起 ，公司已拥有授权资本或将在收购之日立即获得授权资本，或在收购后立即获得授权资本 ，如注册声明部分所述，披露 标题为 “股本描述” 的一揽子计划和招股说明书；公司所有已发行和流通的股本， ，包括普通股，均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税， 是根据所有适用的证券法发行的，发行时没有违反任何优先权、转售权、 优先拒绝权或类似权利；以及配售股票已正式上市，获准并获准交易，但须遵守 的正式发行通知以及纳斯达克分销令人满意的证据；

公司已正式注册成立，根据特拉华州法律，作为一家信誉良好的公司有效存在， 拥有完全的公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，并按照注册 声明、披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务，执行和交付本协议，以及按本协议的设想发行、出售和交付配售 股份；

公司具有以外国公司身份开展业务的正式资格，并且在其财产的所有权或 租赁或开展业务需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非有理由认为不具备这种资格以及 信誉良好不会对业务、 财产、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响公司和子公司（定义见下文）作为 整体（a”重大不利影响”）；

除注册声明或招股说明书中规定的 外，除了尚未开展业务的Oramed Ltd.（“子公司”）、Oravax Medical Inc.和Oramed HK Limited之外，公司没有其他子公司（定义见《证券法》）； 除非注册声明或招股说明书中另有规定，否则公司直接或间接拥有所有已发行和未偿还的 子公司的股本；注册声明或招股说明书中规定的除外，不包括子公司的所有权 权益子公司Oravax Medical Inc.和Oramed HK Limited不直接或间接拥有任何公司、公司、合伙企业、合资企业、协会 或其他实体的任何股份 或任何其他股权或长期债务证券；公司 和子公司的章程和章程或其他组织或管理文件的完整和正确副本及其所有修正案均已提供给您，除注册 声明附录中另有规定外，没有变化其中将在本协议发布之日或之后进行，包括购买时间，或者，如果较晚，则包括任何额外的 购买时间；子公司已正式成立，根据其成立的 司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有拥有、租赁和运营其财产以及按照注册声明和招股说明书所述开展业务 的全部公司权力和权力; 子公司具有作为公司开展业务的正式资格，并且 在每家子公司中都信誉良好其财产的所有权或租赁权或开展业务需要此类资格的司法管辖区， ，除非不具备如此资格且信誉良好的个人或总体上不会产生重大不利影响 ；子公司的所有未偿所有权权益均已获得正式授权和有效发行，已全额支付， 不可评估，是根据所有适用的证券法发行的，没有发行侵犯了任何先发制人的权利、 转售权、优先权拒绝权或类似权利，由公司拥有，不受任何担保、其他抵押权 或不利索赔的约束；没有未偿还的期权、认股权证或其他购买权、发行协议或其他义务或 将任何债务转换为子公司股本或所有权权益的其他权利；

配售股份已获得正式和有效的授权，在按本协议规定发行和交付配股时， 将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含法定和合同优先购买权、转售权、优先拒绝权 和类似权利，已放弃的任何此类权利除外；配售股份，以付款方式发行和交付时 因此，如本文所规定，根据特拉华州 ，其投票或转让不受任何限制一般公司法或公司的章程或章程或公司作为当事方的任何协议或其他文书；

公司的 股本，包括配售股份，在所有重大方面均符合注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的每项描述（如果有）；配售股份的证书（如有）将采用到期的正确形式；

公司和子公司均未违约、违规或违约（也未发生任何在通知后， 时效或两者兼而有之的事件）、构成违约，也未赋予任何债务持有人（或代表该持有人行事的 人）要求回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利 tedness under) (A) 其章程或章程或其他组织或管理文件，或 (B) 任何契约、抵押贷款、信托契约、银行 贷款或信贷协议或其他债务证据，或 作为当事方或其任何财产可能受其约束或影响的任何许可、租赁、合同或其他协议或文书，或 (C) 任何适用的联邦、州、地方或外国 法律、法规或规则，或 (D) 对公司或其任何拥有管辖权的任何自律组织或其他非政府监管机构 的任何规则或法规子公司，视情况而定（包括但不限于 纳斯达克的规章制度），或 (E) 任何适用于其或其任何财产的法令、判决或命令，或 (F) 以色列经济和工业部以色列创新管理局（ “IIA”）向其中任何一方授予的任何 批准文书，或 (G) 以色列经济和工业部工业投资与发展管理局 和经济局（“投资中心”）向其中任何一方授予的任何批准文书”)， ，前述条款 (B)、(C)、(D)、(E)、(F) 和 (G) 除外，对于任何违规、违规、违约或事件，无论是单独还是总体而言， 都不可能产生重大不利影响；

任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、 董事会、机构、机构或任何自律组织或其他非政府监管机构（包括 但不限于纳斯达克）的批准、授权、同意或下令或向公司股东提交申请，也无须获得公司股东的批准、授权、同意或下令或提交 份配售股份或完成除了 (i) 注册 以外的本公司特此设想的交易《证券法》下的配售股份和根据《交易法》注册普通股，每项注册均已生效 （或者，对于根据《证券法》第462（b）条在此提交的任何注册声明，将根据此生效 ），（ii）根据发行 的各个司法管辖区的证券法或蓝天法，任何必要的资格条件由经理人提出，（iii）根据金融业监管局的行为规则， Inc.（“FINRA”）); (iv) 收到TASE批准上市配售股份的通知（仅受公司正式的 发行通知的约束），该批准应在公司根据本协议发布第一份配售 通知之前获得批准（并在此后全面生效），(v) 任何上市申请和相关同意 或纳斯达克普通要求的任何通知配售股份的发行过程，（vi）根据 根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的文件，除非已经提出、获得或豁免，或者未能获得任何此类 的批准、授权、同意、命令或备案不会损害公司发行和出售配售股份 或完成本协议所设想交易的能力，(viii) 就本 协议以8-K表格向委员会申报，或 (viii) 向委员会提交某些信息投资中心和国际投资协定；

除注册声明（不包括其证物）、披露一揽子计划和招股说明书中描述的 或以其他方式 被免除外（i）任何人无权促使公司向其发行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他股权的股份 ，(ii) 任何人没有任何优先权、转售权，购买 中任何普通股或任何其他资本存量股份或其他股权的优先拒绝权 的其他权利公司，(iii) 任何人无权在 配售股份的发行和出售中担任公司的承销商或代理人或财务顾问；以及 (iv) 任何人无权在合同或其他方面促使公司根据《证券法》注册 任何普通股或公司任何其他股本或其他股权的股份，或包括 任何此类股份或注册声明或其中所设想的要约中的权益；

除注册声明或招股说明书中规定的 外，公司或子公司或其各自的任何董事 或 “高级职员”（根据《交易法》第16a-1 (f) 条的定义）正在或将要成为或将要成为当事方或其任何一方 的诉讼、诉讼、索赔、调查或程序，或据公司所知，没有受到威胁或考虑的诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼 br} 相应的财产在任何联邦、州、地方或外国政府或监管 委员会之前或将受法律或股权约束、董事会、机构、机构或任何自律组织或其他非政府监管机构 （包括但不限于纳斯达克）之前或由其执行，但任何此类诉讼、诉讼、索赔、调查或程序除外，这些诉讼、诉讼、索赔、调查或程序如果对公司或子公司造成不利影响 ，则个人或总体上不会对交易的完成产生重大不利影响 或阻碍或实质性干扰交易的完成特此考虑；

普华永道国际有限公司的成员公司凯塞尔曼 和凯塞尔曼是《证券法》和上市公司 会计监督委员会规定的独立注册会计师，他们已经认证了公司和子公司的某些合并财务报表 ，其报告以引用方式纳入注册声明、披露一揽子计划和 招股说明书；

注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的 财务报表以及相关的附注和附表，以及注册声明中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言（“XBRL”） 中的交互式数据，公允地显示了公司及其子公司 截至所示日期的合并财务状况以及合并的经营业绩、现金流和变动公司和... 的股东赤字（权益） 子公司在规定期限内按照《证券 法和交易法》的要求以及在 所涉期间一致适用的美国公认会计原则进行编制；其他财务数据或统计数据源自注册 声明、披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入或纳入的财务数据在所有重要方面均准确、公平地列报，并以 为基础编制与公司的财务报表以及账簿和记录；注册声明、披露一揽子计划或招股说明书 中要求纳入或以引用方式纳入的财务报表（历史或预期） ，这些财务报表未按要求包括或以引用方式纳入；公司和子公司没有任何直接或或有重大负债或 债务（包括任何资产负债表外债务），未在资产负债表外负债注册声明（不包括 其中的证物），披露一揽子和招股说明书；以及注册 声明、披露一揽子和招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由 委员会规章制度定义）的披露，在适用的范围内，符合《交易法》G条和《证券 法》第S-K条第10项；

至注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中提供信息的相应日期之后， 每种情况下，不包括本协议执行后对前述内容的任何修正或补充，其业务、财产、管理、 的财务状况或经营业绩均未发生任何重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利变化的发展公司和子公司整体来看，(ii) 任何与 有关系的交易公司和子公司整体来看，(iii) 公司或子公司产生的任何直接或或有债务或负债（包括任何资产负债表外债务），这些债务或负债对公司和子公司整体而言至关重要， (iv) 公司或子公司股本或未偿债务的任何变化（行使股票期权时发行普通股 股票除外）以及在注册声明、披露一揽子文件和 招股说明书中披露的未偿认股权证）或（v）任何以公司或子公司的股本申报、支付或派发的任何形式的股息或分配；

[故意省略 ]

公司和子公司均未从事任何不公平的劳动行为；除个别或总体而言， 合理预计不会产生重大不利影响的事项外，(i) (A) 在国家劳资关系委员会没有待处理的不公平劳动行为投诉，或据公司 所知，没有对公司或子公司构成威胁，也没有申诉或仲裁程序 或者根据集体谈判协议，协议尚待批准，或者据公司所知，该协议受到威胁，(B) 不是罢工、劳资纠纷、放缓或停工待决，或据公司所知，公司或子公司面临威胁 和 (C) 目前不存在与公司或子公司员工有关的工会代表争议，(ii) 没有违反任何与雇员、晋升或薪酬方面的歧视有关的适用联邦、州、地方或外国法律 ，任何适用的工资或工时法或任何经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）、 或规则的规定以及据此颁布的有关公司或子公司雇员的条例。据公司 所知，(i) 目前没有开展任何与公司或子公司员工有关的工会组织活动， (ii) 公司或子公司各个 的主要供应商、客户或承包商的员工没有存在或即将发生的劳动干扰；

公司和子公司及其各自的财产、资产和业务均遵守环境法（定义见下文），且公司和子公司 均持有环境法（定义见下文）所要求的所有许可证、授权和批准，除非 不遵守或持有此类许可证、授权或批准的个别或总体上不会合理地预计 会产生重大不利影响；公司没有发现任何违反环境法的行为，也没有发现任何过去或现在的 事件，可以合理预期导致 不遵守环境法或环境法规定的任何流动负债的条件、情况、活动、做法、行为、不作为或计划，无论是个人还是总体而言， 都可能产生重大不利影响；公司和子公司 (i) 均未受到公司已知的任何调查 ，(ii) 未收到任何通知或索赔，(iii) 是任何待处理或据公司 所知受到威胁的当事方或受其影响诉讼、诉讼或诉讼，(iv) 受任何判决、法令或命令的约束，或 (v) 已签订任何协议， 在每起案件中均涉及任何涉嫌违反任何环境法的行为或任何实际或涉嫌在任何地点释放或威胁释放或清理任何危险物质（定义见下文）（如下所述，“环境法” 是指任何联邦、 州、地方或外国法律、法规，条例、规则、规章、命令、法令、判决、禁令、许可、执照、授权 或其他具有约束力的要求或普通法，与之相关用于健康、安全或保护、清理或恢复环境 或自然资源，包括与分销、加工、生成、处理、储存、处置、运输、 以其他方式处理、释放或威胁释放危险材料相关的资源，“危险物质” 是指受 管制或可能产生的任何材料 （包括但不限于污染物、污染物、危险或有毒物质或废物）根据任何环境法承担责任）；

在 的正常业务过程中，公司和子公司各自定期审查环境 法对各自业务、运营和财产的影响，在此过程中，他们确定和评估相关成本和 负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守 遵守环境法或任何许可、执照或批准以及任何相关的运营限制所需的资本或运营支出活动和任何潜在负债 给第三方）；

公司和子公司各自为各自的财产、运营、人员和业务提供保险 ，这是公司合理认为充足的；此类保险根据行业惯例为此类损失和风险提供充足的保险，以保护公司和子公司及其各自的业务；所有 此类保险均在本文发布之日完全生效，预计将在发布时完全生效购买以及每次额外购买 时间（如果有）；两者都不是公司和子公司都有理由相信，它将无法（i）在该保险到期时续保 任何此类保险，或（ii）从类似机构获得按现在开展业务所必需或适当的类似保险，其成本无法合理预期会导致 任何重大不利影响；

除注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中提及或描述的 外，公司和子公司 均未发送或接收过任何有关招股说明书中提及或描述的 提及或描述的、或作为附录提交的 文件中提及或描述的任何合同或协议或协议的信函，也没有此类终止或不续约受到了本公司或据公司所知任何其他方的威胁 适用于任何此类合同或协议；

公司和子公司各自维持内部会计控制体系，足以合理保证（i） 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录为允许根据公认会计原则编制财务报表和维持资产问责制所必需的 ；（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；以及 (iv) 录制的在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动 ；

注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含或纳入的每个 “前瞻性陈述”（根据《证券法》第 27A 条或《交易法》第 21E 条的定义） 都是在合理的基础上真诚地制定或重申的 ；

注册声明、披露一揽子文件和 招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有 统计或市场相关数据均基于或源自公司合理认为可靠和准确的来源，并且公司 已获得书面同意，允许在规定的范围内使用此类来源；

公司表示，无论是公司还是子公司（统称为 “实体”）或该实体的任何董事 或高级职员，在进行适当询问后，实体的任何员工、代理人、关联公司或代表都不是政府、个人或实体（在本第 6 (ii) 节中，“个人”），也不是受其所有或 控制的政府、个人或实体（在本第 6 (ii) 节中，“个人”）由以下人员撰写：

在本协议签订之日之前的过去五年中，公司或子公司的 任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，代表公司或子公司行事的任何代理人、关联公司或其他 人均未向任何政治职位候选人非法捐款 （或未完全披露任何违反适用法律的捐款）) 或向任何联邦、州、市的任何官员或候选人缴纳了任何缴款或其他款项，或外国办公室或其他 个人被控履行类似的公共或准公共职责，违反了招股说明书中要求披露的性质 ；(ii) 公司或子公司或其中任何一方 的任何关联公司与公司或子公司的董事、高级管理人员和股东之间不存在直接或间接的关系另一方面，《证券法》要求在注册声明和招股说明书中描述未如此描述的 ；(iii) 一方面，公司或其子公司或其任何关联公司之间或彼此之间不存在直接或间接的 关系，另一方面，FINRA 规则要求在注册声明和招股说明书中未如此描述的 规则中描述的 关系；(iv) 除非注册 声明和招股说明书，公司 或子公司向任何意图 非法影响 (A) 公司或子公司的客户或供应商改变客户或供应商的业务等级 或业务类型的人提供或促使任何配售代理人向其各自的任何高级管理人员或董事或其任何家庭成员提供普通股；公司或子公司或 (B) 撰写或发布有关公司或子公司的有利信息的行业记者或出版物 或他们各自的任何产品或服务，以及，(vi) 公司或子公司 、公司或任何子公司的董事或高级职员，据公司所知，任何员工、代理人、关联公司或 其他代表公司或子公司行事的人 (A) 均未违反或违反经修订的 1977 年 美国《反海外腐败法》的任何适用条款，或任何其他适用的反贿赂或反腐败法（统称为 “反腐败 法”），(B) 承诺、提供、提供、尝试直接或 间接地向任何人提供或授权提供任何有价值的物品，以获取或保留业务，影响收款人的任何行为或决定，或获得 任何不正当利益；或 (C) 向公司或子公司支付任何资金，或收取或保留任何违反 反腐败法的资金。

公司承认，根据《美国爱国者法案》的要求，经理必须获取、验证 并记录可识别包括公司在内的客户身份的信息，这些信息可能包括客户的姓名和地址 ，以及允许经理正确识别其客户的其他信息；

公司和子公司均已运营并目前遵守所有适用的医疗保健法，除非合理预计 不这样做会产生重大不利影响。就本协议而言，“健康 护理法” 指：(i) FFDCA 及其颁布的法规；(ii) 所有适用的外国和美国联邦、 州和地方医疗保健相关欺诈和滥用法律法规，包括但不限于州欺诈和滥用禁令， 包括适用于所有付款人（政府、商业保险和自付人）的禁令，美国.《反回扣法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《美国医生付款阳光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《美国民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 及其后各节）、《联邦虚假陈述法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、与医疗保健欺诈 和滥用行为有关的所有刑法，包括但不限于《美国法典》第 18 条第 286 和 287 条，以及 1996 年美国 健康保险便携性和责任法案（“HIPAC”）下的医疗欺诈刑事条款 A”）（42《美国法典》§ 1320d 及其后各节）、《民事货币 罚款法》（42《美国法典》§ 1320a-7a）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、医疗保险法规（社会 安全法第十八章）和医疗补助法规（《社会保障法》第十九章）和根据此类法规颁布的法规； 和（iii）经修订的HIPAA第二章F副标题中的行政简化条款，以及美国卫生与公共服务部部长为实施经修订的HIPAA第二章F副标题的行政简化条款 而颁布的法规 ，包括个人可识别健康信息的隐私，45 CF.R. 第 160 和 164 部分（A 和 E 小节）；安全《电子受保护健康信息保护标准》，45 C.F.R. 第 160 和 164 部分（第 A 和 C 小节）；《不安全受保护健康信息泄露情况的通知》，45 C.F.R. 第 164 部分（D 小节）；以及《电子交易和代码集标准》，45 C.F.R. 第 160 和 162 部分。公司和 子公司均未收到任何法院、仲裁员、政府或监管机构或第三方关于任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或 其他诉讼的书面通知，指控任何产品、运营或 活动严重违反任何医疗保健法，而且据公司所知，没有此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼， 听证会，执法、调查、仲裁或其他行动受到威胁。据公司所知，公司 和子公司均未参与任何可能导致虚假索赔责任、民事处罚或强制性 或许可排除在医疗保险、医疗补助或任何其他州或联邦医疗保健计划之外的活动。公司和子公司 都不是与任何 政府或监管机构签订或规定的任何公司诚信协议、延期起诉 协议、监督协议、同意令、和解令、更正计划或类似协议的当事方，也没有任何持续的报告义务。此外，公司、子公司或其各自的任何高管、董事 或员工均未被排除、停职或禁止他们参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究 ，或据公司所知，未受政府调查、调查、诉讼或其他可能导致取消资格、停职或排除的类似行动的约束。公司和子公司已按照《医疗保健法》的要求提交、获取、保存 或提交了所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，如注册声明、披露一揽子文件和招股说明书 所述，所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案均已完成 且在所有重要方面均准确无误（或已更正或辅之以后续提交的材料），每个 个案除外，因为合理地预计不会产生重大不利影响；

除本协议规定的 外，公司和子公司均未对与执行和交付本协议或完成本协议或注册声明中设想的交易 相关的任何发现者或经纪人的 费用或代理人佣金承担任何责任；

公司、子公司或其各自的任何董事、高级职员、关联公司或据公司所知，这些关联公司的任何 控股人均未直接或间接采取任何旨在或已构成或合理预期 导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵以促进配售股份的出售 或违规转售的行动《交易法》下的第M号条例；

据公司所知，(i) FINRA的任何成员与 (ii) 公司或公司任何 高级职员、董事或 5% 或以上的证券持有人或在紧接着向委员会提交注册声明 之日前180天或之后任何时候收购的公司未注册 股权证券的任何受益所有人之间没有任何关联或关联，但以下情况除外如注册声明（不包括其证物）、披露 一揽子计划和招股说明书中所披露的那样；

(i) 在过去的六年中，公司、子公司或其各自的ERISA关联公司（定义见下文）均未赞助、维持、参与、出资或承担与ERISA第3（37）节所指的任何 (A) “多雇主计划” 有关的任何义务（或有或其他义务），（B）受所有权约束的养老金计划 ERISA 第 I 章 IV 或《守则》第 412 条 第 3 部分，(C)《守则》第 413 (c) 条所指的 “多雇主计划” 或 (D) 多雇主福利ERISA 第 3 (40) 节所指的安排；以及 (ii) 除 个别或总体上合理预计不会产生重大不利影响的事项外，(A) 每项 “员工福利计划” （根据ERISA第3（3）条的定义）（每项均为 “计划”）均按照 实质性尊重其条款和所有适用法规、规章和条例的要求， ，包括经修订的ERISA和1986年《美国国税法》，以及法规及其发布的解释（ “守则”）；（B）旨在获得该守则第401（a）条资格的每份计划都非常合格，无论是由于行动还是不采取行动， 都没有发生任何会导致此类资格的丧失；以及（C）美国国税局、美国劳工部没有待审计 或调查对于任何合理的计划，养老金福利担保公司或任何其他 政府机构或任何外国监管机构预计将导致公司或子公司承担重大 责任。就公司或 子公司而言，此处使用的 “ERISA 关联公司” 是指公司或 子公司为成员的《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 节所述的任何组织集团的任何成员；

除非向经理人另行披露， 公司不是与代理人或承销商就任何其他 “市场” 或持续股权交易达成的任何协议的当事方；

公司未依赖经理人或经理人的法律顾问提供与 发行和出售配售股份有关的任何法律、税务或会计建议；

在每个结算日 ，与 出售和转让根据本协议出售的配售股份相关而需要缴纳的所有股票转让税或其他税款（所得税除外）将由公司 全额支付或提供，并且所有征收此类税收的法律都将或将得到完全遵守；以及

公司的契约 。公司承诺并同意经理们的看法：

注册 声明修正案。在本协议签订之日之后，以及在《证券法》要求经理人交付与配售股份 相关的招股说明书期间（包括根据《证券法》第172条或第173（a）条可以满足此类要求的情况），(i) 公司将立即向委员会通报注册声明后续修正案的时间并已生效（均为 “注册 声明修订日期”）或任何招股说明书的后续补充文件已经提交，委员会 要求对注册声明或招股说明书进行任何修订或补充或提供更多信息的请求均已提交；(ii) 公司将根据《证券法》第433 (d) 条立即向委员会提交其要求的所有其他材料；(iii) 它 将根据经理人的要求立即准备并向委员会提交，经理们合理认为对注册 声明或招股说明书的任何修正或补充根据法律顾问的建议，管理人分配配售股份可能是必要或可取的 （但是，经理人未能提出 此类请求不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响经理人依赖公司在本协议中作出 陈述和担保的权利）；以及 (iv) 公司将向经理人提出注册声明或招股说明书任何 修正或补充的副本，有效期为在提交招股说明书之前， 将为 经理和经理人的法律顾问提供合理的机会对任何此类拟议文件发表评论； 公司将根据《证券法》第424 (b) 条 适用段落的要求向委员会提交招股说明书的每份修正案或补充文件，如果是以引用方式纳入其中的任何文件，则向 按照《交易法》的要求在规定的期限内向委员会提交；前提是公司 没有义务向经理提供该文件的任何预发副本，也没有义务让经理人有机会对此类申报发表评论 ，前提是该文件没有提及经理人的姓名，也没有义务提及此处设想的交易。

招股说明书 的交付；后续变更。在《证券法》要求经理人交付与配售股票相关的招股说明书期间（包括根据《证券法》第172条或第173（a）条可以满足此类要求的情况），公司将在所有重大方面遵守不时生效的《证券法》对其施加的所有要求 ，并将在其上面或之前提交根据第 13 (a) 条要求其向委员会提交的所有 报告的截止日期)、13 (c)、15 (d)（如果适用），或《交易法》中或其下的任何其他 条款。如果在此期间发生任何事件，根据当时存在的情况，没有误导性，或者在此期间有必要修改或 补充注册声明或补充注册声明或招股说明书以遵守《证券法》，则公司将立即通知 经理在此期间暂停配售股份的发行，以及公司将立即修改或补充 注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或促进 的合规性。

纳斯达克 申报。在配售股份的发行和出售方面，公司将向纳斯达克提交所有文件和通知， ，并进行纳斯达克要求的拥有在纳斯达克上市证券的公司的所有认证。

上市 的配售股份。在第一份配售通知发布之日之前，公司将采取商业上合理的努力，促使 配售股票在纳斯达克和塔斯证券交易所上市，并使配售股票有资格根据经理人指定的司法管辖区的证券法进行出售，并在分配 配售股份所需的时间内保持这种有效的资格；前提是不得要求公司有资格成为配售股份外国公司或 提交一般同意书在任何司法管辖区进行处理，如果不是 ，则在任何此类司法管辖区自行纳税。

维护上市 ；保留股份。(a) 公司将尽其商业上合理的努力维持配售 股票在纳斯达克和塔斯证券交易所的上市；以及 (b) 公司将随时保留和保留配售 股份，以使公司能够履行本协议规定的义务，不附带优先购买权。

注册声明和招股说明书的交付 。公司将向经理及其法律顾问（费用由公司承担） 的副本提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）以及在根据《证券法》要求交付与配售股份有关的 招股说明书（包括向委员会提交的所有文件）期间向委员会提交的注册声明或招股说明书的所有修正案和 补充文件在 该期间被视为由以下机构组建的委员会在每种情况下，在合理可行的情况下尽快按经理人可能合理要求的数量 提供招股说明书 ，并应经理人的要求，还将向每个可以出售配售股份的交易所或市场提供招股说明书 的副本；但是，前提是 本协议规定的公司有义务提供、提供、交付或提供（以及所有其他内容）如果向委员会提交了任何报告或陈述（同样、进口）的副本（ ），则应视为已满足通过其电子数据收集、分析和检索系统。

收益 报表。公司将在合理可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条及其第158条规定的涵盖12个月期的收益表 ，但无论如何 应在公司本财季度结束后的15个月内。

公司，无论下述交易是否完成或本协议终止，都将向或促使向 支付或促使向其支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括但不限于 (i) 编写、打印 和提交注册声明及其各项修正和补充、每份招股说明书及其每份修正案和补充文件以及每份发行人自由写作招股说明书的编写、打印 和提交说明书，（ii）配售股份的准备、发行和交付，（iii）所有费用 和公司法律顾问、会计师和其他顾问的支出，(iv) 根据本协议第 7 (e) 节的规定，配售股份的资格，包括与之相关的申请费， (v) 印制并向经理交付招股说明书及其任何修正或补充的副本，以及本协议， (vi) 产生的费用和支出与配售股票在纳斯达克 和 TASE 交易的上市或资格有关，以及 (vii) 任何与委员会和FINRA相关的申请费。

尽管有上述规定，公司应向经理偿还所有合理和有据可查的费用，最高报销额为50,000美元， ，该费用应在本协议执行时支付，并补偿根据本协议执行的每个 “刷新” 项目（包括差旅和相关费用、文件准备、制作和分发费用、 第三方研究和数据库服务费用， 第三方研究和数据库服务以及合理和有据可查的律师费用和向管理人员支付的款项）在经理向公司提交合理详细的报表后 十 (10) 天内。

使用 的收益。公司将按照 招股说明书中所述使用本协议下出售配售股份的净收益。

更改情况 。公司将随时未收到配售通知 (i) 在 收到通知或知情后，立即将任何可能改变或影响向经理提供的与此类配售通知有关的任何意见、证书、信函 或其他文件的信息或事实告知经理；(ii) 未经 经理事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意）），公司不会直接或间接参与任何 其他 “市场” 交易要约在本协议终止之前出售、出售、签订销售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（不包括根据本协议条款发行的配售股，或为避免疑问，根据任何未来权益信贷额度进行销售 ）或可转换为普通股、认股权证或任何 权购买或收购普通股的证券协议以及配售最终结算日之后的紧接第五（5）天 根据此类配售通知出售的股票；但是， 此类限制不适用于公司发行或出售 (A) 普通股、购买行使期权时可发行的普通股 或普通股的期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、限制性股票单位奖励归属时可发行的普通股 ，或其他股权奖励或在行使或归属时可发行的普通股股权奖励， 根据任何员工或董事 (x) 股权奖励或福利计划或其他方式经公司董事会批准的 (y) 股份所有权或股票购买计划或 (z) 股息再投资计划（但不包括现已生效或今后实施的公司股息再投资计划中可豁免超过计划限额 的股票），以及 (B) 在 转换证券或行使有效或未偿还的认股权证、期权证或其他权利时可发行的普通股注册声明、披露一揽子文件或招股说明书中披露的日期或其他日期 。

尽职调查 合作。公司将配合经理或其代理人进行的任何合理的尽职调查审查， 包括但不限于按照经理的合理要求提供信息和提供文件， ；但是，公司必须仅通过电话或在公司主要办公室提供高级公司官员 ，以及 (ii) 在公司的正常工作时间内。

申明 的陈述、保证、承诺和其他协议。在根据本 协议开始发行配售股份时（以及在终止本协议下暂停 销售后，根据本协议重新开始发行配售股份时），以及在每个适用时间，公司应被视为确认了本协议中包含的每项陈述、保证、契约 和其他协议。

代表 日期; 证书.在本协议期限内，公司首次根据本协议发布配售通知 之日或之前，每当公司 (i) 通过生效后的修正案、贴纸或补充材料修订或补充（仅与配售股份以外证券发行 相关的招股说明书补充文件除外）与配售股份 相关的注册声明或招股说明书，但不能通过以下方式通过引用 将文件纳入注册声明或招股说明书中与之相关的文件配售股份；(ii) 根据 《交易法》或《交易法》的重大修正案在10-K表格上提交年度报告；(iii) 根据 《交易法》在10-Q表上提交季度报告；或 (iv) 在8-K表格上提交包含经修订的财务信息（收益报告除外， 的报告，以根据表格8-K第2.02或7.01项 “提供” 信息或根据8-K表格第8.01项披露有关根据声明将某些物业重新归类为已终止业务的情况根据《交易法》（第 144 号）的 财务会计准则（第 (i) 至 (iv) 条中提及的一份或多份文件的提交日期均为 “陈述日期”）；只有在经理合理地确定此类表格 8-K中包含的财务信息是重要时，公司才应向经理提供证书（但是，对于上述第 (iv) 条， ，以附录 A 的形式附于本文件中，任何陈述均免除本第 7 (p) 节规定的提供证书 的要求该日期发生在 尚无配售通知待处理之时，该豁免应持续到公司根据本 发布配售通知之日（该日历季度应视为陈述日）和 发布此类配售通知之后的下一个陈述日期，但此类豁免不适用于公司提交年度报告的任何陈述日期，前提是此类豁免不适用于公司提交年度报告的任何陈述日 10-K 表格。

舒适的 字母。在根据本协议首次交付配售票据之日当天或之前（以及在终止本协议下的暂停销售后 重新开始发行配售股份之日起），以及在公司有义务以不适用豁免的 形式交付证书的每个陈述日起 个交易日起 个交易日内，公司应促使普华永道国际的成员公司 Kesselman & Kesselman有限，向经理提供一封信函，注明日期 或该陈述日期（视情况而定）（“安慰信”），其形式和实质内容令经理们合理满意，(i) 确认他们是《证券 法》所指的注册独立公共会计师并且符合第 2-01 条中与会计师资格相关的适用要求委员会条例 S-X，(ii)，规定截至该日的结论以及公司对财务信息 和注册声明中包含或以引用方式纳入的其他事项的调查结果，这些信息通常由会计师给承销商的与注册公开募股有关的 “安慰信”（第一封此类信函，“初始 安慰信”）以及（iii）使用如果是 安慰信中本应包含的任何信息更新初始安慰函在该日期提供，并在必要时进行修改，使其与注册声明相关；以及招股说明书，如 对此类信函发布之日进行了修订和补充。就上述第 7 (p) 条第 (i) 和 (ii) 款 而言，对于除陈述日以外的任何陈述日，本 第 7 (r) 节规定的提供或促使提供安慰信的要求均不适用，除非经理合理地确定向委员会提交的此类文件中包含的信息包含公司财务披露的重大变更并在其中要求提供安慰信与陈述的关系 日期，根据该日期，此类安慰信应按此交付...

市场 活动。公司不会直接或间接地违反第M条或其他适用法律（不影响经理人的活动），（i）采取任何旨在导致或导致，或构成或合理预期 构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 配售股份的出售或转售，或（ii）出售、出价，或者购买配售股份，或者为招揽购买 配售股份以外的任何人支付任何补偿经理们。如果在执行本协议时，公司的普通股不是 根据该规则 (c) (1) 小节豁免M条例第101条要求的 “活跃交易证券”， 公司应在普通股根据该规则成为 “活跃交易证券” 时通知经理。 此外，如果普通股一旦有资格获得此类豁免，则公司应立即通知经理 不再符合豁免资格。

证券 法和交易法。公司将尽商业上合理的努力遵守不时生效的 证券法和交易法对其施加的所有要求，以允许按照本协议和招股说明书的规定继续出售或交易 配售股份。

Blue Sky 和其他资格. 公司将根据经理人可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，尽其商业上合理的努力 使配售股票有资格发行和出售，或获得配售股票的豁免，并在配售股份分配所需的时间内保持 此类资格和豁免的有效期（但不是 的活动（自本协议签订之日起不到一年）； 提供的, 然而，公司没有义务就送达程序提交任何一般性同意 ，也没有义务在 的任何司法管辖区获得外国公司或证券交易商的资格，也没有义务因在其他不受 约束的任何司法管辖区开展业务而纳税。在配售股份具有如此资格或豁免条件的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明 和报告，以根据具体情况延续此类资格或豁免，有效期为 ，直至分配配售股份所需的期限（但在任何情况下，自本协议签订之日起不到一年）。

萨班斯-奥克斯利法案 法案。公司和子公司将维护和保存反映其资产的准确账簿和记录，维持内部 会计控制措施，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性以及为外部目的编制 财务报表提供合理的保证，包括 (i) 与保存记录有关的政策 和程序，以合理的细节，准确、公平地反映交易 和处置情况公司的资产，(ii) 提供合理保证，交易记录是必要的，以允许 根据公认会计原则编制公司的合并财务报表； (iii) 规定公司的收入和支出仅根据管理层和公司 董事的授权进行；(iv) 为防止或及时发现未经授权的收购、 的使用或使用提供合理的保证处置本公司的资产可能会对其财务报表产生实质性影响.公司和子公司 将维持此类控制措施和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条以及该法案下的适用法规所要求的控制措施和其他程序，旨在确保公司在 规定的时间段内记录、处理、汇总和报告其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息委员会的规则和表格，包括但不限于旨在实现以下目的的控制和程序确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似 职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定，并确保这些实体内的其他人向他们通报与 公司或子公司有关的重要信息，尤其是在此期间在这样的时期正在编写定期 报告。

同意 让经理进行交易。公司同意管理人根据适用法律在根据本协议出售配售股份的同时，以管理人自己的账户及其客户的账户交易公司 的普通股。

秘书的 证书；更多文件。在第一份配售通知发布之日或之前，公司应向经理 交付一份由公司执行官证明的公司秘书证书，该证书的日期截至该日，证明 (i) 公司注册证书，(ii) 公司章程，(iii) 公司章程，(iii) 公司董事会 授权的决议本协议的执行、交付和履行以及配售股份的发行，(iv) 经正式授权的官员的 在职执行本协议和本协议所考虑的其他文件，以及 (v) 经理法律顾问要求的任何 其他合理的证书。在每个陈述日后的三 (3) 个工作日内， 公司应向经理提供经理 可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

公司的其他 陈述和承诺。

发行人 免费写作招股说明书。

公司表示，它没有提出并承诺，除非事先获得经理人的书面同意，否则它不会 提出任何与配售股份有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书必须由其向委员会提交 或公司根据《证券法》第433条予以保留；除非配售通知中另有规定，否则不得使用 任何发行人免费写作招股说明书已获得经理人的同意。公司同意遵守适用于任何发行人自由写作招股说明书的《证券法》第164条和第433条 的要求，包括及时向委员会提交 或在需要时保留和传记。

公司同意，任何发行人自由写作招股说明书（如果有）都不会包含任何与注册声明中包含的信息 相冲突的信息，包括其中以引用方式纳入的任何未被取代 或修改的文件，或招股说明书。此外，鉴于发行人自由写作招股说明书的情况，任何发行人自由写作招股说明书（如果有）都不会包含对 重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中陈述所必需的重大事实，不具有误导性；但是，前述规定不适用于任何发行人 自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏均不适用于任何发行人 自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏公司由经理设计用于其中 。

非发行人 免费写作招股说明书。公司同意经理人使用自由撰写的招股说明书，该说明书（a）不是《证券法》第433条所定义的 “发行人 免费写作招股说明书”，并且（b）仅包含描述配售股份或其发行的初步 条款的信息，或《证券法》第134条允许的信息；前提是 经理与公司签订不采取任何行动这将导致公司必须根据《证券法》第433（d）条向委员会免费申报 由经理人或代表经理编写的书面招股说明书，否则不要求公司根据招股说明书提交 ，但供经理人采取行动，公司应在经理使用此类自由书面招股说明书的形式和实质内容之前同意 的形式和实质内容。

发行材料的分发 。在本协议期限内，除了注册声明、招股说明书或任何经管理人审查和同意并包含在配售通知中（如上文 (a) (i) 条所述）的发行人免费 书面招股说明书外，公司没有分发也不会分发任何与配售股份的发行和出售有关的发行材料 。

注册声明生效。 注册声明应已生效，可供出售 (i) 根据 向所有先前配售发行但管理人尚未出售的所有配售股份，以及 (ii) 配售通知 计划发布的与此类配售有关的所有配售股份。

没有 个重要通知。以下任何事件都不应发生和持续下去：(i) 在注册声明生效期间，公司收到委员会或任何其他联邦、州、外国或其他政府、行政或自我监管 机构要求提供 额外信息的任何请求，对此的回应可能合理地要求对注册声明或招股说明书进行修订 或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州或 外国或其他政府任何暂停注册声明生效的暂停令或为此目的启动任何诉讼的权力；(iii) 公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停任何配售股份的资格 或豁免任何配售股份的资格或为此目的启动或威胁提起任何程序 的任何通知；(iv) 发生任何在注册声明中作出任何声明的事件或招股说明书或任何 份合并或视为的文件以引用方式纳入其中，在任何重大方面都是不真实的，或者需要对 注册声明、相关招股说明书或文件进行任何修改，这样，注册声明 就注册声明而言， 不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求陈述或 使其中陈述不具有误导性所必需的任何重大事实，就招股说明书而言，它不会包含对重大事实的任何不真实陈述 ，也不会省略陈述任何必要的重大事实鉴于发表声明时的 情况，在其中陈述或必须在其中作出声明，但不具有误导性；以及 (v) 公司合理地认为，注册声明的生效后 修正是适当的。

没有 错误陈述或重大遗漏。经理不得告知公司注册声明或招股说明书（ 或其任何修正案或补充文件）包含经理人认为是重要的、不真实的事实陈述，也不得省略 来陈述经理人认为是重要的、必须在其中陈述或使其中陈述 不具有误导性的事实。

证书。 经理应在第 7 (p) 条要求 交付此类证书之日当天或之前收到根据第 7 (p) 条要求交付的证书。

法律 观点。经理们应在第 7 (q) 条要求提交此类意见和信函之日当天或之前收到根据第 7 (q) 节要求向公司提交的意见和法律顾问信函。

舒适的 字母。经理应在第 7 (r) 条要求交付此类信函的日期 当天或之前收到根据第 7 (r) 条要求送达的慰问信。

批准上市 ；不暂停。配售股份应已获得（i）批准在纳斯达克上市，以发行通知为准， ，或（ii）公司应在 发布配售通知时或之前提交了在纳斯达克上市的申请。纳斯达克或TASE不应暂停普通股的交易。

其他 材料。在公司根据第 7 (p) 条被要求交付证书的每一个日期，公司应 向经理提供经理 可能合理要求的适当进一步信息、证书、意见和文件。所有此类意见、证书、信函和其他文件都将符合本协议的规定。公司将 向经理提供经理 合理要求的意见、证书、信函和其他文件的合规副本。

证券 法案已提交.《证券法》第424条要求向委员会提交的所有申报均应在根据本协议发布任何配售通知书 之前提交，均应在第424条为此类申报规定的适用期限内提交。

没有终止事件。 不得发生任何允许经理根据第 12 (a) 条终止本协议的事件。

由经理赔偿 。每位经理将单独而非共同地赔偿公司、签署注册声明的高级职员 以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指公司可能遭受的任何损失、索赔、损害、费用或责任（如果有），使公司免受其损失、索赔、损害、费用或负债， 只要此类损失、索赔、损害赔偿、费用或责任（或与之相关的诉讼） 源于或依据即是根据注册声明 （或其任何修正案）、招股说明书（或其任何修正案或补充）、披露一揽子计划、任何发行人自由写作 招股说明书或任何根据第 8 (b) 条使用的非发行人自由写作招股说明书中包含的重大事实的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，或因其中遗漏 或所谓的遗漏而产生就注册声明或其任何修正案而言，必须在 中陈述或作出注册声明所必需的重大事实其中的陈述不具误导性，就招股说明书或其任何补充而言， 披露一揽子声明、发行人自由写作招股说明书或任何非发行人自由写作招股说明书是根据作出陈述所必需的 ，在每种情况下都不具有误导性，但仅限于 这种不真实的陈述或所谓的不真实陈述或所谓的不真实陈述或所谓的不真实陈述或所谓的不真实陈述的范围注册声明（或其任何修正案 ）、招股说明书（或任何修正案）中存在或涉嫌遗漏，或其补充内容）、披露一揽子计划、任何发行人免费写作招股说明书或任何 非发行人免费写作招股说明书，均将向公司偿还公司在调查或辩护任何此类诉讼或索赔 时合理产生的 在发生此类费用时产生的任何法律或其他费用。

贡献。 如果本第 10 节规定的赔偿无法提供或不足以使根据上文 (a) 或 (b) 款受赔偿的 方免受本第 10 节中提及的任何损失、索赔、损害、费用或责任（或与 有关的诉讼）（包括与任何款项相关的任何调查、法律和其他合理支出，以及 任何为结算而支付的任何款项）诉讼、诉讼或诉讼或提出的任何索赔），则每个赔偿方应缴纳 的已支付或应付金额由于此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼 ）而获得的赔偿方，其比例应适当，以反映公司一方面 和适用经理人从发行配售股份中获得的相对收益。但是，如果适用法律不允许前一句中提供的 分配，或者如果受补偿方未能发出上述 (c) 小节所要求的通知 ，则每个赔偿方应按适当比例缴纳受补偿方支付或应付的款项，以不仅反映相关利益，还要反映公司 的相对过失一方面是相应的经理，另一方面是导致此类陈述或遗漏的相关经理 损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），以及任何其他相关的公平考虑。 公司和相应经理获得的相对收益应被视为 与公司获得的本次发行（扣除费用前）净收益总额的比例相同，抵消 相应经理获得的承保折扣、佣金和其他费用总额。 应参照不真实或所谓的重大事实陈述或遗漏或 所谓的遗漏或 据称的遗漏与公司或相应经理 提供的信息，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止这类 陈述或遗漏的机会等因素来确定相对过失。公司和每位经理都同意，如果根据 本小节 (d) 分摊的缴款是通过按比例分配或任何其他不考虑本小节 (d) 中提到的 公平考虑因素的分配方法确定的，那将是不公正和公平的。受赔方因本小节 (d) 中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）而支付或应付的金额应被视为包括该受补偿方在调查 或为任何此类诉讼或索赔进行辩护时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本 (d) 小节的规定，但不得要求经理人缴纳的金额超过其向公众发行配售股份 的总价格 的金额，超过 因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而要求经理支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人 （根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据第10（d）条，经理人各自的缴款义务是 个别的供款义务，与他们根据本协议出售的配售股份数量成正比，而不是共同出资。

义务。 公司在本第 10 节下的义务应是公司本来可能承担的任何责任的补充 ，并应根据相同的条款和条件，扩大到《证券 法》所指控制经理的每个人（如果有）；而适用经理根据本第 10 条承担的义务应是经理 可能承担和延期的任何责任的补充条款和条件，致公司的每位高管和董事以及每位关联公司 及其高管和导演。

陈述 和在交付后继续生效的协议。不管 (i) 经理、 任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事或控股人）或其代表进行的任何调查，(ii) 配售股份的交付和接受 的交付和接受 及其支付或 (iii) 本协议的任何终止，公司在本协议中或根据 交付的证书中作出的所有陈述和担保均应保持有效并完全有效。

如果 (i) 发生了任何重大不利影响，或发生了任何合理预计会造成重大不利影响的事态发展，或者发生了任何其他事件，根据该经理的唯一判断，可能会严重损害该经理出售配售的能力 ，则每位 经理有权随时通过发出下述通知 终止本协议股票，(ii) 公司应在 当天或之前失败、拒绝或无法进行任何和解日期，为履行本协议项下拟履行的任何实质性协议，(iii) 该经理在本协议下的 义务的任何其他条件未得到满足，或 (iv) 本公司在纳斯达克 或TASE的普通股交易应已暂停或限制。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 7 (i) 节（费用）、第 10 节（赔偿）、第 11 节（陈述的有效性）、第 12 (f) 节（终止）、第 16 条（适用法律；同意管辖权）和第 17 节（放弃陪审团审判）的条款 尽管终止仍将完全有效。如果经理选择按照本 第 12 (a) 节的规定终止本协议，则该经理应按照第 13 节（通知）的规定提供所需的通知。

公司有权根据下文规定的提前五 (5) 天发出通知，随时自行决定终止与每位经理有关的本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但 除外，本协议第 7 (i) 节、第 10 节、第 11 节、第 12 (f) 节、第 16 节和 17 节的规定尽管终止仍将完全有效。

除第 12 (a) 条规定的经理权利外，在不限制经理权利的前提下，在本协议签订之日后的任何时候，每位经理都有权自行决定终止 本协议，具体如下，提前五 (5) 天的 通知。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 7 (i) 节、第 10 节、第 11 节、第 12 (f) 节、第 16 节和第 17 节的条款 尽管终止仍将完全有效。

本 协议将保持完全的效力和效力，除非根据上述 第 12 (a)、12 (b) 或 12 (c) 节终止，或者如果配售股份的全部金额已出售或经双方同意，否则本 协议将保持完全效力和效力；前提是在所有情况下，因出售全部配售股份或经双方协议而终止的任何此类 协议均应被视为规定第 7 条 (i)、第 10 节、第 11 节、第 12 (f) 节、第 16 节和第 17 节应保持 的全部效力和效力。如果本协议由一位经理或公司根据上述 第 12 (a) (b) 或 (c) 节终止，则本协议仅对该经理终止，并对公司和另一位经理保持完全效力和 效力，除非且直到根据上文第 12 (a)、(b) 或 (c) 节终止。

本协议的任何 终止均应在该终止通知中规定的日期生效；前提是此类终止 要等到经理或公司收到此类通知之日营业结束时才生效（视情况而定）。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前，则此类配售股份应根据本协议的规定结算 。

如果公司根据第 12 (b) 条的允许终止本协议，则根据本协议，公司没有持续的 义务使用相应经理的服务来出售公司 的证券，或向相应的经理支付除在终止之日当天或之前认购 的配售股份的补偿以外的任何报酬，而且公司应免费在 终止之日起及之后聘请其他配售代理人和承销商日期，对相应的经理没有持续的义务。

通知。 根据本协议条款，任何一方要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信 均应采用书面形式，如果发送给经理，则应交付给：

和

Rodman & Renshaw LLC

列克星敦大道 600 号， 32^和地板

纽约 纽约州约克 1022