附录 97.1
Incyte 公司
补偿错误发放的薪酬的政策
1. 简介
Incyte Corporation（“公司”）董事会（“董事会”）已确定，通过一项政策（“政策”），规定公司在某些情况下补偿支付给受保员工（定义见下文）的某些激励性薪酬（定义见下文），符合公司的最大利益。根据本政策作出的决定可以由董事会的独立董事或董事会的薪酬委员会作出，在本政策中，此类独立董事和薪酬委员会统称为 “管理人”。董事会可以随时修改或终止本政策，包括以反映适用法律或上市标准的变化。
本政策旨在遵守1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条、《交易法》（“第10D条”）颁布的第10D条（“第10D-1条”）和纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市规则，并应将其解释为与之一致。
2. 生效日期
在适用法律允许的范围内，本政策适用于受保员工在2023年10月2日（“生效日期”）当天或之后获得的所有激励性薪酬。
3. 定义
就本政策而言，以下术语的含义如下：
“会计重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。
“受保员工” 是指本公司第10D-1条和纳斯达克上市规则所指的现任或前任执行官。
“财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类衡量标准以及股票价格和股东总回报率（“TSR”）（以及任何全部或部分源自股票价格或股东总回报率）的衡量标准。财务报告指标无需在公司的财务报表中列报，也不必包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。
“激励性薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。激励
就本政策而言，在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内，薪酬应被视为 “已收到”，即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。
4. 补偿
如果公司需要编制会计重报，则管理人应要求每位受保员工以合理的及时方式向公司偿还受保员工在公司必须编制会计重报之日之前的三个已完成的财政年度内获得的下段所述薪酬（“错误发放的薪酬”）以及任何过渡期（由会计重报变更所致）公司的财政年度）在或以内紧接着这三个已完成的财政年度（但包括至少九个月的过渡期应视为已完成的财政年度）（“回顾期”）。要求公司编制会计重报表的日期是以下日期中较早的日期：(a) 董事会、董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动、得出结论或合理本应得出公司需要编制会计重报的结论的情况下有权采取此类行动的日期，或 (b) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重报的日期声明。
管理人应要求受保员工以合理的迅速方式向公司偿还以下两者之间的全部差额：（1）受保员工在回顾期内根据随后重报的财务报表计算得出的激励性薪酬，以及（2）如果适当报告财务报表，受保员工本应获得的较低激励性薪酬。错误发放的补偿金金额应由署长计算，不考虑缴纳的任何税款。对于基于股价或股东总回报的激励性薪酬，如果错误发放的薪酬金额无需直接根据相应会计重报中的信息进行数学重新计算，则该金额应由管理人根据会计重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定，在这种情况下，公司应保留确定合理估计值的文件，并提供这样的决心到纳斯达克。
尽管如此，如果（且仅限于）署长出于以下原因确定追回不切实际，则不应要求署长追回错误发放的补偿金，但须遵守以下程序和披露要求：
(i) 在管理员合理尝试收回此类错误裁定的补偿、记录此类合理的追回努力并向纳斯达克提供了该文件之后，为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额；
(ii) 如果该法律是在2022年11月28日之前通过的，则追回将违反本国的法律；前提是，在得出因违反本国法律而追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前，管理人必须征求纳斯达克接受的本国律师的意见，该意见将导致此类违规行为，并且必须向纳斯达克提供此类意见；或
(iii) 复苏可能会导致本来符合纳税条件的退休计划无法满足26 U.S.C. 401 (a) (13) 或26 U.S.C. 411 (a) 及其相关法规的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。
5. 补偿来源
署长应有广泛的自由裁量权来确定补偿错误发放的薪酬的适当方式，并可以从以下任何来源向受保员工寻求补偿：先前的激励性薪酬付款；未来支付的激励性薪酬；取消已归属或未归属的未偿现金或股权奖励；减少或取消未来的现金或股权奖励；以及直接付款。在适用法律允许的范围内，公司可以用公司欠受保员工的任何薪酬或其他金额来抵消此类金额。
公司不得赔偿任何受保员工因错误发放的薪酬而蒙受的损失。
6. 可分割性
如果本政策的任何条款或任何此类条款对任何受保员工的适用在任何方面被裁定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本政策的任何其他条款，并且该无效、非法或不可执行的条款应被视为已修订，以使该条款或应用程序具有可执行性所需的最低限度。
7. 不影响其他补救措施
本政策不妨碍公司采取任何其他行动来执行员工对公司的义务，包括终止雇佣关系和提起民事诉讼，或向适当的政府机构举报任何不当行为。
本政策下的任何补偿权是对公司根据适用法律或任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议（包括自2018年1月1日起生效的经2023年6月7日修订的公司激励性薪酬补偿政策）中的任何类似政策的条款而可能获得的任何其他补救措施或补偿权的补充，但不代替这些补救措施或补偿权，哪项现行政策应继续适用于受保高管，但仅限于现有保单与本政策不冲突或不矛盾。
本政策是对适用于公司首席执行官和首席财务官的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条要求的补充。
8. 员工致谢
自生效之日起，每位受保员工都必须以附录A的形式签署一份补偿政策确认书和协议，以此作为在该日当天或之后获得奖励或激励性薪酬付款的条件。
附录 A
补偿政策确认
我，Incyte Corporation（“公司”）的下列签名员工，同意并确认，我完全受公司错误发放的薪酬补偿政策（“政策” 可能随时修改、重述、补充或以其他方式修改）的所有条款和条件的约束并受其约束。我已阅读并理解该政策，并有机会就该政策向公司提问。如果本政策的条款与规定任何激励性薪酬（定义见本政策）的其他协议或其他文件之间存在任何不一致之处，则以本政策的条款为准。如果保单管理人确定向我发放、发放、赚取或支付的任何款项必须没收或补偿给公司，我将立即采取任何必要行动来执行此类没收或补偿。我了解，根据本政策偿还或没收激励性薪酬不会以任何方式限制或影响公司采取纪律处分或解雇、采取法律行动或寻求公司可用的任何其他可用补救措施的权利。我承认，我执行本确认书是考虑到我获得任何激励性薪酬的考虑和条件，但是，本确认书中的任何内容都不应被视为公司有义务支付任何此类奖励或付款。
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