附件4.3
证券说明
除文意另有所指外，本文中提及的“Rambus”和“公司”仅指Rambus Inc.，而非其任何子公司。
股本说明
以下为本公司股本及其经修订及重订公司注册证书(“证书”)及经修订及重订附例(“附例”)若干条文的摘要。本摘要并不声称是完整的，其全文受证书和附例的规定的限制。
大写
*我们的法定股本由5.05亿股股票组成，包括：
·5亿股普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)；
·500万股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。
普通股
将军。该公司有权发行最多5亿股普通股。
红利。在本公司任何优先股持有人优先股息权利的规限下，普通股持有人有权在本公司董事会(“董事会”)宣布的情况下，从合法可用于该目的的资金中获得按比例分红。特拉华州法律允许公司只能从盈余中支付股息，这是根据特拉华州法律确定的。
投票权。普通股每股有权就提交股东表决的所有事项投一票。本公司董事由亲自出席或委派代表出席的股份的多数投票权选举产生。在所有其他事项上，除提交给股东的以下“超级多数表决要求”一节中的事项外，亲自出席或由代表出席的股份的多数表决权的赞成票应为股东的行为。
绝对多数投票要求。任何股东修订、废除或修改章程第VII条或第X条的规定或章程第2.3条(特别会议)、第2.11条(股东未经会议以书面同意方式采取行动)或第2.15条(向股东提名人及股东事务发出预先通知)的任何修订、废除或修改，均须获得本公司当时已发行及尚未发行的有投票权证券的66%及三分之二(662/3%)的赞成票，并作为一个单一类别投票。
其他权利。在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须受可转换优先股持有人(如有)的优先清盘优先权所规限。普通股股票不需要通过运作偿债基金或其他方式进行赎回。普通股的持有者目前无权享有优先购买权、转换权或其他认购权。
全额支付。普通股的已发行和流通股均已缴足股款且不可评估。这意味着普通股流通股的全部购买价格已经支付，这些股票的持有者将不会被评估此类股票的任何额外金额。该公司未来可能发行的任何额外普通股也将全额支付且无需评估。
转让代理和注册官。普通股的转让代理和登记机构是ComputerShare Investor Services，LLC。
正在挂牌。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“RMBS”。
优先股
董事会获授权不时以一个或多个系列发行最多5,000,000股优先股，厘定每个该等系列将包括的股份数目，以及厘定该等股份的指定、权力、优先及权利及其任何资格、限制或限制。发行优先股可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更，而无需股东采取进一步行动，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，包括失去对其他人的表决权控制权。
我国《公司章程》和特拉华州法律的反收购效力
特拉华州法律、证书和章程的某些规定可能会使以下内容更加困难：
·以收购要约的方式收购该公司，
·允许通过代理竞争或其他方式收购该公司，或
·要求罢免公司现任高管和董事。
这些规定概述如下，预计将阻止和防止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与董事会谈判。它们还旨在为我们的管理层提供灵活性，以提高连续性和稳定性的可能性，如果我们的董事会确定收购不符合我们的最佳利益或股东的最佳利益。然而，这些规定可能会阻止收购我们的尝试，这可能会剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股股份的机会。本公司相信，该等条文的好处，包括加强保障，使其有可能与收购或重组本公司的不友好或主动建议的提出者进行谈判，并胜过阻止收购建议的缺点，因为收购建议的谈判可能会导致其条款的改善。
董事会规模和空缺。附例规定，董事会将有一名或多名成员，成员人数将不时由董事会决议决定。我们的证书规定了一个由两类董事组成的分类董事会，每一类董事的任期交错两年。证书和附则载有规定董事会成员任免的具体程序的规定。根据证书和附例，董事会的空缺和新设立的董事职位只能由过半数董事填补
然后在董事会任职。根据特拉华州的法律、证书和章程，股东只有在有理由的情况下才能罢免董事。
经书面同意取消股东诉讼。该章程取消了公司股东通过书面同意采取行动的权利。股东行动必须在公司股东的年度会议或特别会议上进行。
股东大会。根据章程，只有董事会中法定人数的过半数董事才能召开公司股东的特别会议。
股东提名和提议提前通知的要求。该附例就股东建议及提名董事候选人订立预先通知程序，但由董事会或董事会委员会或董事会辖下委员会作出或指示作出的提名除外。
附例修订。该证书明确规定，董事会可修订或废除本附例。
特拉华州反收购法。本公司受《特拉华州普通公司法》第203条(下称《第203条》)管辖，该条款禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何商业合并，除非：
·在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；
·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行股份的数量而由董事和高级管理人员拥有的股份，或根据雇员股票计划发行的股份，在这些股份中，雇员参与者无权秘密决定按该计划持有的股份是否将以投标或交换要约的形式进行投标；或
·在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少66%和三分之二(662/3%)的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。
如有利害关系的股东在实际可行的情况下，不经意间放弃持有足够股份的所有权，以致不再是有利害关系的股东，则第203条所载的限制将不适用，且如非因无意间取得所有权，该股东在业务合并前三年便不会成为有利害关系的股东。
一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为与关联公司和联营公司一起，或在紧接企业合并前的三年内，实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的任何实体或个人。第203条将企业合并定义为包括：
·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；
·出售、租赁、交换、抵押、转让、质押或以其他方式处置涉及利益股东的公司资产的10%或以上；
·除规定的例外情况外，导致公司或公司的任何控股子公司将公司或该子公司的任何股票发行或转让给利益相关股东的任何交易;
·涉及公司的任何交易，增加由相关股东实益拥有的公司任何类别或系列股票的比例份额；或
·有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。
没有累积投票。《证书》和《章程》都没有规定选举董事时的累积投票。
未指定优先股。公司未指定优先股的授权使董事会能够发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变公司控制权的企图的成功。