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目录表


美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
________________________________________
表格：10-K
________________________________________
(标记一)
☑
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告
截至本财政年度止
2023年12月31日
或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于从美国到美国的过渡期，美国从美国到日本。
委托文件编号：000-22339
________________________________________
Rambus Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
________________________________________
特拉华州94-3112828
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(国际税务局雇主身分证号码)
北一街4453号
100套房
圣何塞,加利福尼亚95134
(主要执行办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：
(408) 462-8000
________________________________________

根据该法第12(B)节登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值.001美元RMBS纳斯达克股市有限责任公司
(The纳斯达克全球精选市场）

根据该法第12(G)节登记的证券：
无
________________________________________

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所界定的知名经验丰富的发行人。是 ☑不是，不是，不是。☐

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示是。☐     不是 ☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☑不是，不是，不是。☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。是 ☑不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☑加速的文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用勾号表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第12b-2条所定义)。☐不是，不是，不是。☑

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$5.010亿美元，基于纳斯达克全球精选市场报告的该日期的收盘价。就本披露而言，注册人的高级职员和董事以及根据公司法可被视为联营公司的人士持有的普通股股份已被排除在外。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

注册人普通股的流通股数量为面值0.001美元，为107,887,603截至2024年1月31日。

以引用方式并入的文件

本报告第III部分引用了注册人年度股东大会的委托书，该委托书将于2024年4月25日或前后根据第14A条向美国证券交易委员会提交，该委托书将在本表格所涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。




目录表
目录

页
关于前瞻性陈述的说明
2
第一部分
3
第1项。
业务
3
第1A项。
风险因素
8
项目1B。
未解决的员工意见
29
项目1C。
网络安全
30
第二项。
属性
31
第三项。
法律诉讼
31
第四项。
煤矿安全信息披露
31
第II部
32
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
32
第六项。
已保留
34
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
34
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
50
第八项。
财务报表和补充数据
51
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
51
第9A项。
控制和程序
51
项目9B。
其他信息
52
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
52
第三部分
53
第10项。
董事、高管与公司治理
53
第11项。
高管薪酬
53
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
53
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
53
第14项。
首席会计师费用及服务
53
第四部分
54
第15项。
展品和财务报表附表
54
展品索引
99
签名
102



目录表
关于前瞻性陈述的说明
这份Form 10-K年度报告(“Form 10-K年度报告”)包含符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于对我们未来的以下方面的预测：
•在我们的产品和服务或我们客户的产品的市场上取得成功；
•竞争的来源；
•研发成本和技术改进；
•收入的来源、数额和集中程度，包括特许权使用费；
•成功签署和续签客户协议，包括许可协议；
•完成工程交付成果的时间和所需的工作变更；
•成功获得未来预定的新技术开发合同；
•成功地增加和维护新客户；
•成功地从客户那里获得订单，以及准确预测和满足客户需求的能力；
•成功进入新市场并在新市场中成长；
•我们客户的出货量、销售价格和产品组合的变化程度；
•合同和其他收入的变动，以合同和其他收入确认的不同收入为基础；
•研发费用短期或长期增加的影响；
•产品收入成本的短期增长；
•销售费用、一般费用和行政费用的变动；
•我们的许可条款和根据许可协议欠下的金额；
•技术产品开发；
•我们产品质量的感知或实际变化；
•处置、收购、合并或战略交易以及我们的相关整合努力；
•商誉减值和长期资产减值；
•客户的定价政策；
•我们战略和业务模式的变化，包括扩大我们的发明、产品、软件、服务和解决方案组合，以满足更多的内存、芯片和安全市场；
•商业交易对手的财务状况恶化及其履行对我们的义务的能力；
•我们或我们客户的产品和服务的安全漏洞或故障对我们业务的影响；
•工程、销售、法律、广告、营销、一般和行政等费用；
•合同收入；
•经营业绩；
•产品收入持续增长，特别是与我们内存接口芯片的销售增长有关；
•国际许可证、运营和扩张；
•经济和信贷市场的变化对我们工业和商业的影响；
•自然灾害、气候变化和极端天气事件对我们供应链的影响；
•发现、吸引、激励和留住合格人才的能力；
•政府规章对我们工业和商业的影响；
•制造、运输和供应伙伴、供应链可用性和/或销售和分销渠道；
•我们业务的增长；
•会计政策中的方法、估计和判断；
•采用新的会计公告；
•有效税率，包括最近美国税收立法的结果；
•重组和终止计划；
•递延所得税资产的变现/递延所得税评估备抵的解除;
•我们普通股的交易价格;
•内部控制环境;
•保护知识产权;
•法律、机构行为和司法裁决的任何变化，可能会影响我们执行知识产权的能力;
•赔偿和技术支持义务;
•股权回购计划;
•发行债务或股本证券，可能涉及限制性契约或对我们现有股东造成稀释;
•利率和汇率波动的影响;
•不同通货膨胀率的影响;
•美国政府限制出口的影响，包括对中国的限制;
•全球经济当前和未来不确定性的影响，包括主要的中央银行政策和全球信贷市场的变化;
•宏观经济状况变化的影响、衰退风险增加和地缘政治问题;
•供应链风险管理;以及
•未来潜在知识产权诉讼和其他重大诉讼的结果和影响。
您可以通过使用诸如“可能”、“未来”、“应当”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、”相信“、“估计”、”预测“、”打算”、“潜在”、“继续”、“预测”或这些术语的否定词或其他类似术语来识别这些和其他前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括与上述任何陈述相关或相关的假设。
实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异，这是由于各种因素造成的，包括第1A项“风险因素”中所述的因素。本文件中包含的所有前瞻性陈述都是基于我们对目前可用信息的评估。我们没有义务更新任何前瞻性陈述。
2
目录表
第I部分
Rambus是Rambus Inc.的商标。本年度报告10-K表格中可能提及的其他商标或版权均为其各自所有者的财产。
第1项。业务
概述
作为拥有30多年先进半导体设计经验的行业先驱，Rambus致力于为数据中心和其他不断增长的市场解决在硬件中加速和保护数据的挑战。我们是高性能存储子系统的领先者，提供芯片、硅知识产权(“IP”)和创新，最大限度地提高计算密集型系统的性能和安全性。
随着生成性人工智能(AI)等高级工作负载的复杂性、规模和数量呈指数级增长，对计算基础设施的需求继续加速增长。在高性能系统中，处理器和内存之间的性能差距日益成为一个重要的瓶颈。处理器和加速器在速度和内核数量上不断提高，而内存延迟和带宽却落后，形成了一堵阻碍整体系统性能改进的“内存墙”。
纵观我们的历史，Rambus一直专注于先进的存储技术和新颖的架构，以及提供打破存储墙所需的解决方案。我们提供业界领先的内存接口芯片，可实现最高带宽和容量的服务器内存模块，最大限度地提高数据密集型工作负载的内存性能。
人工智能的广泛采用也为我们的硅IP解决方案创造了机会。我们的高性能数字控制器内核对加速计算芯片越来越重要。此外，随着数据跨系统分布，应用程序专用芯片的激增增加了易受攻击的漏洞，扩大了对我们行业领先的安全IP的需求。
Rambus在芯片、硅IP和专利许可方面提供平衡多样的解决方案组合，每个解决方案都在规模上做出了贡献。数据中心仍然是公司的主要重点市场，要求最高的性能和安全性，占Rambus芯片和硅IP销售收入的75%以上。受益于数据中心不断增长的需求，我们以内存接口芯片为主的产品收入从2018年到2023年以42%的5年复合年增长率增长。在设计的推动下，硅IP拥有持续的发展势头，赢得了领先的片上系统(SoC)客户，并处于有利地位，能够抓住不断增长的机遇。此外，今年Rambus成功完成并延长了关键的专利许可协议，巩固了我们持续产生现金的基础，以推动对我们产品和技术路线图的投资，并为股东提供持续的价值回报。
内存接口芯片
用于服务器内存模块(例如RDIMM)的Rambus DDR内存接口芯片旨在实现高性能、可靠性和能效，可在企业和云服务器中实现更高的带宽和更大的容量。Rambus产品组合包括DDR5和DDR4内存接口芯片组。我们领先的DDR5芯片组解决方案包括寄存器时钟驱动器(“RCD”)、串行存在检测集线器(“SPD集线器”)和温度传感器(“TS”)。
我们通过多种渠道，包括我们的直销队伍和分销商，直接或间接地向世界各地的内存模块制造商、原始设备制造商和超级定标器销售内存接口芯片。我们在美国、法国、日本、韩国、台湾和中国都有销售业务，在那里我们雇佣销售人员为我们的直接客户服务并管理我们的渠道合作伙伴。
我们经营无厂房的商业模式，并使用第三方代工厂和制造承包商来制造、组装和测试我们的内存接口芯片。我们还在美国的工厂检查和测试零部件。这种外包制造方式使我们能够将我们的投资和资源集中在我们产品的研究、开发、设计、销售和营销上。外包还使我们拥有应对新市场机遇所需的灵活性，简化了我们的运营，并显著减少了我们的资本需求。
硅IP
Rambus Silicon IP包括接口和安全IP解决方案，可在高级数据中心、政府和汽车应用程序中移动和保护数据。我们的接口IP解决方案同时具有高速存储器和芯片到芯片数字
3
目录表
控制器IP。我们的安全IP产品包括业界最全面的解决方案组合之一，包括加密核、硬件信任根、高速协议引擎和芯片配置技术。
我们向全球领先的芯片制造商销售硅IP解决方案，以便集成到他们的SoC和FPGA设计中。Rambus Silicon IP主要通过我们在美国、法国、日本、韩国、台湾和中国办事处运营的直销团队进行销售。
专利许可证
我们的专利发明是半导体行业的基础，并授权给世界各地领先的半导体和系统公司。Rambus不断创新和发明，从而推动了半导体技术的发展。凭借涵盖存储器架构、高速串行链路和安全的广泛全球专利组合，我们提升了我们在目标市场的价值和相关性，并创建了一个投资产品开发的平台。
我们的专利许可使我们的客户能够在客户自己的数字电子产品、系统或服务中使用我们的专利发明组合中的特定部分。这些许可证还可以定义我们的客户可以在其产品中使用或使用我们的发明的特定使用领域。许可协议的结构有固定的或可变的，或固定和可变的混合使用费，在某些期限内支付，通常长达十年。领先的半导体和电子系统公司，如AMD、博通、CXMT、IBM、英飞凌、Kioxia、Marvell、联发科、美光、南亚、Nuvoton、NVIDIA、Phison、高通、三星、SK hynix、Socionext、意法半导体、东芝、西部数据和永邦已授权我们的专利用于他们自己的产品。此外，我们不时地签订协议，根据协议出售某些专利资产，其中可能还包括随后的利润分享。这些专利的销售以及随后的利润分享都包括在我们的特许权使用费收入中。
竞争
半导体行业竞争激烈，其特点是技术变化快、产品生命周期短、市场格局周期性、价格侵蚀、国内外竞争加剧和市场整合。根据特定的Rambus产品线，Rambus与来自不同公司的产品展开竞争。在内存接口芯片市场，我们与包括瑞萨和蒙太奇科技在内的国际半导体公司展开竞争。在硅IP市场，Rambus与我们潜在客户的内部设计团队以及Cadence和Synopsys等第三方IP供应商展开竞争。我们的许多竞争对手比我们规模更大，能够更好地获得财务、技术、销售和营销资源。
替代技术可能以比我们的专利技术更低或更接近的成本提供类似的系统性能，在某种程度上被认为不需要支付或更低的费用或特许权使用费，或者在其他因素影响行业的情况下，我们的客户和潜在客户可能会采用和推广这些替代技术。即使我们确定这种替代技术侵犯了我们的专利，也不能保证我们能够谈判达成协议，从而在没有诉讼的情况下向我们支付使用费，诉讼可能代价高昂，结果也不确定。与过去一样，除了为研究和开发我们的创新和技术而进行的大量投资外，可能还需要通过诉讼来加强和保护我们的知识产权。
研究与开发
在我们核心半导体技术的基础上，我们的研究重点集中在创新和专利开发上，以使我们的产品在市场上脱颖而出，并提高我们专利组合的价值。我们努力的关键是继续聘用和留住世界级的发明家、科学家和工程师，以领导我们预期市场的发明和技术解决方案的开发和部署。
为了促进我们的研发工作，我们组建了一支由高技能发明家、工程师和科学家组成的团队，他们的活动专注于在我们选定的技术领域不断开发新的创新，从而确保了这些突破性发明的知识产权和法律保护。利用这一创新基础，我们的技术团队开发了新的半导体解决方案，实现了更高的性能、更高的能效和更高的安全性，以及其他改进和好处。我们的解决方案设计和开发流程是一个多学科的工作，需要我们所有运营部门在多个领域的专业知识。
我们有相当数量的科学家和工程师将全部或部分时间用于研究和开发。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，研发费用分别为156.8美元、158.8美元和135.7美元。我们预计将继续在研发活动上投入大量资金。此外，由于我们的客户协议经常要求我们提供工程支持，我们总工程成本的一部分将分配给合同成本和其他收入。
4

人力资本资源
截至2023年12月31日，我们拥有623名员工，其中约42%在美国，58%在全球其他地区。此外，我们大约69%的员工是工程师，其余员工担任销售、一般和行政职位。我们的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。
我们认为，我们未来的成功在很大程度上取决于我们继续发现、吸引、激励和留住合格人员的能力。我们为我们的员工提供有竞争力的薪酬，以及获得股权和发展计划的机会，使他们能够继续学习和成长。我们还为员工提供人寿保险和健康保险、带薪假期、带薪育儿假和退休储蓄计划等福利。我们利用成功的招聘实践，培养出合格和敬业的员工，推动他们实现我们的愿景。
美国的就业市场可能竞争激烈，尤其是对旧金山湾区和其他地方的科技公司来说。如上所述，我们的人力资本目标帮助我们留住和激励我们现有的员工、顾问和顾问，这是增加股东价值和Rambus成功的关键组成部分。
我们是一个机会均等的雇主，并致力于保持一个多样化和包容性的工作环境。我们对多元化和包容性的承诺有助于我们吸引和留住最优秀的人才，使员工能够充分发挥他们的潜力，并通过创新和合作推动高绩效。因为我们知道多样性确实是一种有助于推动创新的竞争优势，我们努力保持一流的工作环境，培养对个人、他们的想法和贡献的尊重。当拥有不同经历、视角和文化的人共同努力实现共同目标时，我们从创新中受益。
知识产权
我们维持并支持一个积极的计划来保护我们的知识产权，主要是通过提交专利申请和保护已发布的专利免受潜在侵权。截至2023年12月31日，我们的技术被2221项美国和外国专利覆盖，到期日期从2024年到2043年不等。此外，我们还有547项专利申请正在审批中。部分专利和正在申请的专利来自共同的母公司专利申请或外国对应专利申请。我们相信，我们的专利创新为我们的客户提供了使用我们的发明的合法权利和许可，以在他们自己的产品和服务中实现更高的性能、更大的成本效益和其他技术优势。我们打算继续我们的创新努力，并在我们的知识产权开发计划中投入大量资金。
我们有一个在美国和选定的外国申请和获得专利的计划，我们认为在这些国家和地区申请这种保护是合适的，并将促进我们的整体业务战略和目标。在某些情况下，获得适当程度的保护可能涉及以共同的父申请为基础起诉延续专利申请和对应专利申请。此外，我们试图通过与现有和潜在客户的协议、与员工和顾问的保密协议以及其他安全措施来保护我们的商业秘密和其他专有信息。我们还依靠著作权法、商标法和商业秘密法来保护我们的知识产权和其他专有资产。
积压
我们销售的内存接口芯片一般是根据短期采购订单进行的。这些采购订单不需要押金，可以在相对较短的时间内重新安排、取消或修改，而不会受到实质性处罚。因此，我们认为采购订单或积压不一定是我们未来产品销售的可靠指标。
公司和可用信息
Rambus Inc.成立于1990年，1997年3月在特拉华州重新注册。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣何塞北第一街4453号，Suite A100，邮编：95134。我们的网站是Www.rambus.com。我们一直使用，并打算继续使用我们的投资者关系网站，作为披露重大非公开信息的手段，并遵守我们在FD法规下的披露义务。在本报告中包括我们的网站地址，并不包括或通过引用将我们网站上的任何信息纳入本报告。在我们向美国证券交易委员会提交任何这些报告后，您可以在合理可行的情况下尽快从我们的网站上免费获取我们提交给美国证券交易委员会的10-K、10-Q、8-K和其他备案文件的副本，以及对这些备案文件的所有修订。此外，您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，地址为华盛顿特区华盛顿特区东北大街100楼1580室，邮编：20549。公众资料室的运作情况可致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含关于注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息
5

以电子方式向美国证券交易委员会提交文件：Www.sec.gov。此外，公司对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。
有关本公司收入、经营结果及按地理区域划分的收入的资料，载于“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”第(7)项，以及本表格附注(10-K)的附注7“分部及主要客户”，所有内容均以参考方式并入本文。有关可识别资产和分部报告的信息也列于10-K合并财务报表附注7“分部和主要客户”中。关于占我们综合收入的10%或更多的客户的信息，以及与我们的海外业务相关的风险，在下文的项目1a“风险因素”中列出。
6

我们的行政官员
有关我们现任执行干事及其年龄和职位的资料载于下表。我们的执行官员由董事会任命，并由董事会酌情决定。我们的任何一位高管之间都没有家族关系。
名字年龄职位和业务经验
吕克·塞拉芬60
总裁&首席执行官。塞拉芬先生自2018年10月起担任总裁兼首席执行官，并于2018年6月至2018年10月担任临时首席执行官。凭借30多年的全球业务管理经验，拉斐尔先生带来了推动公司未来增长所需的整体愿景和领导力。在此之前，谢拉芬先生是存储器和接口事业部的高级副总裁和总经理，领导公司创新的存储器架构和高速串口链路解决方案的开发。谢拉芬先生还担任过全球销售和运营部门的高级副总裁，负责监督Rambus内部各个业务部门的销售、业务开发、客户支持和运营。
塞拉芬的职业生涯始于在NEC担任现场应用工程师，后来加入了AT&T贝尔实验室，后者后来成为朗讯技术公司和Agere系统公司(现为博通技术公司)。在Agere工作的18年间，谢拉芬先生在销售、市场营销和一般管理方面担任过多个高级职位，最后担任的职位是执行副总裁总裁和无线事业部总经理。此后，谢拉芬先生在瑞士的一家GPS初创公司担任总经理，并在Sequans Communications担任全球销售和支持副总裁总裁。在他的职业生涯中，拉斐尔先生曾为产品和知识产权市场的公司提供建议和支持。
Seraffin先生拥有法国里昂高等物理电子学院数学和物理学士学位和电气工程硕士学位，主修计算机体系结构。谢拉芬先生还拥有哈特福德大学的MBA学位，并已完成哥伦比亚大学和斯坦福董事联盟的高级管理人员课程。
德斯蒙德·林奇44
首席财务官。林奇先生自2022年8月以来一直担任首席财务官，负责全球金融组织，负责财务管理、规划、税务、财务、控制和报告。此前，他曾担任Rambus的财务副总裁。
在加入Rambus之前，林奇先生曾在全球领先的半导体公司瑞萨电子担任财务副总裁总裁，在瑞萨电子担任美国财务主管。林奇先生拥有丰富的半导体经验，包括在集成设备技术公司、爱特梅尔公司、诺尔斯公司和国家半导体公司担任财务领导职务。
林奇先生是苏格兰特许会计师协会的特许会计师，拥有苏格兰格拉斯哥大学会计学和金融学学士学位。
肖恩·范58
首席运营官高级副总裁。陈凡先生自2019年8月起担任首席运营官高级副总裁。
在加入蓝巴斯之前，2019年3月至2019年6月，他在瑞萨电子公司担任副总裁兼总经理，负责先进半导体解决方案的首屈一指的供应商数据中心业务部门。在加入瑞萨之前，范先生在2017年5月至2019年3月期间担任集成设备技术公司(以下简称IDT)计算和通信部门的高级副总裁兼公司总经理，IDT是包括传感器、连接和无线电源在内的模拟混合信号产品的领先供应商，2019年3月IDT被瑞萨电子收购。王凡先生于1999年加入IDT，曾在IDT担任过各种管理职务，包括计算与通信事业部副总裁兼总经理，接口连接事业部总裁副总裁兼总经理，中国运营副总裁总裁，内存接口事业部副总裁总裁，标准产品运营总经理兼硅计时解决方案高级董事。在加入IDT之前，范先生曾在朗讯微电子、米特尔半导体和位于中国的国家电信研究实验室担任过各种工程和管理职务。
约翰·希恩55
高级副总裁，总法律顾问、公司秘书兼首席合规官。王希恩先生自2021年2月起担任我司高级副总裁总法律顾问、企业秘书兼首席合规官，2016年10月起任我司副总法律顾问总裁。
在加入Rambus之前，张欣先生于2016年2月至2016年10月期间在Toptal担任副总裁兼总法律顾问，Toptal是一家全球远程公司，提供自由职业平台，将企业与软件工程师、设计师、财务专家、产品经理和项目经理联系起来，负责公司法律职能的方方面面，包括公司治理、监管合规、商业交易、知识产权事务和劳动法。2015年2月至2016年1月，总裁先生在位于安全和系统管理前沿的企业软件公司泰顿公司担任法律部副总裁，负责公司法律职能的方方面面，包括商业许可、合作伙伴和供应商合同、新招聘和雇佣事务、销售薪酬计划设计和公司法律事务。在2015年2月之前，他曾在博科通信系统有限公司担任法律、商业交易高级董事律师。他还曾在威尔逊·松西尼·古德里奇·罗萨蒂律师事务所私人执业，为高科技和新兴成长型公司的技术交易和并购提供咨询。施恩先生的法律生涯始于在圣何塞的一家精品知识产权和证券诉讼律师事务所担任诉讼律师。
施恩先生是加利福尼亚州律师协会成员，在圣克拉拉大学获得法学博士学位，并在斯坦福大学获得美国和欧洲历史学士学位。

7
目录表
项目1A.风险因素
由于以下因素以及影响我们经营业绩的其他变量，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来的结果或趋势。另见本报告开头的“关于前瞻性陈述的说明”。
汇总风险因素
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在投资我们公司之前应该考虑这些风险和不确定因素，如下所述。使投资我们公司具有风险的主要因素和不确定性包括：
•我们传统上一直在高度周期性和竞争性强的行业运营，并可能进入其他行业。
•我们的大部分收入集中在少数几个客户身上，如果我们通过合同终止、收购或其他方式失去这些客户中的任何一个，我们的收入可能会大幅下降。
•不符合规格或有缺陷的产品可能会给我们带来巨大的成本或导致业务损失。
•如果我们不跟上技术创新或客户日益增长的技术要求，我们可能无法提升现有产品，我们的产品可能没有竞争力，我们的收入和经营业绩可能会受到影响。
•如果我们的客户不将我们的技术融入他们的产品中，或者如果我们客户的产品在商业上不成功，我们的业务将受到影响。
•我们的产品在新市场上可能不会成功。
•我们根据对我们产品的预期需求提前购买库存，如果需求不像预期的那样，我们可能会有不足或过剩的库存，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
•半导体产品的市场是周期性的，库存水平的增加可能会导致产能过剩和价格下降，反过来，我们可能无法满足对我们产品的意外需求。
•我们未来收入的很大一部分依赖于维持或增长我们的许可收入，如果不能实现这些收入，将导致我们的运营业绩大幅下降。
•我们的许可周期漫长且成本高昂，我们的营销和许可努力可能不会成功。
•我们的一些许可协议可能会在其期限到期时或在某些里程碑时从版税生成转换为全额支付的许可，并且在此之后我们可能不会收到版税。
•由于几个原因，未来的收入很难预测，而我们未能准确预测收入或收入趋势可能会导致我们的股价下跌。
•我们可能无法达到我们公开宣布的指导或对我们业务的其他预期，这可能会导致我们的股价下跌。
•我们很大一部分收入来自美国以外的来源，这些收入和我们的业务通常受到与国际业务相关的风险的影响，这些风险往往是我们无法控制的。
•疲软的全球经济状况可能会对我们客户的产品和服务需求产生不利影响，否则可能会损害我们的业务。
•我们的业务受到通货膨胀率上升的影响。
•我们依赖第三方提供各种服务，包括制造，而这些第三方由于行业或其他压力而未能充分提供这些服务或改变我们的服务/产能分配，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
•如果发生物理和网络安全漏洞和事件，我们的业务和运营可能会受到影响。
•我们过去作出或将来可能作出的收购或合并、战略投资、出售资产、资产剥离或其他安排，可能不会产生预期的经营效益或经营及财务业绩。
•如果我们无法在全球范围内吸引和留住合格的人才，我们的业务和运营可能会受到影响。
•我们的运营受到自然灾害、战争行为、恐怖主义、大范围疾病或国内和国际地点的安全漏洞或事件的影响，其中任何一项都可能导致业务停顿并对我们的运营业绩产生负面影响。
•未来，我们可能无法维持有效的财务报告内部控制系统或充分的披露控制和程序，这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报，或导致我们无法履行定期报告义务。
•我们的税率或税法、条约和法规的意外变化可能会使我们承担额外的所得税负担，这可能会影响我们的经营业绩和财务状况。
•我们受到各种政府限制和法规的约束，包括对使用加密和其他技术的产品和服务的销售，以及与隐私和其他消费者保护相关的限制和法规。
•诉讼和政府诉讼可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。
8
目录表
•如果我们不能通过专利的颁发和执行来成功地保护我们的发明，我们的经营业绩可能会受到不利的影响。
•第三方可能声称我们的产品或服务侵犯了他们的知识产权(“IP”)，使我们面临诉讼，无论胜诉如何，辩护成本可能都很高。
•对我们提出的保修、服务级别协议和产品责任索赔可能会导致我们产生巨额成本，并对我们的经营业绩以及我们的声誉和与客户的关系产生不利影响。
•遵守不断变化的公司治理和公开披露法规可能会导致额外的费用。
9
目录表
与我们的商业、行业和市场状况相关的风险
我们传统上一直在高度周期性和竞争性强的行业运营，并可能进入其他行业。
我们的目标客户是在半导体、计算、数据中心、网络、平板电脑、手持设备、移动应用、游戏和图形、高清晰度电视、加密和数据安全方面开发和营销大批量商业和消费产品的公司。电子行业竞争激烈，受到技术变化迅速、产品生命周期短、市场格局周期性、价格侵蚀和国内外竞争加剧的影响。我们面临着许多我们无法控制的风险，这些风险影响着我们能否成功赢得目标客户或留住现有客户，主要包括特定行业的竞争、市场对这些客户产品的接受程度以及这些客户的财务资源。特别是，DRAM制造商是我们收入的重要组成部分，他们容易受到重大商业周期的影响，并遭受重大损失和其他对其业务的不利影响，导致行业整合，这可能会导致我们现有许可协议下的收入损失或目标客户流失。由于我们所在行业的持续竞争和世界各地不同经济体的波动，我们可能会减少市场份额，减少许可证数量，或者可能会遇到客户运营预算收紧、客户难以或无法支付我们的许可费、下游需求减少、新产品和许可证的审批流程延长以及客户之间的整合。所有这些因素可能会对我们的产品和技术的需求产生不利影响，并可能导致我们的经营业绩和财务状况出现大幅波动。
我们面临着来自半导体和数字电子产品和系统公司以及其他半导体IP公司的竞争，这些公司提供市场上可用的安全和接口IP。我们认为，对我们技术的一些竞争可能来自我们的潜在客户，其中一些客户正在内部评估和开发基于他们认为或可能认为不需要我们许可的技术的产品。其中许多公司规模更大，可能比我们拥有更好的财务、技术和其他资源，并可能能够更有效地开发和推进有竞争力的产品。
如果替代技术可能以比我们的技术更低或更接近的成本提供类似的系统性能，或者被认为不需要支付或更低的费用和/或特许权使用费，或者在其他因素影响行业的情况下，我们的客户和潜在客户可能会采用和推广此类替代技术。即使我们确定这种替代技术侵犯了我们的专利，也不能保证我们能够谈判达成协议，从而在没有诉讼的情况下向我们支付使用费，诉讼可能代价高昂，结果也不确定。
此外，我们向新市场扩张的努力使我们面临额外的风险。我们可能在新产品和市场方面经验有限或没有经验，我们的客户可能不会采用我们的新产品。这些和其他新产品可能会带来新的困难挑战，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的大部分收入集中在少数几个客户身上，如果我们通过合同终止或收购失去这些客户中的任何一个，我们的收入可能会大幅下降。
我们的收入高度集中。在每个报告期内，我们的前五大客户分别约占我们截至2023年、2022年和2021年12月31日年度收入的62%、58%和56%。我们预计在可预见的未来将继续经历显著的收入集中。我们的客户对我们产品的需求可能会因我们无法控制的因素而波动。随着市场和战略的演变，我们可能会经历客户基础的波动或客户收入的组合。如果我们与任何客户的关系中断，都可能对我们的业务产生不利影响。此外，我们客户的任何整合都可能减少我们产品可能销售给的客户数量或对我们产品的需求。我们无法满足客户的要求或无法使我们的产品符合他们的要求，这可能会对我们的收入产生不利影响。失去或限制我们向一个或多个主要客户销售产品的能力，或来自客户的订单大幅减少，或产品组合发生变化，都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，我们的许可协议很复杂，其中一些条款要求我们为某些客户提供类似技术、数量和时间表的最低版税。这些条款可能会限制我们在客户之间有效地区别定价、对市场力量做出快速反应或以价格为基础进行竞争的能力。这些条款还可能要求我们在与其他客户签订或修改协议时减少现有客户应支付的特许权使用费。任何降低现有客户或被许可方版税的调整都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们继续与客户和潜在客户谈判，以达成许可协议。任何未来的协议都可能触发我们的义务，对与我们现有客户的协议提供类似的条款或修改，这可能是
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不像现有的许可条款那样对我们有利。我们预计，许可费将继续根据我们在续签现有许可协议和增加新客户方面的成功，以及我们客户报告的出货量、销售价格和组合的变化水平而变化，部分被固定的客户付款比例所抵消。此外，我们的一些重要许可协议可能包含客户为方便或在发生某些其他事件(如控制权变更、重大违约、破产或破产程序)时终止的权利。如果我们未能成功地与新客户签订许可协议或与现有客户续签许可协议，以优惠的条款或根本不成功，或者如果这些协议被终止，我们的运营业绩可能会大幅下降。
我们的一些收入受到我们无法控制的客户定价政策的影响。
我们无法控制客户对其产品的定价，也不能保证特许产品的定价具有竞争力或销量会很大。我们的客户在内存和控制器芯片或其他产品相对于替代产品的价格上收取的任何溢价必须是合理的。如果我们技术的好处与我们客户收取的价格溢价不匹配，那么采用我们技术的产品的销售下降可能会损害我们的经营业绩。
我们的客户经常要求我们的产品经历漫长而昂贵的鉴定过程，这并不能保证产品的销售。如果我们未能成功或延迟向客户认证我们的任何产品，我们的业务和经营业绩都将受到影响。
在购买我们的产品之前，我们的客户通常要求我们的产品经过广泛的鉴定过程，其中包括在客户的系统中测试我们的产品，以及测试可靠性。这一资格审查过程可能会持续几个月。然而，客户对产品的鉴定并不能保证向该客户销售该产品。即使在成功通过认证并将产品销售给客户后，第三方制造流程的后续修订也可能需要与我们的客户进行新的认证流程，这可能会导致延迟，并导致我们持有过剩或过时的库存。在我们的产品合格后，客户可能需要几个月或更长时间才能开始批量生产包含我们产品的组件或系统。尽管存在这些不确定性，但我们投入了大量资源，包括设计、工程、销售、营销和管理努力，以确保我们的产品符合客户的要求，以期实现销售预期。如果我们未能成功或延迟向客户鉴定我们的任何产品，可能会阻止或延迟向客户销售这些产品，这可能会阻碍我们的增长，并导致我们的业务受到影响。
不符合规格或有缺陷的产品可能会给我们带来巨大的成本或导致业务损失。
不符合其规格的产品，或含有缺陷的产品，或我们的客户认为含有缺陷的产品，可能会给我们带来巨大的成本，或以其他方式对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。在我们发货后，我们不时会遇到不合格、有缺陷或不兼容的产品问题。最近，我们进一步扩大了我们的产品供应，这可能会增加我们的一个或多个产品在特定应用中无法满足规格的可能性。我们的产品和技术可能被视为对客户产品的功能负有全部或部分责任，并可能导致因客户的产品未按规定执行而导致最终用户产生的成本的产品或财务责任从客户分摊或转移到我们身上。此外，如果我们的产品和技术在客户的产品中发挥关键功能，或用于高风险的消费终端产品，如汽车产品，我们的潜在责任可能会增加。我们可能在几个方面受到不利影响，包括：
•我们可能被要求或同意赔偿客户因有缺陷或不兼容的产品而产生的费用或损害，并更换产品；
•我们可能会导致收入减少或价格调整，与此类成本或据称的损害赔偿相称；
•我们可能会遇到负面宣传，这可能会导致我们的产品销量下降，或损害我们的声誉或与现有或潜在客户的关系；以及
•我们的客户可能会减少或取消他们对我们的订单，或者排除我们作为供应商的进一步考虑。
上述任何项目都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果我们不跟上技术创新或客户日益增长的技术要求，我们可能无法提升现有产品，我们的产品可能没有竞争力，我们的收入和经营业绩可能会受到影响。
我们在瞬息万变、竞争激烈的市场中运营。技术进步、新产品和新设计技术的引入可能会对我们的业务产生不利影响，除非我们能够适应不断变化的情况。工艺性
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进步可能会使我们的产品和技术竞争力降低或过时，我们可能无法有效地应对不断变化的市场的技术要求。因此，我们可能需要投入大量资源来加强和开发新技术，这可能包括购买或许可先进的设计工具和测试设备，聘请更多高素质的工程和其他技术人员，以及继续和扩大现有和潜在技术的研究和开发活动。
我们现有的产品可能会带来新的困难挑战，如果我们产品的客户遇到延迟、故障、性能不佳或其他质量问题，我们可能会受到索赔。特别是，我们可能在产品设计、鉴定、制造方面遇到困难，包括供应链中断或短缺，这可能导致无法满足客户需求、营销或认证，从而延迟或阻止我们产品的开发、推出或营销和销售。尽管我们打算将我们的产品设计为完全符合适用的行业标准，但在未来，专利改进可能不会在所有情况下都完全符合现有的行业标准。此外，我们的产品必须定期进行改进，以跟上不断发展的系统需求。我们推出的新产品可能会减少我们旧产品的需求和收入，或者影响它们的定价。
我们在新技术方面的研究和开发努力可能不会得到客户或市场的认可。由于技术问题、竞争成本问题、产量问题和其他因素，这些技术中的一些或全部可能无法成功地从研发阶段过渡到具有成本效益的生产。即使我们成功地完成了特定技术的研究和开发工作，我们的客户也可能出于各种原因而决定不推出或终止使用该技术的产品，包括与产品的其他零部件供应商的困难、我们的竞争对手开发的优势技术、我们的产品与这些技术的不利比较、价格考虑以及对产品缺乏预期或实际的市场需求。
我们的商业模式继续向更多地依赖产品收入的方向转变。我们可能会在短期内经历客户对我们产品的需求放缓，但我们预计我们的内存接口芯片将有助于持续的长期增长。如果我们的内存接口芯片的销售没有像预期的那样增长，那么我们的业务可能会受到影响。如果我们不能开发和利用满足客户需求的新技术，或者我们的竞争对手或客户比我们更有效或更快地开发和利用新技术，我们的业务可能会受到损害。我们的客户过渡到不同的商业模式也可能导致收入减少。我们不能保证我们将成功地跟上所有或任何客户趋势的步伐。为加强或开发新技术而进行的任何投资都不成功，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们的客户不将我们的技术融入他们的产品中，或者如果我们客户的产品在商业上不成功，我们的业务将受到影响。
我们直接或间接向世界各地的内存模块制造商和原始设备制造商销售我们的内存接口芯片，以集成到服务器内存模块中。我们不能保证，随着时间的推移，我们客户的产品将在商业上取得成功，或者完全是我们无法控制的因素的结果。如果采用我们技术的产品在商业上不成功或经历快速下滑，我们的收入和业务将受到影响。此外，我们正在继续扩展到新的细分市场，如果我们的内存接口芯片无法在这些细分市场获得客户的接受，那么我们的业务可能会受到影响。我们客户订单模式的变化可能会导致我们持有过量的库存，这可能会导致我们为过剩和过时的库存记录储备。任何此类储备都会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们根据对我们产品的预期需求提前购买库存，如果需求不像预期的那样，我们可能会有不足或过剩的库存，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
作为一家无厂房的半导体公司，我们在销售产品之前从第三方制造商那里购买库存。我们根据客户对特定产品的现有订单和预期订单向制造商下订单。我们还受到库存风险和成本增加的影响，因为我们在收到产品的采购订单之前，根据客户提供的预测来生产产品。虽然我们与客户和分销商签订的大多数合同都包括交货期要求和取消处罚，旨在保护我们免受客户订单和库存水平之间的错配，但我们在向制造商下订单时必须做出一些预测，而且我们并不总是能够根据我们的库存需求进行调整。我们的客户可能会因为许多原因取消订单，包括但不限于全球经济趋势、业务挑战、供应链限制、库存消化时间长于预期或其业务需求的其他变化。如果我们的预测由于订单的意外增加而不准确，或者我们的制造商无法提供我们所需的库存，我们可能没有足够的库存来满足客户的需求。此外，市场状况的负面趋势可能会导致我们减少产品的生产量，以避免库存过剩。如果我们不准确地评估我们产品的市场状况，我们可能没有足够的库存来满足客户的需求，从而导致收入损失。如果我们订购的产品由于订单减少、意外订单取消、进出口
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如果受到限制或产品退货，我们可能会有多余的库存，如果不出售，可能需要减记或导致我们未来期间的收入减少。如果出现其中任何一种情况，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。
半导体产品的市场是周期性的，库存水平的增加可能会导致产能过剩和价格下降，反过来，如果我们没有足够的库存，我们可能无法满足对我们产品的意外需求。
半导体行业的周期性导致了对我们产品的需求迅速增加或减少的时期。如果我们在需求减少的时期过度积累库存，或者我们在预期对我们的产品的需求增加的情况下过快地扩张我们的业务或采购过多的资源，而需求没有以我们预期的速度实现，或者需求下降，我们的经营业绩可能会因为与陈旧库存、库存减记、运营费用增加或利润率下降相关的费用而受到不利影响。
我们可能会在未来的客户体验期间进行库存调整，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们可能无法充分及时地扩大我们的业务，采购足够的资源和原材料，寻找合适的第三方供应商，或有效地应对对我们现有产品的需求变化或对客户要求的新产品的需求，我们当前或未来的业务可能会受到实质性的不利影响。
随着市场转向对半导体产品的需求，我们定期过渡到新一代的半导体产品。虽然我们已经管理了之前的产品过渡，并在同一时间销售了多代产品，但这些过渡很难预测，可能会导致每一代产品的库存供应不足或过剩，这可能对收入和库存储备产生负面影响。
我们的产品在新市场上可能不会成功。
我们产品的各种目标市场，如人工智能，可能会发展得比预期慢，或者可能会利用竞争对手的技术。其中一些产品的市场在一定程度上取决于各种其他技术的持续开发和部署，这些技术可能满足也可能不满足这些产品用户的需求。我们无法预测这些市场的规模或增长速度，也无法预测我们未来将在这些市场实现或保持多大的市场份额。
我们从新市场获得可观收入的能力将取决于各种因素，包括这些市场的发展和增长；我们的技术和产品满足这些市场需求的能力；我们客户的价格和性能要求以及最终用户的偏好；以及我们向客户提供与替代产品相比具有优势的产品的能力。
我们在这些市场上的持续成功将要求我们以具有竞争力的成本提供比其他产品更好的性能替代品。这些目标市场中的任何一个未能如我们预期的那样发展，或我们未能在很大程度上服务于这些市场，都将阻碍采用我们技术的产品的销售增长，这可能会损害我们的经营业绩。
我们未来收入的很大一部分依赖于维持或增长我们的许可收入，如果不能实现这些收入，将导致我们的运营业绩大幅下降。
虽然我们的业务模式继续向更多地依赖产品收入的方向转变，但我们收入的很大一部分仍然包括为获得我们的专利技术、现有技术以及我们向客户提供的其他开发和支持服务而支付的费用。我们能否获得和续签从中获得收入的许可证，取决于我们的客户采用我们的技术并在他们销售的产品中使用我们的技术。如果客户不升级或增强他们的产品以采用这些技术，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。一旦获得许可，许可收入可能会受到我们控制范围内外因素的负面影响，包括我们客户的销售价格、销售量的下降、我们未能及时完成工程交付成果以及此类许可本身的实际条款。此外，我们对新持牌人和现有持牌人续期的发牌周期漫长、成本高昂，而且难以预测。我们不能保证我们将成功地签署新的许可协议或以平等或有利的条款续订现有的许可协议，或者根本不能。如果我们没有实现我们的收入目标，我们的运营结果可能会下降。
我们的许可周期漫长且成本高昂，我们的营销和许可努力可能不会成功。
说服客户采用和许可我们的芯片接口、数据安全IP和其他技术的过程可能会很漫长。即使成功，也不能保证我们的技术将用于最终推向市场、获得商业认可或为我们带来巨额版税的产品。在签订许可协议、产生许可费和建立版税流之前，我们通常会产生大量的营销和销售费用
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每位顾客。建立新的许可关系所需的时间长度可能需要数月甚至数年的时间。我们可能会在任何相关收入流开始之前的任何特定时期产生成本，如果根本没有的话。如果我们的营销和销售努力非常漫长或不成功，那么我们可能会因为未能获得或不适当地拖延获得版税而面临对我们的业务和运营结果的实质性不利影响。
我们的一些许可协议可能会在其期限到期时或在某些里程碑时从版税生成转换为全额支付的许可，并且在此之后我们可能不会收到版税。
我们不时签订许可协议，自动从版税生成安排转换为全额支付许可，根据这些协议，客户不再需要在到期或达到某些里程碑时支付许可技术或知识产权的所有或某些组件的费用。如果客户根据这些协议转换为全额付费许可，我们可能不会从客户那里获得任何许可技术的进一步版税，因为根据许可协议的条款，这些客户将有权继续使用部分(如果不是全部)相关的IP或技术，而无需进一步付款，即使相关专利或技术仍然有效。如果我们找不到其他版税来源来取代那些转换为全额支付许可证的许可协议的版税，我们在这种转换后的运营结果可能会受到不利影响。
由于几个原因，未来的收入很难预测，而我们未能准确预测收入或收入趋势可能会导致我们的股价下跌。
当我们将我们的每一种产品商业化推出时，这类产品在任何给定时期的销售量和由此产生的收入将很难预测。我们漫长的许可证谈判周期可能会使我们未来收入的相当大一部分难以预测，因为我们可能无法成功地在预期的时间线内与客户签订或续签许可证。
此外，虽然我们的一些许可协议规定了固定的季度版税支付，但我们的许多许可协议规定了基于数量的版税，并且可能还受给定期限内的版税上限的限制。我们客户产品在任何特定时期的销售量和价格都很难预测。根据2018年第一季度采用的收入确认标准(“ASC 606”)，我们的收入可能会因季度而异。由于上述因素，我们的实际结果可能与分析师的估计或我们在任何给定季度的预测大不相同。
此外，我们的部分收入来自为客户提供的开发和支持服务。根据服务的性质，相关收入的一部分可以在支持期间按比例确认，也可以根据合同收入会计确认。合同收入核算可能导致将服务费推迟到合同完成时，或可能导致在按完成百分比提供服务的期间确认服务费。
我们可能无法达到我们公开宣布的指导或对我们业务的其他预期，这可能会导致我们的股价下跌。
我们为我们的预期财务和业务表现提供指导，包括我们预期的未来收入、运营费用和其他财务和运营指标。正确识别影响业务状况的关键因素并预测未来事件是一个本质上不确定的过程。由于我们无法正确识别和量化业务中的风险和不确定性，以及量化它们对我们财务业绩的影响，我们提供的任何指导都可能不总是准确的，或者可能与实际结果不同。我们不能保证这样的指导最终是准确的，投资者应该适当谨慎地对待任何这样的指导。如果我们未能达到我们的指引，或如果我们认为有必要修改此类指引，即使这种失败或修订似乎微不足道，投资者和分析师可能会对我们失去信心，我们普通股的市值可能会受到重大不利影响。
我们很大一部分收入来自美国以外的来源，这些收入和我们的业务通常受到与国际业务相关的风险的影响，这些风险往往是我们无法控制的。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，来自国际客户的收入分别约占我们总收入的62%、39%和36%。我们预计未来来自国际来源的收入将继续占我们总收入的很大一部分。
在客户销售额不是以美元计价的情况下，任何基于客户销售额百分比的版税，以及我们因此类销售而获得的版税，都可能受到货币汇率波动的影响。此外，如果外国客户销售的特许产品的有效价格因相关货币汇率波动而上升，对特许产品的需求可能会下降，这反过来又会减少我们的特许权使用费。我们不时使用有限的金融工具来对冲汇率风险，但此类工具可能不足以覆盖此类风险。
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与贸易相关的政府行动，无论是由美国、中国、欧盟或其他国家实施，对我们向某些客户销售或运输产品的能力施加障碍或限制，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。我们无法预测政府实体在这种情况下可能采取的行动，也可能无法迅速抵消或有效应对限制我们向某些客户或在某些司法管辖区销售我们的能力的政府行动。如果政府的行动影响我们的客户销售产品或获取供应链关键要素的能力，可能会导致对其产品的需求减少，这可能会导致他们对我们产品的需求减少。
此外，美国政府宣布了一些管制措施，影响在没有出口许可证的情况下向中国出口与半导体、半导体制造和超级计算相关的某些产品和技术的能力，并在限制方名单中增加了更多实体。虽然公司目前尚未受到这些新限制的实质性不利影响，但如果这些控制扩大到涵盖我们的关键产品/市场，我们未来可能会受到影响。
我们目前在保加利亚、加拿大、中国、印度、芬兰、法国、荷兰、韩国和台湾都有国际业务、业务开发和设计业务。我们的国际业务和收入受到各种我们无法控制的风险的影响，包括：
•根据各种法律制度，包括遵守当地劳工和就业法，远程雇用、维持和管理劳动力和设施；
•不遵守我们的行为准则或其他公司政策；
•遵守涉及国际业务的国际法，包括经修订的1977年《反海外腐败法》、制裁和反腐败法、进出口法以及类似的规则和条例；
•自然灾害、战争行为、恐怖主义、广泛流行的全球流行病或疾病，如新冠肺炎及其变种，或安全漏洞或事件；
•出口管制、关税、进口和许可证限制、气候变化法规和其他贸易壁垒；
•在国外赚取的利润，如果有，受当地税法约束，不汇回美国，或者，如果可以汇回，数额有限；
•对来自国际来源的收入的不利税收待遇和税收法律法规的变化，包括受外国税法的约束和在外国司法管辖区缴纳预扣税、所得税或其他税的责任；
•付款周期较长，应收账款收款难度较大；
•外国政府法律法规的意外变化，包括禁止向我们的一个或多个重要外国客户销售商品或服务；
•增加财务会计和报告的负担和复杂性；
•司法管辖区缺乏对我们的知识产权和其他合同权的保护，我们在这些司法管辖区开展业务的程度可能与美国法律相同；
•计算机系统、互联网或其他系统攻击的潜在脆弱性，例如由罪犯、恐怖分子或其他团体或复杂组织造成的拒绝服务、病毒或其他恶意软件；
•社会、政治和经济不稳定；
•地缘政治不稳定，包括外交和贸易关系的变化，特别是与中国和台湾的关系，以及可能发生在以色列和中东的关系的变化；
•无论是与客户开展业务，还是在我们的国际设施和国际销售办事处开展业务，都存在文化差异。
我们和我们的客户都面临着与位于不同国家的公司有关的上述许多风险。不能保证与我们的国际业务相关的一个或多个风险不会对我们的业务、财务状况或运营结果造成实质性的不利影响。
疲软的全球经济状况可能会对我们客户的产品和服务需求产生不利影响，否则可能会损害我们的业务。
我们的运营和业绩在很大程度上取决于全球经济状况。由于通货膨胀、地缘政治、主要央行政策(包括加息或相关变化)、公共卫生危机或其他全球因素，全球经济当前和未来的不确定性可能会对我们的业务产生不利影响。不利的经济状况也可能影响对我们产品和客户产品的需求。如果我们的客户遇到全球或地区经济状况或其他原因导致的需求减少或库存过剩，这可能会导致特许权使用费收入和/或产品销售减少，我们的业务和运营结果可能会受到损害。通胀压力和短缺已经增加，并可能继续增加材料、用品和劳动力的成本，这可能会导致我们的费用以更快的速度增长
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这可能会进一步对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响。
此外，全球信贷市场状况的恶化可能会限制我们获得外部融资的能力，如果需要的话，为我们的运营和资本支出提供资金。此外，由于金融机构和其他方面的倒闭，我们持有的现金和投资可能会遭受损失。困难的经济状况也可能导致我们的应收账款由于信用违约而出现更高的损失率。因此，全球经济不景气可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们未能提供高质量的技术支持服务，可能会对我们与客户的关系和我们的财务业绩产生不利影响。
我们的客户依赖我们的支持组织来解决技术问题，并提供与我们的产品和服务相关的持续维护。我们可能无法足够快地做出响应，无法适应客户对支持服务需求的短期增长。在没有相应收入的情况下，客户对这些服务的需求增加可能会增加成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的销售流程高度依赖于我们的产品和业务声誉以及现有客户的积极推荐。任何未能保持高质量技术支持的情况，或市场认为我们没有保持高质量支持的看法，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售我们的解决方案的能力以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务受到通货膨胀率上升的影响。
美国最近经历了历史上最高的通胀水平。虽然最近几个季度通货膨胀率有所缓和，但如果由于劳动力和用品成本的增加而导致通货膨胀率再次上升，这将影响我们的支出，如员工薪酬和研发费用。研发费用占我们运营费用的很大一部分。此外，美国正经历着合格适用人才的严重劳动力短缺，这反过来又创造了一个具有竞争力的工资环境，可能会增加我们的运营成本。如果通胀导致利率上升并对市场产生其他不利影响，它可能会对我们的综合财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们的供应和第三方制造相关的风险
我们依赖第三方提供各种服务，包括制造，而这些第三方由于行业或其他压力而未能充分提供这些服务或改变我们的服务/产能分配，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方提供各种服务，包括我们的制造供应链合作伙伴和我们销售和分销渠道中的第三方。其中一些第三方是，也可能是我们某些生产材料的唯一制造商或唯一来源，可能位于受地缘政治不确定性影响的地区(T.N：行情).例如：中国和台湾之间的紧张关系以及不断演变的进出口限制)。如果我们不能有效地管理我们与这些制造商和供应商的关系，或者如果他们在运营中遇到延误、中断、地缘政治变化、产能限制/分配压力或质量控制问题，我们向客户发货的能力可能会受到损害，我们的竞争地位和声誉可能会受到损害。此外，我们的任何制造商和供应商的财务或业务状况的任何不利变化都可能破坏我们向客户提供高质量产品的能力。如果我们被要求更换制造商，我们可能会损失收入，导致成本增加，并损害我们的最终客户关系。此外，转移到新的制造商并获得资格并开始生产可能是一个昂贵而漫长的过程。如果我们的第三方制造商或供应商由于任何其他原因不能为我们提供足够的高质量产品，我们可能会遇到订单履行的延迟，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。如果我们所依赖的这些第三方和其他第三方未能充分提供服务，包括由于他们的系统错误、行业压力或他们无法控制的事件，或者拒绝以我们可以接受的条款提供这些服务，并且我们无法找到合适的替代方案，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。此外，我们的订单可能只占制造商从其客户收到的全部订单的相对较小的百分比。因此，如果我们的制造商在及时履行其所有客户义务的能力方面受到限制，那么履行我们的订单可能不被视为优先事项。如果我们的制造商无法为我们提供足够的高质量产品，或者如果我们或我们的制造商无法获得足够数量的零部件，可能会导致我们的订单延迟履行，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
半导体供应链中断事件在最近得到了很好的宣传。我们相信，未来我们可能会遇到与我们的内存接口芯片业务相关的各种供应限制。特别是，如果我们没有从第三方供应商那里获得足够的晶片和包装基板的坚定承诺，或者他们无法提供此类服务和材料，我们可能无法在我们期望的时间内或以合理的价格获得所需的材料。
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需求的大幅波动可能会超过我们的合同供应量和/或我们供应商满足这些需求变化的能力，从而导致制造我们产品所需的零部件、材料或产能短缺。虽然我们不断与供应商合作以缓解供应限制对客户交付的影响，但如果我们的组件供应商出现短缺或供应中断，我们可能无法快速、经济高效地开发替代来源，甚至根本无法开发替代来源。全球供应链和经济中断的延长可能会对我们的业务、运营结果、获得流动性来源和财务状况产生实质性的负面影响，尽管具体程度和持续时间尚不确定。
此外，供应链风险的各种来源，包括交付港口的罢工或关闭或我们的产品在运输或储存过程中的丢失或损坏，知识产权被盗、由于篡改造成的损失、第三方供应商的质量或采购控制问题、我们的供应商未能遵守适用的法律法规、潜在的关税或其他贸易限制、地缘政治不确定性和相关军事行动或其他类似问题，都可能限制或推迟我们产品的供应。制造或组件供应的任何中断或延迟、制造或组件成本的任何增加，或无法在合理的时间内以可接受的价格从替代来源获得这些服务或组件，都将损害我们及时向客户提供产品的能力。这可能会损害我们与客户的关系，阻止我们获得新客户，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。
如果我们产品的制造和/或包装过程因运营问题、自然灾害或其他事件而中断，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。
我们依赖分包商使用高度复杂的工艺制造和包装我们的产品，这些工艺需要技术先进的设备和持续的改进。我们的分包商在分散在亚洲多个地点的设施中维持运营并不断实施新的产品和工艺技术。由于我们的制造和包装设施网络之间存在必要的相互依赖关系，因此，我们或分包商的一个设施的运营中断可能会对我们生产许多产品的能力造成不成比例的影响。
由于停电、设备不正常运行、原材料或部件供应中断或设备故障，我们的分包商的运营不时出现中断。我们的分包商在易受自然灾害和可能的气候变化影响的地区开展制造和其他业务，例如恶劣和多变的天气和地质事件导致成本增加，或我们的制造业务或我们的供应商或客户的制造业务中断。此外，气候变化可能会对我们的制造设施或我们供应商的设施构成物理风险，包括可能导致供应延误或中断的极端天气事件增加。其他事件，包括政治或公共卫生危机，如新冠肺炎等传染性疾病的爆发，也可能影响我们分包商的生产能力。
如果生产因任何原因中断，制造产量可能会受到不利影响，或者我们可能无法满足客户的要求，他们可能会从其他供应商购买产品。这可能导致制造成本大幅增加、收入损失或客户关系受损，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们依赖许多第三方提供商提供数据中心托管设施、设备、维护和其他服务，其中一个或多个提供商的损失或问题可能会阻碍我们的增长或导致我们失去客户。
我们依赖第三方提供商提供数据中心托管设施、设备、维护和其他服务，以使我们能够提供部分服务，并就此类服务签订了各种协议。我们服务的持续可用性取决于这些设施的运营、各种网络服务提供商和第三方供应商。此外，我们依赖我们的第三方设施提供商保护这些设施免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为、网络攻击和类似事件的破坏或中断的能力。如果出现任何服务失误或设施损坏，我们的服务可能会经历长时间的中断，以及在安排新设施和服务时的延误和额外费用。即使在当前和计划的灾难恢复安排下，我们的业务也可能受到损害。我们服务的任何中断或延迟，无论是由于第三方错误、我们自己的错误、自然灾害、犯罪行为、安全漏洞或其他原因造成的，无论是意外的还是故意的，都可能损害我们与客户的关系，损害我们的声誉，并导致我们的收入减少和/或我们的费用增加。此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能招致的任何损失。这些因素反过来可能进一步减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们发放信贷或导致我们失去客户，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
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目录表
我们在我们的某些产品中使用的某些软件和/或IP块是从第三方获得许可的，因此，我们未来可能无法使用这些软件和/或IP块，这可能会推迟产品开发和生产，或导致我们产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的一些产品和服务包含从第三方授权的软件和/或IP块，或使用这些软件和/或IP块。其中一些许可可能不会在未来以我们可以接受的条款向我们提供，或者允许我们的产品保持竞争力。失去这些许可证或无法以商业上可接受的条款维护其中任何许可证，可能会推迟未来产品的开发或现有产品和服务的增强。在许可产品的连续性将超过许可的溢价的某些情况下，我们也可以选择为此类许可支付溢价。无法获得这些许可证或必须同意此类许可证的商业上不合理的条款可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
与我们的业务运营相关的风险
如果发生物理和网络安全漏洞和事件，我们的业务和运营可能会受到影响。
其他人试图未经授权进入和扰乱我们的信息技术系统的企图正变得越来越复杂。这些尝试可能与工业或其他间谍活动有关，可能包括秘密将恶意软件引入我们的计算机和网络(或我们客户的计算机和网络)，并假冒授权用户、网络钓鱼尝试和其他形式的社会工程、员工或承包商违规行为、拒绝服务攻击和勒索软件攻击等。我们寻求检测和调查影响我们系统的所有安全事件，并防止其再次发生，但在某些情况下，我们可能不知道事件或其规模和影响。我们还利用第三方服务提供商托管、传输或以其他方式处理与我们的业务活动相关的电子数据，包括我们的供应链流程、运营和通信。我们的客户还经常可以访问我们的机密IP和业务信息，并将其托管在他们自己的内部和定向第三方系统上。我们、我们的客户和/或我们的第三方服务提供商已经并可能继续面临来自各种来源的安全威胁和攻击。我们的数据、公司系统、第三方系统和安全措施以及我们客户或供应商的安全措施可能会由于外部方的行为、员工错误、渎职、这些或其他方面的组合而受到入侵或入侵，包括社会工程以及员工和承包商的错误或违规行为，尤其是当我们的某些员工在家中从事工作安排时，因此，未经授权的第三方可能会访问我们的系统、网络或数据，包括我们和我们客户的知识产权和保密业务信息。已经并可能继续发生严重的供应链攻击，我们不能保证我们或我们的第三方服务提供商的系统和网络没有被攻破，或者它们不包含可利用的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能导致我们的系统和网络或我们客户或支持我们和我们服务的第三方的系统和网络被破坏或中断。我们和我们的服务提供商在识别或响应任何实际或感知的安全漏洞或事件时可能会面临困难或延迟。窃取或未经授权获取、未经授权使用或发布或访问我们的知识产权和/或机密业务信息可能会损害我们的竞争地位和声誉，降低我们在研发和其他战略计划上的投资价值，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。如果发生任何安全漏洞或事件，包括导致不当访问或丢失、腐败、不可用或未经授权获取、披露或以其他方式处理我们或我们客户的机密信息或我们或我们的第三方服务提供商维护的任何个人身份信息(包括我们员工的个人身份信息)的任何漏洞或事件，我们可能会遭受知识产权损失或数据丢失，可能会受到索赔、责任和诉讼的影响，并可能产生责任并以其他方式遭受经济损害。
我们的系统或网络中的任何实际、声称或感知的安全漏洞，或我们或我们的第三方服务提供商或客户遭受的任何其他实际、声称或感知的数据安全事件，可能会导致我们的声誉受损、负面宣传、客户和销售损失、我们的市场地位受到损害、任何问题的补救成本增加和以其他方式回应任何事件、监管调查和执法行动、索赔、诉讼、法律程序和其他责任。此外，我们可能会因调查、补救、消除和安装旨在防止实际或预期的安全漏洞和其他安全事件的额外工具和设备，以及遵守任何安全事件引起的任何通知或其他法律义务的费用而产生重大成本和运营后果。任何这些负面结果都可能导致大量成本和资源转移，分散管理和技术人员的注意力，对我们的销售和声誉造成不利影响，并严重损害我们的业务或经营业绩。
尽管我们的保险范围可能包括与某些安全漏洞和其他安全事件有关的某些责任，但我们不能确定我们的保险范围是否足以弥补实际发生的责任，我们是否会继续以商业合理的条款(如果有的话)获得保险，或者任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。针对我们的一项或多项超出可用保险范围的大额索赔的成功索赔，我们的保险单发生变化，包括保费增加或征收高额
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免赔额或共同保险要求，或拒绝承保，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、运营结果和声誉。
我们的产品和服务或我们客户的产品中的故障，包括由安全漏洞、缺陷、错误或错误引起的故障，可能会损害我们的业务。
我们的产品和服务是高度技术性和复杂性的，在我们的各种业务中，我们的产品和服务对于为客户的运营提供安全和其他关键功能至关重要。我们的产品和服务经常包含，并且在未来可能包含未检测到的错误、错误、缺陷或其他安全漏洞。我们的产品和服务中的一些错误可能只有在客户部署和使用产品或服务后才能发现，在某些情况下可能只有在特定情况下或延长使用后才能发现。此外，由于黑客用来访问或破坏我们的产品和服务以及其他技术的技术经常变化和发展，通常在针对目标发起攻击之前无法识别，因此我们可能无法预测、检测或防止这些技术，并且可能无法在我们的数据安全技术中解决它们。在商业发布后，在我们的解决方案中发现的任何错误、错误、缺陷或安全漏洞都可能对我们的收入、我们的客户关系以及市场对我们产品和服务的看法产生不利影响。我们可能无法迅速或根本无法纠正任何错误、错误、缺陷、安全缺陷或漏洞。我们的产品和服务中的任何违规、缺陷、错误或漏洞都可能导致：
•花费大量财政和研发资源，以努力分析、纠正、消除或解决违规、错误、错误或缺陷，或处理和消除漏洞；
•因违反某些合同条款而对客户承担的财务责任，包括赔偿义务；
•现有或潜在客户的流失；
•对某些客户的产品发货限制或禁令；
•延迟或损失收入；
•延迟或未能获得市场认可；
•负面宣传，会损害我们的声誉；以及
•诉讼、监管调查或调查将耗资巨大，并损害我们的声誉。
会计原则和指导方针的改变可能会导致不利的会计费用或影响。
我们根据美国公认的会计原则编制我们的财务报表，这些原则受到美国证券交易委员会、财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)以及为解释和制定适当的会计原则和指南而成立的各种机构的解释。这些原则或应用指南或其解释的改变可能会对我们报告的结果以及我们的过程和相关控制产生实质性影响，并可能追溯影响以前报告的结果。例如，我们通过了ASC-606，收入标准于2018年1月1日起对我们生效，并在修改后的追溯基础上，对2018年1月1日累计赤字的期初余额进行累积效应调整。收入标准对我们的固定费用IP许可安排(包括许可我们现有IP组合的某些固定费用协议，以及在许可期内添加到我们组合中的IP)的收入确认时间产生了重大影响，因为此类收入的大部分将在许可期限开始时确认(而不是像之前的美国公认会计原则下那样随着时间的推移而确认)。在收入标准实施后，我们改进了我们提供的一些指导指标的形式和内容。我们预计，当前收入确认做法的任何变化都可能显著增加我们季度收入、财务结果和趋势的波动性，并可能影响我们的股价。
我们过去作出或将来可能作出的收购或合并、战略投资、出售资产、资产剥离或其他安排，可能不会产生预期的经营效益或经营及财务业绩。
我们不时地进行收购、战略交易、战略投资、资产剥离以及与此相关的潜在讨论。例如，2019年，我们从Verimatrix(前身为Inside Secure)手中收购了Northwest Logic，Inc.和Secure Silicon IP和协议业务。此外，我们于2021年7月收购了AnalogX Inc.，于2021年8月收购了PLDA Group，并于2022年5月收购了Hardent，Inc.。2023年7月，我们与Cadence Design Systems达成资产购买协议，出售我们的PHY IP组，并于2023年9月完成出售。我们的许多收购或战略投资都有很高的风险，包括那些涉及新技术领域的投资，这些投资可能在投资之日之后的几年内不会增值，如果有的话。我们的收购或战略投资可能无法提供我们预期的优势或产生我们预期的财务回报，包括如果我们无法完成任何悬而未决的收购。例如，对于任何悬而未决或已完成的收购，我们可能会发现尽职调查中没有发现的未确定问题，我们可能需要获得监管部门的批准或承担不在赔偿保护范围内的责任，或者受到诉讼。
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实现业务收购的预期收益在一定程度上取决于我们以高效和有效的方式整合被收购业务并实现预期协同效应的能力，而我们在这些努力中可能不会成功。整合以前独立经营的公司既复杂又耗时，可能带来重大挑战，其中除其他外包括：留住关键员工；成功整合新员工、设施、产品、流程、业务、商业模式和系统、技术以及销售和分销渠道；留住被收购企业的客户和供应商；最大限度地减少管理层和其他员工对正在进行的业务的注意力分散；协调地理上不同的组织；合并研发业务；整合公司和行政基础设施；在以前可能缺乏此类控制、流程和政策的被收购公司实施适合上市公司的控制、程序和政策；以及管理我们业务、运营和员工基础的日益扩大的规模、复杂性和全球化。
与我们的收购或战略投资相关的其他风险包括但不限于：
•被收购企业的技术、产品或经营与我公司业务相结合的困难；
•难以整合和留住所获得的劳动力，包括关键员工；
•转移资本和其他资源，包括管理层的注意；
•承担负债并产生摊销费用、商誉减值费用或购得资产减值；
•整合财务预测和控制、程序和报告周期;
•协调和整合在我们以前没有开展业务的国家的业务；
•获取业务挑战和风险，包括但不限于与管理层的纠纷以及整合国际业务和合资企业；
•难以实现令人满意的回报，如果真的有回报的话；
•难以获得或无法获得政府和监管部门的同意和批准、其他批准或融资；
•遵守政府或其他对收购施加的监管限制的潜在影响；
•如果我们无法获得监管机构对收购的批准、被要求支付反向分手费或无法完成收购，对我们的股价和财务业绩可能产生的影响；
•未能完成拟议的收购或其他战略投资以及与之相关的成本；
•因收购或投资而提起的法律诉讼；
•我们的收购可能导致我们的股权证券的稀释发行；
•任何基于业绩的考量的数额和形式的潜在变化性；
•实现收购或战略投资收益所需的不确定性和时间(如果有的话)；
•我们或我们收购的业务所在地区或行业的总体经济状况出现负面变化；
•如果收购没有达到我们的预期，需要确定替代战略；
•我们的尽职调查程序可能未能确定所收购资产或公司的重大问题；以及
•由于我们的收购或投资，与我们收购的企业的员工、供应商和客户的关系减损或损失。
我们在新技术领域的战略投资可能涉及重大风险和不确定因素，包括管理层从当前业务中分心、高于预期的负债和费用、资本回报不足以及尽职调查中未发现的未确定问题。这些投资本身就有风险，可能不会成功。
此外，我们可能会记录与我们的收购或战略投资相关的减值费用。我们与收购、战略投资或出售资产有关的任何亏损或减值费用都将对我们的财务业绩和普通股的市场价值产生负面影响，我们可能会继续产生与收购或战略投资相关的新的或额外的损失。
我们可能不得不产生债务或发行股权证券来支付未来的任何收购，这些债务可能涉及限制性契约，或者股权证券发行可能会稀释我们现有的股东。我们也可能使用现金来支付任何未来的收购，这将减少我们的现金余额。
有时，我们也可能剥离某些资产。这些资产剥离或拟议的资产剥离可能涉及收入和/或潜在客户的损失，相关资产的市场可能要求我们以低于
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我们付了多少钱。此外，对于任何资产出售或资产剥离，我们可能被要求向买家提供某些陈述、担保、许可证和/或契约。虽然我们将努力确保此类陈述和担保的准确性，并履行任何持续的义务，但我们可能不会完全成功，因此可能会受到购买者对此类资产的索赔或相关收入的侵蚀或客户的流失。
倘我们的交易对手未能履行其对我们的财务及其他责任，我们的业务及经营业绩可能会受到不利影响。
经济状况或其他业务因素的任何下滑都可能威胁我们交易对手的财务健康，包括与我们签订许可、资产/产品销售和/或结算协议的公司，以及他们履行对我们的财务和其他义务的能力。我们的交易对手所承受的此类财务压力最终可能导致破产程序或其他试图逃避我们应承担的财务义务的行为。由于破产法院有权修改或取消申请人的合同，这些合同仍受未来履行的约束，并改变或解除与申请前债务有关的付款义务，因此我们收到的付款可能少于我们因破产程序而有权从任何此类交易对手处收到的全部付款。
如果我们无法在全球范围内吸引和留住合格的人才，我们的业务和运营可能会受到影响。
我们的成功取决于我们识别、吸引、补偿、激励和留住合格人员的能力，特别是工程师、高级管理人员和其他关键人员。失去任何关键员工的服务可能会破坏我们的发展努力、业务关系和战略，并可能导致我们的业务和运营受到影响。
全我们的高级职员和其他美国雇员是随意雇员，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的了解将是非常难以取代的。特别是高级管理团队的任何变动，即使在日常业务过程中，也可能对我们的业务造成干扰。虽然我们寻求谨慎管理这些过渡，包括建立强有力的流程和程序以及继任计划，但这些变化可能导致机构知识的流失，并对我们的业务造成干扰。如果我们的高级管理团队因管理层更替或其他原因而未能有效合作或及时执行我们的计划和战略，我们的业务可能会受到损害。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的管理团队和员工的持续服务和提升。如果管理层发生意外变动，这些变动可能会造成破坏性影响，并可能对我们的销售、运营、文化、未来招聘工作和战略方向产生负面影响。对合格管理人员的竞争非常激烈，如果我们无法适当地补偿我们的关键人才并继续扩大我们的管理团队，或者以使我们能够有效地扩展业务和运营的方式成功地将新成员整合到我们的管理团队中，我们有效和高效运营的能力可能会受到限制或负面影响。此外，随着新管理层逐渐熟悉我们的业务、流程及策略，主要管理层职位的变动可能会暂时影响我们的财务表现及经营业绩。如果我们失去任何关键人员，或者我们无法吸引、整合和留住通过收购加入我们的合格员工，我们可能需要投入大量财务和其他资源来处理此类人事问题，扰乱我们的运营，并严重损害我们的运营和业务。
我们的运营受到自然灾害、战争行为、恐怖主义、大范围疾病或国内和国际地点的安全漏洞或事件的影响，其中任何一项都可能导致业务停顿并对我们的运营业绩产生负面影响。
我们的业务运营取决于我们维护和保护我们的设施、计算机系统和人员的能力，这些设施、计算机系统和人员主要位于美国旧金山湾区、保加利亚、加拿大、法国、印度、荷兰、韩国和台湾。旧金山湾区靠近已知的地震断层带和最近历史上的野火遗址。我们的设施和员工交通工具容易受到地震和其他自然灾害（如火灾、洪水、干旱、极端气温和类似事件）的破坏。如果灾难使我们的设施瘫痪，我们没有现成的替代设施可供我们开展业务，因此任何由此产生的停工都可能对我们的经营业绩产生负面影响。我们亦依赖网络基础设施及技术系统进行营运支援及业务活动，而这些设施及系统会受到实体及网络损害，并容易受到网络及电脑系统常见的其他相关漏洞影响。
新的流行病、大流行病或新疾病的爆发随时可能出现。COVID-19疫情或其他疾病爆发可能继续对许多国家的经济及金融市场造成不利影响，导致经济下滑，可能影响整体科技开支，对我们的产品需求造成不利影响，并影响我们的经营业绩。此外，全球金融市场的这种混乱可能会降低我们获得资金的能力或我们的客户就过去或未来的购买向我们付款的能力，这可能会对我们的流动性产生负面影响。
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我们和我们的供应商可能会受到为应对气候变化、冲突矿产、负责任采购实践、公共卫生危机、传染病爆发或其他事项而颁布的法律法规的影响，这可能会限制我们的材料供应和/或增加成本。环境法规可能会限制我们在运营或产品中采购或使用某些化学品或材料的能力。此外，运输线路的中断可能会延迟我们的材料接收。
恐怖主义行为、与气候变化相关的风险、广泛的疾病或全球大流行、国际冲突、战争以及任何导致我们的网络基础设施和技术系统故障或中断的事件都可能对我们的国际和国内设施产生负面影响，并可能损害我们的业务、财务状况和运营业绩。
我们依赖客户记录的准确性，根据我们的许可协议欠我们的金额的任何不准确或付款纠纷可能会损害我们的运营结果。
我们的许多许可协议要求我们的客户记录采用我们技术的产品的制造和销售情况，并每季度向我们报告这些数据。虽然具有此类条款的许可证使我们有权审计客户的账簿和记录以验证这些信息，但很少进行审计，因为审计可能成本高昂、耗时长，并可能损害我们与客户的持续业务关系。因此，我们通常依赖客户报告的准确性，而不独立核实其中的信息。我们未能审计客户的账簿和记录可能会导致我们收到的版税收入或多或少超过了我们根据许可协议的条款所享有的权利。如果我们将来进行特许权使用费审计，这种审计可能会引发与客户在合同条款上的分歧，这种分歧可能会阻碍客户关系，分散我们管理层对正常运营的努力和注意力，并影响我们的业务运营和财务状况。
如果我们进行任何重组活动，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
我们可能会不时地对我们的业务进行重组，包括停止某些产品、服务和技术以及计划中的裁员。有几个因素可能会导致重组对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些问题包括我们业务的潜在中断、我们技术的发展、对我们客户的交付以及我们业务的其他方面。销售、服务和工程人才的流失尤其可能损害我们的业务。任何重组都将需要大量的管理时间和注意力，并可能转移管理人员对其他重要工作的注意力。裁员或其他重组活动也会导致我们发生重组和相关费用，如遣散费。此外，我们在执行任何重组计划时可能会遇到延误，这可能会导致进一步的中断和额外的意想不到的费用。
我们信息系统的问题可能会干扰我们的业务，并可能对我们的运营产生不利影响。
我们依赖我们的信息系统和第三方的信息系统来履行许可和合同义务、处理客户订单、交付产品、为客户提供服务和支持、对客户订单进行记账和跟踪、执行会计操作以及以其他方式运行我们的业务。如果我们的系统出现故障，我们的灾难和数据恢复规划和容量可能不足以实现重要功能和业务记录的及时恢复。我们的信息系统和我们所依赖的第三方的任何中断都可能对我们的业务产生重大影响。例如，在2023年第三季度，我们开始运行新的企业资源规划系统。如果该系统不能按预期运行，可能会影响我们及时、准确地管理业务和公开报告财务结果的能力。此外，我们的信息系统可能不支持新的业务模式和倡议，可能需要大量投资才能升级它们。在调整我们的信息系统以适应新的商业模式和会计准则方面的拖延可能会限制这些举措的成功或导致这些举措的失败，并损害我们内部控制的有效性。即使我们不会遇到这些不利影响，实施这些增强措施的成本也可能比我们预期的要高得多。如果我们不能按计划成功实施信息系统改进，我们的运营结果可能会受到负面影响。
我们使用的某些软件来自开放源代码，在某些情况下，这可能会导致意想不到的后果，因此，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们在我们的服务中使用开源软件，我们打算在未来继续使用开源软件。不时会有针对将开源软件合并到其产品中的公司提出的挑战开源软件所有权的索赔，或者声称这些公司违反了开源许可证的条款。因此，我们可能会受到各方的诉讼，要求我们认为是开放源码软件的所有权，或声称我们违反了开放源码许可证的条款。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入更多的研发资源来改变我们的解决方案。此外，如果我们将我们的专有软件解决方案与某些开放源码软件相结合
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在某些开放源码许可下，我们可能被要求公开发布我们的专有软件解决方案的源代码。如果我们不适当地使用开源软件，我们可能会被要求重新设计我们的解决方案，停止销售我们的解决方案，免费向公众发布我们专有软件的源代码，或采取其他补救措施。存在这样一种风险，即对开源许可证的解释可能会对我们将解决方案商业化的能力施加意想不到的条件或限制，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
未来，我们可能无法维持有效的财务报告内部控制系统或充分的披露控制和程序，这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报，或导致我们无法履行定期报告义务。
如果我们无法遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，或者如果我们无法对财务报告和披露控制程序保持有效的内部控制，我们可能无法编制及时准确的财务报表，也无法保证我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则与表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。在审核截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的综合财务报表时，吾等及独立注册会计师事务所发现财务报告的内部控制存在重大弱点，影响截至2020年及2019年12月31日止年度的综合财务报表及相关披露，并修订截至2018年12月31日止年度的综合财务报表。虽然我们相信这一重大弱点已经得到补救，但我们不能向您保证，我们已经确定了我们现有的所有重大弱点，或者我们未来不会有更多的实质性弱点。我们对财务报告或披露控制程序的任何内部控制失误都可能导致我们的合并财务报表出现重大错报，这可能会导致我们的投资者对我们公开报告的信息失去信心，导致我们的股票市场价格下跌，使我们面临美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，或影响我们的经营业绩。
我们的税率或税法、条约和法规的意外变化可能会使我们承担额外的所得税负担，这可能会影响我们的经营业绩和财务状况。
我们在美国和不同的外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们在全球范围内的所得税拨备时，需要做出重大判断，在正常业务过程中，有许多交易和计算最终的税收决定是不确定的。我们的有效税率可能会受到几个因素的不利影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括法定税率不同的国家/地区损益组合的变化、递延税收资产和负债估值的变化、税法、税率、条约和法规或其解释的变化、所得税财务会计规则的变化、当前和未来税务审计的结果、审查或行政上诉以及某些不可扣除的费用。我们的税务决定定期接受税务机关的审计，审计的发展可能会对我们的所得税拨备产生不利影响，我们目前正在对我们的某些纳税申报单进行此类审计。尽管我们相信我们的税务估计是合理的，但税务审计或税务纠纷的最终确定可能与我们历史所得税拨备中反映的情况不同，这可能会影响我们的经营业绩。
经济合作与发展组织提议征收15%的全球最低税率，欧盟理事会通过了这一提议，供成员国在2023年12月31日前实施。此外，美国最近颁布了《降低通货膨胀法案》，其中包括对某些股票回购征收1%的消费税，对调整后的财务报表收入征收15%的替代最低税。如果我们要承担额外的税务责任，我们的财务表现可能会受到不利影响。此外，许多司法管辖区正在积极考虑修改现有税法，或者已经提出或颁布了新的法律，这些法律可能会增加我们在业务所在国家的纳税义务，或者导致我们改变业务运营方式。联邦、州或国际税法或税收裁决的任何这些发展或变化都可能对我们的有效税率和我们的经营业绩产生不利影响。
与诉讼、监管和我们的知识产权相关的风险
我们受到各种政府限制和法规的约束，包括对使用加密和其他技术的产品和服务的销售，以及与隐私和其他消费者保护相关的限制和法规。
各国对含有加密技术的产品或服务的出口、进口和使用采取了管制、许可证要求和限制。此外，政府机构提出了对加密技术的额外要求，例如要求托管和政府恢复私人加密密钥。对销售或分销包含加密技术的产品或服务的限制可能会影响我们向某些市场的此类产品和服务的制造商和提供商许可数据安全技术的能力，或者可能要求我们或我们的客户对此类产品中嵌入的授权数据安全技术进行更改，以符合此类限制。政府限制，或改变我们客户的产品或服务以遵守此类限制，
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可能会延迟或阻止接受和使用此类客户的产品和服务。此外，美国和其他国家实施了出口管制，禁止向某些国家、实体和个人出口加密和其他技术。我们不遵守有关加密技术的出口和使用法规，可能会受到制裁和惩罚，包括罚款，以及暂停或撤销出口或进口特权。此外，对气候变化的担忧及其潜在的环境影响可能会导致新的环境、健康和安全法律法规，这可能会影响我们、我们的供应商和我们的客户。此类法律或法规可能会导致我们因合规而产生额外的直接成本，以及由我们的客户、供应商或两者产生的增加的间接成本，这些成本会转嫁给我们。这些成本可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们受到美国、欧盟和其他国家的各种法律法规的约束，这些法律法规涉及例如用户隐私、数据保护和安全、内容和消费者保护。例如，2016年，欧盟通过了新的数据保护制度--《一般数据保护条例》(GDPR)，并于2018年5月25日全面生效。GDPR包括对违规行为的重大处罚，对于最严重的违规行为，可能会导致高达2000万欧元或上一财年集团全球营业额4%的罚款。联合王国版本的GDPR与其数据保护法一起维持，也规定了对最严重的违规行为的实质性处罚，最高可达1,750万GB或上一财年集团全球营业额的4%。在美国，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA包括一个可能具有严重法定损害赔偿和私人诉权的框架。此外，加州选民于2020年11月通过了一项新的隐私法--《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA对CCPA进行了重大修改，自2023年1月1日起生效。许多其他州已经通过了与CCPA和CPRA相似的法律，其他州正在考虑这样的立法。美国联邦政府也在考虑联邦隐私立法。GDPR和CCPA、新的和不断变化的法律，如CPRA，以及未来有关跨境数据传输、数据本地化和隐私、数据保护和信息安全的其他方面的法律或法规的其他变化，可能需要我们修改我们在收集、使用、披露和其他数据处理方面的现有做法。GDPR、CCPA和其他现有和拟议的法律和法规的遵守可能代价高昂，具有挑战性，可能会延误或阻碍新产品的开发，导致负面宣传，增加我们的运营成本，并使我们受到索赔或其他补救措施的影响。
对于在其产品中使用从刚果民主共和国和邻国开采的“冲突”矿物的公司，我们必须遵守披露和报告要求，无论这些产品是否由第三方制造。这些要求可能会影响我们产品制造中使用的矿物的来源和可用性。到目前为止，我们已经发生了成本，并预计将产生与遵守披露要求相关的大量额外成本，例如，包括对我们产品中使用的任何冲突矿物的来源进行尽职调查，以及此类核查活动导致的产品、工艺或供应来源的补救和其他变化的成本。此外，如果我们不能通过我们实施的尽职调查程序充分核实我们产品中使用的所有矿物的来源，我们可能在客户和其他利益相关者中面临声誉挑战。如果我们不能充分核实我们产品中使用的金属是无冲突的，我们还可能面临来自政府监管机构以及我们的客户和供应商的挑战。
诉讼和政府诉讼可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。
在全球范围内，我们可能会受到涉及消费者、股东、就业、竞争、知识产权和其他问题的法律索赔或监管事项的影响。诉讼可能漫长、昂贵，并对我们的运营造成干扰，而且结果无法确定地预测。不利的决定可能包括金钱损害赔偿，或者在寻求禁令救济的情况下，禁止我们制造或销售我们的一种或多种产品或技术的禁令。如果我们在一件事上收到不利的裁决，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到实质性损害。
我们在过去和未来可能会因为我们保护和执行我们的专利和知识产权的努力而卷入诉讼，并提出其他索赔，这可能会对我们的知识产权产生不利影响，分散我们的管理层的注意力，并导致我们的收入和股票价格大幅下降。
我们努力保护我们的知识产权，并将继续这样做。虽然我们目前没有参与知识产权诉讼，但未来的任何诉讼，无论是做出对我们有利的裁决还是由我们达成和解，预计都将代价高昂，可能会导致适用于我们业务的延迟(包括与其他实际或潜在客户谈判许可的延迟)，预计会阻碍未来的设计合作伙伴，可能会削弱对我们现有技术的采用，并将转移我们管理层和技术人员的努力和注意力，使他们从其他业务运营上分心。此外，如果我们难以获得前雇员和代理人的合作，我们可能在任何诉讼中都不会成功，这些前雇员和代理人在与我们的诉讼相关的期间参与了我们的业务，现在需要他们协助我们的案件或代表我们作证。此外，任何不利的裁决或诉讼中的其他解决方案都可能导致我们失去超出
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在特定案件中，我们的权利受到争议，其中包括但不限于：我们实际上被禁止起诉他人侵犯我们的某些或全部知识产权；我们的专利被认定为无效、不可强制执行或未被侵犯；我们被要求承担重大责任；我们被要求向第三方寻求许可；我们被阻止许可我们的专利技术；或者我们被要求临时或永久地与现有客户重新谈判。
我们不时地受到政府机构的诉讼程序的影响，这些程序可能导致对我们不利的裁决，并可能导致我们的收入大幅下降。
由政府机构或与政府机构达成的不利决议可能会导致我们保护和许可我们知识产权的能力受到严重限制，并可能导致我们的收入大幅下降。第三方已经并可能试图利用政府机构的不利调查结果来限制我们在私人诉讼中强制执行或许可我们的专利的能力，就此类政府机构的诉讼向我们提出挑战或以其他方式针对我们采取行动。
此外，第三方已寻求并可能寻求对美国专利商标局(USPTO)和/或欧洲专利局(EPO)在我们的某些专利中要求的发明的专利性进行审查和重新考虑。任何复审或当事各方之间的复审程序都可以由美国专利商标局的专利审判和上诉委员会(“PTAB”)发起。PTAB和相关的前专利上诉和干预委员会之前已经在几个案件中做出了裁决，发现一些对我们专利的质疑主张是有效的，另一些是无效的。PTAB的决定可由美国专利商标局进一步提起诉讼和/或向联邦巡回上诉法院提出上诉。不受进一步审查和/或上诉的最终不利裁决可能会使部分或全部被质疑的专利主张无效，还可能导致影响其他相关美国或欧洲专利的额外不利后果，包括在任何知识产权诉讼中。如果大量这类专利受到损害，我们执行或许可我们知识产权的能力将大大减弱，并可能导致我们的收入大幅下降。
如上所述，任何政府机构的悬而未决可能会削弱我们强制执行或许可我们的专利或向现有或潜在客户收取版税的能力，因为任何诉讼对手可能会试图利用此类诉讼程序来推迟或以其他方式损害任何未决案件，而我们现有或潜在客户可能会等待任何诉讼的最终结果，然后才同意新的许可或支付版税。
诉讼或其他侵犯知识产权的第三方索赔可能需要我们花费大量资源，并可能阻止我们以具有成本效益的方式开发或许可我们的技术。
我们的研发和产品计划处于竞争激烈的领域，在这些领域，无数第三方已经发布了与我们计划的主题密切相关的权利要求的专利和专利申请。我们和/或我们的客户可能会在诉讼中被列为被告，指控我们的技术侵犯了第三方的知识产权。随着我们开发更多的产品和技术，我们可能会面临第三方侵犯各种专利和其他知识产权的索赔。如果发生第三方索赔或针对我们的侵权诉讼成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，停止开发和许可我们的侵权技术，开发非侵权技术并获得许可，这可能导致我们支付巨额版税或我们对我们的技术授予交叉许可。我们可能无法以合理的成本从其他方获得许可，或者根本无法获得许可，这可能会导致我们花费大量资源，或者导致新产品的延迟或取消。此外，我们产品的客户和/或供应商可能会因涉嫌侵犯知识产权而要求赔偿。我们可能对直接和由此产生的损害和费用负责，包括律师费。未来赔偿我们客户和/或供应商的义务可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果我们不能通过专利的颁发和执行来成功地保护我们的发明，我们的经营业绩可能会受到不利的影响。
我们有一个积极的计划，通过申请专利来保护我们的专利发明。然而，不能保证：
•任何当前或未来的美国或外国专利申请都将得到批准，不会受到第三方的质疑；
•我们颁发的专利将保护我们的知识产权，不会受到第三方的挑战；
•我们的专利的有效性将得到维护；
•我们的专利不会被宣布为不可执行；
•他人的专利不会对我们的经营能力产生不利影响；
•国会、美国法院或外国不会改变授予专利或专利所有人的权利的性质或范围，也不会以不利的方式改变申请或执行专利的程序；
•法律的变更将不会实施，或此类法律的解释将发生变化，这将影响我们许可、保护和/或执行我们的专利和其他知识产权的能力；
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•我们的竞争对手使用新的法律理论和战略将不会成功；
•其他公司不会围绕可能授予我们的任何专利独立开发类似或竞争的芯片接口或设计；或
•从发明人那里获得合作的困难、先前存在的挑战或诉讼、许可证或其他合同问题等因素，不会对我们获得的专利和其他知识产权的保护构成额外的挑战。
如果发生上述任何一种情况，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
此外，专利改革立法，如《莱希-史密斯美国发明法》，可能会增加围绕任何专利申请的起诉以及我们许可专利的执行或保护的不确定性和成本。联邦法院、美国专利商标局、联邦贸易委员会和美国国际贸易委员会最近也采取了某些行动，并发布了被视为对专利权人不利的裁决。虽然我们无法预测任何新的专利改革法律或法规最终会采取什么形式，或者最近或未来的改革可能会对我们的业务产生什么影响，但任何限制或负面影响我们向第三方执行专利权的法律或法规都可能对我们的业务产生重大不利影响。
此外，我们的专利将继续根据其条款到期，预计到期日期为2024年至2043年。我们未能持续开发或获得成功的创新并获得这些创新的专利，可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果或现金流。
我们无法保护我们创造和拥有的知识产权，这将导致我们的业务受到影响。
我们主要依靠许可、开发和保密协议、商标、商业秘密和版权法以及合同条款来保护我们的非专利知识产权。如果我们不能保护这些知识产权，我们的客户和其他人可能会寻求在不支付许可费和使用费的情况下使用我们的技术，这可能会削弱我们的竞争地位，降低我们的经营业绩，并增加代价高昂的诉讼的可能性。我们业务的增长在一定程度上取决于我们在第三方制造商的产品中使用我们的知识产权，以及我们对他们执行知识产权以获得适当赔偿的能力。此外，在某些外国，有效的商业秘密保护可能无法获得或受到限制。虽然我们打算大力保护我们的权利，但如果我们失败或无法做到这一点，我们的业务将受到影响。
商标、著作权、域名、专利权和其他知识产权的有效保护既昂贵又难以维持，既包括申请和维护费用，也包括捍卫和执行这些权利的费用。我们为保护我们的知识产权所做的努力可能还不够充分或有效。我们的知识产权可能被侵犯、挪用或挑战，这可能导致它们的范围缩小或被宣布为无效或不可执行。此外，某些国家的法律或实践并不像美国法律那样保护我们的专有权利。我们知识产权的严重损害，以及我们向他人主张知识产权的能力受到限制，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
第三方可能会声称我们的产品或服务侵犯了他们的知识产权，使我们面临诉讼，无论胜诉如何，辩护成本可能都很高。
我们的成功和竞争能力还取决于我们在不侵犯他人专利、商标和其他知识产权的情况下运营的能力。第三方可能会声称我们当前或未来的产品或服务侵犯了他们的知识产权。为任何此类索赔辩护，无论是否合理，都可能耗费时间，转移管理层对我们业务运营的注意力，并导致巨额费用。我们不能向您保证，我们将成功地对任何此类索赔进行辩护。此外，提出这些索赔的各方可能能够获得禁令或其他衡平法救济，影响我们将包含受质疑知识产权的产品商业化的能力。由于此类索赔，我们可能需要从第三方获得许可、开发替代技术或重新设计我们的产品。我们不能确定此类许可证是否以我们可以接受的条款提供，如果可以接受的话。如果对我们提出了成功的索赔，而我们无法开发或许可替代技术，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
任何与我们的产品或服务有关的纠纷都可能要求我们赔偿某些客户，其成本可能会严重阻碍我们的业务运营和财务状况。
在涉及我们产品的任何潜在纠纷中，我们的客户也可能成为诉讼的目标。我们的一些协议规定了赔偿，有些协议要求我们向涉及使用我们技术的诉讼的客户提供技术支持和信息。此外，我们可能面临在我们为我们的业务收购资产或业务时未知的赔偿义务、风险和债务。这些赔偿中的任何一个
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目录表
而且，支助义务可能导致大量和物质费用。除了我们赔偿或向客户提供此类支持所需的时间和费用外，客户对特许半导体、移动通信和数据安全技术的开发、营销和销售可能会因诉讼而严重中断或关闭，这反过来可能会因为较低的特许权使用费支付或没有支付特许权使用费而严重阻碍我们的业务运营和财务状况。
对我们提出的保修、服务级别协议和产品责任索赔可能会导致我们产生巨额成本，并对我们的经营业绩以及我们的声誉和与客户的关系产生不利影响。
关于产品性能和我们的服务，我们可能会不时受到保修、服务级别协议和产品责任索赔的约束。我们可能会因因回应客户投诉而产生的保修、支持、维修或更换费用，或与解决与该等索赔相关的预期或实际法律程序有关的费用而招致重大损失。除了索赔和相关法律程序造成的潜在损失外，保修和产品责任索赔还可能影响我们的声誉和我们与客户的关系。我们通常试图限制我们根据合同可能承担的赔偿或责任的最高金额，然而，这并不总是可能的。
本公司一直参与并可能在未来受制于与证券法事宜有关的诉讼，该等诉讼可能会导致不利的结果及重大判决、和解及法律费用，从而可能导致本公司的业务、财务状况及经营业绩受损。
我们和我们的某些现任和前任高级管理人员和董事，以及我们现任的独立审计师，都受到了几起向联邦法院提起的股东衍生诉讼、证券欺诈集体诉讼和/或个人诉讼的影响。起诉书一般声称，被告违反了联邦和州证券法，并陈述了州法律对欺诈和违反受托责任的索赔。尽管到目前为止，这些投诉要么已经解决，要么被驳回，但解决未来任何诉讼的时间长短尚不确定，这些事项可能需要大量的管理和财政资源。与未来证券法索赔相关的诉讼中的不利结果和重大判决、和解和法律费用可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
参与标准制定组织可能会使我们受到知识产权许可要求或限制，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
在我们参与为我们现在和未来的一些产品制定新兴标准的过程中，我们可能有义务向所有其他参与者授予我们的专利许可，这些许可对于以合理和非歧视性的条款或兰德条款实施这些标准至关重要。由于这些义务，我们未来可能被要求将我们的专利或其他知识产权许可给其他人，这可能会限制我们专利的价值和我们专利相对于竞争对手的有效性。
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目录表
与资本化相关的风险
我们普通股的价格可能会继续波动。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“RMBS”。我们普通股的交易价格有时会经历价格波动，并可能因各种因素而继续大幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围。其中一些因素包括：
•在结合我们的创新和技术公司对我们产品的接受度的产品开发过程中，包括我们努力扩展到新目标市场的结果，任何实际或感知的进展或缺乏进展;
•我们签署或不签署新的许可证或更新现有的许可证，以及与任何客户的战略关系的损失;
•我们、我们的客户或我们的竞争对手发布的技术创新或新产品公告;
•我们的战略变化，包括我们的许可重点变化和/或收购或处置业务模式或目标市场与我们的核心业务不同的公司或企业;
•宏观经济状况的变化，经济衰退风险的增加和地缘政治问题，包括中国和台湾之间的紧张局势的影响，以及以色列和中东的潜在影响;
•证券分析师对我们的预期财务业绩和业务发展的正面或负面报告;
•专利或所有权方面的发展以及其他事件或因素;
•新的诉讼以及诉讼结果或和解的不可预测性;
•在公开市场上回购我们的普通股;
•我们发行额外的证券，包括收购，或大量现金支付，包括收购;以及
•会计公告的变更。
此外，股票市场，特别是我们行业的公司的价格，经历了极端的波动，而这种波动往往与这些公司的经营业绩无关。我们的普通股的交易价格可能会因各种因素而大幅波动，包括但不限于我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动，我们的财务预测或估计或证券和其他分析师的财务或其他市场估计和评级的变化，我们的资本结构的变化，包括向公众发行额外债务或股票，利率变化、监管变化、有关我们产品或竞争对手产品的新闻以及广泛的市场和行业波动。虽然我们普通股的交易价格一直呈上升趋势，但不能保证交易价格将继续上涨。
我们普通股的投资者可能无法从他们对我们的投资中获得任何回报，并可能损失部分或全部投资。我们普通股交易价格的波动也可能导致提起证券集体诉讼，这可能导致大量成本以及管理时间和资源的转移。
遵守不断变化的公司治理和公开披露法规可能会导致额外的费用。
与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准不断变化，历来给我们这样的公司带来了不确定性。任何新的或修改的法律、法规和标准由于缺乏具体性而有不同的解释，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化。这可能会导致合规问题的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程细则、特拉华州法律以及某些其他协议包含可能阻止导致控制权变更的交易的条款，这可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们经修订和重述的公司注册证书、我们经修订和重述的章程细则以及特拉华州法律包含可能使我们的管理层能够阻止、延迟或阻止控制权变更的条款。此外，这些条款可能会限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。根据这些规定：
•我们的董事会被授权在未经股东事先批准的情况下创建和发行优先股，通常被称为“空白支票”优先股，其权利优先于普通股，这意味着我们的董事会可以实施股东权利计划;
•我们的董事会分为两类，每届年会只选举一个董事会成员;
•禁止股东通过书面同意采取行动;
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目录表
•董事会选举的提名和股东在会议上采取行动的事项的提交受提前通知要求的约束，包括遵守1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）下的“通用代理规则”，以提名董事会选举或提出可在股东会议上采取行动的事项;
•我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程细则中的某些条款，例如向股东发出通知、召集股东会议的能力、提前通知要求以及股东书面同意的行动，只有在持有我们66 2/3%的已发行有表决权股票的股东批准的情况下才能进行修订;
•我们的股东无权召开股东特别会议;以及
•我们的董事会被明确授权制定、修改或废除我们的章程。
我们还受特拉华州一般公司法第203条的约束，该条规定，除列举的例外情况外，如果一个人收购了我们15%或以上的已发行有表决权的股票，该人是一个“利益相关的股东”，并且在该人收购我们15%或以上的已发行有表决权的股票后的三年内不得与我们进行任何“业务合并”。
我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将是我们与股东之间的所有争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东获得与我们或我们的董事，管理人员或员工发生争议的有利司法论坛的能力。
我们修改和重申的章程规定，特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州的另一个州法院或特拉华区的联邦地区法院）是下列案件的专属法院（但如该法院就任何申索裁定有不可或缺的一方不受该法院的司法管辖权所规限，则属例外）且不可或缺的一方当事人在该决定作出后十天内不同意该法院的属人管辖权），该属人管辖权属于该法院以外的法院或法庭的专属管辖权，或该法院对其不具有属事管辖权）：
•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；
•主张违反受托责任的任何诉讼；
•根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程(两者均可不时修订)对我们提出索赔的任何诉讼；以及
•任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。
这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
我们经修订和重述的章程进一步规定，美国联邦地区法院将是解决任何根据经修订的《1933年证券法》提起诉讼的投诉的唯一论坛。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。法院是否会强制执行这些规定还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院发现我们修订和重述的法律中的排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。
项目1B。未解决的员工意见
没有。

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目录表
项目1C。网络安全
风险管理和战略
我们制定了评估、识别和管理网络安全威胁的重大风险的政策和流程，并将这些流程整合到我们的整体风险管理系统和流程中。我们定期评估网络安全威胁带来的潜在重大风险，包括在我们的信息系统上或通过我们的信息系统发生的任何潜在未经授权的事件，这些事件可能会对我们的信息系统或其中驻留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影响。
我们定期进行风险评估，以确定网络安全威胁，并在我们的业务做法发生重大变化时进行评估，这可能会影响到容易受到此类网络安全威胁的信息系统。这些风险评估包括确定合理可预见的内部和外部风险、此类风险可能造成的可能性和潜在损害，以及现有政策、程序、系统和保障措施是否足以管理此类风险。
在这些风险评估之后，如果发现重大风险和/或差距，我们将重新设计、实施和维护合理的保障措施，以将已发现的风险降至最低；合理解决现有保障措施中已发现的任何差距；并定期监测我们保障措施的有效性。我们投入大量资源并指定高级别人员，包括向我们的首席信息官报告的首席信息安全官，以管理风险评估和缓解过程。
作为我们整体风险管理系统的一部分，我们监控和测试我们的保障措施，并与IT部门合作，对员工进行有关这些保障措施的培训。通过培训，让各级各部门人员认识到网络安全问题。
我们聘请第三方评估师/顾问参与我们的风险评估流程。这些服务提供商帮助我们设计和实施我们的网络安全政策和程序，以及监控和测试我们的保障措施。我们在注册已确定的第三方服务提供商之前进行供应商风险评估，以审查每个此类服务提供商的网络安全实践，并评估访问控制、事件响应能力、整体网络成熟度和适用认证等因素。
有关网络安全威胁的任何风险(包括之前的任何网络安全事件)是否对我们的公司产生了重大影响或可能产生重大影响的更多信息，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况，请参阅本10-K表格中第1a项“风险因素”。
治理
我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督，包括来自网络安全威胁的风险。我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的高管负责我们面临的重大风险的日常管理。我们的董事会直接作为整体管理其网络安全风险监督职能，并通过网络风险委员会进行管理。
我们的首席信息官、首席信息安全官和我们的安全团队(包括安全工程师、我们的网络安全高级经理和我们的首席信息安全官)主要负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。我们的安全团队在网络安全实践方面拥有深厚的专业知识，包括安全威胁评估、安全操作、事件响应、调查、取证、威胁遏制、数据安全漏洞管理、安全策略和程序、漏洞扫描、渗透测试、基础设施安全、网络安全、云安全、身份和访问管理、基于角色的访问、服务器和终端安全、电子邮件安全、安全意识、日志记录、安全治理和风险缓解。我们的首席信息安全官在网络安全的各个方面拥有超过20年的安全领导经验，包括安全运营、安全事件管理和网络安全治理、政策和程序，以及在深度防御、零信任安全架构和外围、网络、终端、应用和数据安全层的安全控制方面的深厚专业知识。
我们的首席信息安全官和我们的安全团队监督我们的网络安全政策和流程，包括上文“风险管理和战略”中描述的那些政策和流程。我们的首席信息安全官和我们的安全团队通过以下流程了解和监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救：定期渗透测试、独立的安全态势评估、网络钓鱼测试(对失败的用户进行培训)、对Rambus所有人员进行一般网络安全和网络钓鱼培训，以及模拟威胁和找出差距的桌面演习。
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目录表
在发生网络安全事件时，我们的首席信息安全官和我们的安全团队都配备了明确的事件响应计划来指导响应行动。这一事件响应计划包括减轻事件影响的即时行动、补救和预防未来事件的长期战略，并规定将事件的内部通知通知给职能部门、高级领导以及我们董事会的网络风险和/或审计委员会(视情况而定)。
我们的首席信息安全官还每季度向网络风险委员会通报我们公司的网络安全风险和活动，包括最近发生的任何相关网络安全事件和相关反应、网络安全系统测试、第三方的适用活动等。我们的网络风险委员会定期向董事会通报此类报告的最新情况。
第二项。属性
截至2023年12月31日，我们在如下所述的租赁设施中占用了办公室：
数量
办公室
根据租约		位置主要用途
3美国
加利福尼亚州圣何塞(公司总部)行政和行政办公室、研发、销售和营销以及服务职能
Agoura Hills，CA研发
希尔斯伯勒，或研发
1保加利亚索非亚研发
1加拿大蒙特利尔研发
1上海，中国销售和市场营销
1埃斯波，芬兰研发
1法国普罗旺斯艾克斯研发
1印度班加罗尔行政办公室、研发和服务职能
1荷兰维迪夫研发
1台湾台北研发
第三项。法律诉讼
我们目前不是任何重大待决法律程序的一方；然而，我们可能会不时地卷入法律程序或受到在我们正常业务过程中产生的索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但我们目前相信这些正常过程的最终结果不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、转移管理层的注意力和资源等因素而对我们产生不利影响。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
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第II部
第5项。注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“RMBS”。
下图比较了Rambus Inc.S普通股持有者五年累计总回报与纳斯达克综合指数和RDG半导体综合指数的累计总回报。该图表跟踪了2018年12月31日至2023年12月31日期间，对我们普通股和每个指数(包括所有股息的再投资)投资100美元的表现。
483
截止的财政年度：
基期
12/31/18		12/31/1912/31/2012/31/2112/31/2212/31/23
Rambus Inc.$100.00 $179.60 $227.64 $383.18 $467.01 $889.83 
纳斯达克复合体$100.00 $136.69 $198.10 $242.03 $163.28 $236.17 
RDG半导体复合材料$100.00 $149.26 $216.77 $327.60 $204.55 $413.65 
此图中包含的股票价格表现不一定代表 未来股价表现。
有关我们根据股权补偿计划授权发行的证券的信息将包括在本报告的表格10-K中的第12项“某些受益所有者的担保所有权和管理层及相关股东事项”中。
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目录表
截至2024年1月31日，我们普通股的登记持有者有454人。由于我们普通股的许多股份由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的受益股东的总数。
我们从未就我们的普通股或其他证券支付或宣布任何现金股息。
共享回购计划
2020年10月29日，本公司董事会(“董事会”)批准了一项新的股份回购计划，授权回购总额高达2000万股的股份(“2020年回购计划”)。根据2020年回购计划，可根据所有适用的证券法律、规则和法规，通过公开市场、既定计划或私下协商的交易进行股票回购。2020年回购计划没有适用的到期日。
作为本公司董事会于2020年10月29日批准的更广泛股份回购计划的一部分，我们于2020年11月11日通过其代理德意志银行证券公司(“德意志银行”)与作为交易对手的德意志银行伦敦分行签订了一项加速股份回购计划(“2020 ASR计划”)，该计划于2021年第二季度完成。在2021年第二季度，我们于2021年6月15日与德意志银行签订了另一项加速股份回购计划(简称2021年ASR计划)，该计划于2021年第四季度完成。在2022年第三季度，我们于2022年9月9日与富国银行全国协会(以下简称富国银行)签订了股份回购加速计划(简称2022年ASR计划)，该计划于2022年第四季度完成。2023年第三季度，我们于2023年8月10日与加拿大皇家银行签订了股份回购加速计划(简称2023年ASR计划)，该计划也于2023年第三季度完成。
2023年11月2日，我们与加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(“RBCCM”)签订了股份回购计划(“买入计划”)。购买计划是2020年回购计划的一部分。在2023年第四季度，有一笔无形的股份被回购、注销，并记录为股东权益的减少。
在实施2020年、2021年、2022年和2023年ASR计划和购买计划(详见下表)后，根据2020年回购计划，仍有未完成的授权回购约790万股我们的已发行普通股。
我们将股票回购记录为减少股东权益。当回购股份的价格超过从发行普通股收到的每股平均原始收益时，我们将回购股份的购买价格的一部分记录为累计亏损的增加。
期间购买的股份总数每股平均支付价格作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数根据该计划可购买的最大股份数量
截至2022年12月31日的累计回购股份(1) (2) (3)
10,261,922 $24.36 10,261,922 9,738,078 
2023年8月1日-2023年9月30日(4)
1,854,832 $53.91 1,854,832 7,883,246 
2023年11月2日-2023年12月31日(5)
3,665 $54.57 3,665 7,879,581 
截至2023年12月31日的累计回购股份12,120,419 12,120,419 
_________________________________________
(1)    2020年11月，我们与德意志银行签订了2020年ASR计划，回购了总计5000万美元的普通股。根据加速股份回购计划，我们预付了5,000万美元，并收到了260万股的初步交付，这些股票已注销并记录为股东权益减少4,000万美元。初始付款中剩余的1,000万美元被记录为股东权益的减少，作为与我们的股票挂钩的未结算远期合同。在2021年第二季度，加速股份回购计划完成，我们获得了额外10万股我们的普通股，这些普通股已经注销，作为加速股份回购计划的最终结算。根据加速股份回购计划的条款，我们收到和注销的普通股总数为270万股，平均每股支付价格为18.63美元。
(2)2021年6月，我们与德意志银行签署了2021年ASR计划，回购了总计100.0美元的普通股。根据加速股份回购计划，我们预付了100.0,000,000美元，并收到了390,000,000股票的初步交付，这些股票已注销，并记录为股东权益减少8,000万美元。初始付款中剩余的2000万美元被记录为股东的减值
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目录表
股权作为一种未结算的远期合约，与我们的股票挂钩。在2021年第四季度，加速股份回购计划完成，我们获得了额外40万股我们的普通股，这些普通股已经注销，作为加速股份回购计划的最终结算。根据加速股份回购计划的条款，我们收到和注销的普通股总数为440万股，平均支付每股价格为22.82美元。
(3)    2022年9月，我们与富国银行签订了2022年ASR计划，回购了总计100.0美元的普通股。根据加速股份回购计划，我们预付了100.0,000,000美元，并收到了约310万股的初步交付，这些股票已注销并记录为股东权益减少8,000,000美元。初始付款的剩余2000万美元被记录为股东权益的减少，作为一份与我们的股票挂钩的未结算远期合同。在2022年第四季度，加速股份回购计划完成，我们获得了额外10万股我们的普通股，这些普通股已经注销，作为加速股份回购计划的最终结算。根据加速股份回购计划的条款，我们收到和注销的普通股总数为320万股，平均支付每股价格为31.30美元。
(4)     2023年8月，我们与加拿大皇家银行签订了2023年ASR计划，回购了总计100.0美元的普通股。根据加速股份回购计划，我们预付了100.0,000,000美元，并收到了初步交付的约160,000,000股票，这些股票已注销，并记录为股东权益减少8,000,000美元。初始付款中剩余的2000万美元被记录为股东权益的减少，作为一份与我们的股票挂钩的未结算远期合同。2023年9月22日，加速回购计划完成，我们额外获得20万股我们的普通股，这些普通股已经注销，作为加速股份回购计划的最终结算。根据加速股份回购计划的条款，我们收到和注销的普通股总数为180万股，平均支付每股价格为53.91美元。
(5)     2023年11月，我们与RBCCM签订了购买计划。购买计划是2020年回购计划的一部分。在2023年第四季度，大量股票被回购、注销并记录为股东权益的减少。
有关更多信息，请参阅本表格10-K合并财务报表附注15，“股东权益”。
未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
近期出售的未注册股权证券
没有。
第6项。已保留
第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
本报告包含第27A节所指的前瞻性陈述 《1933年证券法》和《1933年证券交易法》第21E条 1934年，在“关于前瞻性陈述的说明”中有更详细的描述。我们的前瞻性 报表基于当前的预期、预测和假设，并 受风险、不确定因素以及条件、意义、价值和 效果。由于在此描述的因素，以及在文件中 通过引用结合于此，尤其包括所描述的那些因素 在“风险因素”项下，我们没有义务公开披露任何修订。 这些前瞻性陈述应反映发生的事件或情况 在向美国证券交易委员会提交这份报告后。
以下讨论和分析应与本报告其他部分所列的合并财务报表和相关说明一并阅读。
业务概述
我们是业界领先的芯片、芯片IP和创新供应商，可为数据中心和其他成长型市场解决加速数据和实现关键性能改进的根本挑战。云的持续增长，以及人工智能(AI)和其他数据密集型工作负载的广泛发展，继续推动数据使用量和对数据基础设施的需求呈指数级增长。创造快速安全
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目录表
系统内和系统间的连接仍然是限制这些市场高级硬件性能的最关键的设计挑战之一。
作为一家拥有30多年先进半导体设计经验的行业先驱，我们处于应对移动和保护数据挑战的理想地位。我们是高性能存储子系统的领先者，提供芯片、硅知识产权(“IP”)和创新，最大限度地提高计算密集型系统的性能和安全性。无论是在云中、在边缘，还是在您的手中，实时和沉浸式的应用程序都依赖于数据吞吐量和完整性。我们的产品和创新提供了满足世界数据需求和推动更好的最终用户体验所需的更高带宽、容量和安全性。
我们的战略目标包括围绕我们在半导体领域的核心优势，集中我们的产品组合和研究，优化运营效率，并利用强劲的现金产生进行再投资，以实现增长。我们继续利用我们的客户、合作伙伴和影响者生态系统中的显著重叠，在我们的业务和客户群中最大限度地发挥协同效应。我们的产品和技术路线图，以及我们的入市战略，都是由我们重点市场的特定应用需求驱动的。
执行摘要
公司的持续执行在2023财年带来了强劲的业绩，这是由于对我们的内存接口芯片和我们的硅IP解决方案的持续需求，以及我们的特许权使用费收入的持续稳定。
截至2023年12月31日的年度业绩要点如下：
•营收461.1-600万美元；
•运营费用204.1-10万美元；
•稀释后每股净收益为3.01美元；以及
•经营活动提供的现金净额为195.8美元。
我们在2023年创造了2.246亿美元的产品收入，与同期下滑的市场中的2022年相比略有下降。我们完成了100.0美元的加速股票回购计划。我们完成了出售我们的PHY IP组，加强了我们对芯片和数字IP的关注。我们还将与SK hynix的全面专利许可协议延长了10年，至2034年。
运营亮点
收入来源
该公司的综合收入包括产品收入、合同收入和其他收入以及特许权使用费。
产品收入主要由内存接口芯片组成，具有越来越重要的战略意义。我们的内存接口芯片销售给主要的DRAM制造商，如美光、三星和SK hynix，以及直接销售给系统制造商和云供应商，用于集成到服务器内存模块中。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，产品收入分别占我们综合收入的49%、50%和44%。
专利使用费收入来自我们的专利许可，通过这些许可，我们向客户提供了我们在全球范围内广泛的专利发明组合的某些权利。我们的专利许可使我们的客户能够在他们自己的数字电子产品中使用我们的专利组合的一部分。许可证的期限通常长达十年，并可能定义我们的客户可以在其产品中使用我们的发明的特定使用领域。特许权使用费可以结构为固定、可变或固定和可变特许权使用费的混合支付。AMD、Broadcom、CXMT、IBM、Infineon、Kioxia、Marvell、联发科、美光、南亚、Nuvoton、NVIDIA、Phison、高通、三星、SK hynix、Socionext、意法半导体、东芝、西部数据和永邦等领先的半导体和电子系统公司已经获得了我们的专利许可。我们的绝大多数专利来自我们内部的研发努力。此外，我们不时地签订协议，根据协议出售某些专利资产，其中可能还包括随后的利润分享。这些专利的销售以及随后的利润分享都包括在我们的特许权使用费收入中。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，特许权使用费收入分别占我们综合收入的32%、31%和42%。
合同和其他收入主要来自硅IP，其中包括我们的高速接口和安全IP。根据合同和其他规定，收入来源包括我们的IP核心许可、软件许可和相关实施、支持和维护费以及工程服务费。根据具体的合同条款，向客户开具发票的时间和金额可能会有很大不同，因此可能会对#年的递延收入或应收账款产生重大影响
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目录表
任何给定的时期。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，合同和其他收入分别占我们综合收入的19%、19%和14%。
成本和开支
与2022年相比，截至2023年12月31日的一年中，产品收入成本下降了约450万美元，这主要是由于产品结构的变化和产品收入的下降。
与2022年相比，截至2023年12月31日的一年中，合同成本和其他收入增加了约70万美元。增加的主要原因是与合同有关的工程服务增加。
研发费用继续在我们推动产品创新的努力中发挥关键作用。与2022年12月31日相比，我们的研发费用减少了约200万美元，主要是由于咨询费用减少340万美元，与收购相关的留任奖金支出减少160万美元，分配给收入成本的工程成本增加80万美元，以及原型成本减少80万美元和奖金支出70万美元，但被员工相关费用增加180万美元、基于股票的薪酬支出140万美元、折旧费用110万美元和设施成本90万美元所抵消。累计减少的主要原因是2023年第三季度出售了我们的PHY IP组，但其他核心计划的研发增加部分抵消了这一下降。
与2022年12月31日相比，截至2022年12月31日的年度总销售、一般和行政成本增加了约140万美元，主要是因为基于股票的薪酬支出增加了800万美元，会计和审计费用增加了60万美元，但与收购相关的成本减少了370万美元，与收购相关的奖金支出减少了170万美元，租金和设施费用增加了110万美元，招聘费用减少了60万美元。
趋势
未来有许多趋势可能会对我们产生重大影响，包括但不限于，存储技术的演变、安全解决方案的采用、我们发明或技术的总体使用和采用、行业整合和全球经济状况及其对消费电子系统销售的影响。
我们的收入高度集中。2023年，我们的前五大客户占我们收入的62%，而2022年和2021年分别为58%和56%。由于新合同的增加、现有合同的到期、现有合同的续签、行业整合以及客户最近向其客户销售的数量和价格，占收入集中的特定客户在不同时期有所不同。预计在可预见的未来，这些变化将继续下去。
2023年，我们来自总部位于美国以外的公司的收入占总收入的62%，而2022年和2021年分别为39%和36%。我们预计，来自国际客户的收入在未来将继续占我们总收入的很大一部分。目前，我们来自国际客户的收入主要以美元计价。有关国际收入的更多信息，请参阅10-K合并财务报表附注7，“分部和主要客户”。
我们从半导体客户那里获得的特许权使用费在一定程度上是系统公司采用我们的技术的结果。许多系统公司从我们的客户那里购买包含我们技术的半导体，与我们没有直接的合同关系。我们的客户一般不向我们提供特定系统公司购买的特许半导体的身份或数量的详细信息。因此，我们很难分析我们未来的收入将在多大程度上依赖于特定的系统公司。在截至2023年12月31日的一年中，我们的几家许可方已与我们续签或延长了许可协议，包括SK hynix和Socionext。
作为我们整体业务战略的一部分，我们会不时评估与我们的核心业务保持一致并旨在补充我们增长的潜在收购的业务和技术，包括2022年第二季度收购哈登特以及2021年第三季度收购AnalogX和PLDA。同样，我们评估我们当前的业务和技术与我们的核心业务不一致的潜在资产剥离，例如2023年第三季度将我们的PHY IP组出售给Cadence。我们预计将继续进行评估，并可能进行战略性收购或资产剥离，这将影响我们的业务和经营业绩。
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目录表
经营成果
下表列出了在所示期间，我们综合业务报表中反映的某些项目在总收入中所占的百分比：
截至2013年12月31日的年度，
202320222021
收入：
产品收入
48.7 %50.0 %43.9 %
版税
32.6 %30.7 %41.6 %
合同和其他收入
18.7 %19.3 %14.5 %
总收入
100.0 %100.0 %100.0 %
收入成本：
产品收入成本18.3 %19.6 %15.0 %
合同成本和其他收入
1.2 %1.0 %1.5 %
已取得无形资产的摊销2.9 %3.1 %4.9 %
收入总成本22.4 %23.7 %21.4 %
毛利77.6 %76.3 %78.6 %
运营费用：
研发34.0 %34.9 %41.3 %
销售、一般和行政23.5 %23.4 %27.8 %
已取得无形资产的摊销0.3 %0.4 %0.4 %
重组和其他费用2.0 %— %0.1 %
资产剥离收益(19.7)%— %— %
资产减值2.2 %— %— %
收益负债公允价值变动2.0 %0.7 %1.6 %
总运营费用44.3 %59.4 %71.2 %
营业收入33.3 %16.9 %7.4 %
利息收入和其他收入(费用)，净额2.5 %1.7 %3.0 %
权益证券公允价值收益— %0.8 %— %
债务清偿损失— %(18.4)%— %
衍生工具公允价值调整亏损，净额(0.1)%(2.3)%— %
出售非流通股本证券收益5.2 %— %— %
利息支出(0.3)%(0.4)%(3.3)%
利息和其他收入(费用)，净额7.3 %(18.6)%(0.3)%
所得税前收入(亏损)40.6 %(1.7)%7.1 %
所得税准备金(受益于)(31.8)%1.4 %1.5 %
净收益(亏损)72.4 %(3.1)%5.6 %
截至2013年12月31日的年度，2022年至2023年2021年至2022年
(百万美元)202320222021变化变化
总收入：
产品收入$224.6 $227.1 $143.9 (1.1)%57.8 %
版税150.1 139.8 136.7 7.4 %2.3 %
合同和其他收入86.4 87.9 47.7 (1.7)%84.4 %
总收入$461.1 $454.8 $328.3 1.4 %38.5 %
37
目录表
产品收入
产品收入包括销售内存和安全产品的收入。与2022年相比，截至2023年12月31日的一年中，产品收入小幅下降了约250万美元，而该市场在此期间出现了下滑。与2021年相比，截至2022年12月31日的一年，产品收入增加了约8320万美元。这一增长主要是由于我们的内存接口芯片的市场份额持续增长。
我们产品收入的增长取决于行业向新一代内存的过渡，以及我们继续从客户那里获得订单、满足客户需求并缓解任何供应链和经济中断的能力。
版税
与2022年相比，截至2023年12月31日的一年，包括专利和技术许可使用费在内的特许权使用费收入增加了约1030万美元。与2021年相比，截至2022年12月31日的一年，特许权使用费收入增加了约310万美元。增加的主要原因是这两个时期的许可证续期的时间和结构。
我们一直在与潜在客户就许可证进行谈判。我们预计，专利使用费将根据我们在增加新客户、续签或延长现有协议方面的成功，以及我们客户报告的出货量、销售价格和组合的变化程度，继续在不同时期有所不同，部分被固定或混合性质的客户付款的比例所抵消。我们还预计，我们的技术特许权使用费将继续根据客户的出货量、销售价格和产品组合而变化。
合同和其他收入
合同和其他收入包括技术开发项目的收入。与2022年相比，截至2023年12月31日的一年中，合同和其他收入减少了约150万美元。减少的主要原因是2023年第三季度出售我们的PHY IP组导致收入下降。与2021年相比，截至2022年12月31日的一年中，合同和其他收入增加了约4020万美元。这一增长主要是由于与我们的硅IP产品相关的收入增加。
我们认为，合同和其他收入将随着时间的推移而波动，这取决于我们正在进行的技术开发合同要求、完成的工作量、完成工程交付成果的时间和所需的工作变更，以及未来预订的新技术开发合同。
产品收入成本
截至2013年12月31日的年度，2022年至2023年2021年至2022年
(百万美元)202320222021变化变化
产品收入成本$84.5 $89.0 $49.4 (5.0)%80.1 %
产品收入成本包括可归因于销售内存和安全产品的成本。与2022年相比，截至2023年12月31日的一年中，产品收入成本下降了约450万美元。减少的主要原因是产品组合的变化和产品收入的下降。与2021年相比，截至2022年12月31日的一年，产品收入成本增加了约3960万美元。这一增长主要是由于我们的内存接口芯片的销售量增加。
在短期内，我们预计产品收入成本将因产品组合和订单时间的变化而波动。
合同成本和其他收入
截至2013年12月31日的年度，2022年至2023年2021年至2022年
(百万美元)202320222021变化变化
合同成本和其他收入$5.4 $4.7 $4.7 15.7 %(1.9)%
合同成本和其他收入反映了专门用于个别客户开发和支持服务的工程总成本的部分。与2022年相比，截至2023年12月31日的一年中，合同成本和其他收入增加了约70万美元。增加的主要原因是与合同有关的工程服务增加。截至2022年12月31日的年度，合同成本和其他收入与2021年持平。
38
目录表
在短期内，我们预计合同成本和其他收入将根据从合同和其他收入中确认的不同收入而在不同时期发生变化。
研究和开发费用
截至2013年12月31日的年度，2022年至2023年2021年至2022年
(百万美元)202320222021变化变化
研发费用
研发费用，
不包括基于股票的薪酬		$141.9 $145.3 $125.1 (2.3)%16.2 %
基于股票的薪酬14.9 13.5 10.6 10.3 %27.2 %
研发费用总额$156.8 $158.8 $135.7 (1.2)%17.0 %
研究和开发费用是为开发适用技术而发生的费用。
与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的年度研发总支出减少了约200万美元，主要是由于咨询费用减少了340万美元，与收购相关的留任奖金支出减少了160万美元，分配给收入成本的工程成本增加了80万美元，原型成本减少了80万美元，奖金支出减少了70万美元，但被员工相关费用增加180万美元、基于股票的薪酬支出140万美元、折旧费用110万美元和设施成本90万美元所抵消。累计减少的主要原因是2023年第三季度出售了我们的PHY IP组，但其他核心计划的研发增加部分抵消了这一下降。
与2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的一年中，研发总支出增加了约2310万美元，主要是由于与员工相关的支出增加了830万美元，工程开发工具成本增加了340万美元，基于股票的薪酬支出增加了290万美元，咨询成本增加了250万美元，原型成本增加了200万美元，奖金应计支出增加了190万美元，折旧支出增加了100万美元，分配的信息技术成本增加了60万美元，但设施成本减少了130万美元，与收购相关的留任奖金支出减少了70万美元，抵消了这一增长。
我们将继续在基础设施和技术方面进行投资，以保持我们在半导体、安全和其他技术方面的产品创新。
销售、一般和行政费用
截至2013年12月31日的年度，2022年至2023年2021年至2022年
(百万美元)202320222021变化变化
销售、一般和行政费用：
销售、一般和行政费用，
不包括基于股票的薪酬
$78.6 $85.2 $74.5 (7.8)%14.3 %
基于股票的薪酬
29.5 21.5 16.5 37.3 %30.3 %
销售、一般和行政费用合计
$108.1 $106.7 $91.0 1.3 %17.2 %
销售、一般和行政费用包括与贸易展会、公共关系、广告、诉讼、一般法律、保险和其他销售、营销和行政工作相关的费用和成本。与我们的业务模式一致，我们的许可、销售和营销活动旨在发展或加强与潜在新客户和现有客户的关系。此外，我们通过营销、销售和技术努力与现有客户合作，推动系统公司采用他们使用我们的创新和解决方案的产品。由于我们面临较长的业务发展周期，以及特定期间的销售、一般和行政费用的半固定性质，这些费用通常与该期间或可比近期或未来期间的收入水平无关。
与2022年12月31日相比，截至2022年12月31日的年度总销售、一般和行政成本增加了约140万美元，主要是因为基于股票的薪酬支出增加了800万美元，会计和审计费用增加了60万美元，但与收购相关的成本减少了370万美元，与收购相关的奖金支出减少了170万美元，租金和设施费用增加了110万美元，招聘费用减少了60万美元。
与2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的年度总销售、一般和行政成本增加了约1,570万美元，主要是因为基于股票的薪酬支出增加了500万美元，与员工相关的支出增加了340万美元，租金和设施支出增加了200万美元，奖金应计支出增加了180万美元，与收购相关的成本(包括留任奖金支出)增加了180万美元，差旅费用增加了90万美元，一般法律费用增加了70万美元。
39
目录表
2021年与股东维权活动和重述事项有关的法律和会计费用减少300万美元和分配的信息技术费用60万美元抵消了这一减少额。
未来，销售、一般和行政费用将根据所进行的贸易展览、广告、法律、收购和其他销售、营销和行政活动以及任何给定时期销售、营销和行政人员的变化而不同。在短期内，我们预计我们的销售、一般和行政费用将保持相对持平。
已取得无形资产的摊销
截至2013年12月31日的年度，2022年至2023年2021年至2022年
(百万美元)202320222021变化变化
已收购无形资产的摊销：
已取得的无形资产摊销计入总收入$13.5 $13.9 $16.2 (2.9)%(14.2)%
已购得无形资产摊销计入总营业费用1.2 1.7 1.2 (27.3)%36.5 %
已购入无形资产摊销总额$14.7 $15.6 $17.4 (5.6)%(10.6)%
摊销费用与各种收购的IP有关。
与2022年相比，截至2023年12月31日的一年中，收购的无形资产的摊销总额减少了约90万美元。2023年第三季度，我们剥离了PHY IP组，因此，我们处置了约740万美元的无形资产净额，这减少了我们未来期间的摊销费用。有关更多信息，请参阅本表格附注10-K的附注6“无形资产和商誉”。
与2021年相比，在截至2022年12月31日的一年中，收购无形资产的摊销总额减少了约180万美元，这主要是由于某些无形资产被完全摊销，部分被2022年收购的无形资产的额外摊销所抵消。
重组和其他费用
截至2013年12月31日的年度，2022年至2023年2021年至2022年
(百万美元)202320222021变化变化
重组和其他费用$9.4 $— $0.4 100.0%100.0%

2023年6月，我们启动了一项重组计划，通过减少整体支出来降低整体支出，以提高未来的盈利能力(《2023年重组计划》)。与这一重组计划相关的是，我们启动了一项计划，导致裁员42000人。在截至2023年12月31日的年度内，我们记录了与裁员有关的费用约940万美元，以及与某些知识产权开发成本和工程开发工具软件许可证相关的债务减记。
2020年11月，我们启动了一项重组计划，旨在通过减少研发工作以及销售、一般和行政计划的支出来降低总体支出，以提高未来的盈利能力(“2020重组计划”)。在截至2021年12月31日的年度内，我们记录了约40万美元的费用，主要与劳动力减少有关。2020年重组计划于2021年第二季度完成。
有关更多信息，请参阅本表格10-K合并财务报表附注17“重组和其他费用”。
40
目录表
资产剥离收益
截至2013年12月31日的年度，2022年至2023年2021年至2022年
(百万美元)202320222021变化变化
资产剥离收益$(90.8)$— $— (100.0)%—%
于2023年7月，吾等与Cadence Design Systems，Inc.(“买方”)订立了一项资产购买协议(“购买协议”)，根据该协议，吾等同意出售若干资产，而买方同意承担吾等的若干债务，每宗个案均与我们的PHY IP集团有关。出售这项业务的决定反映了我们核心半导体业务的演变，专注于数字IP和芯片的开发，包括用于高性能计算的新型存储解决方案，以支持数据中心和人工智能的持续推进。
因此，在截至2023年12月31日的一年中，我们确认了约9080万美元的净收益。有关更多信息，请参阅本表格10-K合并财务报表附注20，“资产剥离”。
资产减值
截至2013年12月31日的年度，2022年至2023年2021年至2022年
(百万美元)202320222021变化变化
资产减值$10.0 $— $— 100.0 %—%
在将我们的PHY IP组出售给Cadence的同时，我们在截至2023年12月31日的年度综合运营报表中记录了约1,000万美元的费用。这笔费用主要与加速摊销软件许可证有关，这些软件许可证并不直接属于PHY IP处置集团的一部分，但由于此类许可证的员工人数较少和相应的过剩产能，因此需要加速摊销。有关更多信息，请参阅本表格10-K合并财务报表附注20，“资产剥离”。
收益负债的公允价值变动
截至2013年12月31日的年度，2022年至2023年2021年至2022年
(百万美元)202320222021变化变化
收益负债公允价值变动$9.2 $3.1 $5.3 196.8 %(41.3)%
与2021年收购PLDA集团(“PLDA”)相关的收益负债的公允价值变化，自收购之日起三年内受被收购业务的某些收入目标制约，并根据我们收购PLDA时固定的普通股公允价值每年以我们的普通股股份结算。收益负债的公允价值每季度重新计量，取决于收购业务在适用期间相对于目标的收入表现，并进行调整，以反映我们普通股每股价值的变化。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们重新计量了收益负债的公允价值，这导致我们在本表格10-K的综合经营报表中分别增加了920万美元和310万美元的支出。
利息和其他收入(费用)，净额
截至2013年12月31日的年度，2022年至2023年2021年至2022年
(百万美元)202320222021变化变化
利息收入和其他收入(费用)，净额$11.3 $7.8 $9.7 45.8 %(20.0)%
权益证券公允价值收益— 3.5 — (100.0)%100.0 %
债务清偿损失— (83.6)— (100.0)%100.0 %
衍生工具公允价值调整亏损，净额(0.2)(10.6)— (97.7)%100.0 %
出售非流通股本证券收益23.9 — — 100.0 %— %
利息支出(1.5)(1.9)(10.7)(20.5)%(82.5)%
利息和其他收入(费用)，净额$33.5 $(84.8)$(1.0)(139.5)%NM*
_____________________________________
*--百分比没有意义
41

利息收入和其他收入(费用)净额包括来自我们的投资组合和许可协议重要融资部分的利息收入，以及重新计量我们以外币计价的货币资产或负债的任何收益或损失。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，利息收入和其他收入(支出)净额主要包括来自我们投资组合的利息收入分别为1060万美元和100万美元，以及来自许可协议的重要融资部分的利息收入分别为220万美元和560万美元。
2022年股权证券的公允价值收益为350万美元，与出售我们的10-K综合经营报表中具有无形账面价值的股权证券有关。
截至2022年12月31日止年度的债务清偿亏损8,360万美元及衍生工具公允价值调整亏损净额1,060万美元，与回购我们于2023年到期的1.375%可转换优先票据(“2023年票据”)的本金总额162.1美元及结算相关的可转换优先票据对冲及认股权证有关。
截至2023年12月31日的年度，衍生品公允价值调整亏损净额20万美元，与2023年第一季度结算剩余未清偿认股权证有关。
2018年，我们投资了一家私人公司的非市场化股权证券。我们按照权益会计方法对这项投资进行了核算，并记录了我们应占的收入(损失)。在2023年第四季度，我们以约2500万美元的价格出售了我们在股权投资中25%的所有权份额，其中包括截至2023年12月31日的综合资产负债表中预付和其他流动资产的预付税金净额。我们在截至2023年12月31日的年度合并运营报表中确认了与销售相关的净收益约2390万美元，其中110万美元的交易成本与2500万美元的销售价格相抵销。有关更多信息，请参阅本表格附注10-K的附注9，“金融工具的公允价值”。
利息支出主要包括与截至2023年12月31日的年度的长期软件许可证相关的利息支出。在2023年第二季度之前，利息支出主要包括与长期软件许可相关的利息支出、与2023年票据债务发行成本摊销相关的非现金利息支出以及与这些票据相关的息票利息。剩余的2023年未偿还票据在2023年第一季度到期时全额支付。
与2022年相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出相对持平。与2021年相比，截至2022年12月31日的年度的利息支出减少了约880万美元，这主要是由于在2022年第一季度和第三季度部分回购了2023年债券，以及在2022年1月1日采用了ASU 2020-06。
见附注3，“最近的会计公告”和附注12，“可转换票据，” 有关2020-06年度采用ASU和部分回购可转换票据的更多信息，请参阅本表格合并财务报表附注10-K。
所得税准备金(受益于)
截至2013年12月31日的年度，2022年至2023年2021年至2022年
(百万美元)202320222021变化变化
所得税准备金(受益于)$(146.7)$6.5 $5.0 NM*31.0 %
实际税率(78.4)%(82.9)%21.3 %
_____________________________________
*--百分比没有意义
截至2023年12月31日的一年，我们的有效税率与美国法定税率不同，主要是因为我们对美国递延税项资产的估值免税额的释放，以及州所得税和基于股票的薪酬的税收影响。截至2022年12月31日的一年，我们的有效税率与美国法定税率不同，主要是由于外国衍生的无形收入扣除、收购债务和某些资本化研究支出，但部分被我们美国递延税项资产估值准备的变化所抵消。
在截至2023年12月31日的一年中，我们记录了146.7美元的所得税收益，这主要是由于我们的美国递延税资产释放了177.9美元的估值免税额，以及超额股票薪酬扣除的税收优惠。在截至2023年12月31日的一年中，我们支付了2290万美元的预扣税。在截至2022年12月31日的一年中，我们记录了650万美元的所得税准备金，其中主要包括对海外收益的税收、预提税收支出和无限期无形资产摊销的税收支出。在截至2022年12月31日的一年中，我们支付了2110万美元的预扣税。
42
目录表
我们根据所有可用证据，包括正面和负面证据，定期评估我们的递延税项净资产的变现能力。我们递延税项净资产的变现能力取决于我们在税项属性到期前产生足够的未来应税收入以充分利用这些资产的能力。在2023年第二季度，根据所有可用的正面和负面证据，我们确定对我们的大部分美国联邦和其他州递延税项资产解除估值免税额是合适的。在2023年第三季度，由于我们的预测收入和税费发生变化，我们进一步调整了我们的估值拨备发放，这主要是由于出售无形资产作为我们PHY IP集团剥离的一部分。
2023年第二季度，我们达到了前三年的累计收入状况。三年的累计收入被认为是积极的证据，被认为是客观和可核查的，因此受到了很大的重视。我们在评估中考虑的其他积极证据包括最近使用的税务属性结转以及对美国持续盈利能力的未来预测。我们考虑的负面证据包括经济不确定性，包括行业的波动，以及市场衰退或下跌的可能性。
考虑到2023年第二季度所有证据的相对影响，无论是负面的还是正面的，以及每个证据所占的权重，我们得出的结论是，我们的大多数递延税项资产更有可能是可变现的，主要是我们的加州研发抵免，这些资产没有达到“更有可能”的变现阈值标准。因此，我们公布了针对大部分联邦和州递延税项资产的相关估值拨备。估值准备发放的影响作为所得税收益的一个组成部分包括在随附的本表格10-K的综合经营报表中。
我们拥有与研发抵免、外国税收抵免和其他税收属性相关的美国联邦递延税项资产，可用于在未来时期抵消美国联邦应税收入。这些信用结转如果在一定时间内没有使用，将会失效。这些属性中的一些或全部最终可能会在未使用的情况下过期。
流动性与资本资源
(单位：百万)2023年12月31日2022年12月31日
现金和现金等价物$94.8 $125.3 
有价证券331.0 187.9 
现金、现金等价物和有价证券总额$425.8 $313.2 
截至2013年12月31日的年度，
(单位：百万)202320222021
经营活动提供的净现金$195.8 $230.4 $209.2 
投资活动提供(用于)的现金净额$(57.4)$152.0 $(115.7)
用于融资活动的现金净额$(169.6)$(362.9)$(114.2)

流动性
我们目前预计，现有的现金、现金等价物和有价证券余额以及来自运营的现金流将足以满足我们至少未来12个月的现金需求。此外，我们的大部分现金和现金等价物都在美国。截至2023年12月31日的一年，我们的现金需求主要来自从客户那里收取的现金。
我们预计，当前的信贷环境或投资公允价值波动不会导致任何流动性约束。此外，我们有意愿和能力持有在累计其他综合收益(亏损)中有未实现亏损的债务投资足够长的时间，以便收回投资本金。我们不断监测我们投资组合中的信用风险，并根据我们的政策降低我们的信用风险敞口。
作为我们整体业务战略的一部分，我们不时评估与我们的核心业务保持一致并旨在补充我们增长的潜在收购的业务和技术。
为了让我们在向股东返还资本方面有更大的灵活性，我们的董事会于2020年10月29日批准了一项股份回购计划，授权回购总额高达2000万股的股份(“2020年回购计划”)。根据2020年回购计划，可根据所有适用的证券法律、规则和法规，通过公开市场、既定计划或私下协商的交易进行股票回购。没有过期的
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目录表
适用于2020年月回购计划的日期。2020年回购计划取代了我们董事会在2015年1月批准的前一项计划，并取消了作为前一次授权的一部分的剩余流通股。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度内，我们根据2020年购回计划回购普通股股份，详情见下文“股份购回计划”一节。
经营活动
经营活动提供的现金195.8美元和100万美元截至该年度为止2023年12月31日主要是一种t可归因于客户许可、产品销售和工程服务费产生的现金。C经营资产及负债变动截至年底的年度2023年12月31日，时主要纳入 未开票应收款减少，其他流动负债增加，但被应收所得税、应收账款、库存、存货和其他资产的增加以及应付所得税、应付账款、递延收入和应计薪金和福利的减少所抵消。
2009年12月31日终了年度业务活动提供的现金2.304亿美元 2022年12月31日主要是一种t可归因于客户许可、产品销售和工程服务费产生的现金。C经营资产及负债变动截至年底的年度2022年12月31日，主要包括未开票应收款减少和应付账款增加， 应计薪金和福利及其他负债，被应付所得税减少所抵消， 经营租赁负债及 递延收入，以及库存、应收账款和应收账款及其他流动资产的增加。
截至2021年12月31日止年度，经营活动提供的现金为2. 092亿美元，主要来自客户授权、产品销售及工程服务费产生的现金。截至2021年12月31日止年度的经营资产及负债变动主要包括d未开票应收款、存货、应收账款和其他流动资产减少，应付账款和递延收入增加，但因应收账款增加以及应付所得税、应计薪金和福利及其他负债和经营租赁负债减少而部分抵消。
投资活动
用于投资活动的现金5740万美元截至该年度为止2023年12月31日 由以下部分组成购买434.2美元的可供出售的有价证券和2,320万美元用于购置房地产、厂房和设备，但被以下项目的收益抵消出售和到期的117.8美元的可供出售的可交易证券和分别为175.9美元和106.3美元的PHY IP组的出售。
投资活动所提供的现金，截至该年度为152.0美元2022年12月31日由以下部分组成出售可供出售的有价证券的收益和到期日276.7美元和100万美元和5960万美元和出售股权证券的收益。300万美元，被购买可供出售的有价证券抵销150.9美元和100万美元, 1750万美元支付收购财产、厂房和设备，以1,610万美元收购哈登特，扣除收购现金净额20万美元，以及收购无形资产300万美元.
截至2021年12月31日的年度，投资活动中使用的现金为115.7美元，其中包括购买567.9美元的可供出售证券，为收购AnalogX和PLDA支付的9,710万美元，扣除收购的现金总额860万美元，以及为收购房地产、厂房和设备支付的1,380万美元，被可供出售证券的到期和销售收益分别为336.2美元和227.0美元所抵消。
融资活动
用于融资活动的现金169.6-100万美元截至该年度为止2023年12月31日的主要原因是，作为我们2020年回购计划的一部分，我们总共支付了100.5美元(包括与2023年美国证券交易记录计划相关的100.3美元和与购买计划相关的20万美元)，支付了3,830万美元的限制性股票单位的税款，根据分期付款安排支付了1,620万美元以获取固定资产，支付了1,070万美元用于注销剩余的未偿还认股权证，剩余的未偿还认股权证到期时支付的本金总额为1,040万美元，被股权激励计划下发行普通股的900万美元所抵消。
用于融资活动的现金截至该年度的投资收益为362.9-100万美元2022年12月31日主要是由于258.1美元和支付与2022年第一季度和第三季度部分回购我们的2023年债券相关的款项，支付总额为100.4美元和100万美元作为我们2022年ASR计划的一部分(包括与2022年ASR计划相关的40万美元费用)，6950万美元支付与部分回购我们的2023年债券相关的权证结算，1 840万美元用于支付限制性股票单位的税款， 14.4百万美元根据分期付款安排支付以购买固定资产，由 9 170万美元来自结算与部分回购2023年票据相关的高级可换股票据对冲，以及 610万美元根据股权激励计划发行普通股所得款项。
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目录表
用于融资活动的现金截至2021年12月31日止年度的溢利为1.142亿元，主要由于作为2021年ASR计划的一部分向德意志银行支付合共1.000亿元。我们还支付了1060万美元的限制性股票单位税，1250万美元的分期付款安排以收购固定资产，以及10万美元的2021年ASR计划相关费用，被根据股权激励计划发行普通股所得的900万美元所抵消。
合同义务
于2023年12月31日，我们的重大合约责任如下：
(单位：千)总计20242025202620272028
合同义务(1) (2)
软件许可证(3)
$24,635 $16,552 $8,083 $— $— $— 
其他合约责任 1,594 1,326 131 137 — — 
购置留用奖金 (4) (5)
894 558 336 — — — 
总计$27,123 $18,436 $8,550 $137 $— $— 
______________________________________
(1)    上表未反映与约110.7美元的未确认税收优惠相关的可能付款，其中包括截至2023年12月31日记录为长期递延税项资产减少的3,170万美元和7,890万美元的长期所得税。正如10-K合并财务报表附注18“所得税”中指出的那样，尽管一些未确认的税收优惠可能会在未来12个月内结清，但我们目前无法合理估计结果的时间。
(2)关于我们截至2023年12月31日的租赁承诺额，请参阅10-K合并财务报表附注10“租赁”。
(3)他说：我们与各种软件供应商都有协议承诺，协议的期限通常超过一年。截至2023年12月31日，在随附的10-K综合资产负债表中，软件许可的公允价值中约有1,460万美元包括在其他流动负债中，800万美元包括在其他长期负债中。
(4)关于2022年第二季度收购哈登特和2021年第三季度收购PLDA，我们有义务向某些员工支付留任奖金，条件是符合一定的资格和加速条款，包括雇用条件。
(5)在2021年第三季度收购AnalogX时，我们有义务向某些员工支付留任奖金，但须遵守某些资格和加速条款，包括雇用条件。2023年9月，我们剥离了包括AnalogX在内的PHY IP组，导致我们确认了与剩余的AnalogX收购保留奖金负债相关的非实质性减少。有关更多信息，请参阅本表格10-K的附注20，“资产剥离”。
股份回购计划
2020年10月29日，我们的董事会批准了2020年的回购计划，授权回购总计2000万股。根据2020年回购计划，可根据所有适用的证券法律、规则和法规，通过公开市场、既定计划或私下协商的交易进行股票回购。2020年回购计划没有适用的到期日。2020年回购计划取代了董事会在2015年1月批准的前一项计划，并取消了作为前一次授权的一部分的剩余流通股。
2020年11月11日，我们与德意志银行进入了2020 ASR计划。2020 ASR计划是2020年回购计划的一部分。根据2020年ASR计划，我们向德意志银行预付了5000万美元的普通股收购价格，反过来，我们在2020年第四季度从德意志银行收到了约260万股我们的普通股，这些普通股已注销并记录为股东权益减少4000万美元。初始付款中剩余的1,000万美元被记录为股东权益的减少，作为与我们的股票挂钩的未结算远期合同。在2021年第二季度，加速股份回购计划完成，我们额外获得了10万股已注销的普通股，作为加速股份回购计划的最终结算。
2021年6月15日，我们与德意志银行签署了2021年ASR计划。2021年ASR计划是2020年回购计划的一部分。根据2021年ASR计划，我们向德意志银行预付了100.0美元的收购价格
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我们的普通股，反过来，我们在2021年第二季度从德意志银行收到了大约390万股我们的普通股，这些普通股被注销并记录为股东权益减少8000万美元。初始付款的剩余2000万美元被记录为股东权益的减少，作为一份与我们的股票挂钩的未结算远期合同。在2021年第四季度，加速股份回购计划完成，我们获得了额外40万股我们的普通股，这些普通股已经注销，作为加速股份回购计划的最终结算。
2022年9月9日，我们与富国银行签订了2022年ASR计划。2022年ASR计划是2020年回购计划的一部分。根据2022年ASR计划，我们向富国银行预付了100.0美元的普通股收购价格，反过来，我们在2022年第三季度从富国银行收到了约310万股普通股的初步交付，这些普通股已注销并记录为股东权益减少8,000万美元。初始付款的剩余2000万美元被记录为股东权益的减少，作为一份与我们的股票挂钩的未结算远期合同。在2022年第四季度，加速股份回购计划完成，我们获得了额外10万股我们的普通股，这些普通股已经注销，作为加速股份回购计划的最终结算。
2023年8月10日，我们与加拿大皇家银行进入了2023年ASR计划。2023年ASR计划是2020年回购计划的一部分。根据2023年ASR计划，我们向加拿大皇家银行预付了100.0美元的普通股收购价格，反过来，我们在2023年8月11日从加拿大皇家银行收到了约160万股普通股的初步交付，这些普通股已注销并记录为股东权益减少8,000万美元。初始付款中剩余的2000万美元被记录为股东权益的减少，作为一份与我们的股票挂钩的未结算远期合同。2023年9月22日，加速股份回购计划完成，我们额外获得20万股其已注销的普通股，作为2023年ASR计划的最终结算。
2023年11月2日，我们与RBCCM签订了“购买计划”。购买计划是2020年回购计划的一部分。根据购买计划，RBCCM应从2023年11月2日起至2024年11月1日止的12个月内开始购买，除非根据购买计划提前终止(“回购期”)。在回购期间，RBCCM可能会购买总计5,000万美元的我们的普通股，其执行取决于我们的股价达到一定水平。一个季度的股票回购金额不得超过2,500万美元。在2023年第四季度，大量股票被回购、注销并作为股东权益减值入账。
从2023年1月1日起，根据2022年通胀降低法案，我们的股票回购将被征收1%的消费税。截至2023年12月31日，由于2023年我们普通股发行的公允市值超过了同期总回购的公允市值，因此不存在行使税的义务。
在截至2023年12月31日的年度内，根据2020年回购计划，我们没有其他普通股回购。
截至2023年12月31日，根据2020年回购计划，仍有未完成的授权回购约790万股我们已发行的普通股。
我们将股票回购记录为减少股东权益。当回购股份的价格超过从发行普通股收到的每股平均原始收益时，我们将回购股份的购买价格的一部分记录为累计亏损的增加。在截至2023年12月31日的一年中，累计价格9470万美元被记录为累计赤字的增加。
关键会计政策和估算
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们在持续的基础上评估我们的估计，包括与收入确认、投资、所得税、诉讼和其他或有事项有关的估计。我们根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
我们认为以下关键会计政策会影响我们在编制综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。
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收入确认
概述
我们确认在转让承诺的货物和服务控制权时的收入，其数额反映了我们预期从这些货物和服务的交换中获得的对价。不同的货物和服务作为单独的履约义务入账。
如果一项安排包括多项履约义务，则交易价按相对独立的销售价格分配。我们为我们大多数不同的产品制定了独立的销售价格-具体地说，相同的定价方法一致地应用于所有许可安排；所有服务产品的定价都在严格控制的范围内，并且包括支持和维护的所有合同都规定了系统执行的续约率或价格。对于某些合同，我们使用残差法来估计独立的销售价格，主要是以高度可变的价格出售给客户的服务产品。
我们的收入包括产品、特许权使用费和合同等收入。产品主要包括通过包括我们的直销队伍和分销商在内的多种渠道直接或间接向全球模块制造商和OEM销售的内存接口芯片。专利使用费收入包括专利和技术许可使用费。合同和其他收入包括软件许可费、与我们的技术解决方案集成到客户产品中相关的工程费以及支持和维护费。
产品收入
产品收入在向客户发货时确认，扣除估计销售退货和折扣的应计项目，并扣除分销商未售出产品的价格保护应计项目和退货权。到目前为止，这些应计项目都不是实质性的。我们主要根据交付产品的标准采购订单与直接客户进行交易，通常允许客户在预定发货日期之前的有限通知期内取消或更改采购订单。
专利权使用费收入
我们的专利和技术许可协议的期限一般在一年到十年之间，并通常授予被许可人随着时间的推移使用我们整个知识产权组合中适用部分的权利。这些安排通常不授予被许可人为方便而终止的权利，如果存在这种权利，终止是预期的，被许可人已经支付的费用不会退还，也不会取消已经发生的费用。
专利和技术许可安排导致随着时间的推移收到固定付款，有时有保证的最低付款，根据被许可人出售或使用知识产权计算的可变付款，或固定和可变付款的组合。
•对于固定费用安排(包括包括最低担保金额的安排)，我们在将基础知识产权使用权控制权转让给被许可人时确认收入，扣除使用客户特定的风险调整贷款利率计算的重大融资组成部分的影响，贷款利率通常在5%至10%之间，相关利息收入按有效利率随着时间的推移确认。如果被许可人有合同权利为方便而终止一项固定费用安排，而不在终止时支付任何实质性罚款，我们将在合同期限内确认当事各方具有可强制执行的权利和义务的收入。
•对于可变安排，我们根据在被许可人销售或使用期间对被许可人销售或使用知识产权的估计来确认收入，通常是每季度一次，如果需要，当我们从被许可人那里收到实际使用费报告时，我们会记录真实的情况。
•我们确认从续期开始时开始的许可证续订收入。
合同和其他收入
合同和其他收入包括软件许可费和与将我们的技术解决方案集成到客户产品中相关的工程费，以及支持和维护。
初始软件安排可能包括基于期限的或永久许可、重要的软件定制服务以及支持和维护服务，其中包括实施后客户支持以及在可用的基础上获得未指明的软件更新和增强功能的权利。我们在最终交付的时间点或基于随时间推移的模式确认许可和定制服务收入，具体取决于
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定制化。对于随时间推移的模型，我们通过衡量完全履行业绩义务的进展情况来确认随时间推移的收入。我们使用输入法来衡量进度。随时间推移确认的许可证和定制服务收入(作为合同和其他收入的一部分报告)约为$6.1在截至2023年12月31日的一年中，该公司的利润为3.8亿美元。由于在这些安排中执行的工作的性质，对随时间推移模型的估计可能涉及判断。我们审查的估算完成每项合同所需费用的关键因素是完成项目所需的估计工时。
随着时间的推移，我们确认支持和维护收入。
重大判决
在确定我们与客户的合同收入的金额和时间时，唯一需要的重要判断是确定完成开发和定制服务所需的估计工月。我们有足够的工具和控制措施，并有丰富的经验和专业知识来及时和准确地跟踪完成定制和其他专业服务所产生的工月，并量化估计的重大变化。
确认收入时使用的主要估计数主要包括以下内容：
•对于我们在一段时间内确认收入的合同收入，我们审查的估计完成每个合同的成本的关键因素是完成项目所需的估计工月。
•对于在超过一年的时间内收到现金的固定费用安排，我们使用每日国债收益率曲线利率来计算特定于客户的贷款利率，该利率根据许可安排的签订日期和安排的期限(以年为单位)而变化，并考虑到基于对被许可方在许可安排签署之日获得的Dun&BradStreet报告的审查而确定的特定于被许可方的风险概况，并将风险溢价添加到每日国债收益率曲线利率中，考虑到列出的总体业务风险、融资实力和风险指标。
•我们根据销售和使用量确认浮动费用许可安排的收入，在收到客户的最终相关报告之前，我们需要估计这些收入。
商誉
商誉指每项业务合并所取得的有形及可识别无形资产净值超过购买价格的金额。商誉不需摊销，但至少要进行年度减值评估。我们于本年度第四季度按年度进行商誉减值分析，除非出现需要更频繁评估的情况。
当商誉被评估为减值时，我们可以选择在进行量化减值测试之前对减值的定性因素进行评估(可选评估)。如果对任何一年使用可选评估，报告单位需要考虑的定性因素包括：成本因素；财务业绩；法律、法规、合同、政治、商业或其他因素；具体实体因素；行业和市场考虑因素；宏观经济状况；以及影响报告单位的其他相关事件和因素。如果我们在定性评估中确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则进行定量测试。否则，不需要进一步的测试。对于采用量化方法测试的报告单位，我们将报告单位的公允价值与报告单位的账面价值(包括商誉)进行比较。报告单位的公允价值采用收益法进行估计。
在收益法下，我们基于预计现金流量法，使用我们管理层确定的贴现率来计量报告单位的公允价值，该贴现率与其当前业务模式所固有的风险相称。我们的贴现现金流预测是基于我们内部制定的年度财务预测，用于管理我们的业务。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不会减损，也不需要进一步测试。如果报告单位的公允价值小于账面价值，则商誉减值金额为报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，不超过商誉的账面价值。
无形资产
无形资产包括现有技术、客户合同和合同关系，以及其他固定存在和不确定存在的无形资产。管理层根据收到的资产的公允价值估计因收购采用购买会计方法核算的实体而产生的可确认无形资产。使用直线法在估计收益期内摊销可识别的固定寿命无形资产，估计使用年限从六个月到十年不等。
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目录表
收购的与我们的知识产权研发相关的无限期无形资产将被资本化，并接受减值测试，直到项目完成或放弃。于每个项目成功完成后，吾等会分别厘定所收购之无限期无形资产的使用年期，并将相关摊销计入特定项目的预计使用年期内的支出。存在期限不定的无形资产应至少每年进行一次减值评估，并采用基于公允价值的测试。我们首先进行定性评估，以确定是否更有可能(超过50%的可能性)对无限寿命的无形资产进行减值。如在评估事件及情况的总和及其对公允价值厘定的重大投入的潜在影响后，吾等认为无限期存在的无形资产更有可能减值，则吾等将无形资产的公允价值与其账面值进行比较，以进行量化减值测试。本公司以预计现金流量法为基础，采用管理层厘定的贴现率，按收益法计量无限期无形资产的公允价值，该贴现率与本公司现行业务模式所固有的风险相称。我们的贴现现金流预测是基于管理层内部编制的年度财务预测，用于管理我们的业务。如果活着的无限无形资产的公允价值超过其账面价值，则活着的无形资产不会减值，也不需要进一步测试。如果活期不定无形资产的隐含公允价值低于账面价值，差额计入减值损失。
所得税
作为编制合并财务报表的一部分，我们需要计算与该期间的税前收益或亏损相关的所得税费用(收益)。此外，我们必须评估截至报告日期将计入综合资产负债表的递延税项资产或负债的实现情况。
截至2023年12月31日，我们的综合资产负债表包括未计估值拨备的递延税项净资产约148.5美元，其中包括净营业亏损结转、税收抵免结转、资本化研究、摊销、基于员工股票的薪酬支出、某些负债和某些资产。截至2023年12月31日，我们拥有2,510万美元的估值拨备，导致递延税净资产为123.4美元。
我们根据所有可用证据，包括正面和负面证据，定期评估我们的递延税项净资产的变现能力。我们递延税项净资产的变现能力取决于我们在税项属性到期前产生足够的未来应税收入以充分利用这些资产的能力。在2023年第二季度，根据所有可用的正面和负面证据，我们确定对我们的大部分美国联邦和其他州递延税项资产解除估值免税额是合适的。在2023年第三季度，我们进一步调整了我们的估值拨备发放，这是由于预测收入和税收支出的变化，主要是由于出售无形资产作为PHY IP集团剥离的一部分。由于估值免税额的释放，我们在截至2023年12月31日的年度内确认了1.779亿美元的税收优惠。
我们在我们的长期所得税应付账款中为不确定的税收状况保留负债，并作为现有递延税项资产或其他可退还税款的减值，只要税收属性可用于抵消此类负债。这些负债涉及判决和估计，并由我们根据现有的最佳信息进行监控，包括税务法规的变化、相关法庭案件的结果和其他信息。
在计算我们的纳税义务时，涉及到在多个司法管辖区适用复杂的税收法律和法规的不确定性。尽管ASC 740《所得税》对所得税不确定性的会计处理提供了进一步的澄清，但我们仍需要做出重大判断。如果税收不确定性的最终解决方案与目前估计的不同，可能会对所得税支出产生重大影响。
基于股票的薪酬
我们维持股票计划，涵盖广泛的股权授予，包括股票期权、非既得股权和股权单位以及基于业绩的工具。此外，我们还发起了一项员工股票购买计划(“ESPP”)，根据该计划，符合条件的员工有权每半年购买一次普通股，方法是通过有限的工资扣除，在特定日期普通股的公平市值基础上打15%的折扣。
基于股票支付的会计指导要求在我们的综合经营报表中计量和确认向我们的员工、董事和顾问提供的所有基于股票的支付奖励的补偿费用，包括员工股票期权、非既得股权和股权单位以及员工股票购买授予。基于股票的薪酬支出在授予之日以奖励的估计公允价值为基础进行计量，减去预期没收的年化比率估计数，并确认为员工预期必需服务期内的费用，通常采用直线法。此外，基于股份支付的会计准则要求，超过已确认的补偿费用的减税收益应作为融资现金流报告。我们的罚没率代表了我们基于股票的奖励在归属之前被放弃的历史比率。会计核算
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基于股份支付的指导要求没收在授予时估计，并在必要时在后续期间进行累计修订，如果实际没收与该估计不同的话。有关股票薪酬估值的其他信息，请参阅本表格合并财务报表附注10-K的附注14“股权激励计划和基于股票的薪酬”。
企业合并
我们采用购买会计方法对企业收购进行会计核算，这要求我们在收购日将收购资产和承担的负债与商誉分开确认公允价值。虽然我们使用我们的最佳估计和假设来准确评估在收购日期收购的资产和承担的负债，以及或有对价(如适用)，但估计本身具有不确定性，需要进行改进。因此，在自收购日期起计最长一年的计量期内，我们可能会记录对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终确定后(以先发生者为准)，任何后续调整均记录在我们的综合经营报表中。
对业务合并进行会计处理需要我们作出重大估计和假设，特别是在收购日期，包括我们对无形资产、承担的合同义务和收购前或有事项的估计(如适用)。尽管我们认为过去作出的假设和估计是合理和适当的，但它们部分基于历史经验和从被收购公司管理层获得的信息，本质上是不确定的。我们在估计现有技术的公允价值时作出的重大估计和假设包括收入增长率、运营费用利润率、技术过时比率和贴现率。可能会发生意想不到的事件和情况，可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。
近期会计公告
关于最近的会计声明的讨论，请参阅本表格附注10-K的附注3，“最近的会计声明”，包括各自的预期通过日期。
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临金融市场风险，主要是因为利率波动对我们的投资组合的影响。利率波动可能是因为市场对证券发行人的质素、整体经济前景和我们投资组合的到期时间的看法有所改变。我们通过只投资高评级的流动性工具来缓解这种风险。原始期限为一年或以下的证券必须由三家行业标准评级机构中的两家进行评级，如下所示：标准普尔的A1、穆迪的P1和/或惠誉的F-1。原始到期日超过一年的证券必须由以下两家行业标准评级机构之一进行评级：标准普尔的AA-、穆迪的Aa3和/或惠誉的AA-。根据企业投资政策，我们限制 任何一家非美国政府发行人对1,500万美元或投资组合的10%的敞口，以较低者为准。一家美国机构最多可代表投资组合的25%。投资组合总额不得超过20%投资于一个行业部门的证券，货币市场基金投资单独评估。我们的政策要求投资组合中至少有10%投资于期限为90天或更短的证券。我们可以投资于定期存款、美国政府支持的债券和公司债券、商业票据和期限长达36个月的票据。我们将我们的投资组合偏向较短的期限。我们所有的投资都是美元计价的。
我们的政策明确禁止以实现交易利润为唯一目的进行证券交易，但是，如果我们遇到不可预见的流动性要求，我们可能会清算部分投资组合。在这种情况下，如果环境一直是利率上升的环境之一，我们可能会经历已实现的损失。同样，如果环境一直是利率下降的环境之一，我们可能会经历已实现的收益。截至2023年12月31日，我们的固定收益有价证券投资组合为3.374亿美元，包括现金等价物。如果市场利率从2023年12月31日的水平立即统一上升1.0%，则投资组合的公允价值将下降约190万美元。实际结果可能与此敏感度分析有重大差异。
我们向大多数客户开具美元发票。尽管货币汇率波动可能会影响我们的客户，从而间接影响我们，但除下文所述外，我们不会尝试对冲此间接及投机风险。我们的海外业务主要包括在法国、荷兰和英国的国际业务，在保加利亚、加拿大、印度和芬兰的设计中心，以及在中国、韩国和台湾的小企业发展办事处。我们监察外币风险，并如下文所披露，我们已订立外币远期合约，以部分减轻我们认为适当的货币风险。
50

我们不时订立外币远期合约（“合约”），以管理我们与若干以外币计值的货币资产有关的风险（“对冲计划”），并尽量减低外币波动对我们盈利的相关影响。对冲货币资产主要包括若干以欧元计值的现金及应收账款结余。合同通常在月底签订，合同开始时为期约一个月。于二零二三年十二月三十一日，概无尚未履行之合约。
第8项。财务报表和补充数据
有关所需的财务报表和补充数据，请参阅本表格10-K的第15项“附件和财务报表附表”。
第9项。会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。
项目9A。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)提交或提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时决定需要披露的信息。
管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，《交易所法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定的我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：
i.与保存合理、详细、准确和公平地反映我们对资产的交易和处置的记录有关；
二、提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据普遍接受的会计原则编制财务报表，并且我们的收支仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及
三、就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，我们对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时，我们的管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架(2013)”中规定的标准。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计，如本文所述。
51

财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度内，管理层根据《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)规则进行的评估中确定的对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或我们认为有合理可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
董事及高级管理人员的证券交易计划
在本公司上个财政季度，下列董事和/或高级管理人员按照规则16a-1(F)的定义通过和/或终止了S-K规则第408项所定义的“规则10b5-1交易安排”。规则10b5-1的每个交易安排都旨在满足规则10b5-1(C)(1)中的肯定性抗辩。
名字标题采用或终止领养日期终止日期已售或待售普通股总股数
德斯蒙德·M·林奇
财务兼首席财务官高级副总裁
已终止(1)
2023年9月7日2023年12月8日8,365
吕克·塞拉芬
总裁与首席执行官
通过2023年11月13日2024年11月13日
至.为止356,654
约翰·希恩高级副总裁与总法律顾问通过2023年12月7日2024年12月7日
至.为止42,444
德斯蒙德·M·林奇
财务兼首席财务官高级副总裁
通过2023年12月11日2024年12月11日7,837
______________________________________
(1)截至2023年12月8日，根据该计划出售的8,365股票已全部售出。因此，原定于2024年9月7日终止的计划被视为于2023年12月8日.
第16a-1(F)条规定的任何其他董事或高级管理人员，通过、修改和/或已终止在我们的上一个会计季度，按照S-K法规第408项的定义，进行了“10b5-1规则交易安排”或“10b5-1非规则交易安排”。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
52
目录表
第III部
第10项。董事、高管与公司治理
与本项目有关的信息在此并入本公司2024年股东年会的委托书，该委托书将根据第14A条向美国证券交易委员会提交，不迟于本10-K年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交。本年度报告10-K表格第I部分第1项“我们的执行人员”项下的信息也被并入本文作为参考。
第11项。高管薪酬
与本项目有关的信息在此并入本公司2024年股东年会的委托书，该委托书将根据第14A条向美国证券交易委员会提交，不迟于本10-K年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交。
第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
与本项目有关的信息在此并入本公司2024年股东年会的委托书，该委托书将根据第14A条向美国证券交易委员会提交，不迟于本10-K年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交。
第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性
与本项目有关的信息在此并入本公司2024年股东年会的委托书，该委托书将根据第14A条向美国证券交易委员会提交，不迟于本10-K年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交。
第14项。首席会计师费用及服务
与本项目有关的信息在此并入本公司2024年股东年会的委托书，该委托书将根据第14A条向美国证券交易委员会提交，不迟于本10-K年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交。
53
目录表
第IV部
第15项。展品和财务报表附表
（a） (1)财务报表
注册人的合并财务报表和独立注册会计师事务所PricewaterhouseCoopers LLP的报告如下：
页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：238)
55
截至2023年12月31日和2022年12月的合并资产负债表
57
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表
58
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之综合全面收益（亏损）表
59
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度股东权益综合报表
60
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的合并现金流量表
61
合并财务报表附注
62
（a） (2)财务报表附表
所有附表均因不适用或所需资料载于综合财务报表或其附注而略去。

54
目录表
独立注册会计师事务所报告

致Rambus公司董事会和股东。

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

吾等已审核随附之Rambus Inc.之综合资产负债表。本公司及其子公司（以下简称“本公司”）截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合财务报表，以及截至2023年12月31日止三个年度各年的相关综合经营报表、综合收益（亏损）表、股东权益表和现金流量表，包括相关附注（以下统称“综合财务报表”）。我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布的内部控制-综合框架（2013）中制定的标准，对截至2023年12月31日的公司财务报告内部控制进行了审计。

我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。此外，我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2023年12月31日，公司在所有实质性方面都对财务报告实施了有效的内部控制。

会计原则的变化

如综合财务报表附注3所述，本公司于2022年更改了可转换债务的会计处理方式。

意见基础

本公司管理层负责编制这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
55
目录表

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

收入确认

如综合财务报表附注2所述，在截至2023年12月31日的一年中，公司总收入为4.611亿美元。该公司在转让承诺的货物和服务控制权时确认收入，其数额反映了它预期用这些货物和服务换取的对价。不同的货物和服务作为单独的履约义务入账。如果一项安排包括多项履约义务，则交易价按相对独立的销售价格分配。该公司的收入包括产品、特许权使用费和合同以及其他收入。

我们确定执行与收入确认相关的程序是一项关键的审计事项的主要考虑因素是审计师在执行与公司收入确认相关的程序时所做的高度努力。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与收入确认过程有关的控制措施的有效性。除其他外，这些程序还包括：(I)通过获取和检查采购订单、许可协议或支持和维护协议、发票、装运/交付证明或被许可方收入报告和现金收据等来源文件，测试对产品、特许权使用费和合同及其他收入交易样本确认的收入；(Ii)通过获取和检查来源文件，如采购订单、许可协议、发票和装运/交付证明，测试2023年12月31日之前和之后的产品和合同样本及其他收入交易确认收入的时间；以及(Iii)确认截至2023年12月31日的未付客户发票余额样本，如果确认没有退回，则获取和检查原始文件，如采购订单、许可协议或支持和维护协议、发票、装运/交付证明和随后的现金收据。

/s/ 普华永道会计师事务所
加利福尼亚州圣何塞
2024年2月23日

自1991年以来，我们一直担任该公司的审计师。
56
目录表
Rambus Inc.
合并资产负债表
十二月三十一日，
(以千为单位，不包括股票和每股金额)20232022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$94,767 $125,334 
有价证券331,077 187,892 
应收账款82,925 55,368 
未开票应收账款50,872 125,698 
盘存36,154 20,900 
预付和其他流动资产34,850 12,022 
流动资产总额630,645 527,214 
无形资产，净额28,769 50,880 
商誉286,812 292,040 
财产、厂房和设备、净值67,808 86,255 
经营性租赁使用权资产21,497 24,143 
未开票应收账款4,423 25,222 
递延税项资产127,892 3,031 
应收所得税88,768 1,064 
其他资产1,613 2,745 
总资产$1,258,227 $1,012,594 
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款
$18,074 $24,815 
应计薪金和福利
17,504 20,502 
可转换票据— 10,378 
递延收入
17,393 23,861 
应付所得税5,099 18,137 
经营租赁负债
4,453 5,024 
其他流动负债
26,598 23,992 
流动负债总额
89,121 126,709 
长期经营租赁负债26,255 29,079 
长期应缴所得税78,947 5,892 
递延税项负债4,462 24,964 
其他长期负债21,341 46,653 
总负债220,126 233,297 
承付款和或有事项(附注10、13和19)
股东权益：
可转换优先股，$0.001面值：
授权：5,000,000已发行及已发行股份：不是于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日之股份
— — 
普通股，$0.001面值：
授权：500,000,000已发行及已发行股份：107,853,778股票于2023年12月31日及107,610,356股票于2022年12月31日
108 108 
额外实收资本1,324,796 1,297,408 
累计赤字
(285,534)(513,256)
累计其他综合损失
(1,269)(4,963)
股东权益总额
1,038,101 779,297 
总负债和股东权益$1,258,227 $1,012,594 
请参阅合并财务报表附注
57
目录表
Rambus Inc.
合并业务报表
截至十二月三十一日止的年度，
(以千为单位，每股除外)202320222021
收入：
产品收入$224,632 $227,068 $143,935 
版税150,110 139,816 136,706 
合同和其他收入86,375 87,909 47,663 
总收入461,117 454,793 328,304 
收入成本：
产品收入成本84,495 88,976 49,397 
合同成本和其他收入5,403 4,668 4,756 
已取得无形资产的摊销13,524 13,935 16,241 
收入总成本103,422 107,579 70,394 
毛利357,695 347,214 257,910 
运营费用：
研发156,827 158,769 135,678 
销售、一般和行政108,149 106,718 91,057 
已取得无形资产的摊销1,217 1,674 1,226 
重组和其他费用9,368 — 368 
资产剥离收益(90,784)— — 
资产减值10,045 — — 
收益负债公允价值变动9,234 3,111 5,300 
总运营费用204,056 270,272 233,629 
营业收入153,639 76,942 24,281 
利息收入和其他收入(费用)，净额11,327 7,771 9,711 
出售股权证券的收益— 3,547 — 
债务清偿损失— (83,626)— 
衍生工具公允价值调整亏损，净额(240)(10,585)— 
出售非流通股本证券收益23,924 — — 
利息支出(1,490)(1,874)(10,706)
利息和其他收入(费用)，净额33,521 (84,767)(995)
所得税前收入(亏损)187,160 (7,825)23,286 
所得税准备金(受益于)(146,744)6,485 4,952 
净收益(亏损)$333,904 $(14,310)$18,334 
每股净收益(亏损)：
基本信息$3.09 $(0.13)$0.17 
稀释$3.01 $(0.13)$0.16 
每股计算中使用的加权平均股份数：
基本信息108,183 109,472 110,538 
稀释110,889 109,472 114,865 

请参阅合并财务报表附注
58
目录表
Rambus Inc.
综合全面收益表(损益表)
截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)202320222021
净收益(亏损)$333,904 $(14,310)$18,334 
其他全面收益(亏损)：
外币折算调整282 (958)(366)
可交易证券的未实现收益(亏损)，税后净额3,412 (2,553)(1,005)
全面收益(亏损)合计$337,598 $(17,821)$16,963 
请参阅合并财务报表附注
59
目录表
Rambus Inc.
合并股东权益报表
额外实收资本累计赤字累计其他综合损益
普通股
(单位：千)股票金额总计
2020年12月31日的余额111,698 $112 $1,270,426 $(357,751)$(81)$912,706 
净收入— — — 18,334 — 18,334 
外币折算调整— — — — (366)(366)
有价证券未实现亏损，税后净额— — — — (1,005)(1,005)
行使期权、股权和员工购股计划时发行普通股1,745 1 (1,657)— — (1,656)
因收购PLDA集团(“PLDA”)而发行普通股300 — 6,978 — — 6,978 
回购计划下普通股的回购和注销(4,451)(4)(4,267)(95,810)— (100,081)
基于股票的薪酬— — 27,486 — — 27,486 
2021年12月31日的余额109,292 109 1,298,966 (435,227)(1,452)862,396 
净亏损— — — (14,310)— (14,310)
外币折算调整— — — — (958)(958)
有价证券未实现亏损，税后净额— — — — (2,553)(2,553)
行使期权、股权和员工购股计划时发行普通股1,513 2 (12,279)— — (12,277)
回购计划下普通股的回购和注销(3,195)(3)(10,278)(90,140)— (100,421)
基于股票的薪酬— — 35,552 — — 35,552 
可转换优先票据对冲的报废— — 78,415 — — 78,415 
认股权证的撤销— — (58,423)— — (58,423)
采用ASU 2020-06的累积效果调整— — (34,545)26,421 — (8,124)
2022年12月31日的余额107,610 108 1,297,408 (513,256)(4,963)779,297 
净收入— — — 333,904 — 333,904 
外币折算调整— — — — 282 282 
未实现的有价证券收益，税后净额— — — — 3,412 3,412 
行使期权、股权和员工购股计划时发行普通股1,698 1 (29,379)— — (29,378)
回购计划下普通股的回购和注销(1,859)(1)(5,783)(94,742)— (100,526)
基于股票的薪酬— — 45,011 — — 45,011 
发行普通股，用于支付与收购PLDA集团有关的第一年和第二年收益405 — 16,556 — — 16,556 
发行与可转换优先票据到期日有关的普通股与结算可转换优先票据的现金转换功能有关284 — — — — — 
就可转换优先票据的转换及相应股份的退回行使可转换优先票据对冲(284)— 11,440 (11,440)— — 
认股权证的撤销— — (10,457)— — (10,457)
2023年12月31日余额107,854 $108 $1,324,796 $(285,534)$(1,269)$1,038,101 
请参阅合并财务报表附注
60
目录表
Rambus Inc.
合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)202320222021
经营活动的现金流：
净收益(亏损)$333,904 $(14,310)$18,334 
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额：
基于股票的薪酬45,011 35,552 27,486 
折旧33,687 31,517 26,810 
无形资产摊销14,741 15,610 17,467 
非现金利息支出和可转换债券发行成本摊销3 207 7,656 
债务清偿损失— 83,626 — 
衍生工具公允价值调整亏损，净额240 10,585 — 
递延所得税(145,350)689 1,522 
资产剥离收益(90,784)— — 
出售非流通股本证券收益(23,924)— — 
资产减值10,045 — — 
出售股权证券的收益— (3,547)— 
收益负债公允价值变动9,234 3,111 5,300 
其他645 2,413 989 
营业资产和负债的变动，扣除收购/处置的影响：
应收账款(28,931)(9,274)(13,521)
未开票应收账款93,796 107,945 118,452 
预付费用和其他资产2,763 (89)6,903 
盘存(15,254)(12,702)6,109 
应收所得税(87,704)(618)(240)
应付帐款(5,768)11,975 2,195 
应计薪金和福利及其他负债41 (4,745)(1,642)
应付所得税59,643 (19,279)(25,309)
递延收入(5,048)(1,354)15,496 
经营租赁负债(5,204)(6,919)(4,790)
经营活动提供的净现金195,786 230,393 209,217 
投资活动产生的现金流：
购买房产、厂房和设备(23,240)(17,478)(13,792)
无形资产的收购— (3,000)— 
购买有价证券(434,155)(150,949)(567,947)
有价证券的到期日175,854 59,642 336,154 
出售有价证券所得款项117,798 276,687 227,045 
资产剥离收益106,347 — — 
出售股权证券所得收益— 3,009 — 
收购业务，扣除收购现金后的净额— (15,932)(97,115)
投资活动提供(用于)的现金净额(57,396)151,979 (115,655)
融资活动的现金流：
根据员工股票计划发行普通股所得收益8,950 6,136 8,957 
就受限制的股份单位缴付税款(38,328)(18,413)(10,613)
分期付款安排下的付款(16,192)(14,378)(12,472)
可转换优先票据的结算及回购付款(10,381)(258,060)— 
可转换优先票据对冲退回所得款项— 91,729 — 
支付手令的结算费(10,697)(69,528)— 
从收购中支付延期购买对价(2,450)— — 
普通股回购和报废，包括加速股份回购计划下的预付款(100,525)(100,421)(100,081)
用于融资活动的现金净额(169,623)(362,935)(114,209)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响306 (2,007)(413)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)(30,927)17,430 (21,060)
年初现金、现金等价物和限制性现金125,694 108,264 129,324 
年终现金、现金等价物和限制性现金$94,767 $125,694 $108,264 
截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)202320222021
补充披露现金流量信息：
期内支付的现金：
利息$73 $1,525 $2,372 
所得税，扣除退款的净额$25,932 $25,275 $22,839 
非现金投资和融资活动：
在应付帐款和其他负债中收到和应计的财产、厂房和设备$21,768 $39,035 $12,935 
发行普通股，用于支付与收购PLDA集团有关的第一年和第二年收益$16,556 $— $— 
经营租赁用经营性租赁义务换取的使用权资产$1,690 $5,931 $— 
因收购而发行的普通股$— $— $6,978 
截至12月31日，
(单位：千)202320222021
综合现金流量表所示现金、现金等价物及受限制现金结余之对账：
现金和现金等价物$94,767 $125,334 $107,891 
受限现金— 360 373 
现金、现金等价物和限制性现金$94,767 $125,694 $108,264 
请参阅合并财务报表附注
61
目录表
Rambus Inc.
合并财务报表附注

1. 公司的组建和业务
兰布斯公司（“Rambus”或“公司”）于1990年3月在加利福尼亚州注册成立，并于1997年3月在特拉华州重新注册成立。该公司提供了一个平衡和多样化的产品组合和解决方案，包括芯片，硅智能产品（“IP”）和专利许可，目标是保持公司强劲的经营业绩，并提供长期的股东价值。本公司透过向市场领先的公司出售其半导体芯片及授权其知识产权产品及发明而产生收入。
作为拥有30多年先进半导体设计经验的行业先驱，Rambus致力于解决数据中心和其他增长市场在硬件中加速和保护数据的挑战。随着高级工作负载（如生成式人工智能（“AI”））的复杂性、大小和数量的指数级增长，对计算基础设施的需求持续增长。Rambus是高性能存储器子系统的领导者，提供芯片、硅IP和创新技术，最大限度地提高计算密集型系统的性能和安全性。
2. 重要会计政策摘要
财务报表列报
所附综合财务报表包括Rambus及其全资附属公司的账目。所有公司间账目及交易已于随附之综合财务报表中对销。于Rambus拥有20%以上权益且Rambus有能力对被投资方之经营产生重大影响（但非控制权）之实体之投资乃采用权益法入账，并计入其他资产。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
本公司于转让承诺货品及服务的控制权时确认收入，金额反映其预期就交换该等货品及服务收取的代价。可区分的货品及服务作为独立履约责任入账。
倘安排包括多项履约责任，则交易价格按相对独立售价基准分配至该等履约责任。该公司已为其大部分独特产品制定了独立的销售价格-特别是，相同的定价方法始终适用于所有许可安排;所有服务产品的定价都在严格控制的范围内，所有包括支持和维护的合同都规定了系统执行的续订率或价格。对于某些合同，本公司利用剩余法估计主要以高度可变的定价向客户出售的服务产品的独立售价。
公司的收入包括产品、特许权使用费和合同以及其他收入。产品主要包括内存接口芯片，通过多个渠道直接和间接销售给全球模块制造商和OEM，包括其直接销售人员和分销商。特许权使用费收入包括专利和技术许可使用费。合同和其他收入包括软件许可费、与将公司技术解决方案集成到客户产品中相关的工程费以及支持和维护费。
产品收入
产品收益于产品付运予客户（扣除估计销售退货及折让之应计费用）及付运予分销商（扣除分销商未售出产品之价格保障及退货权之应计费用）时确认。本公司主要根据标准采购订单与直接客户进行交易以交付产品，
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目录表

合并财务报表附注(续)
一般允许客户在预定装运日期之前的有限通知期内取消或更改采购订单。
专利权使用费收入
Rambus的专利和技术许可安排通常介于 一年和十年并一般授予被许可人使用公司整个知识产权组合的适用部分的权利，因为它随着时间的推移而演变。这些安排通常不授予被许可人为方便而终止的权利，如果存在此类权利，则终止是可能的，不退还已支付的费用或取消被许可人已产生的费用。
专利和技术许可安排导致随着时间的推移收到固定付款，有时有保证的最低付款，根据被许可人出售或使用知识产权计算的可变付款，或固定和可变付款的组合。
•对于固定费用安排（包括包含最低保证金额的安排），本公司在将相关知识产权使用权的控制权转让给被许可人时确认收入，扣除使用客户特定的、经风险调整的贷款利率计算的重大融资部分的影响，通常介于 5%和10%，相关利息收入按实际利率基准随时间确认。倘被许可人拥有合约权利为方便而终止固定费用安排而毋须于终止时支付任何实质性罚款，则本公司于订约方拥有现时可强制执行权利及义务的合约期间确认收入。
•对于可变安排，公司根据被许可方销售或使用期间被许可方销售或使用知识产权的估计来确认收入，通常每季度一次，如果需要，当公司收到被许可方的实际版税报告时，记录调整。
•本公司确认从续期开始时开始的许可证续期收入。
合同和其他收入
合同和其他收入包括软件许可费和与将公司的技术解决方案集成到客户产品中相关的工程费，以及支持和维护。
初始软件安排可能包括基于期限的或永久许可、重要的软件定制服务以及支持和维护服务，其中包括实施后客户支持以及在可用的基础上获得未指明的软件更新和增强功能的权利。该公司根据定制的性质和数量，在最终交付的时间点或基于随时间推移的模型确认许可证和定制服务收入。对于随时间推移的模式，公司通过衡量完全履行业绩义务的进展情况来确认随时间推移的收入。该公司使用输入法来衡量进展情况。随时间推移确认的许可证和定制服务收入(作为合同和其他收入的一部分报告)约为$6.1在截至2023年12月31日的一年中，该公司的利润为3.8亿美元。由于在这些安排中执行的工作的性质，对随时间推移模型的估计可能涉及判断。管理层在估算完成每项合同的费用时审查的关键因素是完成项目所需的估计工月数。
随着时间的推移，公司确认支持和维护收入。
重大判决
在确定公司与客户合同的收入金额和时间时，唯一需要的重要判断是确定完成开发和定制服务所需的估计工月。该公司拥有足够的工具和控制措施，以及在及时和准确地跟踪完成定制和其他专业服务所产生的工月并量化估计的重大变化方面的丰富经验和专业知识。
确认收入时使用的主要估计数主要包括以下内容：
•对于公司在一段时间内确认收入的合同收入，管理层审查以估计完成每一份合同的成本的关键因素是完成项目所需的估计工月。
•对于固定费用安排，在超过一年的时间内收到现金，公司使用每日国债收益率曲线利率计算特定于客户的贷款利率，该曲线利率根据日期变化
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目录表

合并财务报表附注(续)
许可安排的订立和安排的期限(以年为单位)，并考虑到持牌人特定的风险概况，该风险描述是基于对各方签署许可安排当天获得的持牌人的“全面公司观点”Dun&BradStreet报告的审查而确定的，并考虑到所列的整体业务风险、融资实力和风险指标，将风险溢价添加到每日国债收益率曲线利率中。
•本公司根据销售和使用量确认可变费用许可安排的收入，在收到客户的最终相关报告之前，本公司需要对其进行估计。
合同余额
确认收入的时间可能与向公司客户开具发票的时间不同。公司在开票前确认收入时记录合同资产，在开票后确认收入时记录合同负债。在开票时，合同资产被转移到应收款。
收入成本
收入成本包括专业服务成本、材料成本(包括由第三方代工厂加工晶片的成本)、与包装和组装、测试和运输相关的成本、人员成本(包括基于库存的薪酬)、与制造支持相关的设备成本、物流和质量保证、保修成本、现有技术摊销、库存减记、生产面具摊销成本、管理费用和已分配的部分占用成本。
租契
该公司以经营租赁的形式在国内和国际租赁办公空间。该公司的租约的剩余租约条款一般在一年和七年了。经营租赁计入公司综合资产负债表中的经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁负债和长期经营租赁负债。本公司并无任何融资租赁。公司在一开始就确定一项安排是否为租约或包含租约。本公司在决定租约是否存在时，会评估所有相关的事实和情况。对于租期超过12个月的租赁，本公司按租期内租赁付款的现值记录相关资产和债务。本公司在厘定租赁付款现值时，采用基于开始日期所得资料的递增借款利率，并在易于厘定时采用隐含利率。该公司的许多租约包括租金升级条款、续期选择权和/或终止选择权，在适当时在确定租赁费时会考虑这些因素。初始期限为12个月或以下的租赁不计入资产负债表，本公司没有将非租赁组成部分与租赁组成部分分开。在公司的综合经营报表中，经营租赁成本包括研发和销售、一般和行政成本。
商誉
商誉指每项业务合并所取得的有形及可识别无形资产净值超过购买价格的金额。商誉不需摊销，但至少要进行年度减值评估。本公司于本年度第四季度按年度进行商誉减值分析，除非出现需要更频繁评估的情况。
当商誉被评估为减值时，本公司有权在进行量化减值测试之前对减值的定性因素进行评估(可选评估)。如果对任何一年使用可选评估，报告单位需要考虑的定性因素包括：成本因素；财务业绩；法律、法规、合同、政治、商业或其他因素；具体实体因素；行业和市场考虑因素；宏观经济状况；以及影响报告单位的其他相关事件和因素。如果本公司在定性评估中确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则进行量化测试。否则，不需要进一步的测试。对于采用量化方法测试的报告单位，本公司将报告单位的公允价值与报告单位的账面价值(包括商誉)进行比较。报告单位的公允价值采用收益法进行估计。
在收益法下，本公司基于预计现金流量法，使用其管理层确定的贴现率来计量报告单位的公允价值，该贴现率与其当前业务模式所固有的风险相称。该公司的贴现现金流预测是基于管理层内部制定的用于管理其业务的年度财务预测。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不会减损，也不需要进一步测试。如果报告单位的公允价值小于账面价值，则商誉金额
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目录表

合并财务报表附注(续)
减值将是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，但不超过商誉的账面价值。
本公司进行了截至2023年12月31日的年度商誉减值分析，并确定其商誉没有减值。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司未确认任何商誉减值费用。
无形资产
无形资产包括现有技术、客户合同和合同关系，以及其他固定存在和不确定存在的无形资产。管理层根据收到的资产的公允价值估计因收购采用购买会计方法核算的实体而产生的可确认无形资产。使用直线法在估计利润期内摊销可识别的确定寿命的无形资产，估计使用寿命范围为六个月至十好几年了。
与本公司正在进行的研发(“IPR&D”)相关的所收购的无限期无形资产将被资本化，并接受减值测试，直至项目完成或放弃。在每个项目成功完成后，本公司对所收购的无限期无形资产的使用年限进行单独确定，相关摊销在特定项目的预计使用年限内计入费用。存在期限不定的无形资产应至少每年进行一次减值评估，并采用基于公允价值的测试。本公司首先进行定性评估，以确定该无限期无形资产是否更有可能减值(可能性超过50%)。如果在评估了整个事件和情况及其对公允价值确定的重大投入的潜在影响后，本公司确定无限期无形资产更有可能减值，则本公司通过将无形资产的公允价值与其账面价值进行比较来进行量化减值测试。本公司以预计现金流量法为基础，以管理层厘定的贴现率为基础，按损益法计量无限期无形资产的公允价值，该贴现率与其现行业务模式所固有的风险相称。该公司的贴现现金流预测是基于管理层内部制定的用于管理其业务的年度财务预测。如果活着的无限无形资产的公允价值超过其账面价值，则活着的无形资产不会减值，也不需要进一步测试。如果活期不定无形资产的隐含公允价值低于账面价值，差额计入减值损失。
盘存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。按照先进先出的原则，使用标准成本计算成本，标准成本近似于实际成本。根据对移动缓慢或过时部件的证据的定期审查，减少库存以进行减记。减记是根据每种特定产品的手头库存和预计未来销售额之间的比较得出的。一旦减记，在出售或报废库存之前，库存减记不会被冲销。当条件表明可变现净值因实物变质、陈旧、价格水平变化或其他原因低于成本时，也会确定存货减记。
物业、厂房及设备
财产、厂房和设备包括计算机软件、计算机设备、租赁改进、机械以及家具和固定装置。计算机软件、计算机设备、机器以及家具和固定装置按成本列报，一般按直线折旧，估计使用年限为三年, 三年, 七年了和三年，分别为。有关更多信息，请参阅附注11，“资产负债表细节”。租赁改进按其估计可用年限或租赁剩余期限中较短的时间按直线法摊销。处置时，资产和相关的累计折旧从账目中扣除，相关的损益计入经营业绩。
确定生前资产减值
每当事件或环境变化显示某一资产组别的账面价值可能无法收回时，本公司便会就减值对已确定存在的资产(包括物业、厂房及设备及无形资产)进行评估。如果账面价值超过因使用资产组及其最终处置而产生的未贴现现金流量，则账面价值不可收回。该公司对其资产组的未来现金流量的估计需要根据其历史和预期结果做出重大判断，并受许多因素的影响。公司认为重要的因素
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目录表

合并财务报表附注(续)
可能引发减值审查的因素包括重大负面行业或经济趋势、重大客户流失以及其收购资产的使用方式或整体业务战略的重大变化。
当本公司基于上述一项或多项减值指标的存在而确定该等资产组别的账面价值可能无法收回时，本公司会根据预测贴现现金流量法，采用本公司厘定的与本公司现行业务模式所固有的风险相称的贴现率来计量潜在减值。只有当资产组的账面金额无法收回并超过其公允价值时，才会确认减值损失。减值准备是根据资产的相对账面价值减少资产的减值前账面金额，但并不是将资产的账面金额减少到低于其公允价值。不同的假设和判断可能会对资产公允价值的计算产生重大影响。于2023年、2022年及2021年期间，本公司并无确认其定期及无限定期资产的任何减值。
所得税
所得税采用资产负债法进行会计核算，这要求确认预期的未来税务事件的递延税项资产和负债，这些资产和负债在公司的综合财务报表和纳税申报表中以不同的方式确认。流动及递延税项资产及负债的计量以已颁布税法的条文为基础，并不预期未来税法或税率变动的影响。当根据现有证据将递延税项资产减少到预期变现金额时，应设立估值备抵。
此外，在计算本公司的税务负债时，涉及处理复杂税务条例应用中的不确定因素。因此，该公司报告了因其纳税申报单中采取或预期采取的不确定税收头寸而导致的未确认税收优惠的负债。本公司在评估和估计其税务状况和税务优惠时会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整，也可能无法准确预测实际结果。
基于股票的薪酬和股权激励计划
该公司维持着涵盖广泛股权授予的股票计划，包括股票期权、非既得股权和股权单位以及基于业绩的工具。此外，公司还发起了一项员工股票购买计划(“ESPP”)，根据该计划，符合条件的员工有权以有限的工资扣除方式，每半年购买一次普通股15较截至特定日期普通股的公允市值有%的折扣。
本公司根据授予日普通股的公允价值确定与限制性股票单位相关的补偿费用。本公司根据估计授予日期公允价值方法，采用布莱克-斯科尔斯·默顿(“BSM”)估值模型，确定与股票期权相关的补偿费用。对于最终预期归属的奖励，本公司一般采用直线摊销法在相应的归属期间确认补偿费用。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，由于估计的没收，基于股票的补偿费用已经减少。在评估没收时，公司会考虑自愿终止行为以及实际期权没收的趋势。
现金和现金等价物
现金等价物是指在购买之日原始到期日为三个月或以下的投资。公司与高质量的金融机构保持现金余额。现金等价物投资于高评级、流动性强的货币市场证券、定期存款和某些美国政府担保的债券。
有价证券
Rambus将其多余的现金和现金等价物主要投资于美国政府支持的债券、公司债券、商业票据和票据、定期存款和货币市场基金，这些基金将在三年。可供出售证券按公允价值、基于报价的市场价格列账，未实现收益或亏损在股东权益中报告的税后净额作为累计其他全面收益(亏损)的一部分。债务证券的摊销成本根据溢价摊销和到期折价的增加进行调整，这两项都计入利息和其他收入净额。已实现的损益在具体的确认方法上记录，并计入利息和其他收入、净额。该公司定期审查其对有价证券的投资，以确定是否存在暂时性减值以外的其他可能减值。如果任何投资损失被认为是信用损失，将在运营中确认费用。在评估债务证券是否发生信用损失时，本公司考虑以下因素：1)本公司出售该证券的意图；2)本公司是否打算持有该证券，无论是否更有可能要求本公司在收回该证券的摊余成本基础之前出售该证券；以及3)即使本公司打算持有该证券，不论本公司是否预期该证券将收回全部摊销成本基础。由于信用较高
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目录表

合并财务报表附注(续)
由于本公司的投资属短期性质，故迄今并无录得重大信贷损失。短期和长期资金的分类是基于证券是否可用于业务或其他目的。
金融工具的公允价值
公允价值计量报表将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债所产生的价格，并要求披露建立公允价值计量框架并扩大关于公允价值计量的披露。声明要求公允价值计量按以下三种类别之一进行分类和披露：
1级：未经调整的活跃市场报价，即在计量日期可获得相同、不受限制的资产或负债的报价。该公司使用未经调整的报价来确定公允价值。一级金融资产包括货币市场基金。
第2级：非活跃市场的报价，或在资产或负债的整个期限内直接或间接可观察到的投入。该公司使用可观察的定价输入，包括基准收益率、报告的交易和经纪商/交易商报价。二级金融资产包括美国政府债券和票据，以及公司债券、商业票据和票据。
第3级：价格或估值技术需要对公允价值计量有重大意义但不可观察到的投入(即市场活动很少或没有市场活动支持)。在厘定公允价值时，本公司会考虑本公司将进行交易的主要或最有利市场，并会考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设，例如固有风险、转让限制及不良表现风险。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有任何第三级金融资产或负债，但公司与PLDA收购相关的赚取对价负债除外，该负债计入其他长期负债。本公司将这项负债归类于公允价值等级的第3级，因为公允价值是使用重大不可观察的投入来确定的。请参阅附注9，“金融工具的公允价值 和注21，“收购”，以了解更多信息。
由于截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的到期日相对较短，现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近其公允价值。
本公司的金融工具按公允价值计量和记录，但权益法投资和可转换票据除外。有价证券是指按公允价值报告的可供出售证券，相关的未实现损益计入累计其他综合收益(亏损)，这是股东权益的一个组成部分，税后净额。有价证券的公允价值是根据市场报价确定的。公司可转换票据的公允价值随着利率和普通股的市场价格而波动，但不影响资产负债表上债务的账面价值。
本公司的非金融资产，例如商誉、无形资产及物业、厂房及设备，在有减值指标时按公允价值计量，只有在确认减值费用时才按公允价值入账。本公司的权益法投资最初按成本确认，并在收购日期后增加或减少账面金额以确认本公司应占被投资方的利润或亏损。公司在被投资方的利润或亏损中的份额在公司的综合经营报表中确认。从被投资人那里收到的分配减少了投资的账面金额。
研究与开发
研究与开发产生的成本，包括工程费用，如工资和相关福利、基于股票的薪酬、折旧、专业服务和与公司产品一般开发相关的间接费用，在发生时计入费用。软件开发成本是资本化的，从确定产品的技术可行性开始，到产品可以向客户全面发布时结束。在确定技术可行性和向客户发布产品之间的这段时间内，公司没有对任何软件开发成本进行资本化，因为这段时间相对较短，因此这些成本并不重要。
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目录表

合并财务报表附注(续)
每股收益(亏损)的计算
每股基本收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益(亏损)的计算方法是将收益(亏损)除以期间已发行的普通股和潜在摊薄证券的加权平均数。潜在稀释性普通股包括行使股票期权、员工购买股票、限制性股票和限制性股票单位时可发行的增发普通股，以及可转换票据时可发行的股份。流通股的稀释效应反映在通过应用库存股方法或2023年中期票据现金转换收益功能的IF转换方法稀释后的每股收益中。这一方法包括考虑雇员应支付的金额、如果行使该工具将在股权中确认的超额税收优惠金额以及与未来服务相关的未确认的基于股票的补偿金额。当报告净亏损时，在计算任何稀释每股金额时，不包括潜在的稀释性普通股。
综合收益(亏损)
综合收益(亏损)被定义为企业在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变化，包括外币换算调整和有价证券的未实现损益。扣除税项后的其他全面收益(亏损)在综合全面收益(亏损)表中列示。
信贷集中
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的现金、现金等价物和有价证券以公司债券、商业票据和票据、货币市场基金、美国国债和美国政府机构的形式投资于各金融机构。该公司因利率变化而面临的市场风险主要与其投资组合有关。该公司将其投资放在高信用的发行人身上，并根据投资政策，试图限制任何一家发行人的信贷敞口。正如公司的投资政策所述，它将通过限制违约风险和市场风险来确保公司投资资金的安全和保全。本公司并无以外国货币计价的投资，因此不受该等资产的汇兑风险影响。该公司持有的现金、现金等价物和有价证券超过联邦保险限额。
该公司通过投资于高信用质量的证券，并将其投资组合定位为对任何投资发行人或担保人的信用评级大幅下降做出适当反应，从而降低违约风险。该投资组合仅包括具有活跃的二级或转售市场以实现投资组合流动性的有价证券。
该公司的应收账款来自来自美国和国际客户的收入。有关更多信息，请参阅附注7，“细分市场和主要客户”。
该公司的未开票应收账款是从美国和国际客户那里收取的。有关更多信息，请参阅附注4，“收入确认”。
衍生工具和套期保值活动
本公司不时订立外币远期合约(“合约”)，以管理本公司与若干外币货币资产有关的风险(“对冲计划”)，并尽量减少外币波动对本公司收益的相关影响。对冲货币资产主要包括某些以欧元计价的现金和应收账款余额。当合约于到期日结算时，该等合约一般可抵销因重新计量相关货币资产而产生的损益，从而减轻本公司的外币风险。
合同通常是在一个月底签订的，大约有一个月开始时的持续时间。由于这些合同的期限很短，它们的公允价值被认为是无关紧要的。由于该等合约被视为衍生工具，并未被指定为对冲工具，因此因其公允价值变动而产生的任何损益均记入利息收入及其他收入(支出)，并在本公司的综合经营报表中净额计算。本公司不会将其套期保值计划用于投机或交易目的。
截至2023年12月31日，没有未平仓合约。在截至2023年12月31日的年度内，本公司合同公允价值变动所产生的任何损益均被视为微不足道。
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目录表

合并财务报表附注(续)
外币折算与重新计量
该公司使用每个期间结束时的有效汇率将其非美元功能货币子公司的资产和负债转换为美元。这些子公司的收入和支出按与期内有效汇率相近的汇率进行折算。这些折算的损益在外币折算中确认，计入公司股东权益综合报表中的累计其他全面损益。本公司以美元为其功能货币的子公司按每个期间结束时的有效汇率重新计量货币资产和负债，并按历史汇率重新计量库存、财产和非货币资产和负债。此外，外币交易收益和损失包括在公司综合经营报表的利息收入和其他(收益)费用净额中，在本报告所述期间并不重要。
企业合并
本公司采用购买会计方法对收购业务进行会计核算，这要求本公司在收购之日将收购资产和承担的负债与商誉分开确认公允价值。尽管本公司使用其最佳估计和假设来准确评估收购日收购的资产和承担的负债，以及适用时的或有对价，但估计本身具有不确定性，需要进行改进。在计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终确定后(以先发生者为准)，任何后续调整均记录在本公司的综合经营报表中。
对企业合并进行会计处理要求管理层作出重大估计和假设，特别是在收购日，包括公司对无形资产、承担的合同债务和收购前或有事项的估计(如适用)。虽然本公司相信过去作出的假设和估计是合理和适当的，但该等假设和估计部分是基于历史经验和从被收购公司管理层取得的资料，本身并不确定。2022年5月20日，公司完成了对哈登特公司的收购，并应用判断对收购所得无形资产的公允价值进行了估计。这涉及到使用与获得的现有技术的收入增长率和贴现率相关的假设，以及使用与劳动力成本相关的假设来为获得的客户合同和合同关系重新创建无形资产。可能会发生意想不到的事件和情况，影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。
诉讼
本公司可能卷入某些法律程序。根据就该等事宜与处理其辩护事宜的外部法律顾问的磋商及对潜在结果的分析，如本公司认为该等事宜所产生的亏损是可能及可合理估计的，本公司会在其综合财务报表中记录估计负债。如果只能确定估计损失的范围，公司将在其判断反映最可能结果的范围内记录一个金额；如果该范围内的估计值都不是比任何其他金额更好的估计值，公司将记录该范围的低端。任何这类应计项目都将在适当期间记入费用。本公司确认提供诉讼服务期间的诉讼费用。
3. 近期会计公告
最近通过的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU第2020-06号，“债务--具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益的合同(分主题：815-40)(ASU：2020-06”)。本ASU的修订简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括实体自身权益中的可转换工具和合同。在其他变化中，指导意见取消了可转换工具的负债和股权分离模式。相反，实体将完全作为债务对可转换债务工具进行会计处理，除非可转换债务工具包含需要作为衍生品进行分流的特征，或者导致大量溢价作为实收资本入账。指导意见还要求应用IF-转换法来计算可转换工具对稀释后每股收益的影响。该指导意见在2021年12月15日之后的财年有效。本公司于2022年1月1日在修改后的追溯基础上采用了本指南。通过后，该公司冲销了大约#美元35.2与公司的债务贴现相关的债务贴现1.375%2023年到期的可转换优先票据(“2023年票据”)来自额外的实收资本，逆转了约$8.31,000,000美元，代表未摊销债务从负债中贴现，并记录了
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目录表

合并财务报表附注(续)
$26.9300万美元至累计赤字。该公司还取消了大约$0.72023年债券的债务发行成本中有100万美元来自额外的实收资本，并记录了约#美元0.52000万美元，用于与历史上分配给股权的债务发行成本摊销有关的累计赤字。
2021年10月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2021-08号《企业合并(主题为805)--从与客户的合同中对合同资产和合同负债进行会计处理》。本ASU中的修订改进了企业合并中与客户的收购收入合同的会计处理，解决了实践中的多样性和与确认收购合同负债有关的不一致之处，以及支付条件及其对收购方确认的后续收入的影响。除其他变化外，这一ASU要求收购人根据主题606对所获得的收入合同进行核算，就好像是它发起了这些合同一样。如果收购人无法评估或依赖被收购人如何应用主题(606)，则在应用主题(606)时，收购人应考虑到截至合同开始或合同修改日期的被收购合同的条款，以确定在收购日期应记录什么。这些修订还为收购人在确认和计量从业务合并中的收入合同获得的合同资产和合同负债时提供了一定的实际便利。该指导意见在2022年12月15日之后的财年有效。公司于2022年4月1日决定提前采用该ASU。采用这一ASU并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
近期尚未采用的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU编号第2023-07号，“分部报告(主题：280)：对可报告分部披露的改进。”本指引要求在年度和中期基础上披露递增的分部信息，主要是通过定期向首席运营决策者提供有关重大分部费用的强化披露。此外，本ASU要求所有现有的关于分部损益的年度披露必须在临时基础上提供，并澄清单一的可报告分部实体须遵守主题280下的整体披露要求。本ASU适用于2023年12月15日之后开始的年度报告期，以及2024年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期。允许及早领养。本ASU中的修正案应在追溯的基础上适用。该公司目前正在评估采用这一指导方针将对其合并财务报表产生的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU编号第2023-09号，“所得税(主题740)：所得税披露的改进。”本指引要求披露与费率调整、支付的所得税和其他披露相关的额外信息。对于提出的每个年度期间，公共业务实体被要求1)在费率对账中披露具体类别，2)为达到量化门槛的对账项目提供额外信息。此外，这一规定要求所有申报实体每年披露按联邦、州和外国税分列的已缴纳所得税金额，以及按达到数量门槛的个别司法管辖区分列的已缴纳所得税金额。本ASU在2024年12月15日之后开始的年度报告期内有效，允许提前采用尚未发布或可供发布的年度财务报表。本ASU中的修正案应在预期的基础上应用，并允许追溯应用。该公司目前正在评估采用这一指导方针将对其合并财务报表产生的影响。
4. 收入确认
合同余额
合同资产主要涉及公司的固定费用知识产权许可安排以及截至2023年12月31日交付但未开具账单的履约义务的对价权利。
该公司的合同余额如下：
截至2013年12月31日，
(单位：千)20232022
未开票应收账款$55,295 $150,920 
递延收入18,085 25,421 
于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，本公司确认20.81000万美元和300万美元23.6分别为截至2022年12月31日和2021年12月31日包括在递延收入中的收入。
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目录表

合并财务报表附注(续)
剩余履约义务
分配给剩余业绩债务的收入是指分配给未履行或部分未履行的业绩债务的交易价格，其中包括未赚取的收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。已签约但未履行的履约债务约为#美元。19.3截至2023年12月31日，公司主要预计在接下来的一年中确认2好几年了。
5. 每股收益(亏损)
下表列出了每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：
截至12月31日止年度，
(以千为单位，每股除外)202320222021
每股净收益(亏损)：
分子：
净收益(亏损)$333,904 $(14,310)$18,334 
分母：
加权平均已发行普通股-基本
108,183 109,472 110,538 
潜在稀释普通股的影响
2,706 — 4,327 
加权平均已发行普通股-稀释
110,889 109,472 114,865 
每股基本净收益(亏损)$3.09 $(0.13)$0.17 
每股摊薄净收益(亏损)$3.01 $(0.13)$0.16 
在计算截至2022年12月31日的年度公司普通股股东应占每股摊薄净亏损时，下列可能稀释的证券不在计算范围内，因为计入这些证券的影响将是反摊薄的(以千计)：
截至12月31日止年度，
(单位：千)2022
股票期权282 
限制性股票单位2,361 
与可换股票据的价内转换利益特征有关的潜在可发行股份175 
总计2,818 
由于2023年票据的本金额必须以现金支付，故上表所列股份并不包括本公司2023年票据（“2023年票据”）的本金额。本公司已结算余下$之兑换10.4 于二零二三年第一季度，二零二三年票据的本金总额为百万元。因此，该公司交付了约 0.3 2023年票据的价内转换功能相关的结算，并因结算可转换优先票据对冲而收到同等数量的股份。本公司将当期行使的稀释性工具计入行使前当期稀释每股收益（亏损）的分母，此后，本公司将实际发行的股份计入基本和稀释每股收益（亏损）的分母。 每股收益(亏损).有关其他资料，请参阅附注12“可换股票据”。
由于本公司于2022年1月1日采纳会计准则第2020-06号，2023年票据对计算每股摊薄净收入（亏损）的摊薄影响采用假设转换法考虑。此外，由于2023年票据的本金额必须以现金结算，故应用倘转换法的摊薄影响仅限于2023年票据的价内部分（如有）。于本公司于2022年1月1日采纳ASU第2020-06号之前的期间，本公司应用库存股票法将2023年票据的摊薄影响计入每股摊薄净收入（亏损）。如会计准则第2020-06号所述，对于要求以现金支付本金的可转换工具，应用如果转换方法的结果与应用历史库存股票方法的结果相似。因此，即使本公司须于采纳会计准则第2020-06号后应用假设转换法，其每股盈利计算并无影响。
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目录表

合并财务报表附注(续)
6. 无形资产与商誉
商誉
下表呈列截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度之商誉资料：
(单位：千)十二月三十一日，
2022
商誉剥离 (1)
十二月三十一日，
2023
总商誉$292,040 $(5,228)$286,812 
______________________________________
(1)于2023年9月，本公司剥离其PHY IP组，导致本公司根据本公司单一报告单位的相对公允价值按剥离的PHY IP组的公允价值比例确认商誉减少。有关更多信息，请参阅附注20“资产剥离”。
(单位：千)十二月三十一日，
2021
对商誉的补充(1)
对商誉的调整(2)
汇率的影响(3)
十二月三十一日，
2022
总商誉$278,810 $12,069 $1,013 $148 $292,040 
______________________________________
(1)2022年5月，公司收购了哈登特公司(“哈登特”)，这导致公司确认了额外的商誉。有关更多信息，请参阅附注21，“收购”。
(2)据介绍，对商誉的调整主要包括纠正与2021年收购AnalogX Inc.(“AnalogX”)产生的其他流动负债中的少报有关的非实质性错误，以及在一年的测量期内因收购哈登特而进行的营运资本调整。
(3)汇率的影响与该期间的外币换算调整有关。
无形资产，净额
本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的无形资产构成如下：
截至2023年12月31日
(除使用年限外，以千计)使用寿命
总账面金额(1)
累计摊销(1)
账面净额
现有技术
3至10年份
$286,712 $(265,756)$20,956 
客户合同和合同关系
0.5至10年份
37,496 (37,083)413 
竞业禁止协议和商标3年份300 (300)— 
知识产权研发不适用7,400 — 7,400 
无形资产总额$331,908 $(303,139)$28,769 
______________________________________
(1)自2023年9月以来，该公司出售了约1美元7.43亿净无形资产(包括#美元)3.8与剥离公司的PHY IP集团有关的知识产权研发)。有关更多信息，请参阅附注20“资产剥离”。
截至2022年12月31日
(除使用年限外，以千计)使用寿命
总账面金额(1) (2)
累计摊销(1) (2)
账面净额
现有技术
3至10年份
$299,925 $(261,708)$38,217 
客户合同和合同关系
0.5至10年份
37,996 (36,533)1,463 
竞业禁止协议和商标3年份300 (300)— 
知识产权研发不适用11,200 — 11,200 
无形资产总额$349,421 $(298,541)$50,880 
______________________________________
72
目录表

合并财务报表附注(续)
(1)*在截至2022年12月31日的年度内，本公司以美元收购了若干无形资产3.01.2亿美元现金。这些资产被归类为现有技术，并在其预期使用年限内摊销五年。在截至2022年12月31日的年度内，收购资产的摊销并不重要。
(2)在2022年5月，公司收购了哈登特，这导致公司确认了额外的无形资产。有关更多信息，请参阅附注21，“收购”。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的无形资产摊销费用为14.71000万，$15.61000万美元和300万美元17.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
截至2023年12月31日的无形资产未来摊销估计费用如下(单位：千)：
截至12月31日的年度：金额
2024$11,742 
20255,427 
20263,739 
2027461 
2028— 
此后— 
购入的可摊销无形资产总额21,369 
知识产权研发7,400 
无形资产总额$28,769 
7. 细分市场和主要客户
经营部门基于公司的内部组织结构、管理业务的方式、首席运营决策者(“CODM”)用来评估部门业绩的标准，以及为进行资源分配和业绩评估而定期审查的单独财务信息的可用性。
公司已确定其首席执行官为首席执行官(“首席执行官”)。首席执行官审查在综合基础上提交的财务信息，以管理业务、分配资源、做出运营决策和评估财务业绩。在此基础上，本公司作为半导体领域内的一个单一部门进行组织和运营。截至2023年12月31日，公司有一个单一的运营和可报告部门。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，来自公司主要客户的应收账款分别占应收账款总额的10%或以上如下：
截至2013年12月31日，
客户20232022
客户149 %*
客户213 %14 %
客户312 %*
客户4*23 %
客户5*16 %
_________________________________________
*该客户占期内应收账款总额不到10%。
73
目录表

合并财务报表附注(续)
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，来自公司主要客户的收入分别占总收入的10%或以上，详情如下：
截至2013年12月31日的年度，
客户202320222021
客户A27 %**
客户B18 %19 %21 %
客户C*17 %13 %
客户D*14 %11 %
_________________________________________
*该客户占期内总收入的比例不到10%。
按缔约各方所在地分列的各地理区域客户的收入如下：
截至2013年12月31日的年度，
(单位：千)202320222021
美国$176,821 $277,776 $211,419 
韩国152,328 7,222 6,007 
新加坡53,327 57,309 39,798 
其他78,641 112,486 71,080 
总计$461,117 $454,793 $328,304 
在2023年12月31日，67.8财产、厂房和设备总额的1.7亿美元，约合64.11000万人位于美国，价值美元3.01000万美元位于印度，美元0.71000万人位于其他外国地点。在2022年12月31日，86.3财产、厂房和设备总额的1.7亿美元，约合80.51000万人位于美国，价值美元3.41000万美元位于印度，美元2.41000万人位于其他外国地点。
8. 有价证券
所有现金等价物和有价证券均归类为可供出售。现金、现金等价物和有价证券总额摘要如下：
截至2023年12月31日
(单位：千)公允价值摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额
现金$88,486 $88,486 $— $— 
现金等价物：
货币市场基金3,790 3,790 — — 
美国政府债券和票据2,491 2,491 — — 
现金等价物合计6,281 6,281 — — 
现金和现金等价物合计94,767 94,767 — — 
有价证券：
美国政府债券和票据194,428 194,389 251 (212)
公司债券、商业票据和票据136,649 136,892 162 (405)
有价证券总额331,077 331,281 413 (617)
现金、现金等价物和有价证券总额$425,844 $426,048 $413 $(617)
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目录表

合并财务报表附注(续)
截至2022年12月31日
(单位：千)公允价值摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额
现金$94,737 $94,737 $— $— 
现金等价物：
货币市场基金15,763 15,763 — — 
公司债券、商业票据和票据14,834 14,838 — (4)
现金等价物合计30,597 30,601 — (4)
现金和现金等价物合计125,334 125,338 — (4)
有价证券：
美国政府债券和票据96,371 98,250 1 (1,880)
公司债券、商业票据和票据91,521 93,254 7 (1,740)
有价证券总额187,892 191,504 8 (3,620)
现金、现金等价物和有价证券总额
$313,226 $316,842 $8 $(3,624)
可供出售证券在资产负债表上按公允价值报告，并与现金一起分类如下：
截至2013年12月31日，
(单位：千)20232022
现金$88,486 $94,737 
现金等价物6,281 30,597 
现金和现金等价物合计94,767 125,334 
有价证券331,077 187,892 
现金、现金等价物和有价证券总额
$425,844 $313,226 
该公司继续投资于高评级、流动性强的债务证券。本公司持有所有可供出售的有价证券，按市价计价，并定期检讨其投资组合，以确保遵守其投资政策，并监察个别投资以进行风险分析、适当估值及减值。
按证券于2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日处于连续未实现亏损状态的时间长短分类的现金等价物和有价证券的估计公允价值和未实现亏损总额如下：
公允价值未实现亏损总额
(单位：千)十二月三十一日，
2023		十二月三十一日，
2022		十二月三十一日，
2023		十二月三十一日，
2022
少于12个月
美国政府债券和票据$32,454 $28,893 $(53)$(23)
公司债券、商业票据和票据46,407 45,538 (40)(35)
连续12个月未实现亏损的现金等价物和有价证券总额78,861 74,431 (93)(58)
12个月或更长时间
美国政府债券和票据6,841 62,588 (159)(1,857)
公司债券、商业票据和票据16,619 49,559 (365)(1,709)
连续12个月或更长时间未实现亏损的现金等价物和有价证券总额23,460 112,147 (524)(3,566)
持续未实现亏损的现金等价物和有价证券总额$102,321 $186,578 $(617)$(3,624)
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的未实现亏损总额与公司可供出售投资组合总额相比并不重要。未实现亏损总额主要可归因于市场状况以及对美国政府支持的债券、公司债券、商业票据和票据的需求和持续时间。这个
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目录表

合并财务报表附注(续)
公司合理地认为，没有必要出售这些投资，并且它可以收回这些投资的摊销成本。该公司拥有年未发现因信贷损失而减值的证据它的投资组合。因此，这些未实现亏损被记录在其他全面收益(亏损)中。本公司不能保证其现金、现金等价物和有价证券组合不会受到金融市场不利情况的影响，因为金融市场的不利情况可能要求本公司在未来为可能对其财务业绩产生不利影响的信贷损失记录减值费用。
现金等价物(不包括无到期日的货币市场基金)和有价证券的合同到期日摘要如下：
(单位：万人)十二月三十一日，
2023
到期不到一年$251,857 
截止日期为一年至三年81,711 
总计$333,568 
有关公司现金等价物和有价证券的公允价值的讨论，请参阅附注9，“金融工具的公允价值”。
9. 金融工具的公允价值
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按公允价值列账的金融工具和负债，并按附注2“重要会计政策摘要”中详细说明的各自定价水平汇总了它们的估值：
截至2023年12月31日
(单位：千)总计活跃市场中的报价
(1级)		重要的其他可观察到的投入
(2级)		无法观察到的重要输入
(3级)
按公允价值列账的资产
货币市场基金$3,790 $3,790 $— $— 
美国政府债券和票据196,919 — 196,919 — 
公司债券、商业票据和票据136,649 — 136,649 — 
按公允价值列账的资产总额$337,358 $3,790 $333,568 $— 
按公允价值列账的负债
与PLDA收购有关的盈利代价$12,500 $— $— $12,500 
按公允价值列账的负债总额$12,500 $— $— $12,500 
截至2022年12月31日
(单位：千)总计活跃市场中的报价
(一级)		重要的其他可观察到的投入
(二级)		无法观察到的重要输入
(第三级)
按公允价值列账的资产
货币市场基金$15,763 $15,763 $— $— 
美国政府债券和票据96,371 — 96,371 — 
公司债券、商业票据和票据106,355 — 106,355 — 
按公允价值列账的资产总额$218,489 $15,763 $202,726 $— 
按公允价值列账的负债
与PLDA收购有关的盈利代价$14,800 $— $— $14,800 
按公允价值列账的负债总额$14,800 $— $— $14,800 
76
目录表

合并财务报表附注(续)
本公司与收益对价相关的负债被归类在公允价值等级的第3级，因为公允价值是使用重大不可观察的投入确定的。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司使用第3级投入确定公允价值的按公允价值计量的负债的其他信息：
截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)202320222021
期初余额$14,800 $16,900 $— 
因收购而产生的额外收益负债— — 11,600 
因重新计量而产生的收益负债公允价值变动9,234 3,111 5,300 
因实现收入目标而产生的收益负债公允价值变动(11,534)(5,211)— 
截至期末的余额$12,500 $14,800 $16,900 
截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，与2021年收购PLDA相关的收益负债的公允价值变化，自收购之日起三年内受被收购业务的某些收入目标制约，并根据公司收购PLDA时确定的普通股公允价值每年以公司普通股的股票结算。收益负债的公允价值每季度重新计量，取决于被收购业务在适用期间相对于目标的收入表现，并进行调整，以反映公司普通股每股价值的变化。本公司已将与PLDA收购有关的或有收益代价的负债归入公允价值层次的第3级，因为公允价值计算包括重大不可观察的投入，如收入预测、收入波动性、股票波动性和加权平均资本成本。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，公司重新计量了收益负债的公允价值，导致额外支出#美元。9.21000万，$3.11000万美元和300万美元5.3在公司的综合经营报表中分别为1000万美元。
本公司监督其投资减值，并在必要时记录适当的账面价值减值。本公司透过考虑当前因素，包括经济环境、市场状况、经营表现及与投资相关业务有关的其他特定因素、账面价值在必要时减少，以及本公司有能力及意图将投资持有一段可能足以应付市场预期复苏的时间，以监察其投资减值情况。任何减值都在综合经营报表中的“利息和其他收入(费用)，净额”项下列报。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司没有就其投资记录其他临时减值费用。
2018年，本公司投资了一家私人公司的非流通股证券。这项投资按权益法核算，公司按权益法计入收益(亏损)份额。于2023年第二季度，本公司的25.0%所有权百分比降至零由于账面价值已按本公司应占被投资方累计亏损的等额和抵销金额进行调整。在2023年第四季度，公司出售了其25.0股权投资中的%所有权份额约为$25.0在公司截至2023年12月31日的综合资产负债表中，包括已支付的预缴税金净额、预付资产和其他流动资产。该公司确认了一项#美元的收益25.0100,000,000美元与出售公司25.0在非流通股证券中的所有权份额。这一收益被大约#美元的交易成本所抵消。1.12000万美元，净收益约为美元23.92000万美元，包括在公司截至2023年12月31日的年度综合经营报表中。公司的非现金投资现金流活动约为#美元。23.0出售非上市股权证券所得的1000万美元，由预缴税款和外币汇率变动抵销，后来于2024年1月收到。本公司股票的账面价值25.0截至2022年12月31日，所有权百分比被认为不重要。本公司分别于截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度于其综合经营报表中计入无形金额，代表其于被投资公司亏损中所占的份额。
于截至2022年12月31日止年度内，本公司录得公允价值收益约$3.51,000,000美元与出售其综合经营报表中具有无形账面价值的股权证券有关。
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，不同类别公允价值之间并无金融工具转移。
77
目录表

合并财务报表附注(续)
下表列出了截至2022年未按公允价值列账但需要公允价值披露的金融工具：
截至2022年12月31日
(单位：千)面值账面价值公允价值
于二零二三年到期之1. 375%可换股优先票据（“二零二三年票据”）$10,381 $10,378 $19,625 
可换股票据于2022年12月31日的公平值乃根据该等票据的近期市场报价厘定，属第二级计量。如附注12“可换股票据”所述，本公司已结清余下$10.4 于二零二三年第一季度，二零二三年票据的本金总额为百万元。截至2022年12月31日，2023年票据按面值$10.4 百万美元，减去任何未摊销的债务发行成本。其他金融工具（包括应收账款、应付账款及其他负债）的账面值与公允价值相若，原因是其到期日较短。
有关公司商誉和长期资产余额的信息在附注6“无形资产和商誉”中披露。
10. 租契
本公司与237 North First Street Holdings，LLC就位于加利福尼亚州圣何塞市北第一街4453号的办公空间签订了租赁协议（“租赁”）。租赁自二零二零年四月经修订开始日期起计为期128个月。年基本租金在租赁期内每年增加到一定的固定数额。除基本租金外，公司还将支付运营费用、保险费用、房地产税和管理费。租赁允许选择扩大，其中公司有权优先拒绝租用建筑物中的额外空间。本公司可一次性选择将租赁期延长60个月，并可在办公空间受损或被毁的情况下，通过书面通知业主选择终止租赁。  该等期权并未确认为经营租赁使用权资产及经营租赁负债的一部分。
下表载列首五年及余下年度总额的未贴现现金流量与截至二零二三年十二月三十一日的综合资产负债表所记录的经营租赁负债的对账（以千计）：
截至12月31日止的年度，金额
2024$5,908 
20255,897 
20266,137 
20274,838 
20284,548 
此后8,453 
最低租赁付款总额35,781 
减去：相当于利息的租赁付款额(5,073)
未来最低租赁付款的现值30,708 
减去：租赁项下的流动债务(4,453)
长期租赁义务$26,255 
截至2023年12月31日，本公司经营租赁的加权平均剩余租期为 6.2年，用于确定公司经营租赁现值的加权平均贴现率为 6.3%.
包括在公司合并经营报表中的研发、销售、一般和管理成本中的经营租赁成本为美元。6.01000万，$7.51000万美元和300万美元7.4截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为2.5亿美元。
为计入经营租赁负债的金额支付的现金为#美元。6.71000万，$8.61000万美元和300万美元7.8截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为2.5亿美元。

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目录表

合并财务报表附注(续)
11. 资产负债表明细
盘存(1)
库存包括以下内容：
截至2013年12月31日，
(单位：千)20232022
原料$17,483 $4,683 
Oracle Work in Process5,299 8,341 
成品13,372 7,876 
总计
$36,154 $20,900 
(1)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的库存准备金余额约为美元。6.01000万美元和300万美元1.3600万美元，分别计入综合资产负债表。
财产、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备，净额由以下部分组成：
截至2013年12月31日，
(单位：千)20232022
计算机软件$44,226 $59,500 
计算机设备36,198 36,865 
租赁权改进27,810 32,384 
机械设备30,446 19,587 
家具和固定装置12,561 12,664 
在建工程5,660 6,949 
财产、厂房和设备，毛额
156,901 167,949 
减去累计折旧和摊销(89,093)(81,694)
财产、厂房和设备、净值
$67,808 $86,255 
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折旧费用为37.71000万，$26.01000万美元和300万美元21.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
其他流动负债
其他流动负债包括以下各项：
截至2013年12月31日，
(单位：千)20232022
EDA工具软件许可责任$14,566 $15,563 
价格保护责任6,563 — 
其他流动负债5,469 8,429 
总计$26,598 $23,992 
累计其他综合损失
累计其他综合损失包括以下各项：
截至2013年12月31日，
(单位：千)20232022
外币折算调整$(913)$(1,195)
可供出售证券的未实现亏损，税后净额(356)(3,768)
总计
$(1,269)$(4,963)
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目录表

合并财务报表附注(续)
12. 可转换票据
公司的可转换票据如下表所示：
截至2013年12月31日，
(单位：千)2022
2023年笔记(1)
$10,381 
未摊销债务发行成本- 2023年(3)
可转换票据总额10,378 
较小电流部分10,378 
长期可换股票据共计$— 
(1) 截至二零二三年十二月三十一日，概无二零二三年票据尚未偿还。
1.375%于二零二三年到期的可换股优先票据。 2017年11月17日，本公司发行$172.5 根据本公司与美国国家银行协会（作为受托人）（“受托人”）订立的契约（“二零二三年契约”），本公司将于二零二一年十二月三十一日（“二零二三年契约”）发行本金总额为1. 375%的可换股优先票据。于二零二三年票据发行时及采纳会计准则第2020-06号前，本公司已根据可换股债务工具之会计准则将二零二三年票据分为负债及权益部分，可换股债务工具于转换时可全部或部分以现金结算。截至发行日，本公司确定2023年票据的负债部分为$137.3 二零二三年票据之权益部分为35.2 万负债部分之公平值乃使用并无转换特征之类似工具之利率估计。与二零二三年票据有关的未摊销折让已使用实际利率法摊销至利息开支约 五年.由于于2022年1月1日采纳会计准则第2020-06号，本公司拨回约$35.2 2023年票据相关的额外实收资本的债务折扣，约$8.3 未摊销债务与负债的折让，并录得净影响为26.9 亿元，累计亏损。
二零二三年票据按年利率计息。 1.375%，自2018年8月1日起，每年2月1日和8月1日每半年支付一次。根据合约，二零二三年票据将于二零二三年二月一日到期，除非本公司根据其条款提早购回或转换。
该公司产生的交易成本约为$3.3 发行2023年票据相关的人民币100万元。于将该等成本入账时及于采纳会计准则第2020-06号前，本公司已将成本按发行二零二三年票据所得款项分配至负债及权益部分的比例分配至该等部分。分配至负债部分的交易成本为$2.6 于二零二三年票据年期内，已扣除综合资产负债表内负债之账面值，并采用实际利率法摊销至利息开支。分配至权益部分之交易成本为0.71000万美元被记录为额外的实收资本。由于于2022年1月1日采用ASU编号第2020-06号，公司减少了大约$0.72023年债券的债务发行成本中有100万美元来自额外的实收资本，并记录了约#美元0.52000万美元，用于与历史上分配给股权的债务发行成本摊销有关的累计赤字。
2023年债券的初步兑换率为52.8318公司普通股每$1股1,000本金为2023年发行的债券(相当于初始兑换价格约为#美元18.93每股)。转换率可在某些特定事件发生时进行调整，但不会对应计和未付利息进行调整。此外，在发生重大变动时(如《2023年契约》所界定)，在某些情况下，本公司会为本可选择就有关重大变动转换其2023年票据的持有人，增加若干额外股份的换算率。
在紧接2022年11月1日前一个营业日的营业结束前，2023年票据只有在以下情况下才可转换：(1)在2018年3月31日之后开始的任何日历季度内，且仅在该日历季度内，如果普通股的最后一次报告销售价格至少20在一段期间内的两个交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日结束的连续交易日超过130每个适用交易日转换价格的百分比；(2)在五任何时间之后的营业日期间五连续交易日期间，在该期间内的每个交易日，每美元的交易价1,0002023年债券于该交易日的本金金额少于98最近一次报告的普通股销售价格乘积的百分比和每个该交易日的转换率；(3)在发生向持有者的指定分配时
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目录表

合并财务报表附注(续)
我们的普通股；或(4)在特定公司交易发生时支付。在2022年11月1日或之后，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束为止，2023年债券的持有人将能够转换其2023年债券的全部或部分，而无论上述条件如何。于转换时，本公司将支付不超过将予转换的2023年票据本金总额的现金，并根据本公司的选择，就其转换债务的剩余部分(如有)支付或交付现金、普通股股份或现金加普通股的组合，以支付或交付超出正在转换的2023年票据本金总额的余额。
本公司未能于到期日前赎回2023年债券，亦无为2023年债券拨备偿债基金。在到期日之前发生根本变化(如2023年契约所界定)时，持有人可能已要求本公司以相当于以下价格的价格回购全部或部分2023年债券100将购回的2023年债券本金的%，另加基本变动购回日(但不包括)的任何应计及未付利息。
2023年票据为本公司的优先无抵押债务，其偿付权优先于本公司的任何债务，而该等债务的偿付权明确地从属于该票据的偿付权；与本公司现有及未来的负债(并非如此从属)享有同等的偿付权；就担保该等债务的资产的价值而言，实际上优先于本公司的任何有担保债务；在结构上低于任何现有及未来的债务及其他负债(包括贸易应付款项，但不包括公司间的债务及负债)及本公司任何附属公司的任何优先股。
以下事件被视为与2023年债券有关的“违约事件”，可能导致2023年债券的到期时间加快：
(1)本公司在到期或行使回购权或其他情况下未能支付任何2023年期票据的任何本金；
(2)本公司在任何2023年票据到期及应付利息时未能支付任何利息，包括额外利息(如有的话)，以及该等利息的持续期间30三天；
(3)公司在持有人行使转换权时，没有履行其根据2023年契约转换2023年债券的义务；
(4)公司没有在债券到期时发出重大变更通知或指明公司交易的通知；
(5)公司在一段时间内未能遵守《2023年附注》或《2023年契约》中所载的任何其他协议60在受托人或至少25已收到当时未偿还债券本金总额的百分比；
(6)公司未能在到期时偿还公司或其任何重要附属公司(如《2023年契约》所界定)所借款项的本金或加速偿还超过$40.0本金金额，如果该债务在一段时间内没有清偿，或这种加速没有被取消，30受托人向公司或公司及受托人发出书面通知后5天内25按照2023年契约，当时未偿还的2023年债券本金总额为%或以上；及
(7)本公司或其任何主要附属公司(如契约所界定)破产、无力偿债或重组的某些事件。
如上述违约事件(上文第(7)款所述有关本公司的违约事件除外)已经发生，则受托人须以书面通知本公司或至少25%未偿还债券的本金总额，可向公司及受托人发出通知，而受托人应该等持有人的要求，已宣布100当时所有未到期应付票据的本金及应计及未付利息(如有的话)的百分比。如果发生上文第(7)款所述的违约事件，则未偿还票据的100%本金和应计及未偿还利息将自动成为到期和应付。
2022年3月2日，公司与其未偿还2023年票据的某些持有人进行了私人谈判的个人交易，根据这些交易，公司支付了总计约$199.12000万美元现金，用于回购约美元123.12023年发行的债券本金总额为100万美元(“2022年第一季度部分债券回购”)。现金对价是基于成交量加权平均价#美元。29.6789在19个交易日内
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目录表

合并财务报表附注(续)
截至2022年3月29日的测算期。在美元中123.1本金总额为1,000万美元，约合107.92022年3月31日，1000万美元达成和解174.51.2亿美元现金。剩余的$15.2本金总额于2022年4月1日结算，本金总额为24.61.2亿美元现金。此外，这笔交易还导致债务清偿损失#美元。66.52000万美元和衍生工具公允价值调整亏损，净额为#美元8.31000万美元。
2022年8月11日，本公司与其未偿还2023年票据的某些持有人进行了私人谈判的个人交易，根据这些交易，本公司支付了总计约$58.92000万美元现金，用于回购约美元39.02023年发行的债券本金总额为1,000万美元(“2022年第三季度部分债券回购”)。现金对价是基于成交量加权平均价#美元。27.8456截至2022年8月25日的10个交易日测算期。此外，这笔交易还导致债务清偿损失#美元。17.12000万美元和衍生工具公允价值调整亏损，净额为#美元2.31000万美元。
于订立2022年第1季度及2022年第3季度部分票据购回协议后，与回购的2023年票据有关的转换特征，以及可转换优先票据对冲及认股权证的结算，均须按衍生工具会计处理。如上所述，这两笔交易合并产生了#美元。10.6截至2022年12月31日的年度，衍生品公允价值调整亏损净额。
在2023年第一季度，剩余美元的持有者10.4根据转换功能的原始条款选择转换票据的2023年债券的本金总额为100万美元。因此，到期时，公司支付了#美元。10.4以现金支付2023年债券的本金总额，并已交付约0.32000万股本公司普通股以结算换股价差。
请注意对冲和认股权证。于二零一七年十一月十四日及二零一七年十一月十六日，本公司与若干银行交易对手(“交易对手”)就本公司普通股(“普通股”)订立私下协商的可转换票据对冲交易(“可转换票据对冲交易”)，每股面值0.001元。33.5向可转换票据对冲交易的交易对手支付100万美元。所涵盖的可转换票据对冲交易，须作出与2023年票据大致相似的反摊薄调整，大致9.11000万股普通股，与2023年债券相关的股份数量相同，执行价格与2023年债券的初始转换价格相对应，并可在2023年债券转换时行使。根据合约，可转换票据对冲交易将于2023年票据到期时到期。可转换票据对冲交易旨在减少2023年票据转换时潜在的经济摊薄。可转换票据对冲交易为独立交易，不属于2023年票据条款的一部分。2023年票据持有人对可转换票据对冲交易并无任何权利。
此外，在订立可换股票据对冲交易的同时，本公司分别进行私下协议权证交易，据此，本公司向交易对手出售认股权证(“认股权证”)，以经反摊薄调整后集体收购，约9.12000万股普通股，初始执行价约为$23.30每股，这相当于溢价60较上一次报告的普通股售价$14.562017年11月14日。*公司收到的总收益约为$23.2向交易对手出售认股权证所得的1000万美元。这些权证是单独的交易，不属于2023年票据或可转换票据对冲交易的一部分。2023年票据及可转换票据对冲交易的持有人对权证并无任何权利。
可换股票据对冲交易及认股权证的支付及收受金额在综合资产负债表的额外实收资本中入账。可转换票据对冲交易和认股权证的公允价值并未在每个报告期内通过收益重新计量。为可转换票据对冲交易支付的金额为可扣税支出，而从认股权证获得的收益则不应纳税。
关于2022年第一季度至2022年第一季度部分票据回购，本公司与若干金融机构订立协议，以注销本公司先前与交易对手就发行2023年票据订立的可转换优先票据对冲及认股权证的相应部分。和解后，公司收到了#美元。72.41百万美元现金，用于按比例报废可转换优先票据对冲，并支付#55.12022年第一季度认股权证按比例注销的现金为100万美元。
关于2022年第三季度部分票据回购，本公司与若干金融机构订立协议，以注销本公司先前与交易对手就发行2023年票据订立的可转换优先票据对冲及认股权证的相应部分。和解后，公司收到了#美元。19.31百万美元现金，用于按比例报废可转换优先票据对冲，并支付#14.42022年第三季度认股权证比例金额的报废现金为100万美元。
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目录表

合并财务报表附注(续)
关于2023年剩余票据转换的结算，本公司收到0.31,000,000股公司普通股，用于报废剩余的可转换优先票据对冲，并支付$10.72023年第一季度剩余认股权证的报废现金为100万美元。此外，余下认股权证的注销须按衍生工具会计处理，衍生工具的公允价值调整亏损#美元。0.2在截至2023年12月31日的一年中，该公司的利润为3.8亿美元。
截至2023年12月31日，所有票据对冲和权证均未偿还。
与该等可换股票据有关的利息开支2022年12月31日2021年的情况如下：
截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)20222021
2023年债券，票面利率为1.375%
$610 $2,372 
2023年票据折价摊销及发债成本194 7,656 
可转换票据的利息支出总额
$804 $10,028 
截至2023年12月31日止年度，与可转换票据相关的利息支出被视为非实质性。
13. 承付款和或有事项
截至2023年12月31日，公司的重大合同义务如下：
(单位：千)总计20242025202620272028
合同义务(1) (2)
软件许可证(3)
$24,635 $16,552 $8,083 $— $— $— 
其他合约责任 1,594 1,326 131 137 — — 
购置留用奖金 (4) (5)
894 558 336 — — — 
总计$27,123 $18,436 $8,550 $137 $— $— 
______________________________________
(1)    上表没有反映与大约#美元的未确认税收优惠有关的可能付款。110.72000万美元，包括美元31.7记录为减少的长期递延税项资产和#美元78.9截至2023年12月31日，应缴长期所得税1.8亿美元。正如下文附注18“所得税”所述，尽管部分未确认的税收优惠可能在未来12个月内结清，但本公司目前无法合理估计结果的时间。
(2)    有关本公司截至2023年12月31日的租赁承诺，请参阅附注10，“租赁”。
(3)    该公司与各种软件供应商都有协议承诺，协议的期限通常长于一年。截至2023年12月31日，约为14.6负债公允价值的1亿美元计入其他流动负债和#美元。8.0600万美元包括在所附综合资产负债表中的其他长期负债中。
(4)    与2022年第二季度收购哈登特和2021年第三季度收购PLDA有关，公司有义务向某些员工支付留任奖金，但须遵守某些资格和加速条款，包括雇用条件。
(5)    与2021年第三季度收购AnalogX有关，公司有义务向某些员工支付留任奖金，但须遵守某些资格和加速条款，包括雇用条件。2023年9月，公司剥离了包括AnalogX在内的PHY IP组，导致公司确认与剩余的AnalogX收购保留奖金负债相关的非实质性减少。有关更多信息，请参阅附注20“资产剥离”。
弥偿
公司不时地向某些客户提供赔偿，作为开展业务的必要手段。赔偿包括客户因专利、版权或其他知识产权侵权或任何第三方因与公司达成的适用协议而提出的任何其他索赔而遭受或招致的损失。本公司通常试图限制本公司根据这些协议可能被要求作出的最高赔偿金额
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目录表

合并财务报表附注(续)
然而，就该公司收到的费用数额而言，这并不总是可能的。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的负债公允价值并不重要。
14. 股权激励计划与股权薪酬
股权激励计划
本公司有两项股权激励计划目前尚未落实：2015年股权激励计划(“2015计划”)和2019年股权激励计划(“2019年激励计划”)。2015年计划和2019年激励计划是公司截至2023年12月31日向符合条件的员工、高管、非员工董事和顾问提供股票激励奖励的唯一计划。所有计划下的补助金通常都有一个必要的服务期60几个月或48月，具有直线式归属时间表，到期时间不超过10自授予之日起计的年份。
根据该公司的计划，可供授予的股份摘要如下：
可供授予的股份
截至2020年12月31日可供授予的股份总数12,412,320
股票期权被没收
54,327
已授予的非既得权益股票和股票单位(1) (2)
(3,918,251)
没收的非既得权益股票和股票单位 (1)
1,943,782
截至2021年12月31日可供授予的股份总数10,492,178
已授予的非既得权益股票和股票单位(1) (3)
(4,107,633)
没收的非既得权益股票和股票单位(1)
1,271,224
截至2022年12月31日可供授予的股份总数7,655,769
批准发行的股份增加 (4)
5,210,000
已授予的非既得权益股票和股票单位(1) (5)
(2,082,334)
没收的非既得权益股票和股票单位(1)
1,170,715
截至2023年12月31日可供授予的股份总数11,954,150
______________________________________
(1)    为了确定根据2015年计划可供授予的股份数量与授权的最大数量相比，在2023年4月27日之前授予的每个限制性股票单位减少可供授予的股份数量1.5*股份和每个被没收的限制性股票单位增加可供授予的股份1.5它的股票。在2023年4月27日或之后授予的每个限制性股票单位将可供授予的股票数量减少1.0*股份和每个被没收的限制性股票单位增加可供授予的股份1.0它的股票。
(2)    金额包括大约0.4预留用于未来可能发行的与2021年授予的某些业绩单位奖励有关的股票，并在下文题为“非既得股权和股票单位”一节中讨论。
(3)    金额包括大约0.6预留用于与2022年授予的某些业绩单位奖励相关的未来潜在发行的股票，并在下文题为“非既得股权和股票单位”一节中讨论。
(4)    2023年4月27日，公司股东批准根据2015年计划预留这些增发股份供发行。
(5)    金额包括大约0.2预留用于与2023年授予的某些业绩单位奖励相关的未来潜在发行的股票，并在下文题为“非既得股权和股票单位”一节中讨论。
84
目录表

合并财务报表附注(续)
一般股票期权信息
下表汇总了截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度公司股权激励计划下的股票期权活动，以及有关未偿还、可行使、既得和预期的股票期权的信息。截至2023年12月31日的背心：
未完成的期权加权平均剩余合同期限(年)
(以千为单位，每股金额和年份除外)股份数量加权平均每股行权价聚合内在价值
截至2020年12月31日的未偿还债务964,211$11.08 
行使的期权
(360,303)$11.06 
被没收的期权
(54,327)$14.98 
截至2021年12月31日的未偿还债务549,581$10.71 
行使的期权
(117,138)$7.43 
截至2022年12月31日的未偿还债务432,443$11.60 
行使的期权
(307,711)$11.61 $17,430 
截至2023年12月31日的未偿还债务124,732$11.60 3.35$7,066 
归属或预期归属于2023年12月31日124,732$11.60 3.35$7,066 
在2023年12月31日可行使的期权124,732$11.60 3.35$7,066 
员工购股计划
截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司一员工购股计划，2015年员工购股计划(“2015 ESPP”)。如果员工受雇于公司的时间超过一年，他们一般有资格参加该计划20每周工作时间超过五个月在一个财政年度内。2015年ESPP规定六-一个月的发售期限，新的发售期限自每年5月1日或之后的第一个交易日及11月1日开始。根据该计划，员工可以按以下较低价格购买股票85在发售期间开始(注册日期)或每个发售期间结束时(购买日期)，公司普通股公允市值的%。一般情况下，员工购买的股票数量不得超过价值大于$的股票数量。25,000在任何日历年，以购买日为单位计算。
该公司发行了172,711以平均价格$1购买股票31.10 p在截至2023年12月31日的年度内，ER份额。该公司发行了255,614*股票价格为平均水平价格：$20.60截至2022年12月31日止年度每股盈利。该公司发行了384,087*股票价格为平均水平价格：$12.95截至2021年12月31日止年度每股盈利。截至2023年12月31日，2.4万根据ESPP，仍有股可供发行。
基于股票的薪酬
股票期权
有几个没有股票期权分别于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度批出。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度里，与股票期权相关的股票薪酬支出并不重要。截至2023年12月31日，与股票期权计划下授予的未归属股票补偿安排相关的扣除预期没收的所有补偿成本均已完全确认。
已归属期权的总公允价值或截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度为美元0.51000万，$1.71000万美元和300万美元2.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
员工购股计划
于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得与2015年ESPP有关的股票薪酬$1.81000万，$1.71000万美元和300万美元1.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
截至2023年12月31日，有1美元0.8与2015年ESPP下授予的基于股票的薪酬安排有关的未确认薪酬成本总额中的1.8亿美元。这笔费用预计将在四个月.
85
目录表

合并财务报表附注(续)
估值假设
本公司采用BSM模型估计股票奖励的公允价值。BSM模型确定基于股票的薪酬的公允价值，并受到公司在授予日的股票价格以及关于一些高度复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括预期波动率、预期奖励年限、预期股息率和预期无风险回报率。对预期波动率和预期寿命的假设是对授予日公允价值有重大影响的两个假设。如果实际结果与这些估计有很大不同，基于股票的薪酬支出和公司的经营业绩可能会受到重大影响。
股票奖励的公允价值是使用BSM期权定价模型估计的，假设股息率为0%和下表所列的额外加权平均假设。
截至2013年12月31日的年度员工购股计划，
202320222021
员工购股计划
预期股价波动
48%-53%
40%-44%
32%-33%
无风险利率
5.14%-5.51%
1.49%-4.58%
0.04%-0.05%
预期期限(以年为单位)
0.50.50.5
加权--根据购买计划授予的购买权的平均公允价值$14.86$8.02$5.17
预期股价波动：鉴于其市场交易期权的市场交易量，本公司决定使用其最接近现金交易的期权的隐含波动率。本公司认为，使用隐含波动率比使用历史波动率更能反映市场状况，是更好的预期波动率指标。如果其市场交易期权没有足够的成交量，本公司将使用历史波动率和隐含波动率的同等加权混合。
无风险利率：*本公司在BSM估值方法中使用的无风险利率基于目前美国财政部发行的等值期限零息债券的隐含收益率。如果本公司股票奖励的预期条款与报价利率的条款不一致，本公司使用基于当前可用最接近条款的利率的近似值。
预期期限：*已授予期权的预期期限代表已授予期权预期未偿还的时间段。预期期限是根据类似奖励的历史经验确定的，并考虑了基于股票的奖励的合同条款、授予时间表和对未来员工行为的预期。ESPP赠款的预期期限取决于每个购买期的长度。
非既得股权和股份制单位
公司向高级管理人员、员工和董事授予非既得股权单位。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司授予非既有股权单位合共1.3300万，2.31000万美元和2.4分别为2.5亿股和2.5亿股。这些奖励有一个服务条件，通常服务期限为四年，但给予董事的补助金除外，其服务期限为一年。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，非既有股权单位于授予日估值，使其公允价值约为#美元。60.71000万，$65.61000万美元和300万美元50.1分别为2.5亿美元和2.5亿美元。于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司向若干公司高管授予表现单位奖，并于取得若干业绩及/或市况后授予奖励。可获得的最终性能单位数的范围为0%至200目标的百分比取决于适用期间内相对于目标的绩效。获得的股份将在授予之日的三周年时归属。该公司可供授予的股份已减少，以反映在最高目标下可赚取的股份。
截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得基于股票的薪酬开支约为$43.11000万，$33.81000万美元和300万美元25.7600万美元，分别与所有未偿还的非既得股权授予有关。
与所有非既得股本赠与有关的未确认补偿费用，扣除估计的没收，约为#美元。64.2截至2023年12月31日，为2.5亿美元。这一数额预计将在加权平均期内确认1.9好几年了。
86
目录表

合并财务报表附注(续)
下表反映了截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度与非既得权益股票和股票单位有关的活动：
非既得股权和股份制单位股票加权平均
授予日期-公允价值
2020年12月31日未归属4,851,265$12.82 
授与
2,363,885$21.18 
既得
(1,524,950)$12.41 
被没收
(971,815)$15.30 
截至2021年12月31日未归属4,718,385$16.62 
授与
2,338,255$28.10 
既得
(1,853,260)$14.42 
被没收
(485,320)$20.48 
截至2022年12月31日未归属4,718,060$22.78 
授与
1,268,973$46.93 
既得
(1,797,002)$18.07 
被没收
(759,839)$28.60 
截至2023年12月31日未归属3,430,192$32.90 
15. 股东权益
共享回购计划
2020年10月29日，董事会批准了一项股份回购计划，授权回购最多20.02000万股(《2020年回购计划》)。根据2020年回购计划，可根据所有适用的证券法律、规则和法规，通过公开市场、既定计划或私下协商的交易进行股票回购。2020年回购计划没有适用的到期日。2020年回购计划取代了董事会在2015年1月批准的前一项计划，并取消了作为前一次授权的一部分的剩余流通股。在截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内，本公司根据2020年购回计划回购其普通股股份，详情如下。
于2020年11月11日，本公司透过其代理人德意志银行证券股份有限公司(“德意志银行”)与作为交易对手的德意志银行伦敦分行订立加速股份回购计划(“2020 ASR计划”)。2020 ASR计划是2020年回购计划的一部分。根据2020 ASR计划，该公司向德意志银行预付了$50.01,000,000美元的普通股收购价，反过来，公司收到了大约2.62020年第四季度从德意志银行获得2000万股普通股，这些股票已注销，并记录为美元40.0股东权益减少100万欧元。剩余的$10.0初步付款中的1百万美元被记录为股东权益的减少，作为一份与公司股票挂钩的未结算远期合同。在2021年第二季度，加速股份回购计划完成，公司收到了额外的0.12000万股已注销的普通股，作为加速股份回购计划的最终解决方案。
2021年6月15日，公司与德意志银行签订了股份回购加速计划(简称《2021年ASR计划》)。2021年ASR计划是2020年回购计划的一部分。根据2021年ASR计划，该公司向德意志银行预付了$100.01,000,000美元的普通股收购价，反过来，公司收到了大约3.92021年第二季度从德意志银行获得2000万股普通股，这些股票已注销，并记录为美元80.0股东权益减少100万欧元。剩余的$20.0初步付款中的1百万美元被记录为股东权益的减少，作为一份与公司股票挂钩的未结算远期合同。在2021年第四季度，加速股份回购计划完成，公司收到了额外的0.42000万股已注销的普通股，作为加速股份回购计划的最终解决方案。
2022年9月9日，公司与富国银行全国协会(以下简称富国银行)达成加速股份回购计划(简称2022年ASR计划)。2022年ASR计划是2020年回购计划的一部分。
87
目录表

合并财务报表附注(续)
根据2022年ASR计划，该公司向富国银行预付了$100.01,000,000美元的普通股收购价，反过来，公司收到了大约3.12022年第三季度从富国银行获得1.2亿股普通股，这些股票已注销，并记录为美元80.0股东权益减少100万欧元。剩余的$20.0初步付款中的1百万美元被记录为股东权益的减少，作为一份与公司股票挂钩的未结算远期合同。在2022年第四季度，加速股份回购计划完成，公司收到了额外的0.1作为2022年ASR计划的最终解决方案，其已退役的普通股为2000万股。
2023年8月10日，公司与加拿大皇家银行订立股份回购加速计划(以下简称《2023年ASR计划》)。2023年ASR计划是2020年回购计划的一部分。根据2023年ASR计划，该公司向加拿大皇家银行预付了$100.01,000,000美元的普通股收购价，反过来，公司收到了大约1.62023年8月11日从加拿大皇家银行获得400万股普通股，这些股票已注销，并记录为美元80.0股东权益减少100万欧元。剩余的$20.0初始付款中的100万美元被记录为股东权益的减少，作为一份与公司股票挂钩的未结算远期合同。2023年9月22日，加速股份回购计划完成，公司获得额外的0.2作为2023年ASR计划的最终解决方案，其已退役的普通股为2000万股。
于2023年11月2日，本公司与加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(“RBCCM”)订立股份回购计划(“买入计划”)。购买计划是2020年回购计划的一部分。根据购买计划，RBCCM应从2023年11月2日起至2024年11月1日止的12个月内开始购买，除非根据购买计划提前终止(“回购期”)。在回购期间，RBCCM可以购买总额为$50.0公司普通股的1000万美元，其执行取决于公司的股票价格达到一定水平。股份回购不得超过$25.0在一个季度内达到1000万美元。在2023年第四季度，大量股票被回购、注销并作为股东权益减值入账。
自2023年1月1日起，根据2022年通胀降低法案，公司的股票回购将被征收1%的消费税。截至2023年12月31日，由于本公司2023年普通股发行的公允市值超过了同期总回购的公允市值，因此不存在行使税项义务。
截至2023年12月31日止年度内，并无根据2020年购回计划对本公司普通股进行其他回购。
截至2023年12月31日，仍有未完成的授权进行回购，约7.9根据2020年回购计划，公司已发行普通股1,000万股。
本公司将股份回购记录为减少股东权益。当回购股份的价格超过根据其会计政策从普通股发行中收到的每股平均原始收益时，公司将回购股份的部分购买价格记录为累计亏损的增加。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，累计价格为1美元94.71000万美元和300万美元90.1600万美元分别记录为累计赤字的增加。
16. 福利计划
本公司拥有符合1986年国内税法第401(K)节规定的401(K)计划(“401(K)计划”)。每名合资格的雇员可选择供款至60401(K)计划的员工年薪的%，最高可达美国国税局的限额。公司董事会可以酌情决定是否让员工缴纳401(K)计划的费用。公司与之匹配50合资格员工供款的百分比，最高为第一次6合格员工合格收入的%。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，本公司作出的对等捐款总额约为$2.01000万，$1.91000万美元和300万美元1.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
17. 重组和其他费用
2023年重组计划
2023年6月，公司启动了一项重组计划，旨在通过减少公司的整体支出来降低整体支出，以提高未来的盈利能力(《2023年重组计划》)。关于这一重组计划，公司启动了一项计划，结果是减少了42员工。在截至2023年12月31日的年度内，公司记录的费用约为$9.4与裁员以及与某些知识产权开发费用和工程开发工具软件许可证有关的债务减记有关的综合业务报表中的“重组和其他费用”增加了1000万美元。2023年重组计划于2023年第四季度实质性完成。
88

下表汇总了截至2023年12月31日的年度内的2023年计划重组活动：
(单位：万人)员工
遣散费和
相关利益		其他成本总计
于2022年12月31日的负债
$— $— $— 
收费4,620 4,748 9,368 
非现金项目 *— (948)(948)
付款(4,152)(2,600)(6,752)
于2023年12月31日的负债
$468 $1,200 $1,668 
_________________________________________
* 非现金项目$0.9 2000万美元与工程开发工具软件许可证的减记有关。
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司并无启动任何重组计划。
18. 所得税
除税前收入（亏损）包括以下各项：
截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)202320222021
国内$154,434 $(16,663)$19,244 
外国32,726 8,838 4,042 
$187,160 $(7,825)$23,286 
所得税（收益）拨备包括：
截至2013年12月31日的年度，
(单位：千)202320222021
联邦政府：
当前
$1,075 $183 $(112)
延期
(126,734)2,479 2,042 
国家：
当前
893 (215)214 
延期
(17,264)24 324 
外国：
当前
(3,362)5,828 3,328 
延期
(1,352)(1,814)(844)
$(146,744)$6,485 $4,952 
89

本公司的有效税率与美国联邦法定常规税率之间的差异如下：
截至2013年12月31日的年度，
202320222021
美国联邦法定利率21.0 %21.0 %21.0 %
州所得税支出(福利)(8.7)6.1 2.2 
预提税金3.9 (36.6)4.4 
外币利差(2.6)(28.3)3.3 
研发信贷(2.9)4.8 (7.1)
高管薪酬3.9 (49.0)6.6 
基于股票的薪酬(5.2)47.9 (7.7)
外国税收抵免(2.5)57.4 (84.0)
外国派生的无形收入扣除(1.9)70.5 (55.8)
采办1.6 (25.1)8.8 
债务清偿— (226.7)— 
其他0.3 (1.0)(0.2)
估值免税额(85.3)76.1 129.8 
(78.4)%(82.9)%21.3 %
递延税项净资产(负债)的组成部分如下：
截至2013年12月31日，
(单位：千)20232022
递延税项资产：
折旧及摊销$— $3,247 
租赁负债6,6077,691
其他时间差额、应计项目和准备金5,30610,393
递延权益薪酬3,9734,366
净营业亏损结转14,57813,423
资本化研究77,24449,649
税收抵免50,44596,758
递延税项总资产总额158,153185,527 
递延税项负债：
租赁使用权资产(4,589)(5,501)
递延收入—(76)
折旧及摊销(5,078)—
递延税项负债总额(9,667)(5,577)
递延税项净资产总额148,486179,950
估值免税额(25,056)(201,883)
递延税项净资产(负债)$123,430 $(21,933)
截至2013年12月31日，
(单位：千)20232022
报告为：
非流动递延税项资产
$127,892 $3,031 
非流动递延税项负债
(4,462)(24,964)
递延税项净资产(负债)$123,430 $(21,933)
90

该公司根据所有可用证据，包括正面和负面证据，定期评估其递延税项净资产的变现能力。本公司递延税项净资产的变现能力取决于其在税项属性到期前产生足够的未来应纳税收入以充分利用这些资产的能力。在2023年第二季度，根据所有可用的正面和负面证据，公司确定对公司在美国的大部分联邦和其他州递延税项资产解除估值免税额是合适的。在2023年第三季度，由于预期收入和税项支出的变化，公司进一步调整了估值拨备的发放，这主要是由于出售无形资产作为PHY IP集团剥离的一部分。该公司确认了一美元177.9由于估值免税额的释放，在截至2023年12月31日的年度内获得了1000万欧元的税收优惠。
在2023年第二季度，公司达到了之前三年的累计收入状况。三年的累计收入被认为是积极的证据，被认为是客观和可核查的，因此受到了很大的重视。本公司在其评估中考虑的其他积极证据包括最近利用税务属性结转以及对美国持续盈利能力的未来预测。该公司考虑的负面证据包括经济不确定性，包括行业的波动，以及市场衰退或下跌的可能性。
在考虑了2023年第二季度所有负面和正面证据的相对影响以及每个证据的权重后，该公司得出结论，其大部分递延税项资产更有可能变现，但主要是其在加州的研究和开发抵免没有达到“更有可能”的变现门槛标准。因此，该公司针对其大部分联邦和州递延税项资产发放了相关的估值津贴。估值准备发放的影响作为所得税收益的一个组成部分包括在随附的综合经营报表中。
该公司拥有与研发抵免、外国税收抵免和其他税收属性相关的美国联邦递延税项资产，这些资产可用于在未来时期抵消美国联邦应税收入。这些信用结转如果在一定时间内没有使用，将会失效。这些属性中的一些或全部最终可能会在未使用的情况下过期。
下表列出了截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的纳税评估免税额信息：
(单位：千)期初余额记入运营费用(贷方)记入其他帐户*估价津贴发放期末余额
评税免税额
截至2021年12月31日的年度$174,119 32,544 211 — $206,874 
截至2022年12月31日的年度$206,874 (7,233)2,242 — $201,883 
截至2023年12月31日的年度$201,883 1,776 (717)(177,886)$25,056 
______________________________________
*未计入运营的部分金额计入其他全面收益或留存收益。
截至2023年12月31日，公司在加利福尼亚州和其他州的净营业亏损结转为美元。167.71000万美元和300万美元0.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2023年12月31日，公司拥有联邦研发税收抵免结转金额为$45.21000万美元和外国税收抵免10.11000万美元。截至2023年12月31日，公司拥有加州研发税收抵免结转金额为$28.11000万美元和加州替代最低税收抵免结转$0.51000万美元。联邦外国税收抵免和研发抵免将于2024年开始到期。大约$3.9联邦外国税收抵免将于2024年到期。加州的净营业亏损将于2031年开始到期。加州的研发积分将无限期延续下去。
如果所有权发生变更，如联邦和州税法所定义，公司的净营业亏损和税收抵免结转可能受到年度限制。年度限制可能导致净营业亏损和使用前的税收抵免结转到期。
截至2023年12月31日，该公司拥有185.7700万未确认的税收优惠，其中包括31.7记录为长期递延税项资产减值，#亿美元75.0记录为与先前在韩国被许可人扣缴的可退还预扣税相关的其他资产的减少和#美元78.9记录为长期应付所得税，主要包括#美元77.11.7亿美元应缴所得税，与之前在韩国向许可证持有人预扣的税款有关。由于最近韩国法院的裁决，本公司确定他们可能有权退还之前扣留在韩国的许可证持有人的外国税款索赔。如果公司是
91

成功追回$162.2这笔来自韩国的可退还预扣税款将导致美国外国税收抵免的抵消性减少。本公司认识到，与最终收取这笔退款相关的风险和不确定性很多。该公司此前为之前在韩国预扣的全部可退还预扣税款保留了一笔抵消性准备金。在截至2023年12月31日的年度内，本公司得出结论，它更有可能追回过去五年中预扣的税款，因此于2023年10月提出退还某些可退还预扣税款的索赔，并记录了应收所得税#美元。82.72000万美元，长期应付款抵消性的为$72.61000万美元，长期递延税金资产减少#美元10.11000万美元用于减少美国的外国税收抵免。该公司已为2023年第三季度之后支付的预扣税部分记录了应收款项，并打算在未来提出退款索赔。本公司尚未就尚未提交退款要求或本公司目前不打算要求退款的潜在可用退款部分记录应收款项，因为本公司认为，如果提交退款申请，收回这些税款的可能性不会更大。本公司继续评估追回这些税款的潜力，因此已为之前在韩国扣留的全部可能可退还的预扣税款建立了抵销准备金，但尚未提交退款申请。
截至2022年12月31日，该公司拥有164.5600万未确认的税收优惠，包括$19.6记录为长期递延税项资产减值，#亿美元143.6记录为与先前在韩国被许可人扣缴的可退还预扣税相关的其他资产的减少和#美元1.3记录为长期应缴所得税的1000万美元。
对截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的未确认所得税优惠的期初和期末数额的核对如下：
截至2013年12月31日的年度，
(单位：千)202320222021
截至1月1日的余额
$164,531 $146,215 $134,044 
与本年度相关的税务状况：
加法
19,403 18,515 18,748 
与前几年有关的税务状况：
加法
1,378 — 615 
减量
(391)(199)(1,586)
聚落
— — (5,606)
截至12月31日的余额
$184,921 $164,531 $146,215 
本公司将与不确定税务状况相关的利息和罚款确认为所得税拨备（利益）的组成部分。于2023年及2022年12月31日，利息及罚款金额并不重大，已计入应付长期所得税。
Rambus为美国提交所得税申报表，加利福尼亚州、印度和其他各州及外国司法管辖区。从2017年起，美国联邦申报表将接受审查。加州的回报从2018年起接受审查。此外，以往年度产生并在这些年度或未来年度使用的任何研发信贷结转或净经营亏损结转也可能受到审查。自2011年开始的纳税年度，印度税务局正在审查印度的申报表，但2012年至2015年除外，该年度的评估对本公司有利，并从2016年起接受审查。这些审查可能导致对这些期间提交的所得税进行拟议调整。管理层定期评估所得税检查结果的可能性，以确定其所得税拨备是否充足，并相信其未确认税务利益拨备充足。在未来12个月内，公司未确认的税收优惠的估计潜在减少不会很大。
于2023年12月31日，未分配收益约为$，未计提其他所得税（州或外国）。50.3 该公司的国际子公司将继续从该公司的国际子公司获得2000万美元的收入，因为这些收入已经并将根据目前的计划继续无限期地在美国以外（法国除外）进行再投资。如果分配非法国收益，公司将产生约$3.1 百万美元的外国预扣税和一笔微不足道的美国税款。
92

19. 诉讼和主张索赔
Rambus目前不是任何重大未决法律诉讼的一方;然而，Rambus可能不时卷入法律诉讼或在其正常业务过程中受到索赔。尽管诉讼及索偿的结果无法确定地预测，但本公司目前相信该等日常事项的最终结果不会对其业务、经营业绩、财务状况或现金流量造成重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理层注意力和资源的转移以及其他因素，诉讼都可能对公司产生不利影响。
本公司在很可能已发生损失且根据或有事项会计处理方法可合理估计损失金额时，记录或有负债。
20. 资产剥离
于二零二三年七月，本公司与Cadence Design Systems，Inc.（“Cadence”）订立资产购买协议（“购买协议”）。(the“买方”），据此，本公司同意出售若干资产，而买方同意承担本公司的若干负债，在每种情况下，就本公司的PHY IP集团而言，代价为$110.0 该交易以现金形式进行，但须作出若干调整及符合若干成交条件（“交易”）。出售该业务的决定反映了公司核心半导体业务的发展，专注于数字IP和芯片的开发，包括用于高性能计算的新型内存解决方案，以支持数据中心和人工智能的持续发展。
该交易已于二零二三年九月六日完成，所得款项净额约为$106.3 万美元，其中包括最初的销售价格为110.0 2000万美元，3.7 与某些收购价格调整有关。该公司在其综合经营报表中确认了PHY IP集团剥离的净收益约为$90.8 于截至2023年12月31日止年度，本集团录得约100，000万港元。交易费用约为美元1.4 2000万美元的净收益中包括90.81000万美元。
PHY IP集团的剥离并不代表将对公司的综合经营业绩产生重大影响的战略转变，因此其经营业绩未被报告为已终止经营业务。
在交易的同时，该公司还记录了一笔约#美元的费用。10.0在截至2023年12月31日的年度内，公司的综合经营报表中的利润为1000万美元。这笔费用主要与加速摊销不直接属于PHY IP处置集团一部分的软件许可证有关。
21. 收购
在截至2023年12月31日的年度内，没有任何收购。
2022年收购
哈登特公司
于2022年5月20日(“截止日期”)，本公司通过收购哈登特的全部流通股，完成了对领先电子设计公司哈登特的收购。该公司以大约#美元的总代价收购了哈登特。16.12000万美元，其中包括美元14.7在成交日期支付的初始现金对价，$1.22000万美元存入托管账户，用于支付赔偿义务，将于18截止日期后数月及$0.22000万美元存入代管账户，为与某些周转资金调整有关的其他合同准备金提供资金。哈登特公司的技术和专业知识的加入加强了该公司的CXL存储器互连计划。
作为收购的一部分，该公司同意向某些哈登特员工支付约$1.2在截止日期后三年内支付现金(“留用奖金”)，在截止日期后12个月、24个月和36个月内分三次等额支付。留任奖金支出受继续受雇条件的限制，因此留任奖金支出将被视为补偿，并将在留任期间按比例支出。
截至2022年12月31日，该公司已产生约1美元1.2与交易相关的外部收购成本1,000,000美元，已计入已发生费用。
93

收购无形资产的公允价值主要由管理层在收益法下采用多期超额收益法确定。这一方法反映了现有技术预期产生的预计现金流的现值减去代表其他资产对这些现金流的贡献的费用。收购的其余资产及承担的负债的公允价值与其于结算日的账面价值大致相同。该公司对截至结算日收购的净资产进行了估值。
收购的总对价是在截止日期分配的，反映了在计量期间为最终确定收购价格会计所作的调整，如下：
(单位：千)总计
现金和现金等价物$209 
应收账款1,088 
未开票应收账款239 
预付费用和其他流动资产16 
已确认的无形资产5,000 
商誉12,069 
应付帐款(55)
递延收入(578)
应付所得税(466)
递延税项负债(1,325)
其他流动负债(56)
总计$16,141 
收购所产生之商誉主要归因于本公司新技术及互补技术与所收购业务之劳动力组合相关之协同效应。该商誉不可扣税。
于收购Hardent时所承担之已识别无形资产乃根据其于收购日期之估计公平值确认如下：
总计估计加权平均使用寿命
(单位：万人)(按年计算)
现有技术$4,800 5年份
客户合同和合同关系200 2年份
总计$5,000 
未经审核备考合并综合财务资料
以下备考财务资料呈列本公司及Hardent的合并经营业绩，犹如收购已于二零二一年一月一日发生。备考财务资料仅作比较用途而编制，并不表示收购于二零二一年一月一日实际发生时应记录的实际经营业绩，亦不应视为未来综合经营业绩的指标。 此外，备考财务业绩不包括任何预期的协同效应或收购带来的其他预期收益：
截至2013年12月31日的年度，
(单位：千)20222021
(未经审计)
总收入$457,852 $336,258 
净收益(亏损)$(13,251)$19,452 
2022年的备考净亏损已调整，以剔除1.2 截至2023年12月31日止年度产生的收购相关成本。因此，2021年的备考净收入已作出调整，以包括该等成本。
94

2021年收购
AnalogX Inc.
于2021年7月2日（“AnalogX交割日”），本公司通过收购AnalogX（一家首屈一指的互联IP公司）的全部流通股，完成了对AnalogX的收购。该公司收购AnalogX的总代价约为$47.5 2000万美元，包括对周转金的某些调整，40.4 在AnalogX交割日的初始现金对价为200万美元，额外延期付款总额约为200万美元。7.4 初步按现值约$7.1 （“延期付款”）。递延付款将于AnalogX结算日后三年内以现金支付，分三期于AnalogX结算日后12个月、24个月及36个月各日期支付。购买价格的一部分，美元5.91000万美元的对价被存入一个托管账户，为赔偿义务和其他合同条款提供资金，待释放12在AnalogX结束日期后的几个月。AnalogX的技术和专业知识的加入增强了公司的SerDes产品和CXL存储器互连倡议。
作为收购的一部分，该公司同意向某些AnalogX员工支付#美元3.5在AnalogX结束日期后的三年内支付100万现金(“AnalogX留任奖金”)，将在AnalogX结束日期后的12个月、24个月和36个月的每个日期分三次等额支付。AnalogX留任奖金的支付取决于继续受雇的条件。因此，AnalogX留任奖金支出将被视为补偿，并将在保留期内按比例支出。
截至2021年12月31日，本公司已产生约美元0.8与交易相关的外部收购成本1,000,000美元，已计入已发生费用。
收购的无形资产的公允价值主要由管理层根据成本法下的估计当期重置成本来确定。收购的剩余资产和承担的负债的公允价值与其在AnalogX成交日的账面价值大致相同。该公司对截至AnalogX成交日收购的净资产进行了估值。
业务合并的总对价是在截止日期分配的，反映了在计量期间为最终确定采购价格会计所做的调整，如下所示：
(单位：千)总计
现金和现金等价物$2,763 
应收账款280 
未开票应收账款1,566 
预付费用和其他流动资产1,354 
已确认的无形资产6,800 
知识产权研发3,800 
商誉39,309 
财产、厂房和设备、净值118 
应付帐款(1,112)
递延收入(23)
应付所得税(7,127)
其他流动负债(215)
总计$47,513 
收购产生的商誉主要归因于与公司新技术和补充技术的结合以及被收购业务的集合劳动力相关的协同效应。大约$26.9商誉中的1.8亿美元可用于税收扣减。
95

在收购AnalogX中假定的已确认无形资产根据其截至收购日期的估计公允价值确认如下：
总计估计加权平均使用寿命
(单位：万人)(按年计算)
现有技术$6,300 5年份
客户合同和合同关系500 2年份
知识产权研发3,800 不适用
总计$10,600 
IPR&D包括与开发各种高速SerDes技术有关的多个项目。这些项目预计将在随后的几年内完成。三年。于2023年第三季度，本公司出售了3.8与剥离公司PHY IP组相关的AnalogX IPR&D相关的1000万美元。有关更多信息，请参阅附注20“资产剥离”。
PLDA集团
2021年6月16日，公司宣布达成协议，收购高速互联解决方案提供商PLDA。于2021年8月18日(“PLDA成交日期”)，本公司收购其全部流通股，完成对PLDA的收购。根据股份购买协议的条款，总代价约为$85.61000万美元包括67.12000万美元的结账现金对价，0.32000万股公司普通股(根据公司在PLDA收盘日的收盘价计算)，约合美元6.91000万美元)，并最高可额外支付$21.01000万美元以普通股支付，价值#美元16.95,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，盈利负债的公允价值将在每个季度重新计量，这取决于收购企业在适用期间相对于目标的收入表现。该公司将与PLDA收购相关的或有收益对价的负债归入公允价值层次的第三级，因为公允价值是使用重大不可观察投入来确定的。购买价格的一部分，$10.01000万美元的对价被存入一个托管账户，为赔偿义务和其他合同条款提供资金，待释放24在PLDA结束日期后的几个月。PLDA的技术和专业知识的加入增强了该公司的数字控制器IP和CXL存储器互连倡议。
作为收购的一部分，该公司同意向某些PLDA员工支付#美元3.0在PLDA结束后的三年内支付现金(“PLDA留用奖金”)，在PLDA结束后的12个月、24个月和36个月的每个日期分三次等额支付。PLDA留任奖金的支付取决于继续受雇的条件。因此，PLDA留任奖金支出将被视为补偿，并在保留期内按比例支出。
截至2021年12月31日，本公司已产生约美元1.4与交易相关的外部收购成本1,000,000美元，已计入已发生费用。
收购无形资产的公允价值主要由管理层在收益法下采用多期超额收益法确定。这种方法反映了现有技术预期产生的预计现金流的现值，减去代表其他资产对这些现金的贡献的费用。
96

流动。收购的剩余资产和承担的负债的公允价值接近其于PLDA截止日期的账面价值。该公司对截至PLDA截止日期收购的净资产进行了估值。
截至截止日期，来自业务合并的总对价分配如下：
(单位：千)总计
现金和现金等价物$5,820 
应收账款2,233 
盘存125 
预付费用和其他流动资产836 
已确认的无形资产21,400 
知识产权研发7,400 
商誉57,543 
财产、厂房和设备、净值679 
经营性租赁使用权资产864 
其他资产339 
应付帐款(1,046)
应计薪金和福利(814)
递延收入(514)
应付所得税(118)
经营租赁负债(852)
递延税项负债(8,180)
其他流动负债(74)
总计$85,641 
收购所产生之商誉主要归因于本公司新技术及互补技术与所收购业务之劳动力组合相关之协同效应。该商誉不可扣税。
收购PLDA时所承担之已识别无形资产乃根据其于收购日期之估计公平值确认如下：
总计估计加权平均使用寿命
(单位：万人)(按年计算)
现有技术$20,400 
3至5年份
客户合同和合同关系1,000 2年份
知识产权研发7,400 不适用
总计$28,800 
知识产权研发包括与PLDA的PCIe Gen第6代和CXL 3.0代技术开发有关的多个项目。这些项目预计将于年内完成。36自收购之日起数月。收购的知识产权研发将在相关产品完成之前不摊销，这取决于基础项目达到技术可行性并开始商业化生产的时间。完成后，知识产权研究和开发项目将在各自的使用年限内摊销，预计使用年限为三年和五年.
未经审核备考合并综合财务资料
以下形式财务信息显示了公司以及AnalogX和PLDA的综合运营结果，就像收购发生在2020年1月1日一样。备考财务信息仅为比较目的而编制，并不旨在指示如果收购实际发生在2020年1月1日将记录的实际经营结果，不应被视为未来合并的指示
97

经营业绩。此外，预计财务业绩不包括任何预期的协同效应或收购带来的其他预期收益：
(单位：千)截至2021年12月31日止的年度
(未经审计)
总收入$338,961 
净收入$16,533 
2021年的预计净收入调整为不包括#美元。2.22021年发生的与收购相关的成本中的1.8亿美元。
98

展品索引
展品编号文件说明
3.1(1)
2023年4月27日修订和重新签署的注册人注册证书。
3.2(1)
2023年4月27日修订和重新实施的注册人附例。
4.1(2)
注册人普通股证书格式。
4.3
证券说明。
10.1(3)*
注册人与其每一位董事和行政人员签订的赔偿协议格式。
10.2(4)*
控制权变更协议的格式，注册人与除其首席执行官以外的每一位其指定的执行人员签订的协议。
10.3(5)*
2006年股权激励计划，经修订。
10.4(5)*
经修订的2006年股权激励计划下的协议形式。
10.5(1)*
修订后的2015年股权激励计划。
10.6(6)*
限制性股票单位协议格式(2015年股权激励计划)。
10.7(6)*
股票期权协议格式(2015年股权激励计划)。
10.8(7)*
经修订的2015年员工购股计划。
10.9(8)+
2010年1月19日，注册人、三星电子有限公司、三星电子美国公司、三星半导体公司和三星奥斯汀半导体公司之间的和解协议。
10.10(8)+
注册人与三星电子有限公司于2010年1月19日签署的半导体专利许可协议。
10.11(9)
该公司与Luc公司签订了雇佣协议，日期为2018年10月25日至25日。
10.12(9)
修订并重新签署了公司与Luc-Seraffin之间的控制权变更协议，日期为2018年10月25日。
10.13(10)+
注册人、SK hynix和某些SK hynix关联公司之间于2013年6月11日达成的和解协议。
10.14(11)+
注册人与SK hynix于2013年6月11日签署的半导体专利许可协议。
10.15(12)+
和解协议，日期为2013年12月9日，由Rambus Inc.、Micron Technology，Inc.和某些美光附属公司达成。
10.16(12)+
Rambus，Inc.和美光科技公司之间的半导体专利许可协议，日期为2013年12月9日。
10.17(12)**
Rambus Inc.和三星电子有限公司之间于2013年12月30日对半导体专利许可协议的修正案。
10.18(13)**
Rambus Inc.和SK Hynix Inc.于2015年6月17日签署的半导体专利许可协议修正案1。
10.19(14)
Rambus Inc.与237 North First Street Holdings，LLC之间的租赁协议日期为2019年7月8日。
10.20(15)
邀请函，日期为2019年8月9日，由Rambus Inc.和Sean Fan撰写。
10.21(15)
2019年激励股权激励计划。
10.22(15)
《限制性股票单位协议书(2019年股权激励计划)》。
10.23(15)
基于业绩的限制性股票单位协议格式(2019年激励股权激励计划)。
10.24(16)
2020年4月22日关于Rambus Inc.和237 North First Street Holdings，LLC之间的圣何塞新总部地点的净租赁协议第一修正案。
10.25(17)+
Rambus，Inc.和Micron Technology，Inc.于2020年9月2日签署的半导体专利许可协议第1号修正案。
10.26(18)+
2020年12月15日，Rambus Inc.和美光科技公司之间的半导体专利许可协议的第2号修正案。
10.27(19)+
2022年10月27日，注册人与三星电子有限公司于2010年1月19日签署的半导体专利许可协议的第2号修正案。
10.28(20)+
注册人和SK hynix于2023年3月31日签署的半导体专利许可协议修正案2。
10.29(21)
Rambus Inc.和Cadence Design Systems，Inc.之间的资产购买协议，日期为2023年7月19日。
10.30(22)
加速股份回购计划协议格式。
21.1
注册人的子公司。
23.1
独立注册会计师事务所同意。
99

展品编号文件说明
24.1^
授权书。
31.1
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规则颁发首席执行官证书。
31.2
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规则，对首席财务官进行认证。
32.1†
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18章第1350节对首席执行官的认证。
32.2†
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18章第1350节对首席财务官的认证。
97*
补偿追回政策，于2023年7月27日通过。
101.INSXBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCHXBRL分类扩展架构文档
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
______________________________________
^
之前提交的。
*董事或行政人员有资格参与的管理合约或薪酬计划或安排。
**本展览的某些部分已被授予保密处理。省略的部分已单独提交给证券交易委员会。
+
本展品的部分内容已根据S法规第601(B)(10)条的规定进行了编辑。
†附件32.1和32.2中提供的证明文件被视为随附于本年度报告表格10-K中，并且不会被视为根据1934年证券交易法第18条（经修订）的规定“存档”。此类证明不应被视为通过引用纳入根据1933年证券法（经修订）或1934年证券交易法（经修订）提交的任何文件，除非注册人特别通过引用纳入。
(1)通过引用于2023年5月2日提交的表格8-K合并。
(2)通过引用1997年4月24日提交的表格S-1/A（文件编号333-22885）而合并。
(3)通过引用于2021年5月7日提交的表格10-Q合并。
(4)通过引用于2015年3月9日提交的表格8-K合并。
(5)通过引用于2014年4月30日提交的表格8-K合并。
(6)通过引用于2015年7月23日提交的表格10-Q并入。
(7)通过引用于2020年5月6日提交的表格8-K合并。
(8)引用2010年5月3日提交的10-Q表格合并。
(9)引用2018年10月29日提交的Form 8-K合并。
(10)
参考2014年1月13日提交的10-Q/A表格合并。
(11)
引用2013年7月29日提交的10-Q表格合并。
(12)通过引用2014年2月21日提交的Form 10-K并入。
(13)引用2015年7月23日提交的10-Q表格合并。
(14)参考2019年8月2日提交的10-Q表格并入。
(15)通过引用2019年8月28日提交的表格8-K并入。
(16)通过引用2020年8月7日提交的10-Q表格合并。
100

(17)引用2020年11月6日提交的10-Q表格合并。
(18)
通过引用2021年2月26日提交的表格10-K并入。
(19)通过引用2023年2月24日提交的表格10-K并入。
(20)引用2023年5月5日提交的10-Q表格合并。
(21)通过引用2023年7月20日提交的Form 8-K并入。
(22)通过引用2023年8月11日提交的Form 8-K并入。

101

签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
Rambus Inc.
发信人：/S/德斯蒙德·林奇
德斯蒙德·林奇
财务兼首席财务官高级副总裁
(首席财务官)
日期：2024年2月23日

授权委托书
以下签名的每个人均以此等身份组成并委任吕克·塞拉芬、德斯蒙德·林奇和约翰·希恩为其真正合法的代理人、委托书和代理律师，并有充分的替代和再代理的权力，以其任何和所有的身份，以其名义、地点和替代身份，(I)以10-K表格形式对本年度报告的任何和所有修正案以及其中的所有附表和附件采取行动、签署和存档，(Ii)采取行动、签署和存档该证书、文书、及(Iii)就所有意图及目的而采取可能必需或适当的任何及所有行动，一如其本人可能或可亲自采取的行动，并于此批准、批准及确认所有该等代理人、受委代表及代理或其任何代替者可合法作出或安排作出的所有行动。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
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签名标题日期
撰稿S/吕克·塞拉芬总裁和董事首席执行官
(首席行政主任)		2024年2月23日
吕克·塞拉芬
/S/德斯蒙德·林奇财务兼首席财务官高级副总裁
(首席财务官)		2024年2月23日
德斯蒙德·林奇
/发稿S/约翰·艾伦总裁副会计兼首席会计官
(首席会计主任)		2024年2月23日
约翰·艾伦
/发稿S/查尔斯·基斯纳董事会主席2024年2月23日
查尔斯·基斯纳
/发稿S/东惠美子董事2024年2月23日
东惠美子
/S/史蒂文·劳布董事2024年2月23日
史蒂文·劳布
/S/Meera Rao董事2024年2月23日
米拉·拉奥
撰稿S/Necip Sayiner董事2024年2月23日
Necip Sayiner
/S/埃里克·斯坦董事2024年2月23日
埃里克·斯坦
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