第三次修订和重述
有限责任公司经营协议 *
的
国家电影传媒有限责任公司
* 符合要求，包括：
·2009年3月16日第三次修订和重述的有限责任公司经营协议的第一次修订（“第一次修订”），
·2010年8月6日第三次修订和重述的有限责任公司经营协议的第二次修订（“第二次修订”），
·2013年9月3日第三次修订和重述的有限责任公司经营协议的第三次修订（“第三次修订”），
·2019年1月23日第三次修订和重述的有限责任公司经营协议的第四次修订（“第4号修订案”），以及
·2023年8月7日第三次修订和重述的有限责任公司经营协议的第五次修订（“第五次修订”，以及第一次修订、第二次修订、第三次修订和第四次修订，统称“修订”）
本第三次修订和重申的有限责任公司经营协议（本“协议”）National CineMedia，LLC，特拉华州有限责任公司（“公司”），由双方于2007年2月13日签署，并对第二次修订的协议进行了全面修订和重申。
独奏会
a.全国电影网公司，本公司由一间特拉华州法团（“NCN”）及Regal CineMedia Holdings，LLC（一间特拉华州有限责任公司）（“Regal”或“Regal创始成员”）组成，并于二零零五年三月二十九日订立National CineMedia，LLC有限责任公司经营协议（“原协议”）。
B. Cinemark Media，Inc.，一家特拉华州公司（“Cinemark Media”或“Cinemark创始成员”），根据日期为2005年7月15日的某项贡献协议，（“贡献协议”），以及日期为7月15日的国家电影媒体有限责任公司经营协议，2005年（第一次修订协议）。
C. NCN与美国多电影公司合并，密苏里公司（“AMC”或“AMC创始成员”），AMC为存续实体。
D.根据2006年12月12日修订和重述的National CineMedia，LLC有限责任公司经营协议的第一修订，（“第一修正案”），修订和重述的国家电影媒体有限责任公司经营协议的第二修正案，日期为1月23日，2007年2月7日修订和重述的National CineMedia，LLC有限责任公司经营协议的第三修订（“第三修订”），以及2007年2月7日修订和重述的National CineMedia，LLC有限责任公司经营协议的第三修订（“第三修订”，以及第一修订协议、第一修订协议和第二修订协议一起，“第二修订协议”）。
e.该公司和National CineMedia，Inc.，特拉华州公司（"NCM Inc."），本公司已于二零零七年二月十三日订立一份普通单位认购协议（“认购协议”），据此，本公司已同意向NCM Inc.发行普通单位。其中更有充分的体现。
F. AMC、富豪和Cinemark Media希望修订和重申第二次修订协议，以反映NCM Inc.的加入。作为本公司的成员，并指定其作为本公司的唯一经理。
G. AMC、Regal及Cinemark Media各自之董事会及经理，以及NCM Inc.（“NCM Inc.”）之董事会。已批准本协议。
第5号修正案的补充朗诵：
鉴于，AMC ShowPlace Theatres，Inc.，特拉华州的一家公司(AMC Showplace)，美国多影院，Inc.，密苏里州的一家公司(连同AMC Showplace，“AMC”)Cinemark Media，Inc.，特拉华州的一家公司(“Cinemark Media”)，Cinemark USA，Inc.，德克萨斯州的一家公司(“Cinemark USA”，与Cinemark Media，“Cinemark”一起)，Regal CineMedia Holdings，LLC，特拉华州的一家有限责任公司(“Regal”)，Regal Cinemas，Inc.，田纳西的一家公司(连同Regal，“RineMedia”)，National CineMedia，Inc.，Inc.特拉华州的一家公司(“NCM Inc.”)和特拉华州的一家有限责任公司NCMI II，LLC(“NCMI II”)是有限责任协议的当事方；
鉴于，自本计划完成之日(“计划生效日期”)起，AMC、Cinemark和Regal不再是LLC协议项下的创始成员或成员，NCM Inc.、NCMI II和本公司希望根据本协议的条款和条件修订LLC协议；
鉴于，(I)2023年6月27日，美国德克萨斯州南区破产法院根据破产法第11章发布命令，确认修改后的第一次修订的National CineMedia，LLC重组计划[案卷编号428](Ii)根据计划，于计划生效日期前，受阻持有人(定义见重组交易备忘录)与受阻第二附属公司(定义见重组交易备忘录)的股份交换其容许有担保债务债权(定义见重组交易备忘录)，以收取该等获准有担保债务债权；及(Iii)于计划生效日期，本公司完成计划，据此(A)容许受阻第二附属公司持有的有担保债务债权交换为共同单位，及，在收到该等共同单位时，本公司同意接纳BLOCKER Sub 2为成员，并同意受本协议所有条款及条件(经不时修订、补充或以其他方式修改)的约束，符合第3.1(C)节：(B)BLOCKER母公司与合并子公司合并并并入合并子公司(定义见重组交易备忘录)，受阻股东以其持有的BLOCKER母公司股份换取NCM Inc.的普通股，该等NCM Inc.的普通股股份将于当日或之后在合理可行的情况下尽快交付予受阻持有人，计划生效日期，(C)允许担保债务债权的所有其他持有人收到共同单位，以换取其允许的担保债务债权，并立即向NCM Inc.出资，以换取NCM Inc.的普通股，该NCM Inc.的普通股将于计划生效日或计划生效日期后在合理可行的情况下尽快交付给该持有人，(D)NCM Inc.以其手头现金向本公司出资，以换取某些共同单位，并向NCMI II提供某些共同单位的出资，和(E)NCM Inc.发行了50股无投票权B系列优先股(每股清算价值为1,000美元)，遵守并符合NCM，Inc.的B系列不可转换优先股指定证书(日期为本协议日期)的条款，相应地，根据计划，公司向NCM Inc.发行了本公司的无投票权优先股权益，条款与(由NCM Inc.以公司唯一管理人的身份真诚确定的)基本相同，但包括条款，分配的权利和没有投票权)B系列优先股的50股的条款。
鉴于，允许担保债务债权的持有人(包括被冻结的持有人)将根据上文(A)-(D)项所述的交易，在计划生效日期当日或在合理可行的情况下尽快收到NCM Inc.普通股85,868,037股；
鉴于紧接计划预期及重组交易备忘录所载交易完成前，截至计划生效日期，NCM Inc.已发行普通股的总股本将为103,296,201股；及
鉴于，在完成计划预期和重组交易备忘录中规定的交易后，NCM Inc.普通股的流通股总数将为96,779,983股，其中允许担保债务债权的持有人持有的普通股总数为83,420,199股。
双方协议如下：
第一条
定义
1.1定义的术语。下列术语在本协议中具有下列含义：
“2023年信贷安排”指由本公司、不时作为借款人的其他债务人、不时作为出借人的金融机构以及作为担保方的代理人(定义如下)的特拉华州有限责任公司CIT Northbridge Credit LLC签订的、日期为2023年8月7日的贷款、担保和担保协议，以及其任何延期、再融资、再融资或替换(全部或部分)。
“调整后的资本账户余额”对任何成员来说，是指在实施下列调整后该成员资本账户的余额：(A)借记《财务条例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4-6)节所述项目的资本账户，以及(B)贷记该成员在合伙企业最低收益或合伙人无追索权债务最低收益中所占份额的贷方，或根据本协定或以其他方式要求该成员恢复的任何金额。上述经调整资本账户结余的定义旨在符合《财务处条例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节的规定，并应与其解释一致。
“附属公司”是指对任何人而言，任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制、由该人控制或与其共同控制的人。尽管有上述规定，(I)任何成员不得被视为本公司的联属公司，(Ii)本公司不应被视为任何成员的联属公司，(Iii)REG的股东或任何该等股东的联属公司(REG及其附属公司除外)不得被视为任何成员或本公司的联属公司，(Iv)Marquee Holdings的任何股东或该等股东的任何联属公司(Marquee Holdings及其附属公司除外)不得被视为任何成员或本公司的联属公司，(V)Cinemark的任何股东，或任何该等股东的联属公司(Cinemark及其附属公司除外)应被视为任何成员或本公司的联属公司；(Vi)NCM Inc.的任何股东不得被视为NCM Inc.的联属公司；及(Vii)NCM Inc.不得被视为NCM Inc.的任何股东的联属公司。
“协议”具有本协议序言中规定的含义，可随时予以修改、补充或以其他方式修改。
“AMC”具有本协议或其后继者的摘要中所规定的含义。
“AMC创始成员”的含义见本协议的陈述。
“适用税率”是指（i）40%或（ii）在相关许可税分配时，（定义见2023年信贷安排），适用于居住在纽约州纽约市的企业纳税人的最高联邦，州和地方边际税率，考虑到州和地方所得税为联邦所得税目的的可扣除性，应超过40%，这么高的比率。
“可用现金”是指在特定时期内：（i）公司的利息、税项、折旧和摊销前的收益。（根据公认会计原则确定）；加上（ii）扣除或损失的非现金项目（与易货交易有关的项目除外）在根据第（i）条确定公司的收益时减去；加上（iii）本公司收到的利息收入，但该收入不包括在根据第（i）条确定本公司盈利时；加上（iv）本公司根据Loews协议或其他类似协议收到的款项，但该等款项不包括在第（i）款下确定本公司收益时；加上（v）公司根据共同单位调整协议收到的款项，但该等款项不包括在第（i）条下确定公司盈利时；加上（vi）公司根据第3.5（c）条收到的款项，但该等款项不包括在第（i）条下确定公司盈利时；加㈦净收益（扣除出售应占的费用后）出售公司资产的所得，但该等所得款项不包括在根据第（i）条确定公司收益时；加上（viii）每个财政年度的第二个财政期间，归属于分配年度的任何分配增加额；加上（ix）每个财政年度的第四个财政期间，由于2023年信贷额度第10.2.4条的适用，公司不得在该财政年度的前三个财政期间分配给股东的任何金额（在截至第四个财政期间最后一天，该等金额不受二零二三年信贷额度第10.2.4条限制的情况下）；减（x）非现金收入项目，或
增益（与易货交易有关的项目除外）根据第（i）条确定公司收益时增加的；减去（Xi）本公司根据参展商服务协议、管理服务协议或其他类似协议支付的金额，但该等金额在根据第（i）条确定公司收益时并未扣除；减去（xii）公司根据共同单位调整协议支付的金额，但该金额在确定第（i）款下公司收益时未扣除；减去（xiii）公司支付的税款；减去（xiv）公司作出的资本支出；减（xv）每个财政年度的第二个财政期间，归属于分派年度的任何分派减少额；减（xvi）本公司就已注资债务支付的利息；减（十七）本公司就有资金的债务作出的强制性本金支付，只要该等本金支付是从基金以外的基金，2023年信贷额度的10.2.4；减去（xviii）金额公司就出资债务支付的（利息和本金除外），但在确定公司根据第（i）款的收益时，该等金额未扣除；但条件是：（a）于厘定可用现金时，不得考虑根据二零二三年信贷融资借入的金额及就该等融资作出的选择性本金付款；（b）本公司根据应收税款协议的条款收取或支付的款项不得在厘定可用现金时计入；及（c）包括本协议日期在内的财政期间，可用现金应自本协议日期的次日起至该财政期的最后一天确定。
"受益所有人"或"受益所有人"（包括，相关含义，术语“实益拥有权”和“实益拥有权”）具有交易法第13d—3和13d—5条所赋予的含义，无论是否适用，但一个人应被视为拥有任何该人有权获得的所有单位的实益拥有权，不论该权利是可立即行使的，或只可在时间过去后行使的，或只可在其后的条件出现时行使的。
“董事会”具有第一修订协议第1.1条所述的含义。
“预算”是指公司的年度经营和资本预算，其中包括（除其他外）公司下一年度的预期收入、支出（资本和经营）以及现金和资本需求（包括任何额外的资本出资）。
“营业日”是指除星期六、星期日、联邦假日或其他纽约州商业银行被授权或法律要求关闭的日子以外的日子。
“资本账户”具有本协议第6.3（a）条所述的含义。
“出资额”是指股东向公司出资的所有其他资产的现金总额和商定的公平市场价值（扣除由公司根据《守则》第752条被视为承担或承担的资产担保的所有负债）。
“资本支出”是指公司为收购或租赁（根据资本租赁）固定或资本资产或增加设备（包括更换、资本化维修和改进）而需要根据公认会计原则为财务报告目的资本化的所有支出。
“账面价值”指，就公司任何资产而言，该资产为联邦所得税目的的调整基准，但公司所有资产的账面价值应根据规则、事件和时间进行调整，使其等于各自的公平市场价值，《财务条例》第l.704—l（b）（2）㈣（f）节所载和《财务条例》规定的资本账户维持规则另有规定的其他规定，但本条例另有规定的除外；但只有当管理人合理地确定该等调整为反映股东的相对经济利益所必需或适当时，方可作出该等调整。分配给任何成员的本公司任何资产的账面值应在紧接该分配前调整至其公平市价，且当账面值与税基不同时，应参考账面值而非税基计算折旧。股东向本公司出资（或根据《财政条例》第1.704—1（b）（1）（iv）节视为出资）的任何资产的账面价值将是该资产在出资日的公允市场价值。
“现金等价物”是指以美元计值的下列任何一种：（i）由美国政府或其任何机构发行或无条件担保，并由美国充分信用和信用支持，自购买之日起一年内到期的可买卖直接债务；（ii）由合众国任何州或任何该州的任何政治分区或其任何公共机构发行的可出售的直接债务，自获得之日起一年内到期，并且在获得之时，从任何标准普尔公司或任何后继评级机构（“S & P”）或穆迪投资者服务公司获得的最高评级。或任何后续评级机构（“穆迪”）；（iii）自发行日起到期不超过一年的商业票据，且在收购时具有从标准普尔或穆迪获得的最高评级；（iv）定期存款、存款证或银行承兑汇票，而到期日为自其发出日期起计不超过一年，资本和盈余超过500，000，000美元的任何商业银行或信托公司，以及其控股公司的商业票据，其评级为标准普尔或穆迪的最高；或（v）投资于符合规则2a—7或证券交易委员会根据《1940年投资公司法》的任何后续规则的风险限制条件的货币市场基金，在上文第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条所规定的每种情况下，自收购日期起计一年内到期。
“现金结算”是指金额等于赎回单位等值的即时可用资金。
“证书”具有本协议第2.1（a）条所述的含义。
“控制权变更”对于非个人人士而言，是指（i）与任何其他实体的任何合并或合并，或任何其他类似交易，无论是单一交易还是一系列相关交易，（A）在紧接该交易之前，该人的成员或股东总数不再拥有超过50%的股份，该交易存续或产生的实体的一般投票权（或其股东或最终母公司）或（B）任何人士或集团成为该交易存续或产生的实体超过50%一般投票权的实益拥有人（或其股东或最终母公司），（ii）任何交易或一系列相关交易，其中超过该人士50%的一般投票权转让给任何其他人士或集团，或（iii）该人士出售或转让其全部或绝大部分资产。
“Cinemark”指Cinemark Holdings，Inc.或其继承人或任何在未来直接或间接全资拥有Cinemark的人。
本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
"Cinemark USA"指Cinemark USA，Inc.，德州公司或其继任者
“A类单位”具有第一修订协议第1.1条所述的含义。
“法典”是指不时修订的1986年《国内税收法典》，或任何后续法规及其不时生效的规则和条例。在此提及本法典的特定条款时，应酌情指任何后续法规中的相应条款。
“共用单元”是指拥有本协议第3.4（d）条所述权利的单元。
“共同单位调整协议”指AMC创始成员、富豪创始成员、富豪电影院、Cinemark创始成员、Cinemark USA、NCM Inc.于2007年2月13日订立的共同单位调整协议。及本公司，其可不时修订、补充或以其他方式修订。
“共同单位采购”具有本协议第3.4（b）条所述的含义。
“公司”具有本协议序言所述的含义。
“保密信息”具有本协议第10.3（a）条所述的含义。
“供款协议”具有本协议内容中所述的含义，其可不时修订、补充或修改。
“出资和单位持有人协议”是指由本公司、RCM和AMC（作为NCN的继承人）于2005年3月29日签订的出资和单位持有人协议，该协议可不时修订、补充或修改。
“缴款通知”具有本协议第9.1（b）条所述的含义。
“控制”（包括术语“受控制”和“受共同控制”），就两个或多个人之间的关系而言，是指直接或间接拥有权力，以指导或导致指导一个人的事务或管理，无论是通过拥有表决权股权，作为受托人或执行人，通过合同或其他方式。
“消费物价指数”是指美国劳工部、劳工统计局或任何后续机构公布的城市工资收入者和文职人员平均消费价格指数的月度指数（所有项目；1982—84年等于100）。如消费物价指数因任何原因而停止，管理人应使用美国任何机构计算和公布的美国城市地区生活费用的其他指数或可比统计数字，如美国任何机构没有公布该指数，则使用具有认可权威的负责任金融期刊。
“消费物价指数调整”是指（i）消费物价指数调整所针对的历年中1月份的消费物价指数除以（ii）2007年1月份的消费物价指数的商。
“DCN”具有本协议第2.6（a）条所述的含义。
“董事指定协议”是指NCM Inc.于2007年2月13日签署的董事指定协议。及所有创始会员国（如该等条文可不时修订、补充或以其他方式修订）。
“分配金额”是指，就一个财政期间而言，（i）本公司截至该财政期间最后一天的可用现金（减去本公司向NCM Inc.分配的任何金额）中的较小者。根据第3.5（c）（ii）条，或（ii）根据2023年信贷融资第10.2.4条就该财政期间可能分配的金额。
“分配减少”具有本协议第5.4（a）（iii）条所述的含义。
“分配增加”具有本协议第5.4（a）（iii）条所述的含义。
“分销年度”具有本协议第5.4（a）（iii）条所述的含义。
“股权补偿通知”具有本协议第3.5（c）（i）条所述的含义。
“股权激励计划”是指National CineMedia，Inc.。2007年股权激励计划，其内容可能不时修订、补充或修改。
“股权”是指，就任何人而言，任何和所有股份、权益、参与权或其他等同物，（不论有表决权或无表决权）股本、合伙权益（无论是一般的还是有限的）有限责任公司权益或其发行的同等所有权权益，或权益，参与或其他等价物分享收入或收益（除在日常业务过程中订立的包括收入分享部分的任何服务协议另有规定者外），该人或可转换为该等股份、权益、参与者或其他等同物的证券，或可交换或可行使的证券，以及购买该等股份、权益、参与者或其他等同物的期权、认股权证或其他权利；但在日常业务过程中给予的折扣和回扣在任何情况下均不构成股权。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及根据该法颁布的规则和条例，该等规则和条例可能不时修订。
“ESA一方”指（i）AMC，如AMC，（ii）Cinemark USA，如Cinemark Media，及（iii）富豪电影院。
“ESA相关税收优惠付款”具有应收税款协议第1.01节中规定的含义。
“ESA相关付款”具有应收税款协议第1.01条所述的含义。
"超额无追索责任"的含义见《财政条例》第1.752—3（a）（3）节。
“交易法”是指经修订的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的规则和条例，该等规则和条例可能不时修订。
“参展商服务协议”指于2007年2月13日（i）本公司与AMC签订的、（ii）本公司与富豪电影院签订的、及（iii）本公司与美国电影院签订的、于2007年2月13日签订的各单独的参展商服务协议，所有协议均可能不时修订、补充或修改。
“最终电路股份付款”指本公司根据日期为2007年2月13日的某些书面协议条款，由本公司、AMC、Cinemark USA和富豪影院支付的付款。
“第一次修订协议”具有本协议内容中所述的含义。
“第一修正案”的含义见本协议的叙述。
“财政月”是指公司财政年度内的每个财政月，由经理确定。
“财政期间”指每个财政季度，由三个财政月组成。
“财政年度”是指公司在每年12月25日之后的第一个星期四结束的财政年度。
「创始成员」指AMC创始成员、Cinemark创始成员及富豪创始成员，并包括该等创始成员的每一位获授权受让人，只要符合第8.2（c）条；但如果创始成员及其所有获授权受让人不再拥有共同单位（例如，由于根据普通股调整协议交出普通股或根据行使赎回权赎回普通股，创始成员及其获准受让人将不再被视为本协议项下的创始成员，尽管创始成员或其获准受让人随后可能收购本公司的额外普通股（例如，根据共同单位调整协议，在这种情况下，创始成员或其获准转让者将被视为本协议项下的成员）。
“创始成员批准”是指每个创始成员的批准（由各创始成员自行决定）；但创始成员无权参与第4.3（c）条所规定的给予创始成员批准，如果所有创始成员都不再有权参与给予创始成员批准，则不需要对任何其他行动进行创始成员批准，需要这样的创始成员批准。
“创始成员批准权”具有本协议第4.3（a）条所述的含义。
“创始成员代表函”具有《供款与单位持有人协议》第4.1（i）条所述的含义。
“融资债务”指（i）本公司根据二零二三年信贷融资的债务或任何再融资，加上（ii）本公司根据二零二三年信贷融资的条款允许的额外债务或任何再融资的总和。
“公认会计原则”是指在确定公认会计原则的相关日期生效的美国公认会计原则。
“政府当局”是指任何国家或政府，任何州或其其他政治分支机构，以及行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体。
“集团”具有《交易法》第13（d）（3）条和第13d—5条规定的含义。
“债务”指，就任何人而言，在任何日期，不得重复，（i）该人对借款的所有义务，（ii）该人以该人发行的债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，（iii）该人支付财产或服务的延期购买价格的所有义务，除正常业务过程中产生并符合以往惯例的应付贸易账款外，（iv）该人有关信用证或其他类似票据的所有偿还义务，（v）由任何留置权担保的其他人的所有债务，（vi）担保他人的所有债务；（不论是凭借合伙安排，或通过协议，以保持良好，购买资产、货物、证券或服务，或采取或支付的方式，或维持最低净值、财务比率或类似要求，或以其他方式）由该人。
“受偿人”具有本协议第4.14（a）条所述的含义。
“独立董事”指NCM Inc.的任何董事。如果NCM Inc.普通股在纳斯达克股票市场交易，满足纳斯达克股票市场的市场规则适用规则中规定的"独立董事"的定义，如该等规则可能不时修订，或，如果NCM Inc.普通股然后在不同的交易所交易，该术语指NCM Inc.的任何董事。符合该交易所规则对独立董事的定义。
“ESA修改初始付款”指公司根据参展商服务协议第2.05（a）（i）条支付的付款。
“知识产权”是指所有美国，国家和外国知识产权，包括但不限于所有（i）专利、发明、发现、工艺和设计；（b）任何媒体的版权和作者作品；（c）商标、服务商标、商号、商业外观和其他来源指标以及由此象征的企业商誉；（d）软件；及（e）商业秘密及其他机密或专有文件、想法、计划及资料；（ii）与此有关的注册、申请及录音；（iii）获得续期、延期、延续或类似与此有关的法律保护的权利；及（iv）就该项侵犯或其他损害而在法律上或衡平法上提起诉讼的权利。
“权益”是指本协议和《有限责任公司法》规定的有限责任公司权益（优先单位除外），此外，成员根据本协议有权享有的任何和所有权利和利益，以及该人遵守本协议条款和规定的所有义务和受益权。
“合营协议”是指本协议、共同单位调整协议、出资协议、出资和单位持有人协议的统称（及与此同时签署的各种相关协议）、董事指定协议、参展商服务协议、创始成员代表函、Loews协议、管理服务协议、软件许可协议，认购协议和应收税款协议。
“合营目的”具有本协议第2.6（c）条所述的含义。
“负债”具有本协议第4.15（a）条所述的含义。
“清算人”具有本协议第7.2条规定的含义。
“有限责任公司法”是指特拉华州有限责任公司法，第6页。§ § 18—101，et seq.，及该等法规的任何继承人。
“Loews协议”是指AMC和本公司于2007年2月13日签订的第一次修订和重述的Loews屏幕集成协议，该协议可能不时修订、补充或修改。
“多数成员投票”是指双方的赞成票：（a）代表当时发行和尚未发行的所有共同单位的多数的共同单位持有人和（b）如果还有任何剩余的创始成员，则每个创始成员。
"管理服务协议"是指公司和NCM Inc.之间于2007年2月13日签订的管理服务协议，而该等条文可不时予以修订、补充或以其他方式修改。
“管理人员”具有本协议第4.1条所述的含义。
“Marquee Holdings”指Marquee Holdings Inc.。或其继承人或任何直接或间接全资拥有Marquee Holdings的人士。
“会员”是指根据《有限责任公司法》的规定成为本公司会员的每一个人，并且没有根据本协议第3.1（d）条的规定停止成为本公司会员，以及该等会员的每一个受让人，如适用。
“会员信息”具有本协议第10.3（c）条所述的含义。
NCM Inc.本协议的含义应在本协议的序言中予以规定。
"NCM Inc.赎回价”指NCM Inc.股份的成交量加权平均价的算术平均数。美国主要证券交易所或NCM Inc.的自动或电子报价系统的普通股。据彭博社报道，或其后继者，在截至赎回日期前最后一个完整交易日（包括包括）的连续三个完整交易日的每一个完整交易日，但须就任何股票拆股、反向拆股、股票股息或影响NCM Inc.的类似事件进行适当和公平的调整。普通股如果NCM Inc.普通股不再在证券交易所或自动或电子报价系统交易，那么NCM Inc.的大多数独立董事。应确定NCM Inc.诚意赎回价格。
“NCN”的含义见本协议的概述。
“净收入”或“净亏损”，视情况而定，指任何期间，公司在该期间的联邦所得税目的应纳税收入或税收损失，根据公司为联邦所得税目的使用的会计方法确定，在计及任何单独列明的税项项目并增加任何税款的款额后─公司在该期间的免税收入，并减少任何代码第705条（a）（2）（B）支出的数额。（在公司财务条例第1.704—1（b）（2）（iv）（i）节的含义内）；但是，前提是（i）公司的净收入或净损失的计算应不考虑根据第6.4（b）节特别分配的任何总收入、收益、损失或扣除项目的金额，及（ii）在厘定本公司的净收益或净亏损时，根据管理服务协议支付的任何金额及根据参展商服务协议支付的任何金额应视为根据守则第707条向非会员支付的款项。如果资本账户根据公司资产账面价值的调整或本协议另有规定进行调整，则此后实现的公司净收入或净损失（以及收入、收益、损失和扣除的组成项目）应按照《财政条例》第1.704—1（b）（2）（iv）（g）条的原则计算。如果资产的账面价值被调整，该资产应被视为已出售，
在确定净收益或净亏损时，应考虑其公平市价和任何视为收益或亏损。
“提名委员会”具有董事指定协议第1.1条所述的含义。
“无追索权债务”是指公司的任何责任，但成员或相关人员不承担根据《财政条例》第1.752—2节规定的此类责任的经济损失风险。
“期权”是指根据NCM Inc.发行的期权。股权激励计划，收购NCM Inc.的普通股或其他股权等价物。
“原始协议”的含义见本协议的叙述。
“超额分配选择权”具有本协议第3.4（c）条所述的含义。
“超额分配单位购买”具有本协议第3.4（c）条所述的含义。
“合伙人无追索权债务”指任何公司负债，但该负债为《财政条例》第1.1001—2节的目的，成员（或《财政条例》第1.752—4（b）条所指的相关人员）承担《财政条例》第1.752—2条所指的损失经济风险，例如，成员或相关人士是该等责任的债权人或担保人。
“合伙人无追索权债务最低收益”具有《财政部条例》第1.704-2(I)(2)节中规定的含义，其中规定的金额一般应等于在将合伙人无追索权债务视为无追索权债务的情况下产生的合伙企业最低收益。
“合伙企业最低收益”具有《财务条例》1.704-2(B)(2)节规定的含义，其中规定的最低收益一般应通过计算公司每一笔无追索权债务的净收入来确定，如果公司以全额偿还债务以外的任何代价处置受该债务约束的财产，公司将实现的任何净收入，然后将如此计算的净收入的单独金额相加。
“百分比权益”是指任何成员在任何时候以分数表示的百分比，其分子是该成员拥有的公用单位数，分母是当时未清偿的公用单位总数，应根据本协定第3.4(F)、3.4(G)、3.5和9.1条以及本协定另有规定进行调整。
“获准受让人”指(I)如属任何成员及任何成员的任何获准受让人、该成员的联营公司或准许受让人，或(Ii)如任何创始成员及创始成员的任何准许受让人、该创始成员的非联营公司或准许受让人直接或间接地透过一个或多个实体直接或间接拥有超过50%的一般投票权，而这些实体与拥有该创始成员的最终母公司一般投票权50%或以上的实体相同。
“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、股份公司、商业信托、非法人团体、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体或组织，或上述任何两个或两个以上的集团。
“优先分销”具有本协议第3.4(E)节规定的含义。
“首选单位”是指具有本协议第3.4(E)节所述权利的单位。
“首选单位金额”具有本协议第3.4(E)节规定的含义。
“优先单位负债”具有本协议第3.4(E)节规定的含义。
“专有信息”是指所有知识产权，包括但不限于技术或商业性质的信息，无论是书面的还是口头的，如果是书面的，无论是从披露方或由披露方制作、复制、接收或以其他方式向接受方披露的，被标记为专有或机密的或带有类似进口标记的，或披露方声明将被视为专有或机密的，或合理的人在其披露的情况下将被视为专有或机密的。
“RCM”是指富豪影视传媒公司，弗吉尼亚州的一家公司，或其继任者。
“赎回单位”具有本协议第9.1(A)节规定的含义。
“赎回单位等值”指(I)股份结算乘以(Ii)NCM公司赎回价格的乘积。
“赎回会员”具有本协议第9.1(A)节规定的含义。
“赎回日期”具有本协议第9.1(A)节规定的含义。
“赎回通知”具有本协议第9.1(A)节规定的含义。
“赎回权”具有本协议第9.1(A)节规定的含义。
“REG”是指富豪娱乐集团或其继承人或任何在未来直接或间接全资拥有REG的人。
“富豪”一词的含义与本协议或其后续协议的摘要中所规定的含义相同。
“富豪电影院”是指富豪电影院公司，田纳西州的一家公司或其继承人
“富豪创始成员”的含义见本协议的叙述。
“监管分配”具有本协议第6.4（c）条所述的含义。
“撤回通知”具有本协议第9.1（b）条所述的含义。
“第二次修订协议”具有本协议或其后继协议的概述中所述的含义。
“第二修正案”具有本协议或其继承人陈述的含义。
“第704条（c）财产”是指公司的任何资产，如果该资产的账面价值不同于其调整后的税基。
“高级信贷融资”是指本公司、多家银行和其他金融机构或实体之间于2007年2月13日签订的信贷协议，不时作为协议的当事方，雷曼兄弟公司。和摩根大通证券公司，作为联席首席执行官，摩根大通银行，N.A.，作为银团代理，瑞士信贷（美国）有限责任公司和摩根士丹利高级基金公司，作为共同文件代理，雷曼商业票据公司，作为行政代理人，并不时修订、修改或补充，以及其任何延期、退款、再融资或替换（全部或部分）。
“B系列优先机组”是指具有第3.4（i）节所述权利的机组。
“服务”具有参展商服务协议第1条所述的含义。
“股份结算”指NCM Inc.的若干股份。普通股等于赎回单位的数量。
“重要股东”指权益百分比为10%或以上的股东（如有）。
“软件许可协议”是指本公司、RCM、AMC和Cinemark USA签订的第二次修订和重申的软件许可协议，日期为本协议的同一日期，该协议可能不时修订、补充或修改。
“认购协议”的含义见本协议的序言部分，其可不时修订、补充或以其他方式修改。
“子公司”指，就任何人而言，（i）其股本的多数在一般情况下具有投票权的公司，（不论当时任何其他类别的证券是否具有或可能具有，因发生任何意外事件而产生的表决权）当时由该人实益拥有，由该人士的一个或多个子公司或由该人士及其一个或多个子公司或（ii）任何其他人士（除法团外），包括合营企业、普通合伙或有限责任公司，其中该人士、其一个或多个子公司或该人士及其一个或多个子公司于决定日期直接或间接地，实益拥有至少多数股权，有权在选举董事、经理或受托人（或履行该等职能的其他人）中投票，或担任该等其他人的普通合伙人或管理成员。
“税收分配额”是指（i）适用税率乘以（ii）公司在税收分配额相关期间的估计或实际应纳税收入（为联邦所得税目的确定）的乘积。
“税务事项成员”具有本协议第6.2条规定的含义。
"应收税款协议"是指本公司、NCM Inc.，所有创始成员、富豪电影院及美国电影马克（Cinemark USA），其内容可不时修订、补充或修改。
“应收税款分配额”是指（i）NCM Inc.根据应收税款协议第3.01条，有义务向创始成员支付，加上（ii）NCM Inc.根据本协议第5.1（b）条的规定，有义务在应收税款分配金额相关的期间向公司出资。
"TEFRA选择"指根据《守则》第6231（a）（1）（B）（ii）条和《财政条例》第301.6231（a）（1）—1（b）条，选择《守则》第63章C子章的规定和相应的财政条例适用于本公司。
“第三修正案”具有本协议或其继承人陈述的含义。
“交易日”是指NCM Inc.的主要美国证券交易所。普通股上市或允许交易，或纳斯达克股票市场，如果NCM Inc.。普通股未在任何该等证券交易所上市或获准交易，视情况而定，开放进行交易（除非该交易已暂停一整天）。
"转让"（包括术语“转让”和“转让”）是指直接或间接出售、转让、给予、交换、遗赠、转让、质押或以其他方式处置，无论是自愿或非自愿的。（包括（i）除下文第（a）款规定外，直接或间接变更任何成员的控制权或许可传输（或任何直接或间接持有股东或获准转让股权的股东），及（ii）在下文第（b）款允许的任何质押或质押下的止赎导致所有权变更时，于本公司的任何股权或由一名人士实益拥有的其他资产，或于本公司的任何股权或由一名人士实益拥有的其他资产的任何权益。尽管有上述规定：（a）ESA一方或其股东的控制权变更不应被视为本协议项下的转让，且（b）任何成员或其关联公司善意质押单位或本公司其他股权不应被视为本协议项下的转让。
“转让成员”具有本协议第8.1（a）条所述的含义。
“财政条例”是指联邦所得税条例，包括任何临时条例，根据该条例颁布，因为该财政条例可能不时修订。本报告凡提及《财务条例》具体规定之处，均应视为指任何相应的后续规定。
“最终母公司”指（i）如AMC，则指（ii）如Cinemark Media，则指（iii）如富豪，则指REG。
“承销商”具有单位购买协议第1.1节所述的含义。
“包销协议”具有单位购买协议第1.1节所述的含义。
“单位”是指根据本协议条款发行的所有成员权益（优先单位除外）的零碎份额。未发行单位数量及其持有人应在附件A中列出，附件A可能根据本协议不时修订。
"单元购买协议"是指NCM Inc.于2007年1月23日签署的单元购买协议，AMC创始成员、Cinemark创始成员及富豪创始成员（两者可不时修订、补充或以其他方式修订）。
"Unvested NCM Inc.股份”指NCM Inc.的股份。根据股权激励计划发行的普通股，未授予NCM Inc.。股
"Vested NCM Inc.股份"具有本协议第3.5（c）（ii）条所述的含义。
任何人的“全资子公司”是指该人直接或间接拥有100%的子公司。
1.2其他条款；解释。
(a)本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议项下”以及类似含义的词语应指本协议整体，包括本协议所附的附件和附表，而不是本协议的任何特定条款。除非另有规定，条款、章节和小节均指本协议。
(b)在本协定中使用的"包括"和"包括"等词语以及类似含义的词语应被视为后面是"但不限于"等词语。
(c)本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
(d)本文定义的大写术语所赋予的含义将同样适用于这些术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。
第二条
编队
2.1形成；资格。
(a)本公司成立证书（以下简称“证书”）已由授权人士签署，并于2005年3月29日向特拉华州国务秘书备案，根据有限责任公司法，于该日期成立本公司为有限责任公司。会员的权利、义务和责任应按照有限责任公司法的规定，除非本协议另有规定。
(b)本公司应根据外国有限责任公司法规、假名或假名法规或本公司拥有财产或交易业务的任何司法管辖区的类似法律符合资格或注册，但经理认为该资格或注册是必要或可取的，以保护股东的有限责任或允许本公司合法拥有财产
或交易业务。管理人应在管理人判断所需的范围内，维持公司在每个该等司法管辖区的良好声誉。
(c)管理人和管理人根据本协议授权的任何人应是《有限责任公司法》第18—204（a）条所述的"授权人"，并应有权签署、归档和公布任何证书、通知，报表或者其他文件（及其任何修订或重述），以允许本公司在本公司选择开展业务的每个司法管辖区作为有限责任公司开展业务。
2.2名字本公司成立的有限责任公司名称为“National CineMedia，LLC”。然而，本公司的业务可在遵守所有适用法律的情况下以经理指定的任何其他名称进行。
2.3 term.本公司的期限自提交证书之日起开始，并将永久持续下去；但本公司可以根据本协议或有限责任公司法的规定解散。
2.4总部办公室。公司的总部办公室最初应设在科罗拉多州百年。管理人可全权酌情决定随时开设、关闭或搬迁任何办事处。
2.5注册代理人和办事处。公司在特拉华州的注册办事处地址为公司信托中心，地址为1209 Orange Street，City of Wilmington，County of New Castle，Delaware 19801。本公司在该地址的注册代理人名称为公司信托公司。管理人可随时指定另一注册代理人或注册办事处或两者兼有。
2.6目的本公司的宗旨是：
(a)运营和维护一个数字内容网络（“DCN”），该网络能够在全球范围内分发广告、营销、促销和其他数字内容，以在影院屏幕和视频显示器上显示，并将与所有领域和形式的媒体竞争（包括有线和电视广播公司）、广告、营销、促销和/或通过任何媒体格式在全球范围内的任何数字内容的任何分发；
(b)代表任何参与放映戏剧电影业务的人士提供广告、营销和促销活动，包括但不限于创始会员及其关联公司（包括参展商服务协议中规定的服务），无论是在DCN上展示，还是在非数字影院屏幕上展示的非数字内容，通过大厅或其他影院内促销活动，或通过特别活动的赞助；
(c)拥有、经营和维护一家向健身中心、健身俱乐部和其他户外广告场所（如航空公司和主题公园）提供广告、营销和宣传材料以及其他活动的企业；以及
(d)从事所有活动和交易，以促进上述目的（统称为“合资目的”）。
2.7权力公司应有权单独或与其他人一起采取任何和所有必要的、适当的、可取的、适当的、可取的、附带的或方便的行动，或为促进合营企业的目的而采取行动。
第三条
成员和利益
3.1成员。
(a)AMC、Regal及Cinemark先前获接纳为本公司股东，惟须受第二份经修订协议规限。在本协议的执行中，NCM Inc.应被接纳为公司成员。在共同单位购买和超额分配单位购买之后，每个被指定为
本协议附件A中的成员在本协议日期应被视为拥有附件A中规定的共同单位和优先单位的数量。
(b)本协议附件A包含截至本协议日期，共同单位购买和超额分配单位购买之后以及优先分配之前，各成员拥有的共同单位和优先单位的名称、地址和数量。本公司应不时修订附件A（i）以反映根据本协议条款以及对本协议所载信息的其他修改或变更发行、转换或转让单位，以及（ii）根据第3.4（f）、3.5和9.1节的规定。根据本协议，为反映有关成员的信息或根据第3.4（f）、3.5或9.1条对附件A或公司记录的任何修订或修订应被视为对本协议的修订，但不需要经理或任何成员的批准。
(c)一名或多名额外人士仅可在以下情况下被接纳为公司股东：（i）根据第3.4（f）或第3.5条发行基金单位或根据第8条转让基金单位，以及（ii）该人士签署并交付本协议或其他书面协议的副本，格式令经理满意，本协议的条款和条件适用。一旦签署，公司应修订附件A，并应修订本协议，经理可能合理地认为是必要的，以反映附件A中所示的该名人士的接纳为成员以及该名人士的其他信息。除非按照本第3.1条或第8.2条的规定被接纳为公司成员，否则任何人都不属于或将被视为成员。
(d)根据本第3.1条和第8.2条的其他规定，持有一个或多个单位的每个人都应是成员。当股东不再拥有本公司的任何单位时，该股东将不再是股东，在这种情况下，应修订附件A以反映该人不再是股东。
(e)除有限责任公司法另有规定外，在任何情况下，任何股东（或任何前股东）均不因其作为股东（或前股东）的身份而对（i）本公司的债务、责任或任何其他义务，（ii）偿还任何其他股东的任何出资或（iii）任何其他股东的任何作为或不作为承担任何责任。
(f)如果创始成员及其一名或多名受让人（根据第8.2（c）条拥有创始成员的权利和权力）同时持有公司的普通股，该创始成员及其受让人应指定其中一名代表所有创始成员行事，并就任何需要创始成员批准的事项对所有普通股进行表决。
3.2成员会议。
(a)年会除第3.2（g）条另有规定外，股东周年大会应在下列日期和时间举行：（i）经理不时指定，但在每个日历年度不得少于一次，及（ii）会议通知中注明，有权投票的股东应在会议上处理适当提交会议的事务。在每次股东周年大会上，（i）管理人应讨论本公司的事宜及事务，及（ii）股东应处理股东或管理人可能在会议上提出的其他事宜。
(b)特别会议。股东特别会议，无论为何种目的或多个目的，可由管理人召开，并应在管理人收到任何股东的书面要求后召开。该请求应说明拟举行的会议的目的。
(c)会议的地点和举行。股东大会应在管理人不时指定的时间和地点举行，无论在特拉华州境内或境外，并在会议通知或正式签署的弃权通知中注明。所有会议均须由经理人根据经理人或该等其他人认为适当的会议进行规则委任的人士主持。该等会议可亲自举行、电话会议或任何其他合理方式，在各情况下由管理人酌情决定。
(d)会议通知。会议召开日期、会议召开时间的通知。
（b）在会议日期前不少于五个日历日，但不超过60个日历日，给予有权在该会议上表决的每一成员，除非每一成员放弃。
(e)法定人数所有当时已发行及尚未发行并有权投票的普通股持有人的过半数出席，无论是亲自出席或由有效书面代表代表出席，均构成所有处理事务的股东会议的法定人数。然而，倘未能出席或代表出席任何股东大会，则有权于会上投票的股东（亲身出席或由受委代表）有权不时将会议延期，而无须发出通知（在会上公布除外），直至达到法定人数出席或代表出席为止。
(f)投票所有提交会员表决的事项应由会员多数票决定。该等投票可以亲自或由有效的书面代理人投票，但任何代理人不得在投票之日起三年后投票，除非该代理人有更长的期限。
(g)同意的行动。本协议要求的任何同意或要求在任何股东年度或特别会议上采取的行动，或在任何该等股东年度或特别会议上可能采取的任何行动，可不经会议、不经表决而采取，未经事先书面通知，并经持有未发行普通股且拥有不少于最低票数的股东签署书面同意，在所有有权投票的共同单位都出席并投票的会议上，授权或采取这种行动。对于未在会议上以未达成一致书面同意的股东，应立即通知其采取行动，但未给予书面同意的股东；但未给予任何该等通知不应影响该等书面同意采取行动的有效性。
3.3会员的某些义务和义务。本协议不应被视为在各会员之间建立合伙、合营、代理或其他建立受托或准受托责任或类似责任与义务的关系，也不应使各会员承担连带或替代责任，或强加任何责任。因此，对于任何或所有成员或其关联公司，将产生的义务或责任。除本协议另有规定外，任何会员均无权代表本公司、其财产或任何其他会员行事、承担任何义务或责任。任何成员以本协议项下的成员身份对另一成员的任何债务或义务负责或承担任何责任。本公司不对任何成员在执行和交付本协议之前或之后产生的任何债务或义务负责或承担任何责任，但根据本协议、出资和单位持有人协议、出资协议和有限责任公司法的条款产生的责任、负债、债务或义务除外。
3.4单位
(a)资本重组。根据第三次修订，（i）根据经第一次修订及第二次修订修订的经第一次修订协议已发行及尚未发行的各A类基金单位被拆分为44，291个A类基金单位，及（ii）在上文第（i）条所述的A类基金单位拆分后，每个已发行和未发行的A类单位被资本重组为1个共同单位和1个优先单位。
(b)共同单位采购。（i）本协议的执行。根据认购协议的规定，向公司提供所需的资本出资，以及（ii）以换取NCM Inc.。本公司向NCM Inc.发行股本。38，000，000个普通单位（统称“普通单位采购”）。
(c)超额分配单位采购。根据单位购买协议之条款，创始成员已同意出售予NCM Inc.。股份的数量等于NCM Inc.的股份数量。根据承销商购买额外4，000，000股NCM Inc.股份的选择权，出售给承销商的普通股。承销协议下的普通股（“超额配售权”）。就包销商行使额外配售权认购NCM Inc.的4，000，000股股份而言。在本协议签订之日及在共同单位购买后，各创始成员特此向NCM Inc.出售、转让、转让和转让普通股。本协议附件B中与创始成员名称相对的普通单位数量（“超额分配单位购买”）。会员特此确认并同意NCM Inc.拥有会员的所有权利
(but非创始会员），就根据超额分配单位购买购买的共同单位而言。
(D)公共单位。共同单位应由相等的整体、分数单位组成，公司的权益将被分割成这些单位。共同单位应有权按照第5.4、6.4和7.3节的规定以及本协定另有规定的方式分享分配和分配。
(e)首选单位；首选分布。与本协议的执行有关，在购买普通单位、超额分配单位和公司支付初始ESA修改付款后，公司应根据优先信贷安排承担725，000，000美元的定期债务（定义见本协议，2007年2月13日生效）（“优先单位负债”），以赎回优先单位。为赎回及完全清偿所有已发行及未行使优先单位而须支付的总额为769，525，602元（「优先分派」），按以下方式厘定：（i）优先单位负债额减（ii）15，250，000元（与优先单位负债有关的开支），加上（iii）59，775，602美元（NCM Inc.根据认购协议向本公司支付的款项超过初始ESA修改付款）。55，850，951个已发行及尚未行使的优先单位应平均分享优先分派，而各优先单位应有权收取13.7782美元（「优先单位金额」），以赎回及完全清偿各优先单位根据本第3.4（e）条有权获得的所有金额。于赎回优先单位时，各创始成员将收到一整美元金额，金额相等于（x）优先单位金额乘以（y）该创始成员持有的优先单位数目的乘积。为赎回和完全满足所有该等创始成员优先单位而向各创始成员支付的金额见附件A。所有已发行及未偿还优先基金单位应自动终止及于支付各优先基金单位根据本第3.4（e）条有权获得的优先基金单位金额后不再到期。
(f)调整共同单位。创始成员及其附属公司的共同单位应不时根据共同单位调整协议的规定进行调整，该协议以引用方式纳入本协议。
(G)单位分割、比率和其他单位调整。公司应采取所有行动，包括但不限于，对共同单位进行重新分类、分配、分割或资本重组，以在任何时候保持NCM Inc.拥有的公共单位数量与NCM Inc.普通股流通股数量之间的一一比例，而不考虑NCM Inc.的未归属NCM Inc.股票、库存股、优先股或其他不可转换为NCM Inc.普通股的证券。如果NCM Inc.发行，在本协议未考虑的交易中从库存股转让或回购NCM Inc.普通股时，经理应有权采取一切行动，以便在所有此类发行、转让或回购生效后，NCM Inc.拥有的已发行普通股数量将在一对一的基础上等于NCM Inc.普通股的流通股数量。如果NCM Inc.在本协议未考虑的交易中发行、从库存股转让或回购NCM Inc.优先股，经理应有权采取一切行动，使NCM Inc.在所有此类发行、转让或回购生效后，持有公司的镜像股权(经理善意确定)合计相当于已发行的NCM Inc.优先股。公司不得对单位进行任何拆分(通过任何单位拆分、单位分配、重新分类、资本重组或类似事件)或合并(通过反向单位拆分、重新分类、资本重组或类似事件)，如果没有NCM Inc.普通股的相同拆分或组合，以始终保持NCM Inc.拥有的普通股数量与NCM Inc.普通股流通股数量之间的一对一比例，除非为使NCM Inc.拥有的普通股数量与NCM Inc.普通股流通股数量之间始终保持本节3.4(G)节第一句所设想的流通股数量的一对一比例而有必要采取这种行动。
(H)证书；转让。公用事业单位应由公司向公用事业单位持有人签发的证书证明，并基本上采用本合同附件C的形式。该等证书须于发出时记入本公司簿册，并须由本公司正式指定的高级职员签署，并可加盖本公司印章或其传真。在本协议允许的任何转让后，(I)转让成员应向公司交出至少代表被转让通用单位数量的一份或多份证书，以及(Ii)公司应向受让人颁发(X)该数量的证书
(Y)向转让成员提供一份证书，表示剩余的公共单位数量，该证书等于根据第(I)款交出的证书所证明的公共单位数量与转让的公共单位数量之间的差额(如果有)。公用事业单位的转让对本公司无效，除非向本公司交出并注销相应的一份或多份证书，并附上成员的转让或转让，但须遵守本协议中对转让的任何限制。公司可签发新的通用单位证书，以取代公司先前签发的任何据称已遗失或销毁的证书，条件是该事实已作出宣誓书，并由声称该证书已遗失或销毁的人以合理地令基金经理满意的形式和实质作出弥偿。
(I)B系列首选单位。B系列优先股应由50个公司单位组成，其条款与(由经理真诚决定，但包括期限、分配权利和没有投票权)NCM，Inc.于本公告日期发行的B系列不可转换优先股B系列指定证书中所载的50股B系列优先股的条款基本相同。为免生疑问，B系列优先股不应构成根据本协议以其他方式使用的“优先股”。经理应根据善意酌情决定对本协议的条款(包括根据本协议第5条和第6条进行的分配和分配)进行适当调整，以使B系列优先股的条款得到应有的实施。
3.5额外单位的授权和发放。
(A)概括而言。根据第3.4节和第3.5节规定的条款和条件，公司只能被允许向个人发行额外的单位或公司的其他股权。经理可安排公司在经理决定的时间和条款下发行根据本协议授权的额外通用单位。管理者应在必要时根据本第3.5节发放额外的共同单位和接纳额外的成员来修改本协议。
(b)行使赎回权。关于行使第9.1（a）条下的赎回权，NCM Inc.应向公司贡献赎回成员根据第9.1（b）条有权获得的对价。NCM Inc.，根据第9.1（b）条的规定，可自行决定是否出资进行股份结算或现金结算。除非赎回会员已按照第9.1（b）条的规定及时送达撤回通知，否则在赎回日（紧接赎回日营业结束前生效）（i）NCM Inc.（ii）本公司应向NCM Inc.发行本公司发行本公司发行的《股份结算或现金结算的形式》。一个共同单位的数目，相等于赎回会员所交回的赎回单位数目。及时送达撤回通知应终止本公司和NCM Inc.'。根据本第3.5（b）条所产生的权利及义务。
(c)NCM Inc.发行的股权补偿
(i)就行使期权而言，NCM Inc.有权向公司购买额外的普通单位。NCM Inc.在行使购股权后，应向本公司及所有股东发出书面通知（“股权补偿通知”），行使其在本第3.5（c）（i）条下的权利。股权补偿通知应列明NCM Inc.的股份净额。NCM Inc.发行的普通股根据期权的行使。公司应发行NCM Inc.的普通单位。根据第3.5（c）（i）条，有权在股权补偿通知送达后三（3）个营业日内（在该日营业结束前生效）。NCM Inc.的额外公共单位数量。根据本第3.5（c）（i）条，有权收取的金额应等于NCM Inc.的股份净额。NCM Inc.发行的普通股根据期权的行使。NCM Inc.之股份净额。NCM Inc.发行的普通股根据行使购股权，该等购股权将相等于（i）NCM Inc.的股份数目。行使购股权所涉及的普通股，减（ii）NCM Inc.的任何股份。转让给NCM Inc.或由NCM Inc.保留的普通股。(e.g.，就股票交换或其他方面而言），以支付行使价或因行使购股权而应付的税项。本公司向NCM Inc.发行的普通股。根据第3.5（c）（i）节，NCM Inc.应向本公司贡献现金代价（如有）。以换取NCM Inc.的净股份。根据期权的行使而发行的普通股。NCM Inc.在本公司向NCM Inc.发行普通股的同一日期（并在同一时间生效），
(ii)关于NCM Inc.的授予。根据股权激励计划（包括但不限于发行限制性和非限制性NCM Inc.）的普通股。普通股、NCM Inc.的奖金支付。普通股，发行NCM Inc.通过行使第3.5（c）（i）节中所设想的期权以外，NCM Inc.股东应在该等NCM Inc.的股份到期日后，向本公司和所有股东发出股权补偿通知。普通股根据适用法律归属（“Vested NCM Inc.股份"）。股权补偿通知应指明Vested NCM Inc.的数目。股于股权补偿通知送达后三（3）个营业日内（紧接该日营业时间结束前生效）（i）本公司应（x）向NCM Inc.发出。公共单位的数量等于Vested NCM Inc.的数量。（y）向NCM Inc.进行特别分配。就该等普通单位从可用现金（在该等分派不受二零二三年信贷融资第10.2.4条限制的情况下）中分派，金额相等于NCM Inc.已付或应付的任何股息。就该等获授权的NCM Inc.而言。（ii）NCM Inc.应向本公司贡献NCM Inc.收到的任何现金对价。就该等获授权的NCM Inc.股
(d)其他发行。如果NCM Inc.发行、转让或交付库藏股或可用股份或回购NCM Inc.的股份。在本协议未考虑的任何交易（包括但不限于在市场上发行、登记发行或私募）中，管理人和公司应采取一切行动，以便在所有该等发行、转让、交付或回购生效后，NCM Inc.直接或间接拥有的未发行普通股的数量。在一对一的基础上，将等于NCM Inc.的流通股数量。的普通股。 类似原则应比照适用于系列B优先机组。
3.6商业机会；非竞争。除非本协议另有规定，以及会员或其关联公司为一方的与公司订立的任何书面协议中可能另有规定。（包括参展商服务协议第12.07条），每个成员及其关联公司可能有其他商业利益或从事任何性质或描述的其他商业冒险，无论它们是否与业务和目的竞争，第2.6节所述的公司。
第四条
管理和业务
4.1经理本公司应由一名经理（“经理”）管理，该经理应为NCM Inc.。NCM Inc.除第4.7条规定外，不得解除管理人员职务。任何根据第4.7条被适当免职的经理，应按照第4.8条规定的方式更换。除NCM Inc.认为适当的范围外。根据1940年《投资公司法》，只要NCM Inc. NCM Inc.不得直接或间接从事或经营除以下事项外的任何业务：（i）作为成员单位的所有权、收购或处置，（ii）本协议规定的本公司业务管理，（iii）NCM Inc.。（四）上述事项所附带的其他活动。
4.2管理权限除第4.3条规定外，经理应有权代表公司作出有关公司业务的所有决定，而无需股东批准。在管理人权限范围内的任何事项的实施、完善或管理方面，管理人有权在管理人认为必要或可取的范围内，不经股东批准，代表公司签署和交付合同、文书、合同、支票、草稿和其他任何种类或性质的文件。管理人可通过书面授权，将上述任何或所有权力转授给本公司或管理人的高级职员、雇员、代理人或代表，具体或一般地指明所转授的权力或授权的行为。
4.3创始成员批准权。
(a)管理人不得在未经创始成员批准（“创始成员批准权”）的情况下就第4.3（b）条规定的事项采取或促使公司采取行动，如果（i）创始成员根据董事任命协议指定的个人未被提名或委任为NCM Inc.董事会成员。在构成违反董事指定协议的情况下，或（ii）该指定人（或如果指定人在以下情况下未被选举，
创始成员可以指定继任者，该继任者指定者）不得当选为NCM Inc.董事会成员。根据《董事指定协议》被指定。在产生创始成员批准权的条件发生时，创始成员批准权应继续有效，直至（x）产生创始成员批准权的条件不再存在的日期，或（y）未指定人或继任指定人的创始成员发出放弃创始成员批准权的书面通知，任命或当选为NCM Inc.董事会成员。一个创始成员，指定一个人谁不是提名，任命或选举为NCM Inc.董事会成员。在产生本第4.3条规定的创始成员批准权的情况下，可以通过向公司和其他创始成员发出书面通知，放弃创始成员批准权。创始成员对其创始成员批准权的任何放弃，应仅作为对导致创始成员批准权被放弃的特定条件的放弃，而不构成对本协议项下的任何其他权利以及创始成员未来可能由于存在导致以下情况的条件而拥有的任何创始成员批准权的放弃。创始成员的批准权在此类放弃之后。
(b)本第4.3（b）条规定的事项并非旨在更改经理人管理公司日常业务和事务的职责。除上述规定外，即使本协议有任何相反规定，在第4.3（a）条规定的时间内，未经创始成员批准，公司不得采取、促使采取或同意采取或授权任何下列行动：
(i)批准任何预算案或对预算案的任何修订或修改；
(ii)发生任何债务或达成或完成任何其他融资交易，在任何情况下，其金额均未列入预算；
(iii)签订或完成涉及公司每年付款（包括任何易货交易的公平市价）超过500万美元（经消费物价指数调整调整）的任何协议或安排，除非预算另有规定，或任何该等协议或安排的任何重大修改；
(iv)订立或完成任何涉及年收入（包括任何易货交易的公平市值）超过2，000万美元（经消费物价指数调整调整）的协议或安排，或对任何该等协议或安排的任何重大修改；
(v)除本协议所述者外，宣布、撤销或支付任何赎回、股息或就其任何单位或本公司其他股权（视情况而定）以现金、股票、财产或其他方式支付的任何其他分派，或其任何单位的任何重组或资本重组或拆分、合并或重新分类或类似交易，有限责任公司权益或股本（视情况而定）；
(vi)修订本协议的任何条款，以授权和发行任何额外单位或单位类别或其他股权，及其指定、优先权和相关、参与或其他权利、权力和职责；
(vii)聘用或终止聘用公司首席执行官、首席财务官、首席技术官或首席销售和标记官，或与任何与公司有书面雇佣协议的员工签订、修改或终止任何雇佣、离职、控制权变更或其他合同；
（viii）合营企业目的的任何变更，或公司提供超出服务范围的任何服务或服务在美国或加拿大以外；
(ix)就构成本公司控制权变更的交易或该交易的提议订立任何协议或采取任何重大步骤；
(x)租赁（作为出租人）、许可（作为许可人）或其他转让资产（包括证券）（x）具有公平市值或代价超过1000万美元（经消费物价指数调整调整），
或（y）在任何一项交易或一系列相关交易中，其应占收入或利润整体超过1，000万美元（经消费物价指数调整调整），在每种情况下，均采用公司最近季度综合财务报表确定；
(xi)在任何一项交易或一系列相关交易中，无论是通过购买和出售、合并、合并、重组、资本重组或其他方式，就收购或完成任何业务或资产的任何协议，该等业务或资产的公允市值整体超过1，000万美元（经消费物价指数调整调整后）；
(xii)公司作为一方的索赔或诉讼的和解，金额超出预算中的相关规定超过100万美元（经消费物价指数调整调整），或其中包括公平或禁令救济作为该和解的一部分；
（xiii）订立、修改或终止任何重大契约或交易或系列相关交易（x）本公司或其任何子公司与（y）（1）任何成员或任何成员的任何关联公司，或（2）任何创始成员已经或正在谈判取得重大财务利益的任何人士之间的交易（包括以易货方式），在每种情况下，但与本公司日常业务过程中购买或销售产品或服务有关的事项除外；
(xiv)公司签订任何协议，向任何新会员或任何新会员的关联公司提供与参展商服务协议中规定的服务类似的服务，或任何新会员加入公司；
(xv)订立、修改或终止公司向任何人士（会员或会员的关联公司除外）提供任何服务的任何协议，该协议要求每年超过100万美元的资本支出或保证付款（经CPI调整调整）；
(xvi)公司解散；通过公司清算计划；本公司根据任何司法管辖区的任何现有或未来法律提起任何诉讼、案件、诉讼或其他诉讼（x）寻求就本公司订立的救济令，或寻求裁定本公司破产或无力偿债，或寻求重组、安排、调整、清盘、清盘、解散、重组或其他济助，或（y）为本公司或为本公司全部或任何重大部分资产委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员，或为本公司债权人的利益作出一般转让；
（xvii）根据第6.2条批准任何税务事项；
（xviii）根据第5.5节进行的估值确定；
(xix)对本第4.3条或第8条中任何条款的任何修订或变更；以及
(xx)公司为更换、升级或修改任何创始成员或其关联公司拥有的任何设备或软件而进行的任何支出。
(c)如果创始成员在任何时候拥有少于5%的当时已发行和未发行的普通股，包括从另一个创始成员或另一个创始成员的关联公司获得的普通股（就本第4.3（c）条而言，计算应包括（i）NCM Inc.的所有股份），则该创始成员应永久停止参与给予创始成员批准。（ii）任何股份NCM Inc.的股份。与NCM Inc.的任何股息或分派有关的普通股发行。（iii）因行使创始成员的赎回权而收到的普通股，及（iii）NCM Inc.的任何股份。从另一个创始成员获得的普通股，条件是该另一个创始成员获得NCM Inc.的该等股份。（i）或（ii）所述交易中的普通股，但不包括（x）NCM Inc.的任何股份。由创始成员以其他方式收购的普通股，以及（y）发行给NCM Inc.的任何普通股。本公司根据第3.5（b）条就行使创始成员的赎回权（除非创始成员已出售NCM Inc.的任何股份。与行使有关的普通股
创始成员的赎回权（上文第（iii）条所述交易中的另一创始成员除外），在这种情况下，发行给NCM Inc.的若干普通单位。本公司根据第3.5（b）条就该等行使创始成员的赎回权，相当于NCM Inc.的股份数量。该创始成员出售的普通股应包括在确定该创始成员的所有权权益时）。
(d)除第4.3（b）条规定的事项外，创始成员批准权不应影响管理人根据本协议开展公司业务的权利。
4.4职责。经理应以其认为最符合公司利益的方式真诚履行其职责。经理应将其合理酌情决定为有效开展本公司业务所必需的时间用于本公司的业务和事务。
4.5第三方的信赖。与公司有业务往来的第三方无需确定经理是否按照本协议的规定行事。所有第三方可以依赖经理签署的文件作为对公司的约束。上述规定不适用于作为会员或经理的关联公司的第三方。如果经理擅自行事，它应对成员因其未经授权的行为而造成的任何损害负责。
4.6辞职。经理可随时向会员发出书面通知而辞职。除非通知中另有规定，辞职应在成员收到辞职后生效，辞职不一定非要接受才能生效。
4.7删除。该管理器只能由NCM Inc.删除。
4.8个空缺。因任何原因出现的经理职位空缺应由NCM Inc.填补。
4.9与本公司有关的资料。应要求，经理应向成员提供：(I)根据有限责任公司法案必须向成员提供的任何信息，以及(Ii)该成员要求的关于本公司或其活动的任何其他信息，前提是获得第(Ii)条所述的信息不会给经理带来不必要的负担。在正常营业时间内，每名成员及其授权代表均可查阅公司办公室内与公司或其活动有关的所有账簿、记录和材料。
4.10保险。为保障本公司及股东的可保利益，本公司应随时维持或安排维持该等保险，而经理相信该等保险是为所进行的业务而保证的。
4.11公司与经理之间的交易。基金经理可安排本公司与基金经理或基金经理的任何联营公司订立合约及进行交易，惟该等合约及交易的条款须与本公司可从其他与基金经理保持距离或经多数成员投票通过的合约及交易条款相若或具竞争力。各成员特此批准《共同单位调整协议》、《参展服务协议》、《LOEWS协议》、《管理服务协议》、《软件许可协议》、《2023年信贷安排》、《认购协议》和《应收税金协议》。
4.12名军官。
(A)经理可不时委任一名或多名人士填补本公司的一个或多个高级人员职位。任何如此指定的高级人员，均具有经理不时转授给他们的头衔和权力，并履行经理不时转授给他们的职责。如果给予某一高级人员的头衔是商业公司高级职员常用的头衔，则该头衔的转让应构成将通常与该职位有关的权力和职责转授给该高级人员，但须受该经理对该高级人员的任何具体的权力和职责的转授或对其施加的限制所规限。每名官员应任职至其继任者被正式指定为止，直至其去世，或直至其辞职或按下文规定的方式被免职。任何数量的职位都可以由同一人担任。本公司高级职员的薪金或其他报酬(如有)须由经理不时厘定。
(B)公司任何高级人员均可随时以书面通知经理辞职。经理可在其认为符合本公司最佳利益的情况下将任何高级人员免职，不论是否有理由；但该项免职不得损害被免职人士的合约权利(如有)。指定官员本身不应产生合同权利。
4.13管理费；费用报销。除《管理服务协议》另有规定外，经理无权因履行本协议项下的职责而获得补偿，除非该补偿已经多数成员表决通过。经理应由公司报销代表公司发生的任何合理的自付费用。
4.14责任限制；免责。
(A)本公司的经理、成员或高级管理人员，或其各自的任何附属公司或联营公司(包括REG、Marquee Holdings、Cinemark或NCM Inc.的任何股东，如非本联属公司定义第(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)款所述的例外情况，或任何该等股东的联营公司)，或其各自的任何直接或间接高级人员、董事、受托人、成员、合伙人、股权持有人、雇员或代理人，或其任何继承人、遗嘱执行人、继承人及受让人(个别为“受偿人”)，本公司或任何股东均须就该受弥偿人在处理本公司事务方面的任何作为或不作为，或因本公司或本协议或本协议所述事项而招致的任何其他行为或不作为，向本公司或任何成员负责，除非该等作为或不作为是由于重大疏忽或故意行为不当所致，或构成违反或未能遵守(X)该受偿人与(Y)本公司或其附属公司及联营公司之间的任何协议。
(B)尽管本协议有任何其他规定或其他适用的法律或衡平法规定，只要在本协议中允许或要求公司经理、成员或高级管理人员(I)以其“完全酌情决定权”或“完全酌情决定权”或在类似的授权或自由下作出决定，该经理、成员或高级管理人员应有权仅考虑其希望的利益和因素，包括其自身利益，并且在适用法律允许的最大限度内，没有义务或义务考虑影响公司或成员的任何利益或因素，或(Ii)出于“善意”或在另一明示标准下，该经理、成员或高级人员应按照该明示标准行事，而不受任何其他或不同标准的约束。
(c)公司的任何经理、成员、清算人或高级管理人员可以咨询其选择的法律顾问和会计师，费用由公司承担，或者咨询其费用由公司承担。本公司的每一位经理、成员、清算人和高级管理人员应在真诚地依赖本公司的记录以及其他经理、成员、清算人或高级管理人员、或本公司的雇员、或本公司、经理或成员的委员会或任何其他人提交的信息、意见、报告或声明时受到充分保护（包括但不限于法律顾问和公共会计师）管理人、成员、清算人或高级管理人员合理认为属于该其他人专业或专家能力范围内的事项，包括信息、意见、关于本公司资产、负债、净收入或净亏损的价值和金额，或资产、储备金或合同的价值和金额的报告或报表，协议或其他承诺将足以支付公司的索赔和义务，或为支付该等索赔作出合理准备或与资产的存在和数额有关的任何其他事实，可以适当地向成员或债权人支付分配。
4.15赔偿。
(a)赔偿权利。公司应赔偿并使每个受偿人免受任何及所有损失、索赔、要求、费用、损害赔偿、责任、任何性质的费用（包括律师费和支出）、判决、罚款、和解（不论是个别或共同及个别）及任何及所有申索、要求、行动、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查，其中被赔偿人作为一方或其他方参与或可能参与，或威胁参与，因公司业务，本协议，任何人作为公司经理，成员或高级管理人员的身份或任何经理采取的任何行动引起或与之有关的，本公司的成员或高级管理人员或根据本协议或以其他方式代表公司（统称为“负债”），无论受偿人是否继续担任本公司的经理、成员或高级管理人员，或附属公司、高级管理人员，在有限责任公司法和所有其他适用法律允许的最大范围内，公司董事、雇员、受托人、成员或合伙人或经理、成员或代理人；但受偿人仅在受偿人的行为造成以下情况下有权获得本协议项下的赔偿：
不是由于严重疏忽或故意不当行为造成的。通过和解、判决、命令、定罪或因无异议抗辩或其等同形式而终止任何诉讼程序，其本身不得推定受偿人的行为是由重大过失或故意不当行为造成的。
(b)费用受偿人在根据本第4.15条为任何责任或潜在责任辩护时发生的费用，应不时，在最终处置该等债务之前，公司在收到由受偿人或代表受偿人在形式和实质上合理接受的承诺后，向经理人支付该等款项，如果确定该人不是根据本第4.15条的规定，有权被授权进行仲裁。
(c)非排他性赔偿权；赔偿方的权利。本第4.15条规定的赔偿应是除这些代理人根据任何协议、多数成员投票、作为法律或衡平法或其他事项而享有的任何其他权利之外的赔偿。即使受偿人已停止以任何特定身份服务，此类赔偿仍应继续适用，并应符合其继承人、遗嘱执行人、继承人、受让人和其他法定代表人的利益。
(d)公司资产。第4.15条下的任何赔偿应完全从公司的资产中支付，任何成员均不应因这些赔偿条款而承担个人责任或要求为任何义务提供资金或导致资金。
(e)其他责任保险。公司可以为经理合理确定的人员购买和维护保险，费用由公司承担，以应对可能被主张的任何责任或可能引起的任何费用，该人与公司及其子公司或关联公司的活动有关，无论公司是否有义务就该等责任向该人提供赔偿，本协议的规定。
4.16资产的所有权。除非本公司特别授权或租赁，本公司资产的所有权，无论是真实的、个人的或混合的，无论是有形的还是无形的，应被视为由本公司作为一个实体拥有，任何成员，单独或集体不得对该等资产（许可或租赁资产除外）或其任何部分拥有任何所有权权益。
第五条
资本缴款；补助金
5.1资本贡献。
(a)AMC创始成员（作为NCN的继任者）及富豪创始成员已按出资及单位持有人协议所载向本公司作出所需出资，Cinemark Media已按出资协议所载向本公司作出所需出资及NCM Inc.（“NCN”）。已按认购协议向本公司作出所需的出资。除第3.5（b）、3.5（c）、5.1（b）条和本协议其他规定外，任何成员均不需要向公司提供任何其他出资或提供信贷支持。
(b)除NCM Inc.根据第5.1（a）节的规定，NCM Inc.向公司追加出资如下：
(i)在本公司根据应收税款协议第3.02（a）条规定的付款义务到期日或之前，NCM Inc.应向公司贡献相当于任何ESA相关税收优惠付款的金额；以及
(ii)在本公司根据应收税款协议第3.02（b）条规定的付款义务到期日或之前，NCM Inc.应向公司贡献的金额等于任何ESA相关税收优惠付款的任何增加。
(c)除本协定第9条另有规定外，任何成员均无权撤回或要求退还其任何部分出资或资本账户。任何成员均无权就任何出资或资本账户收取利息。
(d)除本协议另有规定外，任何人士均不得拥有任何优先、优先或类似权利认购或收购任何单位。
5.2会员贷款。股东向本公司的贷款不应视为对本公司资本的贡献。如果任何成员向公司预付的资金超过公司资本所要求的出资额，该等预付款不得导致该成员资本账户的金额增加，并应根据预付款的条款和条件支付或收取；任何该等贷款的条款不得低于本公司的整体利益，该等贷款须经管理人批准（或在管理人向公司提供贷款的情况下，多数成员投票）。
5.3第三方贷款。本公司可就任何目的与任何人士订立债务，或订立其他类似信贷、拿姆、融资或再融资安排，但本公司不得承担任何向任何成员追索的债务，除非相关成员自行决定以书面方式另行同意。
5.4分发。除第3.5（c）（ii）条另有规定外，公司作出的所有分配（如有）应按照第5.4条进行。
(a)非清算分配。管理人将促使本公司按以下方式分派金额：
(i)在每个财政期间最后一天（或如第60个日历日非营业日，则为下一个营业日）后的60个日历日内，本公司应作出与该财政期间的分派金额相等的分派。
(Ii)除第5.4(B)款所规定的外，所有分配应根据各成员的百分比权益按比例分配；如果(I)本公司在任何出资债务下违约，(Ii)分配将导致本公司在任何出资债务下违约，或(Iii)根据任何出资债务对本公司资金施加限制，则导致(X)分配金额乘以NCM Inc.的S百分比利息的乘积小于(Y)税收分配金额乘以NCM Inc.的S百分比利息的乘积，然后，公司将按照成员之间的百分比权益按比例分配分税额，并将应收分税额分配给NCM Inc.。
(iii)公司应根据第6.9（c）节的规定，确定（i）每个财政期间的可用现金，以及（ii）每个财政年度（“分配年度”），以编制向股东提交的分配年度审计报告。如果分配年度的可用现金大于根据第5.4（a）（i）节就该分配年度的四个财政期间分配给股东的总分配金额（“分配增加”），则分配增加将被添加到分配年度下一财政年度的第二财政期间的可用现金中。如果分配年度的可用现金少于根据第5.4（a）（i）节就该分配年度的四个财政期间分配给股东的总分配金额（“分配减少”），则分配减少将从分配年度下一个财政年度的第二个财政期间的可用现金中扣除。第5.4（a）（iii）条规定的任何分配增加或分配减少应在分配年度下一个财政年度的第二个财政期间的最后一天之后根据第5.4（a）（i）条向股东作出的分配中考虑在内。
(iv)根据应收税款协议第3.02或5.03条，在收到或被视为收到ESA方的任何ESA相关付款后的三（3）个工作日内，公司应将该ESA相关付款分发给NCM Inc.。
(b)清算分配。所有与出售、交换或以其他方式处置本公司全部或绝大部分资产有关的分配，或与本公司的清盘和清算有关的分配，应根据股东的权益百分比按比例在股东之间进行。
(c)经理的唯一自由裁量权。除第3.4（e）、3.5（c）（ii）、4.3、5.4（a）、5.4（b）、7.3或9.1（a）条另有规定外，（i）本公司无义务向股东分派本公司的任何现金或其他财产，（ii）管理人应全权酌情决定是否分派本公司的任何现金或其他财产，及厘定任何及所有分派的时间、种类及金额，及（iii）除非及直至管理人宣布，否则股东无权收取任何分派。
(d)种类的分配。任何会员均无权要求或收取现金以外的财产。然而，管理人可全权酌情选择以本公司财产（现金除外）作出全部或部分分派。以实物方式分配的财产应被视为已出售，其估价根据第5.5节确定。
(e)限制分配。尽管本协议中有任何相反的规定，不得违反有限责任公司法进行分销。
(f)开脱。成员特此同意并同意，除非本协议明确规定或适用法律要求，且除不符合本协议规定的分配外，任何成员均无义务退还公司支付或分配给该成员的现金或其他财产，无论该义务是否会根据《有限责任公司法》第18—502（b）条或其他规定产生。
5.5估值根据本协议作出的所有估值决定均应根据本节的条款作出，该决定应是决定性的，并对公司、所有股东、前股东、其继承人、受让人、法定代表人和任何其他人具有约束力，计算错误或欺诈除外，并在法律允许的最大范围内，除计算错误或欺诈外，上述人员无权对公司或其任何继承人的资产进行会计或评估。估值应按管理人厘定的合理估值方法厘定，其中可包括独立评估、管理人的合理估计或其他合理估值方法。实物财产的分配应按公平市场价值估价；但如果任何创始成员要求，本节规定的任何估价应由管理人选择的独立估价师确定。
第六条
帐簿和记录；税务；资本帐户；拨款
6.1一般会计事项。
(a)根据第6.4条的规定，应在每个会计期末、公司资产的账面价值根据其定义进行调整的时间以及本协议要求的其他时间进行净收入或净损失的分配。
(b)应向每个成员提供公司必要的信息，以使其能够及时（无论如何在公司财政年度结束后120天内）准备其联邦、州和地方所得税申报表以及经理认为适当的其他财务或其他报表和报告。
(c)经理人应保存或安排保存与公司业务有关的账簿和记录，显示公司所有资产和负债、收入和支出、净收入和净亏损、股东资本账户和公司进行的所有交易。本公司的该等簿册及纪录须存放于本公司的办事处，而股东及其代表应在任何合理时间自由查阅该等簿册及纪录，以查阅或复制该等簿册及纪录。
(d)公司的账簿应按权责发生制或管理人另行规定的方式保存，并按照公认会计原则保存，但就所得税而言，该账簿应按照适用的税务会计原则保存。
(e)公司应并应促使其各子公司（i）保持反映其资产和负债的准确账簿和记录，并保持适当和充分的“财务报告内部控制”（根据《交易法》颁布的第13a—15（f）条和第15d—15（f）条对该术语进行了定义，因此，这些规则可能会不时修订和补充）；（ii）立即交付任何成员，
有关公司及其子公司的请求、证明和声明符合《交易法》第13a—l4（a）条或第15d—14（a）条的要求，以及18 U.S.C.第1350条（2002年萨班斯—奥克斯利法案第906条）。
(f)在遵守本协议的保密规定的情况下，公司将允许成员及其附属公司的代表自费获取所有账簿和账目、文件和其他信息。（根据任何参展商服务协议收集的任何会员或其关联公司的定价相关文件和信息或其他专有信息除外），如有，为使该成员能够监控其在公司的投资并行使其在本协议项下的权利，以及在适用的范围内，提供合理要求的其他访问和信息，使该成员能够说明在公司的投资并以其他方式遵守适用法律的要求，公认的会计原则和任何政府机构的要求。
6.2一些税务问题。
(a)公司应就公司所有应纳税年度进行TEFRA选择。第6231（a）（7）条所指的“税务事项合伙人”应为NCM Inc.。(the“税务委员”。税务事务成员应拥有本守则第6221条至第6232条规定的与公司有关的所有权利、责任、权力和义务。税务事项成员应在获悉后十（10）天内通过发出通知其他重要成员以其身份可能注意到的所有重要事项，并应在此期间内向其他重要成员转发其以该身份可能收到的所有重要书面通信的副本。本条款无意授权税务事务委员采取任何行动，留待个别成员根据《法典》第6222至6231条决定。本第6.2（a）节中所有对代码部分的引用（包括TEFRA的定义）都是指2015年两党预算法案颁布之前存在的这些部分。第114—74号法律。本第6.2条（a）款仅适用于2018年12月27日或之前结束的公司应纳税年度，无论可能在哪一年发生有关该纳税年度的审计或其他税务诉讼。
(b)本第6.2（b）条应适用于公司自2018年12月28日或之后开始的应税年度（上文第6.2（a）条所述应税年度的审计或其他税务程序除外）。本第6.2（b）节中所有提及的代码部分均指2015年两党预算法案颁布后存在的代码部分。第114—74号法律，可不时修订。公司应根据法典第6221（b）条在其联邦所得税申报表上就公司有资格作出选择的每个应纳税年度作出选择。就本公司并无作出该选择或该选择在其他方面不适用的任何应课税年度而言：
(i)公司将指定NCM Inc.。作为其“合伙代表”的意义内的代码第6223条（和NCM Inc.，根据州、当地或外国法律，应以任何类似身份任职），通过在公司存在的每个纳税年度的各自联邦所得税申报表上作出此类指定，或以符合《守则》及其颁布的法规的方式（“合伙代表”）。NCM Inc.在被重要股东按照本守则规定的程序和据此颁布的法规一致通过的后续合伙代表取代之前，应继续担任合伙代表；但是，NCM Inc. (or任何继任合伙人代表）可根据《守则》及据此颁布的条例中规定的程序，全权酌情辞去合伙人代表的职务。根据本第6.2（b）条的规定，合伙企业代表应被授权代表公司采取第6221条至第6231条以及据此颁布的财政条例规定的所有行动。合伙企业代表（如果合伙企业代表不是个人）应进一步指定一名个人代表合伙企业代表（“指定个人”），该指定个人可自行决定以符合《守则》及其颁布的法规的方式罢免并由合伙企业代表替换。根据本第6.2（b）条的规定，合伙代表应被授权代表公司采取第6221至6231条以及据此颁布的法规规定的所有行动。
(ii)如果审计或税务程序导致根据第6225条估算的少付，那么合伙代表应促使公司在最后合伙调整通知发出之日后四十五（45）天内根据第6226（a）条作出选择。合伙企业代表应促使公司向每个成员提供审计的一年或数年的任何部分的一份文件。
（c）根据最终合伙企业调整通知中确定的成员在调整项目中的可分配份额的声明，每个成员应根据法典第6226（b）节的要求考虑这些调整，并应对任何相关利息、罚款、加税或额外金额负责。
(iii)reserved.
(iv)每一成员同意配合合伙企业代表提出的合理要求，以提供与任何税务审计或相关程序有关的有关该成员的信息，并提供这些信息（可向国内税务局或其他相关税务机关自由披露），（a）与该成员有关，（b）与该会员在本公司的投资无关，如果会员选择提供该等信息，则该会员在本公司的投资，该等信息应被视为该成员的机密信息。
(v)合伙企业代表在审计或其他税务程序过程中以合伙企业代表身份发生的所有合理费用和开支应由股东根据其利益按比例承担。
6.3资本账户。
(a)公司应在公司账簿上为每名股东保留一个资本账户（“资本账户”）。各成员国的资本账户应按照《财政条例》第1.704—1（b）（2）（iv）节的规定和本协定的规定维持。
(b)股东的资本账户应记入该股东向公司的所有出资额。成员的资本账户应增加任何净收入的数额，（或总收入项目）根据本第6条分配给该成员，并减少（i）任何净亏损额。（或损失或扣除项目）和（ii）分配给该成员的任何现金数额和（iii）以实物方式分配给该成员的任何资产的公允市场价值（扣除该成员根据《守则》第752条被视为承担或承担的所有由该资产担保的负债）。成员的资本账户也应适当调整，以反映根据《财务条例》第1.704—1节或第1.704—2节要求的任何其他调整。
(c)如果转让公司的任何权益，该等权益的受让人应继承转让人资本账户中属于该等权益的部分。
(d)就本条第6条而言，管理人可应用任何合理惯例，以确定任何会员获准加入本公司的同一个月内的日期。
6.4分配。
(a)将军除第6.4（b）条另有规定外，净收入和净亏损，以及（在必要时）公司收入、收益、亏损和扣除的个别项目，应在最大可能的范围内分配给股东，使股东的调整后资本账户余额（在适用本第6.4（a）条后）与股东的权益百分比成比例。
(b)特别分配。
(i)合格收入抵销。如果任何成员在任何财政年度或其他期间收到《财政条例》第l.704—l（b）（2）（ii）（d）（4—6）节所述的意外调整、分配或分配，导致该成员在该财政年度或其他期间结束时出现赤字。公司收入和收益项目（包括公司收入各项目的按比例部分，包括总收入和收益）应专门分配给该成员，其数额和方式应足以消除，在财务条例要求的范围内，尽快解决该成员国调整后资本帐户结余的赤字。本第6.4（b）㈠节旨在遵守《财务条例》第l.704—l（b）（2）㈡（d）节中的限定收入抵销规定，并应与之一致地解释。
(ii)总收入分配。如任何成员国在任何财政年度或其他期间的最后一天的调整后资本帐户结余出现赤字，则
公司应专门分配给该成员（以第6.4（b）（i）条规定的方式），以尽快消除该赤字。
(iii)合伙人最低收益退款。如果合伙企业最低收益在一个财政年度或其他期间出现净减少，则每个成员应分配该财政年度或其他期间的公司总收入和收益项目（以及必要时，随后的财政年度或期间）按该成员在净减少中所占份额的比例和程度，除非《财务条例》第1.704—2（f）节不要求进行这种分配。本第6.4节（b）㈢目所指的数额和分配的项目应按照《财务条例》第1.704—2节确定。本第6.4（b）㈢节旨在构成《财务条例》第1.704—2（f）节或第1.704—2（j）节所述的"最低收益退款"规定，并应与之一致地解释。
(iv)合伙人无追索权债务最低收益退款。如果合伙人无追索权债务最低收益在一个财政年度或其他期间内出现净减少，则应分配给每个成员的公司总收入或收益项目，该项目应等于该成员在净减少中的份额，但根据《财政条例》第1.704—2（i）（4）或1.704—2（j）（2）节不要求进行这种分配的情况除外。第6.4节（b）㈣目所指的数额和分配的项目应按照《财务条例》第1.704—2节确定。本第6.4（b）（iv）节旨在遵守《财务条例》第1.704—2（i）（4）节所载的最低收益退款要求，并应与之一致地解释。
(v)净损失分配的限制。对于任何成员国，尽管有第6.4（a）条的规定，任何财政年度或其他期间的净损失额，如果按照第6.4（a）条的规定分配给成员国，则不得导致或增加调整后资本账户余额的赤字。超过本第6.4（b）（v）条规定限额的任何净损失应按比例在股东之间分配，以各自就公司的任何债务或其他义务承担责任或承担风险为限。
(vi)合伙人无追索权扣除。任何财政年度或其他期间的合伙人无追索权扣除额（如《财政条例》第1.704—2（i）节所述）应专门分配给承担合伙人无追索权债务损失经济风险的成员，该等合伙人无追索权扣除额根据《财政条例》第1.704—2（i）（1）节所述。
(7)无追索权扣除。任何会计年度或其他期间的无追索权扣除(如《财政部条例》1.704-2(B)节所述)应根据成员的相对百分比利益分配给成员。
(Viii)超额无追索权负债。如果有无追索权债务的公司资产的固有收益超过《国库条例》1.752-3(A)(2)节所述的收益，则超出的无追索权负债应按照成员的相对百分比权益进行分配。
(ix)订购规则。尽管本协议中有任何相反的规定，任何财政期间或其他无追索权扣除期间的拨款，（如《财务条例》第1.704—2（b）节所述）或合伙人无追索权扣减（如《财务条例》第1.704—2（i）节所述），或根据第6.4（b）（iii）和第6.4（b）（iv）条所载的最低收益退款要求而需要分配的项目，应在本协议项下的任何其他分配之前进行。
(x)特别拨款。如果出于联邦所得税的目的，公司被视为已向一名成员支付了可扣除的款项，但实际上没有支付，则尽管有第6.4（a）条的规定，该笔款项的扣除应特别分配给该成员。
(c)治疗条款。第6.4（b）㈠至㈧节规定的拨款（"监管拨款"）旨在遵守《财务条例》第1.704—1（b）和1.704—2节的某些要求。监管分配可能与成员打算分配净收入和净亏损或向公司供款的方式不一致。因此，尽管本协议有其他规定，但在遵守监管性分配的情况下，成员应在成员之间重新分配收入、收益、扣除和损失项目，以消除监管性分配的影响，从而使成员各自的资本账户的金额（或尽可能接近）
倘净收益及净亏损（及该等其他收入、收益、扣除及亏损项目）在并无参考监管拨款的情况下进行分配，则本应如此。一般而言，各成员预计，这将通过在各成员之间特别分配其他净收入和净损失（以及其他收入、收益、扣除和损失项目）来实现，以使各成员的监管拨款和此类特别拨款净额为零。此外，如果在任何财政年度或其他期间，合伙企业最低收益或合伙人无追索权债务最低收益减少，并且第6.4节中规定的最低收益退款要求的应用将导致成员之间的经济安排扭曲，如果管理人不期望公司将有足够的其他收入来纠正这种扭曲，要求美国国税局放弃其中一项或两项最低收益退款要求。如果该请求被批准，本协议应适用于该等情况，犹如其不包含该等最低收益退款要求。
6.5为联邦所得税目的分配净收入和净损失。公司的普通收入和损失以及为联邦所得税目的确定的资本利得和损失（以及计算这些收入、收益、损失或扣除的每个项目）应按照与根据本协议第6.4条分配相应“帐面”项目相同的比例分配给股东。尽管有上述一句，与第704（c）条财产有关的联邦所得税项目应根据《法典》第704（c）条和《财政部条例》第1.704—1（b）（2）（iv）（g）条在成员之间分配，以考虑公平市价和该第704（c）条的税基之间的差异，使用管理人批准并根据财务条例第704（c）条规定的任何方法处理物业。本第6.5节所述项目不得记入股东资本账户，也不得记入股东资本账户。
6.6选举除本协议另有明确规定外，本公司根据守则或其他适用税法要求或允许作出的所有选择，以及根据守则或其他适用税法就应课税收入或税务亏损计算作出的所有决定，均须按管理人合理决定的方式作出；但公司应作出（i）根据《守则》第709条及其颁布的条例摊销组织开支的选择，以及（ii）根据第6.2条的规定选择TEFRA。
6.7纳税年度。公司的纳税年度与其会计年度相同。
6.8预扣要求。尽管本协议有任何相反的规定，管理人有权采取其认为必要或适当的任何及所有行动，以确保公司履行第1441、1445、1446条或守则任何其他条款或其他适用法律项下的任何及所有预扣税和缴税义务。在不限制前述规定的一般性的情况下，管理人可从分配中扣留其确定需要从根据第5条可分配给任何股东的金额中扣留的金额；但该等金额应被视为已分配给该股东，以适用第5条和本第6条。管理人不会从可分配予任何成员的现金或其他财产中扣留任何款项，以履行任何预扣税和缴税义务，但该成员须向管理人证明该成员并不受该预扣税和缴税义务的约束。如基金经理在任何期间就任何成员扣留或缴付税款，超过在该期间可分配予该成员的现金或其他财产的款额，（或任何讼费评定当局裁定本公司在任何期间应预扣或缴付的任何税款，超出其在该期间实际预扣或缴付的税款（如有的话）），该超出部分（或该额外金额）应视为给予该成员的追索贷款，该贷款应按年利率10%计息，并应要求支付。
6.9向成员汇报。
(a)公司的帐簿和记录应在每个财政年度结束时由公司的独立会计师审计。
(b)在公司每个财政年度的每个财政期结束后的60个日历日内（如果第60个日历日不是工作日，则为下一个工作日），公司应向在该期间是成员的每个人发送一份未经审计的报告，其中列明截至该财政期结束时的以下内容：
(i)除非该财政期间是该财政年度的最后一个财政期间，该期间结束时未经审计的资产负债表；
(ii)除非该财政期间是该财政年度的最后一个财政期间，否则该期间公司未经审计的损益表；
(iii)各成员国资本帐户报表；
(iv)公司在该期间的活动概要；以及
(v)现金流量表。
(c)在公司每个财政年度结束后的100个日历日内（如果第100个日历日不是工作日，则为下一个工作日），公司应向在该期间是成员的每个人发送一份审计报告，其中列明截至该财政年度结束时的以下内容：
(i)截至该财政年度末的经审计资产负债表；
(ii)公司该财政年度的经审计损益表；
(iii)各成员国资本帐户报表；及
(iv)现金流量表。
(d)公司应向每个成员提供每月的“快速报告”。
(e)管理人将在合理的时间内，向管理人提供任何成员可能不时合理要求的其他可获得的信息，包括财务报表和计算，以遵守该成员所受的监管要求，包括报告要求。
6.10审计员。除管理人另行决定外，本公司之核数师应为德勤会计师事务所（特殊合伙）。
6.11年内转移。为了避免公司账目的临时关闭，在公司财政年度内转让其在公司的部分或全部权益的股东与该股东的受让人之间，或在公司财政年度内其百分比权益发生变化的股东之间，根据本第6条的规定，净收益和净亏损的分配，可以根据经理人选择的任何方法来确定。
6.12第754节选举根据应收税项协议，本公司应根据守则第754条作出选择。
第七条
溶解
7.1溶解。
(a)公司应当在下列情形之一发生时解散并终止：
(i)持有普通股的股东一致决定解散公司；
(ii)根据《有限责任公司法》第18—802条的规定，公司的司法解散令的生效；或
(iii)最后一名剩余成员的合法存在终止或发生任何其他事件导致最后一名剩余成员不再是公司成员，除非公司根据第7.1（b）条继续存在而不解散。
(b)发生任何事件，导致公司最后一名成员不再是公司成员。（除非股东转让其在公司的所有权益并根据第8.2条承认受让人为股东，公司继续存在而不解散），在法律允许的最大范围内，该成员的个人代理人特此授权，并应在终止该成员在公司的继续会员资格的事件发生后90天内，书面同意（i）继续经营公司，（ii）该个人代理人或其指定人的接纳，视情况而定，作为公司的替代成员，自终止该成员在公司的继续成员资格的事件发生时起生效。
(c)尽管本协议有任何其他规定，成员的破产（定义见《有限责任公司法》第18—101（1）和第18—304节）不应导致成员不再是本公司的成员，一旦该等事件发生，本公司应继续存在而不解散。
7.2结束当本公司解散时，本公司的业务及财产须由经理人或由经理人委任的清盘受托人（经理人或清盘受托人（视属何情况而定））有序清盘。如果股东不能就分配任何公司资产达成一致，则清算人应尽其合理的最大努力，将清算人认为宜出售的公司资产减少为现金和现金等价物，但须取得该等资产的公平市场价值以及任何税务或其他法律考虑。任何股东不得采取任何与公司业务及事务清盘不一致、或不必要或适合的行动（就公司而言）。
7.3最终分配。
(a)公司应当在合理的情况下，以下列方式和顺序使用公司的资产：
(i)以《有限责任公司法》第18—804条规定的方式和优先顺序，以实际支付或为此作出合理规定的方式支付公司及公司所有债权人（除股东外）的清盘、清算和解散的费用；
(ii)根据本协议的规定，以实际付款或为此作出合理准备的方式，按比例支付应付给作为股东的公司所有债权人的债务；及
(iii)根据第5.4（b）条的规定，将公司剩余资产分配给股东，同时考虑到本协议规定的资本账户的所有调整或抵销。
(b)如任何股东的资本账户赤字余额超过任何未缴资本出资额（如有），该股东无义务就该赤字向本公司作出任何资本出资，且该赤字不得被视为欠本公司或任何其他人士的债务。
(c)各成员应仅从公司的资产中获得本协议项下可分配的金额，且无权要求或接受任何其他成员的财产。
(d)公司应在以下情况终止：（i）公司所有资产，在支付或支付公司所有债务，负债和义务的到期准备后，按照本协议规定的方式分配给成员；（ii）证书已按照有限责任公司法要求的方式取消。
第八条
转让；替代；调整
8.1转让的限制。
(a)尽管本协议中有任何相反规定，但根据第8.1（b）条、第8.1（c）条和第9条的规定（在根据股东行使其赎回权进行转让的情况下），各股东可转让其任何或全部单位。这是会员进行任何转让的条件（“转让成员”）在本协议项下另行允许，受让人（i）同意在与转让成员相同的范围内成为本协议的一方并受本协议条款的约束，及（ii）通过法律的实施或明确协议，承担转让成员在本协议项下的或该转让成员为该等转让单位或本公司其他股权之一。尽管有上述规定，任何转让单位或本公司其他股权的受让人应遵守本协议或该转让成员为一方的与本公司达成的任何其他协议中所载的所有权限制。任何受让人，无论是否被接纳为成员，均应遵守转让人在本协议项下的义务。
(b)除本协议所载的任何其他转让限制外，包括但不限于本第8条的规定，任何股东在下列情况下进行的任何所谓的转让或转让单位或本公司的其他股权自始无效：
(i)任何缺乏拥有单位的合法权利、权力或能力的人；
(ii)如果该转让将导致公司成为受ERISA第一章约束的任何员工福利计划的“利益方”（定义见ERISA第3（14）节）或“不合格人员”（定义见《守则》第4975（c）节）；
(iii)如果公司法律顾问认为，此类转让将导致公司资产的任何部分构成根据《劳动部法规》第2510.3—101节规定的任何员工福利计划的资产；
(iv)如果该转让要求根据任何适用的联邦、州或外国证券法对该等单位进行注册，或将违反任何适用于本公司或该等单位的联邦、州或外国证券法或法规；
(v)如果该转让是通过《守则》第7704条所指的“已建立的证券市场”或“二级市场（或其实质等同市场）”进行的，或者该转让将导致公司被视为《守则》第469（k）（2）条或第7704（b）条所定义的“公开交易合伙企业”的风险显著增加；
(vi)如果该等转让使公司受1940年投资公司法、1940年投资顾问法或ERISA（各自经修订）的监管；
(vii)如果该转让可能导致公司不再被分类为合伙企业，以联邦或州所得税的目的；
（viii）如果该转让违反任何适用法律；或
(ix)如果本公司没有收到形式令经理满意的书面文书（包括但不限于任何转让文书的副本以及该受让人同意作为受让人受本协议约束）（全权酌情决定）。
(c)除非公司另有决定，否则转让成员应（i）在转让前十（10）天至三十（30）天内向公司提交有效签署的、完整和准确的IRS W—9表格，或（ii）确保在转让的同时，该等权益的受让人适当地扣留并向国税局汇回《法典》第1446条（f）款规定的在转让时扣留的税款（并及时向公司提供此类扣留和汇款的证据）。 转让成员和该等单位的受让人应共同和个别地赔偿公司因该等转让而产生的任何损失（包括税款、利息、罚款和任何相关费用），并使其免受损害。
8.2替代成员。
(a)任何股东均无权取代受让人作为股东，就如此转让的任何单位或本公司的其他股权（包括任何受让人）。
除非（i）该转让是根据本协议的条款以及与公司或该转让方成员为一方的其他成员签订的任何其他协议进行的，且（ii）该受让方根据上述第8.l（b）（ix）条以令公司满意的书面文书作出的，转让人拥有被转让单位或其他股权而适用于转让人的所有权利和权力，并受所有限制和责任的约束。
(b)除第8.2（c）条和本协议其他规定外，根据第8.2（a）条被接纳为股东的受让人应享有本协议项下持有本公司相同单位或其他股权的股东的所有权利和权力，并受其所有限制和责任的约束。任何受让人的接纳为成员应受第3.1条的约束。
(c)在创始成员进行转让的情况下，受让人不应拥有本协议项下创始成员的权利和权力，除非（i）受让人在转让之前和之后是创始成员的许可受让人，或（ii）在创始成员或创始成员的任何直接或间接股权持有人的控制权发生直接或间接变更的情况下，控制权变更后，创始成员的ESA方或其股东拥有受让人50%或以上的一般投票权。
8.3虚空传送的效果。任何违反本协议的转让均不得在公司账簿上记录，任何此类转让均无效且无效。
第九条
会员的赎回权
9.1会员的赎回权。
(a)每个成员（NCM Inc.除外）有权促使本公司不时赎回其普通股单位（“赎回权”）。欲行使其赎回权的股东（“赎回股东”）应向本公司发出书面通知（“赎回通知”）（并向NCM Inc.）行使该权利。赎回通知应指明赎回股东选择让本公司赎回的普通单位（“赎回单位”）的数目，无论其有意出售NCM Inc.的股份。在承销的公开发行中，与赎回其普通单位基本上同时在股份结算中收到的普通股，在发行首次收盘时将出售的股份数量（“包销转售”）及赎回权行使之日。该日期不得少于赎回通知送达后三（3）个营业日，亦不得多于十（10）个营业日（任何该等日期，称为「赎回日期」）。尽管有上述一句，如赎回股东指定包销转售，且包销商获授并行使超额配售权，赎回会员应提交其赎回通知的修订（“赎回通知修订”），指明其选择赎回以满足超额配售权行使的额外普通股数目，以及赎回日期不得少于一个（1）赎回通知修订交付后的营业日。每名交付赎回通知或赎回通知修订的股东应在交付该赎回通知或赎回通知修订的同时，将代表赎回单位的证书交付本公司。除非赎回会员在赎回日及时发出撤回通知或终止通知，（于紧接赎回日期营业时间结束前生效）（i）赎回股东须转让及交出赎回单位予本公司，不受任何留置权及担保，及（ii）本公司应（x）注销赎回单位，（y）将赎回股东根据第9.1（b）条有权获得的代价转让予赎回股东，及（z）根据第3.4（h）条向赎回成员发出一份证明书，证明其数目相等于差额（如有）赎回会员根据本第9.1（a）条第（i）款交出的证书所证明的普通单位数量与赎回单位数量之间。
(b)赎回权须受以下各项规限：
(i)在行使其赎回权时，赎回成员，在NCM Inc.'。根据第3.5（b）节的规定，并受第9.1（d）节的规限，有权收取股份结算或现金结算。于赎回通知书送达后三（3）个营业日内，NCM Inc.应书面
通知（“捐款通知”）公司（并副本给赎回成员）其拟议结算方法；但如果NCM Inc.没有及时交付捐款通知，NCM Inc.应被视为已选择股份结算方法。如果NCM Inc.如选择现金结算方式，赎回会员可向本公司发出书面通知（“撤回通知”）撤回其赎回通知（并附一份给NCM Inc.）在缴款通知送达后的两（2）个工作日内。
(ii)如果赎回会员已告知本公司，它打算进行包销转售，并且赎回会员合理地确定了有关NCM Inc.的市场条件。普通股使得不可取继续进行承销转售，或如果承销转售的管理承销商通知赎回成员，它不打算结束出售NCM Inc.的股份。在包销转售中，赎回会员可在赎回日期前的任何时间通过向本公司发出通知（并向NCM Inc.）终止赎回通知（“终止通知”）。在赎回日期之前。
(iii)在任何情况下，本公司或本公司或本公司均不对任何第三者承担任何责任。但本公司应立即向赎回股东交付赎回股东先前就赎回通知及/或赎回通知修订向本公司交付的代表赎回单位的任何及所有证书。
(c)的股份数目。赎回股东根据第9.1（b）条有权获得的普通股和等价的赎回单位（无论是通过股份结算还是现金结算）不得因先前就赎回单位作出的任何分派或先前就NCM Inc.支付的股息而调整。普通股；但如果赎回股东促使本公司赎回赎回单位，且赎回日期发生在有关赎回单位的任何分派的记录日期之后，但在该分派支付之前，赎回股东应有权在作出分派当日就赎回单位收取该等分派，尽管赎回股东已转让及交出，于该日期前赎回单位予本公司。
(d)倘发生重新分类或其他类似交易，导致NCM Inc.之股份被重新分类或其他类似交易。如果普通股被转换为另一种证券，那么在行使赎回权时，赎回会员应有权收取赎回会员在行使赎回权时本应收到的该等证券的金额，且赎回日期发生在紧接该重新分类或其他类似交易的记录日期之前。
(e)第9.1条和第3.5条（b）款的规定应按照与NCM Inc.相应规定一致的方式解释和应用。公司注册证书。
(f)尽管有上述规定，如管理人全权酌情决定赎回股东行使赎回权，单独或连同其他过去或建议的转让，会导致本公司被视为“公开买卖合伙企业”（如守则第469（k）（2）或7704（b）条所界定）的风险增加，管理人应获准就行使赎回权的时间及程序施加额外规定，而管理人真诚地认为可能合理要求，以防止本公司被视为「公开买卖合伙」。在此情况下，管理人将以书面通知会员该等额外要求。
9.2行使赎回权的效力。尽管行使赎回股东的赎回权，本协议应继续有效，本协议规定的所有治理或其他权利应由剩余股东和赎回股东行使（以该赎回股东在公司的剩余权益为限）。任何赎回会员的赎回权的行使不得解除该赎回会员先前对本协议的任何违反。尽管行使了赎回会员的赎回权，该赎回会员的ESA方（如果该赎回会员为创始会员）与本公司签订的参展商服务协议应根据该参展商服务协议的条款保持完全有效。赎回会员（如果是创始会员）及其附属机构应保留其剧院和其他非出资资产的资产的所有权和权利（如出资和单位持有人协议第2.5条所定义）。该会员的所有出资资产仍为公司的独家财产。
第十条
其他
10.1合作协议；进一步承诺。在任何时候，如果为实现本协议的目的而需要采取任何进一步的行动，公司的适当的管理人员和管理人员以及每个成员及其各自的关联公司应签署该等进一步的文件，（包括任务，同意书及其他转让文书）并应采取必要或适宜的进一步行动，以实现转让和以其他方式实现本协定的目的，在每种情况下，以不违反适用法律的程度为限。
10.2修订内容除非本协议另有明确规定（包括第4.3（b）（vi）和第4.3（b）（xix）条的规定），本协议的修正案应需要多数成员投票；但前提是（i）本协议不得修改为实质性损害与任何其他未偿单位有关的任何未偿单位或任何成员的表决权或经济权利，在任何情况下，未经各股东及代表当时已发行及未发行基金单位过半数持有人或受影响股东（视属何情况而定）的同意，及（ii）细则第8条只可在基金经理批准及多数股东投票下作出修订。
10.3保密在本协议有效期内，以及（x）公司解散和本协议终止或（y）该成员不再是公司成员之日（以较早者为准）后三年内：
（a） (i)各会员应使用并促使其关联公司使用其保护其自身机密信息（定义见下文）的同等谨慎程度，并促使其及其关联公司的董事、管理人员、雇员、代理人和代表对所有机密信息保密，包括但不限于其他会员和本公司的知识产权和其他专有信息，以及
(ii)各成员应持有并应促使其关联公司持有并应促使其及其关联公司持有并应促使其及其关联公司的董事、高级职员、雇员、代理人和代表秘密持有，除非通过司法或行政程序或律师认为法律要求被迫披露，由该另一方或其代表提供的与本协议所设想的交易有关的所有文件和信息，协议（连同上文第（i）款所述的信息，统称为"机密信息"）），除非任何该等信息可以证明（A）被合法提供的一方先前已知悉，且未违反或违反该方或披露方对该等文件和信息保密的义务，（B）并非由于披露方的过错而在公共领域，或（C）披露方在未使用或已经使用保密信息的情况下独立开发的。
(b)各成员同意，本公司的机密信息只应在保密和保密的情况下披露，并由他们根据本协议的条款保密和保密。各成员应（i）不直接或间接使用公司的机密信息，除非在公司的日常业务过程中有必要，或向任何第三方披露公司的机密信息，以及（ii）将本节的要求及其相关义务告知其所有受托或暴露公司机密信息的员工。
(c)本公司应按照第10.3（a）和（b）条的规定，对会员及其关联公司提供的所有机密信息（“会员信息”）进行保密。
(d)本公司或其子公司不得向任何非本公司或管理人雇员的人士提供会员资料，包括非本公司或管理人雇员的会员的任何雇员。尽管有上述规定，如果公司认为此类披露是合理必要的，并且如果该承包商签署了一份保密协议，阻止该等披露，则该等第三方承包商可以向该公司授权的第三方承包商披露会员信息。
承包商不得以管理人合理接受的形式为每个会员信息提供者的利益披露该等会员信息。任何会员向本公司或管理人披露的会员资料，未经披露会员的书面同意，不得与并非管理人的任何其他会员共享。
10.4强制性救济。本公司及各会员确认并同意，违反本协议任何条款将对其他会员和本公司（视情况而定）造成不可弥补的损害，且无法在法律上获得充分的补救。因此，双方同意，各股东和本公司将有权获得禁令、限制令或其他衡平救济，以防止违反本协议的规定，并在任何有管辖权的法院特别执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平中有权获得的任何其他救济。本协议任何规定不得限制本协议项下规定的或双方在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施。
10.5继承人、受让人和受让人。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应遵守并符合本协议各方及其各自的继承人和许可受让人的利益，本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均不得授予任何其他人，包括但不限于公司或其子公司的任何债权人，因本协议而产生的任何性质的任何权利、利益或补救。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，包括但不限于中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
10.6通知。根据本协议或因本协议而发出的所有通知、要求或其他通信应采用书面形式，并应通过专人或传真、电子邮件或国家认可的隔夜递送服务发送，如果在收件人正常营业时间内的某个营业日送达，则应视为已送达，如果未送达，则在收到后的下一个营业日送达。向本公司或任何股东发出的通知应按照附件A所载的方式送达本公司或该等股东，并不时予以修订。本协议的任何一方均可根据本第10.6条的规定，通过向本协议的其他各方发出通知，变更其地址或传真号码。
10.7一体化本协议，连同其他合资企业协议和本协议或其中提及的，或根据本协议或本协议或本协议交付的文件，构成双方对本协议及其主题的独家完整和最终谅解。除本协议和其中明确规定的内容外，本协议及其主题没有任何协议、陈述、保证、契约或承诺。除本协议另有明确规定外，本协议及其他合资协议取代双方先前就本协议及其标的达成的所有其他协议、讨论、谈判、沟通和谅解。任何一方均未依赖本协议或其他合资协议中未明确包含的任何声明、陈述、保证或承诺。
10.8可分割性如果本协议所包含的一个或多个条款、段落、词语、条款、短语或句子，或其在任何情况下的应用因任何原因在任何方面被认定无效、非法或不可执行，则该条款、段落、词语、条款，根据适用法律，短语或句子应被视为重述，以尽可能反映当事人的原始意图，其余部分如果你想采取哪些可能发生任何该等条款、段落、词语、条款、短语或句子在其他各方面的合法性和可执行性以及本协议其余条款、段落、词语、条款、短语或句子的合法性和可执行性均不受任何影响，其旨在使本公司和会员的所有义务、权利、权力和特权在法律允许的最大范围内可强制执行。本协议因本协议无效、非法或不可执行而引起的，本公司和会员应真诚协商修改本协议，以实现会员的原始意图。
10.9同行本协议可由一份或多份副本签署，也可由不同方签署，每份副本均视为原件，但所有副本均构成同一份文书。双方同意，本协议在双方以电子方式（包括传真或电子邮件）向另一方发送本协议签名页时即具有法律约束力。
10.10适用法律；服从司法管辖。
(a)本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
(b)本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，并以中华人民共和国大陆地区法律的管辖。在不违反上一句的情况下，本协议每一当事方：
(i)明确且不可撤销地同意并服从位于特拉华州或纽约州的每个州和联邦法院（以及位于特拉华州或纽约州的每个上诉法院）对任何此类法律程序的管辖权，包括执行任何和解、命令或裁决；
(ii)同意以特拉华州或纽约州适用法律允许的任何方式在任何此类程序中送达法律程序文件，并同意在适用法律允许的范围内，通过挂号邮件或挂号邮件、要求回执的方式送达法律程序文件
(iii)同意位于特拉华州或纽约州的每个州和联邦法院应被视为一个方便的法院；
(iv)放弃并同意不主张（以动议、抗辩或其他方式），在位于特拉华州或纽约州的任何州或联邦法院提起的任何此类法律诉讼中，任何声称该方不受该法院的管辖权的个人管辖，该法律诉讼是在不方便的法院提起的，该等诉讼的地点不适当，或者本协议或本协议或其标的物可能无法在该法院或由该法院强制执行；以及
(v)同意进入命令，以执行任何决议，和解，命令或裁决由位于特拉华州或纽约州，特此放弃，并同意不主张动议的方式，作为抗辩，或其他，任何索赔，该决议，和解，（b）命令或裁决与特拉华州或纽约州或任何其他司法管辖区的法律或公共政策不一致或违反。
(c)如本协议任何规定的强制执行，胜诉方应向人民法院提起诉讼。（由法院决定）有权要求非胜诉一方支付所有讼费及开支（包括合理的律师费）由胜诉方承担，包括在特拉华州或纽约州的任何州或联邦法院对司法管辖权或诉讼地点的便利性或适当性提出质疑而产生的任何费用和开支。
[本公司存档的协议和修正案的签名页]