修订和重述

附例

的

CINEMEDIA，INC.

2024年2月1日修订

经修订及维持的附例索引

的

CINEMEDIA，INC.

修订及重述附例

的

CINEMEDIA，INC.

第一条

办公室

第1.01章营业厅 National CineMedia，Inc. (the公司董事会（“董事会”）可在特拉华州境内或境外设立办事处，由公司董事会（“董事会”）不时决定或公司业务所需。

第1.02章注册办事处 根据《特拉华州普通公司法》（“DGCL”）的规定，公司在特拉华州的注册办事处应在公司注册证书（“注册证书”）中规定，除非法律规定变更。

第二条

股东

第2.01章年会 公司股东周年大会应在董事会决定的日期举行，以选举董事和处理在该会议之前可能出现的其他事项。如果公司董事的选举未能在任何该等会议的指定日期或其任何续会上举行，董事会应安排选举在公司股东会议后尽快举行。如公司没有按照本附例的规定举行股东周年大会，董事会或公司高级人员所采取的任何行动并不无效。

第2.02节特别会议 公司股东特别会议，除法律或公司证书另有规定外，仅可由董事会根据经当时在职公司董事过半数赞成票通过的决议召开。董事会的决议案须述明拟召开的会议的目的。股东特别会议所处理的事项应限于通知所述的目的。

第2.03章见面地点 公司股东大会应在会议通知中指定的地点举行，无论是特拉华州境内还是境外，如果通知中没有指定地点，则在公司的主要办事处举行。董事会可全权酌情决定股东大会不得于任何时间举行，而可根据董事会章程的规定仅以远程通讯方式举行。

第2.04节会议通知 除非本协议另有规定，公司注册证书或法律规定，以及每当股东被要求或允许在会议上采取任何行动时，公司每次股东会议的书面通知或电子传输通知，说明该会议的地点（如有）、日期和时间、远程通信方式（如有），股东和代理人可以被视为亲自出席该会议并在该会议上投票，如果是公司股东特别会议，

会议召开的目的，应在会议召开日期前不少于10天，也不多于60天，以面交方式（包括私人快递）或以第一类、核证或挂号邮件，或以电子方式发送给每位有权收到会议通知的记录股东。该等通知如亲自送达，送达股东时，如邮寄，以美国邮件方式存放，邮资预付，按公司记录上的地址发给股东，如以电子方式传送，在电子网络上张贴或以股东同意接收通知的电子邮件地址发给股东。公司的秘书或助理秘书，或公司的过户代理人或任何其他代理人的誓章，证明该通知是以面交、邮递或电子传送形式（视适用而定）作出的，在没有欺诈行为的情况下，即为其内所述事实的表面证据。在连续两次股东周年大会期间，公司股东大会的通知以及公司其他股东大会的所有通知，或所有且至少两次付款。（如以一类邮件发送）在12个月期间内的股息或公司证券的利息，已按地铁公司纪录所示的地址邮寄予该人，但已退回而无法派递，则在该人的另一地址交付地铁公司之前，无须向该人发出该通知。公司股东会议延期至其他时间或地点（如有）时，如果延期会议的时间和地点已在延期会议上宣布，则无需发出延期会议的通知。在该延期会议上，公司可以处理原在公司股东大会上处理的任何事务。如果延期超过30天，或者如果延期后为该延期会议确定了新的记录日期，则该延期会议的通知应根据本第2.04条的前述规定发给每一位有权在会议上投票的公司记录股东。

第2.05节确定记录股东的确定日期。 为了确定有权收到公司股东大会或其任何续会的通知或在会上投票的公司股东，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就公司股本的任何变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的公司股东，董事会可预先订定一个日期作为任何该等股东决定的记录日期，该日期不得早于董事会通过记录日期的日期，且不得早于该会议日期前60日，亦不得早于任何其他行动前60日。如果没有确定记录日期，则为确定有权获得该等股东会议通知或在该等股东会议上投票的公司股东，记录日期应为发出通知之日的前一天的营业时间结束，或者，如果放弃通知，则为召开该等股东会议的前一天的营业时间结束，或者，为任何其他目的确定公司股东，董事会通过有关决议的当天的营业时间结束。公司记录股东有权收到通知或在会议上投票的决定应适用于该会议的任何延期；但董事会可以为延期会议确定一个新的记录日期。

第2.06章投票名单 公司负责公司股票分类帐的高级管理人员应在公司每次股东会议前至少10天准备或安排准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每名该等股东的地址及以每名该等股东名义登记的公司股本股份数目。本第2.06条中的任何内容均不要求公司在此类列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议召开前至少10天内公开供公司任何股东审查，以（a）在可合理访问的电子网络上，但所需的信息须符合要求。

（b）在一般办公时间内，在法团的主要营业地点，向其提供有关会议的通知，以查阅该名单。如果公司决定在电子网络上公布该名单，公司可以采取合理步骤，以确保该等信息只提供给公司的股东。如该会议在某地点举行，则该名单亦须在该会议举行的时间及地点出示及保存，并可由出席的公司任何股东查阅。如果该会议仅以远程通信方式举行，则该名单也应在该会议的整个时间内在一个合理可访问的电子网络上开放给公司的任何股东审查，并且访问该名单所需的信息应随该会议的通知提供。除法律另有规定外，股东名单应为股东有权审查哪些股东，以确定在任何股东会议上有权亲自或委托代理投票的股东的唯一证据。

第2.07节代理 在公司股东会议上有表决权的公司股东可以授权其他人或多人以代理人的方式代理他或她或它，但该代理人不得在其日期起三年后投票或代理，除非该代理人规定了更长的期限。除法律另有规定外，如果委托书声明其不可撤销，并且如果且仅只要委托书与足以支持不可撤销授权的法律权益相结合，则委托书应不可撤销。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤销委托书或注明日期的新委托书，撤销任何不可撤销的委托书。

第2.08节法定人数和行为方式 除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，在公司股东会议上，有权在该会议上表决的公司已发行股本的合并表决权的三分之一，由亲自或由代理人代表出席，构成法定人数。如果出席了法定人数，则在所有用于选举董事的股东大会上，公司董事将由普通股股东（定义见公司注册证书）投票的多数票选出。除非公司注册证书、本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则或规例或适用法律或根据适用于公司或其证券的任何规例另有规定，如有法定人数在场，出席该会议的该等股份所持有的多数票赞成票，而该等股份出席会议的人数达到法定人数，并有权就该事项进行表决。应当是这些股东的行为。在法定人数不足的情况下，如此代表的公司股本的大多数股份可以根据第2.04节的规定不时延期该会议，直到达到法定人数为止。

第2.09节董事选举的提名。除公司注册证书另有规定外，选举董事会成员的提名必须由董事会或董事会为此目的而委任的委员会或有权投票选举公司董事的公司任何已发行股本的任何股东作出。除公司注册证书另有规定外，公司股东提名前必须及时向公司秘书发出书面通知。为及时起见，股东通知应不迟于上一年公司股东年会一周年前第90天营业结束时或之前第120天营业结束时送交公司各主要执行办公室的公司秘书；但如该会议的日期较上一年度的公司股东周年大会日期提前超过30天或延迟超过70天，则必须在该会议前第120天的营业时间结束前，以及不迟于该会议前第90天的较后日期的营业结束前，或在公司首次公布该会议日期的翌日的第10天之前，如期交付股东通知。为下列目的举行的本公司股东第一次年度会议

自本附例生效之日起，该股东周年大会的第一周年应视为下一年五月的第三个星期三。该股东的通知应载明：

(A)该贮存商拟提名为董事的每名人士：

（i） 根据1934年《证券交易法》（“交易法”）的第14A条规定，在选举竞争中要求在选举董事选举中要求披露的与该人有关的所有信息，或在其他情况下要求披露的所有信息，以及

(ii)该人书面同意在委托书中被指名为代名人，并同意在当选时担任董事；及

(b)就发出通知书的股东及获代其作出提名的实益拥有人（如有的话）而言：

（i） 该股东的姓名和地址（如它们在公司的账簿上所示），以及该受益所有人的姓名和地址，

(ii)该股东和该实益拥有人实益拥有并记录在案的公司股本股份的类别和数量，

(iii)股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或委派代理人出席会议以提出提名的陈述，以及

(iv)关于股东或受益所有人（如有）是否有意或是否是一个集团的一部分，该集团有意（A）向至少占公司已发行股本比例的股东提交委托书和/或委托书表格，以选举被提名人和/或（B）以其他方式征求股东的委托书以支持该提名。

如果股东已通知公司他或她打算按照根据《交易法》颁布的第14a—8条（或其任何后续规则）在年度会议上提交一份提案，并且该股东提案已被纳入公司为征求该年度会议的代理人而准备的委托书中，则应视为满足上述通知要求。公司可要求任何拟提名的董事代名人提供其合理要求的其他资料，以决定该拟提名的代名人担任公司董事的资格。

公司股东周年大会的主持人应有权决定并向该大会宣布，在没有按照前述程序发出通知之前的提名将不予理会。

第2.10节其他股东建议。 对于公司股东在任何会议上适当提出的除提名董事选举以外的其他事项，该股东必须及时向公司秘书发出书面通知。为及时起见，股东通知应在公司的主要行政办公室内不迟于公司股东周年大会第90天的营业时间结束前，也不迟于公司上一年股东周年大会第一周年前120天的营业时间结束前送达公司秘书；但是，如果该会议的日期在公司上一年股东周年大会周年纪念日之前提前30天以上，或者在周年纪念日之后推迟70天以上，股东的通知必须在不早于该会议前120天的营业时间结束之前送达，

并不迟于该会议前90天或公司首次公布该会议日期之日后第10天（以较迟者为准）的营业时间结束。就本附例日期后举行的公司首次股东周年大会而言，该周年大会的一周年纪念日须当作为次年5月第三个星期三。该股东的通知应列明：

(a)关于股东拟在会议上提出的任何事项：

（i） （a）简要说明会议所需的事项，

(ii)建议或事项的文本（包括建议考虑的任何决议案的文本，如该等事项包括修订本附例的建议，则建议修订的语文），及

(iii)在会议上进行该等事务的原因；及

(b)就发出通知的股东及代表其提出建议的实益拥有人（如有的话）而言：

（i） 该股东的姓名和地址（如它们在公司的账簿上所示），以及该受益所有人的姓名和地址，

(ii)该股东和该实益拥有人实益拥有并记录在案的公司股本股份的类别和数量，

(iii)该股东及实益拥有人（如有）在该业务中的任何重大权益，该股东及实益拥有人（如有）就该股东拟在该大会上提出的每项事宜提出建议，

(iv)股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或委托代理人出席会议以提出该事项的陈述，以及

(v)关于股东或受益所有人（如有）是否有意或是否是一个集团的一部分，该集团有意（A）向至少占批准或采纳该提案所需公司已发行股本百分比的股东提交委托书和/或委托书表格，和/或（B）以其他方式征求股东的委托书以支持该提案。

第2.11节股东未经会议书面同意采取行动。 除非根据公司注册证书和DGCL采纳的任何优先股指定中规定，（a "优先股指定"），在公司首次拥有根据《交易法》第12（g）条登记的证券或其同等条款后，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别会议上采取。股东不得以书面或其他方式同意。

第2.12节业务的开展 董事会应当在董事会会议的会议上提出异议。董事会主席、首席执行官、首席执行官（如他或她将担任董事），或在缺席时，（或首席执行官无能力或拒绝行事，或如首席执行官并非董事，董事长（如果他或她是董事），或者如果董事长缺席（或不能或拒绝行事），或者如果董事长不是董事，则由董事会任命的其他人。每年的秘书，

股东特别会议应由秘书担任，如秘书缺席（或不能或拒绝行事），则由会议主席委任的助理秘书担任。如秘书及所有助理秘书缺席（或不能或拒绝行事），会议主席可委任任何人士担任会议秘书。股东在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间，应由会议主持人在会议上宣布。董事会可通过决议通过其认为适当的规则和条例，以进行股东大会。除与本章程或董事会采纳的规则及规例不一致的情况外，股东大会的主持人应有权及授权召开股东大会，订明该等规则、规例及程序，并作出该等主持人认为适当的一切行动，以适当的方式进行会议。此种规则、规章或程序，不论是由理事会通过的还是由会议主持人规定的，可包括但不限于以下内容：（一）确定会议议程或议事顺序；（二）维持会议秩序和与会者安全的规则和程序；（iii）出席或参加会议的限制，限于公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主持人决定的其他人；（iv）在指定的会议开始时间后进入会议的限制；及（v）分配给与会者提问或发表意见的时间的限制。会议的主持人除作出任何其他可能适合于会议的进行的决定外，如事实证明，须裁定并向会议宣布某事项或事务没有适当地提交会议席前；如主持人如此裁定，则主持人须向会议如此宣布，而任何该等事宜或事务如未能妥为提交会议席前，则不得处理或考虑。除非董事会或会议主持人决定，股东会议不应要求按照议会议事规则举行。

第2.13节选举督察。公司须在任何股东大会召开前，委任一名或多名选举检查员，他们可以是公司的雇员或以其他身分为公司服务，以出席会议或其任何续会，并就会议或其任何续会作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果没有指定或指定的检查人员能够在股东大会上行事，则主持会议的人应指定一名或多名检查人员出席会议。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，严格公正并尽其所能忠实履行督察的职责。如此委任或指定的一名或多於一名审查员须(I)确定公司已发行股本股份的数目及每一股该等股份的投票权；(Ii)决定亲自或由受委代表出席会议的公司股本股份及委托书和选票的有效性；(Iii)点算所有票数及选票并报告结果；(Iv)决定并在合理期间内保留一份记录，记录对审查员的任何决定提出的任何质疑的处置情况，以及(V)证明他们对出席会议的公司股本股数的确定，以及这些检查员对所有选票和选票的统计。该证明和报告应载明法律可能要求的其他信息。检查专员在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和点票时，可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。

第三条

董事会

第3.01节一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，除非公司董事会或公司注册证书另有规定。

第3.02节人数、任期和资格。公司董事的人数最初应为九(9)人，但可由公司一系列或多系列优先股(“优先股”)的持有人按类别或系列分别投票选出的董事除外。公司的每一位董事应任职至其继任者符合资格并当选为止，但须受该董事提前去世、辞职、退休或免职的限制。任何新设立的董事职位或空缺应按照公司注册证书中的规定予以填补。公司的董事不必是特拉华州的居民或公司的股东。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期，除非优先股指定可能就适用优先股系列持有人选择的任何额外董事作出规定。

第3.03条辞职。公司的任何董事均可随时向公司发出书面通知或通过电子传输方式辞职。董事的辞职自收到之日起生效，如果其中规定了不同的生效时间，则在其中规定的时间生效。除非其中另有规定，否则不一定要接受这种辞职才能使其生效。

第3.04节定期会议。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点(特拉华州境内或境外)举行。

第3.05节特别会议。为任何目的召开的董事会特别会议可随时由董事会主席、首席执行官或公司过半数董事召开。任何此类特别会议均可在特拉华州境内或境外的任何地点举行。

第3.06节电话会议。除公司注册证书另有限制外，公司董事可透过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议，而所有参与该会议的人士均可借此听到对方的声音，而以该方式参与该会议即构成亲自出席该会议。

第3.07节会议通知。董事会每次会议(无须发出通知的例会除外)述明会议地点、日期及时间的通知，须于会议前至少两天以头等邮件、挂号信或挂号信邮寄书面通知予公司各董事，或于至少一天前以专人交付(包括私人信使交付)书面通知或电话、电报、电传、电报、电子传输(包括电子邮件)或其他类似方法发出，但如属根据第3.06节召开的董事会会议，则通知可于会议前任何时间以电话发出。通知公司的每个董事的通知方法不必相同。当通知寄存在美国邮寄，并预付邮资，寄往有关董事的营业地址或居住地址，当送达或传达给该董事，或当电报、电传、电报、电子传输(包括电子邮件)或其他形式的通知亲自送达该董事或送达他为此目的而提供给公司的该董事的最后地址时，通知应被视为已发出。根据本合同第7.02节的规定，可以免除通知。董事会任何会议须处理的事务或会议的目的，均无须在该会议的通知或放弃通知内指明。

第3.08节法定人数及行事方式。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，出席会议的公司董事中，出席会议的董事人数过半数即构成任何董事会会议处理事务的法定人数，出席董事会会议的公司董事出席会议的过半数董事投票即为董事会行为。

如出席董事会会议的人数不足法定人数，则出席会议的本公司董事可不时将该会议延期，而除在该会议上公布外，并无另行通知，直至出席人数达到法定人数为止。在公司注册证书条款的规限下，如果所采取的任何行动获得该会议所需法定人数的至少过半数批准，则即使董事退出，最初出席的会议仍可继续处理事务。

第3.09节不开会就采取行动。任何规定或准许在任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的行动，如所有有权投票的董事会或其委员会成员(视属何情况而定)以书面或电子传输方式同意，且书面或书面文件或电子传输或电子传输已与董事会或其委员会(视属何情况而定)的议事纪要一并提交，则可无须会议、无须事先通知及无须投票。

第3.10节执行委员会和其他委员会。董事会可通过决议指定董事会的一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。董事会可委任一名或多名董事为任何该等委员会的候补成员，该等候补成员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员，并可解散任何该等委员会。在董事会委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席董事会委员会任何会议且未丧失投票资格的一名或多于一名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代为出席该会议。除非该委员会章程另有规定，或本公司证券当时在其上上市的任何国家证券交易所或自动报价系统的公司管治规则和上市标准另有要求，否则任何该等委员会应向董事会提交适用的董事会决议所载的调查结果及建议。董事会应根据董事会的酌情决定权或公司治理规则以及任何国家证券交易所或自动报价系统的上市标准另有要求，将其某些权力和授权授予该委员会章程或董事会决议所规定的任何委员会，公司的证券随后在该证券交易所或自动报价系统上市。在董事会未订立其他程序的情况下，除上一句的规定外，各有关委员会须受第3.04节(与股东周年会议有关者除外)、第3.05至3.09节、第7.01节及第7.02节所载程序管限，犹如该委员会为董事会。各该等委员会须定期保存会议纪录，如有需要，须向董事会报告，并呈交公司秘书，以纳入公司的公司纪录。

第3.11节赔偿。除非公司注册证书另有限制，否则董事会有权厘定公司董事的薪酬。该等董事可获支付出席其作为成员的董事会每次会议及任何委员会会议的费用(如有)，并可获支付出席每次该等会议的固定金额或指定薪金或同时支付固定金额及指定薪金。任何该等付款并不妨碍任何该等董事以任何其他身份为公司服务及因此而获得补偿。

第3.12节董事的免职；空缺。公司董事的免职和董事会空缺的填补应按照公司注册证书的规定进行。

第四条

高级船员

第4.01章数量和资格 公司的高级人员由一名董事会主席、一名首席执行官、一名总裁、一名首席运营官、一名首席财务官、一名秘书及其他高级人员（包括董事会的一名或多于一名副主席）组成，

董事会不时选出或委任的副总裁、司库及控权人。此外，董事会或公司首席执行官可选举或任命其认为必要或适当的助理人员和其他下属人员，包括助理副总裁、助理秘书和助理司库。公司任何数目的职位可由同一人担任，但任何人不得同时担任公司总裁及秘书。

第4.02节选举和任期 除公司注册证书及本附例第4.01及4.06条另有规定外，公司的高级人员须由董事会选出。如该项选举未能按本条的规定举行，则该项选举须在其后方便的情况下尽快举行。公司的每一位高级职员应任职至其继任者当选为止，如果当选或任命为指定期限，则其任职资格或任期届满为止，但须事先死亡、辞职、退休或免职。

第4.03章赔偿 公司高级人员应就其服务获得董事会或董事会补偿委员会授权或追认的补偿，不得因该等高级人员也是公司董事而阻止其获得补偿。选举或委任为公司高级人员本身并不产生合约或其他就该高级人员所提供的服务获得补偿的权利。

第4.04节 地铁公司的任何高级人员可随时以书面或电子方式向地铁公司发出通知而辞职，但须受该高级人员与地铁公司之间的任何现有合约所规定的任何权利或义务的规限。该官员的辞职应在收到通知后生效，如其中规定的生效时间不同，则在通知所述的时间生效。除其中另有规定外，无须接受辞职即可使其生效。

第4.05节删除 除非公司注册证书另有规定，否则公司的任何高级人员可随时因任何因由而被董事会免职，如属公司的助理及其他下属高级人员，则可由公司的首席执行官（视属何情况而定）认为如此将符合公司的最佳利益，但该项免职并不损害被如此免职的人的合约权利（如有的话）。公司高级人员的选举或任命本身不产生合同权利。

第4.06节空缺 除公司注册证书另有规定外，公司任何职位因去世、辞职、退休、免职或其他原因而出现的空缺，可由董事会填补。

第4.07章权力和责任 公司的高级人员有权行使以下指明的权力和履行以下指明的职责，并由公司的行政总裁、董事局或本附例另行指明（如公司任何高级人员的职责并非由本附例或管理局订明，该等高级人员须遵从公司行政总裁的命令及指示），但在任何情况下，每名该等高级人员均须行使法律所规定的权力及执行法律所规定的职责︰

(a)董事会主席。 公司董事会主席从公司董事中选举产生，出席公司股东会议和董事会会议时，应主持公司股东会议和董事会会议，并履行董事会可能不时分配给他的其他职责。

(b)行政总裁 公司首席执行官在董事会的指示和监督下，对公司的事务具有全面和积极的控制，并对公司的高级人员、代理人和雇员进行全面监督；（ii）在公司董事会主席缺席时，主持公司股东和董事会的所有会议。（iii）确保董事会的所有命令及决议得以实施；及（iv）执行董事会不时指派的所有与首席执行官职位有关的其他职责。

(c)总统 公司总裁须在董事会的指示和监督下，履行与总裁职位有关的所有职责，并不时由董事会指派给他。公司董事长应当在董事长的请求下履行公司董事长的职责，并应当履行公司董事长的职责，履行公司董事长的职责，履行公司董事长的职责时，应享有公司董事长的一切权力并受公司董事长的一切限制。

(d)首席运营官 公司首席运营官应在董事会的指示和监督下，监督公司的日常运作，并履行公司董事会主席、董事会或公司首席执行官不时指派的与首席运营官职位有关的所有其他职责。公司董事长应当在公司董事长的要求下，或者在董事长缺席、不能或拒绝履行职责的情况下，履行公司董事长的职责，履行公司董事长的职责时，应享有公司董事长的全部权力，并受公司董事长的一切限制。

(e)首席财务官 （i）公司的主要财务主管和司库，管理和保管公司的所有资金、证券、债务证明和其他个人财产，并按照董事会的指示存放这些资金、证券、债务证明和其他个人财产；（ii）收取并发出收据及解除付款，并于到期日从手头资金中支付公司的所有汇票、薪金单及其他公正债项；（iii）除非公司有控权人，否则须为公司的主要会计官，并以该等身份订明及维持须遵循的会计方法及制度，备存完整的帐簿及帐目纪录，拟备及存档所有地方、州及联邦报税表，订明及维持适当的内部审计制度，并拟备及向公司首席执行官及董事会提交帐目报表，列明公司的财务状况及其经营成果；（iv）应董事会的要求，随时向董事会作出所要求的报告；及（v）履行与首席财务官和司库职位有关的所有其他职责，以及董事会或公司首席执行官可能不时指派给他或她的其他职责。公司的助理司库（如有的话）具有相同的权力和职责，但须受公司财务总监的监督。如公司没有首席财务官，则这些职责应由公司的秘书或首席执行官或董事会委任的其他人履行。

(f)副总统。 公司副总裁（如有）（或如有超过一名，则每名副总裁）应协助公司首席执行官，并应履行公司首席执行官或董事会指派给他或她的职责。公司的助理副总裁（如有的话）具有公司首席执行官或董事局所指派的权力和履行其职责。

(g)书记 公司秘书应：（i）保存公司股东、董事会和董事会任何委员会的议事记录；（ii）确保所有通知均按照本章程的规定或法律要求妥为发出；（iii）保管公司的董事会秘书。

（iv）在公司注册办事处或特拉华州境内或境外的主要营业地点保存一份包含公司所有股东姓名和地址以及每个股东所持有股份数量和类别的记录，除非该记录保存在公司的过户代理人或登记处；（v）一般负责公司的股票簿册，除非公司有转让代理人；及（vi）一般而言，执行与秘书职位有关的所有职责，以及公司首席执行官或董事会可能不时指派给他或她的其他职责。公司的助理秘书（如有的话）具有相同的职责及权力，但须受公司秘书的监督。

第4.08节保证金 董事会可以要求公司的任何高级职员或代理人向公司签订一份保证金，其金额和担保人应符合董事会的要求，条件是他或她忠实履行职责，并要求公司将所有簿册、文件、凭单归还公司，他或她拥有或控制的属于公司的任何种类的金钱和其他财产。

第五条

库存

第5.01节股票发行。除法律或公司注册证书另有规定外，本公司发行或出售其任何类别法定股本中的任何股份，包括库藏股，须经董事会授权方可作出。每次发行公司的法定股本股份，均须记录在由公司或代表公司为此目的而备存的公司簿册内。

第5.02节股份转让。在向公司或公司的转让代理人出示并交回公司股票后，公司或其转让代理人须向公司或公司的转让代理人发出新的股票，取消旧股票，并将交易记录在由公司或其代表为此目的而备存的簿册内，以证明公司的继承、转让或授权、所有转让税款(如有的话)的缴付，以及任何其他法律规定(包括公司已知悉的任何不利申索的查讯和清偿)已获符合。在将公司的法定股本股份记入该等簿册之前，该股份转让不得生效。公司或其转让代理人在进行任何转让之前，可要求提供签字、担保或其他合理证据，证明任何签字是真实有效的。转让公司法定股本中的无凭证股，应依照适用的法律规定进行。

第5.03节登记持有人。除适用法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为公司法定股本股份拥有人的独有权利，为任何适当目的检查股票分类账和其他簿册及记录，收取股息，并作为该拥有人投票，并要求在其账簿上登记为该等股份拥有人的人对催缴股款和评估承担责任，且不受约束承认任何其他人对该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有有关的明示或其他通知。

第5.04节转让代理人、注册人和付款代理人。董事会可酌情委任一名或多名转让代理人、登记员及代理人，就公司任何类别的股额、债券、债权证或其他证券支付款项。此类代理商和登记员可能设在特拉华州境内或境外。他们应享有约定的权利和义务，并有权获得商定的补偿。

第5.05节证书遗失、被盗或销毁。除非第5.05节另有规定，否则不得发行代表公司法定股本股份的新股票，以取代先前发行的股票，除非之前发行的股票已交回公司并立即注销。公司可发出一张代表其法定股本股份或无证书股份的新证书，以代替公司此前发出的任何被储存人指称已遗失、被盗或销毁的证书，而公司可要求该储存人或该股东的法定代表向公司提供一份足够的保证金，以就因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因该等新股票或无证书股份的发行而向公司提出的任何申索作出弥偿。

第六条

赔偿

第6.01节获得赔偿的权利。凡同意按照公司注册证书及公司与该等人士之间的任何弥偿协议(如适用的话)担任公司董事或高级人员的人士，公司须向他们作出弥偿及支付费用。公司有权利，但没有义务，按照公司注册证书的规定，赔偿和支付董事会过半数授权的其他人士的费用。

第6.02节保险。公司可代表任何现在或过去是公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现时或过去应公司要求以董事或其他法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司或其他企业的高级人员、高级人员、雇员或代理人的身份服务的人，购买和维持保险，以保障因其身为董事而招致的或因其身分而招致的任何法律责任，而不论公司是否有权弥偿该等法律责任。

第七条

杂类

第7.01节电子传输通知。在不限制根据《公司条例》、《公司注册证书》或本附例向股东发出通知的其他有效方式的原则下，公司根据《公司条例》、《公司注册证书》或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以获通知的股东同意的电子传输形式发出，即属有效。任何该等同意均可由该股东以书面通知本公司予以撤销。

(A)在下列情况下，任何此种同意应被视为撤销：

(I)地铁公司无法以电子传输方式交付地铁公司按照该项同意连续发出的两份通知；及

(Ii)地铁公司的秘书或助理秘书、地铁公司的转让代理人或其他负责发出通知的人知悉该无能力行事。

然而，无意中未能将这种无能视为撤销，不应使公司的任何股东会议或公司的其他行动失效。

(B)根据本第7.01节发出的任何通知应视为已发出：

(I)如以图文传真方式发出通知，则发送至公司股东已同意接收通知的号码；

(2)如果是通过电子邮件，则发送至公司股东同意接收通知的电子邮件地址；

(iii)如果通过在电子网络上张贴，并单独通知公司股东该特定张贴，在张贴和发出该单独通知两者中较晚者；和

(iv)如以任何其他形式的电子传输，当指向公司股东时。

公司的秘书或助理秘书，或公司的过户代理人或其他代理人所作的誓章，表明该通知是以电子传送形式发出的，在无欺诈行为的情况下，即为誓章内所述事实的表面证据。

(c)"电子传输"是指任何形式的通信，但不直接涉及纸质的物理传输，这种通信产生的记录可由其接收者保留、检索和审查，并可由该接收者通过自动化程序直接以纸质形式复制。

(d)以电子方式传送的通知不适用于《税务条例》第164、296、311、312或324条。

第7.02章放弃通知 凡法律、公司注册证书或本附例规定须发出通知时，由有权获得该通知的人签署的书面放弃，或由有权获得该通知的人以电子方式传送的放弃，不论在通知所述时间之前或之后，均须被视为等同于通知。股东出席会议或（如股东为公司股东）代表出席会议，应构成放弃该会议通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。除非本附例规定须包括在有关会议的通知内，否则任何会议上将处理的事务或会议的目的均无须在任何书面放弃通知或以电子方式放弃通知时指明。

第7.03章同意的推定 出席公司董事会会议或股东会议的董事或股东应被推定为同意所采取的行动，除非其异议应列入该会议记录，或除非其在会议秘书之前将其书面异议提交给担任该会议秘书的人，或须在该会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议送交公司秘书。该异议权不适用于投赞成票的公司董事或股东。

第7.04条公司对证券的表决。 除非董事会决议另有规定，董事会主席、首席执行官、首席运营官、首席财务官、总裁、秘书、司库或任何副总裁应代表公司亲自出席或由其指定的替代者出席，或签署书面文书，委任一名或多名代表代表公司出席，公司持有任何股票或其他证券的任何其他公司、协会或其他实体的所有股东会议，并可签署关于任何该等会议的书面通知豁免。在所有此类会议上，

否则，公司董事会主席、首席执行官、首席运营官、首席财务官、总裁、秘书、司库或任何副总裁亲自或由上述代理人或代理人担任，可就公司如此持有的股票或其他证券进行表决，并可就该股票或证券签立书面同意书和任何其他文书，并可行使任何及所有权利，及与上述股票或证券拥有权有关的权力，但须遵守董事会的指示（如有）。

第7.05章授权签字人 董事会可授权公司的任何高级人员或代理人以公司的名义及代表公司订立任何合约或签立任何文书；该等授权可为一般性或仅限于特定情况。除非获董事局如此授权或追认，或在公司高级人员的代理权范围内，否则公司的任何高级人员、代理人或雇员均无任何权力或权限借任何合约约束公司，或将其信贷质押，或使公司为任何目的或任何款额负上法律责任

第7.06节密封。 法团的法团印章须采用董事局采纳的格式，而法团的任何高级人员可在有需要时及按需要将该印章或该印章的影印件加在法团的任何文书或文件上或盖上。

第7.07章财政年度 公司的财政年度由董事会决议确定。

第7.08节修正案 本附例只可按公司注册证明书所载的方式修订或废除。