我们很高兴邀请您虚拟参加特拉华州的一家公司Viant Technology Inc.（“Viant”）的2024年年度股东大会（包括其任何续会、延期或延期，即 “年会”）。年会将于2024年6月4日星期二上午9点30分（太平洋时间）通过网络直播在www.virtualShareholdermeeting.com/dsp2024上以虚拟方式举行。即使采用虚拟形式，您仍然可以在会议期间投票和提交问题，我们鼓励您在线参加并参与。就出席年会而言，随附的委托书中所有提及的 “亲自出席” 或 “亲自出席” 均指虚拟出席年会。

年会将出于以下目的举行，随附材料对此有更全面的描述：

在2024年4月11日营业结束时，由A类普通股和B类普通股组成的已发行股本的登记持有人有权获得年会通知并在年会或年会的任何延续、推迟或休会上进行投票。这些股东的完整名单将在年会之前的十天内在我们位于加利福尼亚州尔湾迈克尔逊大道2722号100套房92612的主要执行办公室开放供任何股东审查，并将在年会期间输入代理材料或代理卡互联网可用性通知中或银行或经纪人提供的材料上包含的16位控制号码后，在屏幕底部公布。年会可以不时继续或休会，恕不另行通知，除非在年会上宣布。

在允许的情况下，我们选择提供对我们的代理材料的互联网访问，其中包括本通知所附的年会委托声明（“委托声明”），以代替邮寄印刷副本。通过互联网提供年会材料可以降低与年会相关的成本并降低我们对环境的影响，所有这些都不会对我们的股东及时获取年会材料的能力产生负面影响。

我们预计将在2024年4月22日左右向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问委托声明和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）的说明。该通知提供了有关如何在线或通过电话进行投票以及如何通过邮件接收代理材料纸质副本的说明。可以使用通知中、代理卡上或代理材料附带的说明中的控制号，直接在互联网地址www.proxyvote.com上访问委托声明和我们的2023年年度报告。

你的投票很重要。无论您是否计划虚拟参加年会，请确保您的股票在年会期间通过签名并退还代理卡（如果邮寄给您），或者使用我们的互联网或电话投票系统，退还代理卡。即使你通过代理人投票，如果你参加年会，你仍然可以在线投票。

但是，请注意，如果您的股票由经纪公司、银行或其他被提名人代表您持有，并且您希望在年会上投票，则可能需要从该被提名人那里获得以您的名义签发的代理人。如果您想在年会期间对股票进行投票，请联系您的经纪商、银行或其他被提名人，了解有关具体要求的信息。

本附表14A的委托声明（本 “委托声明”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关，可能包括与我们的业务战略、治理举措和薪酬计划影响等有关的陈述。

在某些情况下，您可以通过 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“应该” 或 “将” 等词语来识别前瞻性陈述，或者这些词语或其他类似术语或表述的负数或复数。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述，仅代表其发表之日，不能保证未来的表现。

这些前瞻性陈述并不能保证未来的表现，涉及许多假设、风险和不确定性，这些假设、风险和不确定性可能导致实际业绩与预期结果存在重大差异。因此，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包含在本委托书中。可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述中明示或暗示的业绩存在重大差异的因素包括但不限于全球、区域或地方政治、经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化，其中许多是我们无法控制的，以及我们在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中讨论的风险因素，该报告已提交给我们 2024 年 3 月 4 日的美国证券交易委员会（“SEC”）（我们的”2023 年年度报告”）。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，我们的实际业绩在重大方面可能与这些前瞻性陈述中可能表达或暗示的结果有所不同。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，我们警告您不应过分依赖我们的任何前瞻性陈述。我们在本委托书中作出的任何前瞻性陈述仅代表我们发表声明之日。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。您应在阅读本委托声明的前提下，了解我们未来的实际业绩、业绩、事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

出于本委托书中规定的目的，我们的董事会正在征集您的代理人在 Viant Technology Inc. 的 2024 年年度股东大会（包括其任何续会、延期或延期，即 “年会”）上投票。本委托声明包括根据美国证券交易委员会的规定，我们需要向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对股票进行投票。年会将于2024年6月4日星期二上午 9:30（太平洋时间）通过互联网网络直播虚拟举行。包含如何访问本委托声明和我们的2023年年度报告的说明的代理材料互联网可用性通知（“通知”）将于2024年4月22日左右首次向有权在年会上投票的所有股东发布。如果您在2024年4月11日营业结束时（“记录日期”）持有我们的A类普通股或B类普通股（统称为 “普通股”）的股份，则邀请您在www.Virtualshareholdermeeting.com/dsp2024上虚拟参加年会，并对本委托书中描述的提案进行投票。就出席年会而言，随附的委托书中所有提及的 “亲自出席” 或 “亲自出席” 均指虚拟出席年会。

在本委托书中，我们将Viant Technology Inc.称为 “Viant”、“我们” 或 “我们的”，将Viant的董事会称为 “我们的董事会”。我们的 2023 年年度报告随附本委托书。您也可以按照通知中的说明免费获得我们的2023年年度报告的纸质副本。我们打算向美国证券交易委员会提交委托书和WHITE代理卡，以征集年度股东大会的代理人。股东可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得我们的委托书（及其任何修正案和补充）和其他文件，网址为：www.sec.gov。

以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。您应该仔细阅读整份委托声明。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不打算以引用方式纳入本委托声明，本委托书中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。

年会计划对两个问题进行表决：

我们的董事会建议您对提案一中提名的董事候选人投赞成票，“赞成” 批准选择德勤作为提案二中所述的独立注册会计师事务所。

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们选择在允许的情况下通过互联网向股东提供访问我们的代理材料，包括本委托声明和我们的2023年年度报告。因此，如果我们向您发送了通知，您将不会收到本委托声明和相关材料的印刷副本（

“代理材料”）在邮件中，除非您特别要求。所有股东都有权访问通知中提及的网站上的代理材料，或索取一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

我们打算在2024年4月22日左右向所有有权在年会上投票的登记股东发布该通知。

如果您收到了通知，我们可能会在自首次邮寄通知之日起十个日历日后向您发送代理卡以及第二份通知。

截至记录日营业结束时，我们任一类别普通股的持有人都有权在年会上投票。截至2024年3月7日，我们的A类普通股已发行15,845,474股，B类普通股已发行46,984,825股，分别占普通股的25.2％和74.8％。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对本委托书中描述的征求您投票的所有事项进行投票。不允许股东在董事选举中累积选票。A类普通股和B类普通股的每股都有权对每份提案进行一票表决。

登记股东：以您的名义注册的股票。如果截至记录日营业结束时，您的股票是直接以您的名义向我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册的，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会期间进行在线投票，也可以提前通过代理人进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在年会之前通过互联网、电话或填写并归还打印的代理卡（如果已邮寄给您）通过代理人对股票进行投票。

受益所有人：经纪公司、银行或其他被提名人代表您持有的股份。如果截至记录日营业结束时，您的股票不是以您的名义持有的，而是由经纪公司、银行或其他被提名人代表您持有的，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该被提名人将通知转发给您。这些股票将在用于识别股东的记录系统中报告为由被提名人（例如您的经纪公司）持有。作为股份的受益所有人，您被邀请参加年会，并且您有权指导经纪公司、银行或其他被提名人如何对账户中的股票进行投票。你可以使用控制号码登录 www.virtualShareholdermeeting.com/dsp2024 来访问会议和投票。

通过虚拟会议平台上的链接，将向参加年会的股东提供截至记录日营业结束时的登记股东名单。此外，所有有权在年会上投票的股东名单将在年会之前的十天内在位于加利福尼亚州尔湾迈克尔逊大道2722号100号92612号的主要执行办公室进行审查。

我们将仅通过网络直播主持年会，您将无法亲自参加年会。你可以使用控制号码登录在 www.virtualShareholdermeeting.com/dsp2024 上在线参加年会。会议将于2024年6月4日星期二上午9点30分（太平洋时间）开始。我们建议您在上午 9:30（太平洋时间）前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。网络直播将在年会开始前15分钟开始。参加年会的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。本网络直播中包含或可通过该网络直播访问的信息未以引用方式纳入本委托声明，因此您不应将网络直播中的信息视为本委托声明的一部分。

要参加年会，您将需要您的控制号码，如果您是登记在册的股东并且已经邮寄给您，则该号码包含在通知中，或者您的代理卡上。如果您是股票的受益所有人，则您的投票指示卡和从经纪公司、银行或其他被提名人处收到的投票指示中将包含您的控制号码。有关如何参加和参与的说明，请访问 www.virtualShareholdermeeting.com/dsp2024。

我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在年会结束后的15分钟内回答股东在年会期间提交的与公司和年会事务有关的适当问题。如果你想在年会期间提交问题，你可以使用控制号码登录www.virtualShareholdermeeting.com/DSP2024，在 “提问” 字段中输入你的问题，然后单击 “提交”。为了帮助确保我们的会议富有成效和高效，并公平地对待所有出席的股东，当您在年会开始之前登录时，您还会看到我们发布的年会行为准则。我们将在规定的时间内尽可能多地回答根据我们的行为准则提交的问题。每位股东最多只能提两个问题。只有与股东在年会上表决的议程项目相关的问题才能得到解答。

登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东，您可以（i）在年会期间进行在线投票，或（ii）在年会之前通过互联网、电话或使用代理卡（如果已向您发送代理卡）进行投票，或者您可以申请。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您在会议之前提交了代理人，您仍然可以在线参加会议并在会议期间投票。在这种情况下，您之前提交的代理将被忽略。有关更多信息，请参阅以下标题为 “提交代理后我能否更改投票或撤销我的代理？” 的问题

受益所有人：经纪公司、银行或其他被提名人代表您持有的股份。如果您是经纪公司、银行或其他被提名人代表您持有的股票的受益所有人，则您应该收到一份包含该被提名人而不是我们的投票指示的通知。要在年会期间进行在线投票，您必须遵循此类被提名人的指示。

我们的选举检查员Equiniti Trust Company, LLC的代表将列出选票列表并进行认证。

我们将有技术人员随时准备协助您解决参加年会时可能遇到的任何技术问题。如果你在办理登机手续或会议期间在进入年会时遇到任何困难，请拨打将在www.virtualshareholdermeeting.com/dsp2024上发布的技术支持电话。

截至记录日营业结束时，我们任一类别普通股的持有人将拥有每股一票。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对本委托书中描述的征求您投票的所有事项进行投票。

我们的董事会不打算在年会上对任何其他事项进行表决，目前也不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果在年会之前适当地提出了任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上注明的个人之一）将根据其最佳判断对您的股票进行投票。

没有。该通知确定了要在年会上进行表决的项目，但您不能通过标记通知并将其退回来进行投票。该通知提供了有关如何在年会之前通过互联网、电话、使用印刷的代理卡或在年会期间在线通过代理人进行投票的说明。

如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

是的。如果您是登记在册的股东，则可以在年会最终投票之前随时通过以下任一方式更改投票或撤销您的委托书：

如果您是受益所有人，并且您的股份由经纪公司、银行或其他被提名人代表您以 “街道名称” 持有，则应遵循该被提名人提供的指示。

你最新的代理卡、互联网或电话代理是计算在内的。除非您在代理人投票之前向公司秘书发出书面撤销委托书面通知，或者您在年会上以电子方式投票，否则您出席年会本身不会撤销您的委托书。

如果您是登记在册的股东，并且在年会期间不通过互联网、电话、填写代理卡或在线投票，则您的股票将不会被投票。

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在不标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将根据我们董事会的建议进行投票：

如果在年会上正确提出任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上注明的个人之一）将根据其最佳判断对您的股票进行投票。

如果您是受益所有人并且没有指示您的经纪公司、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票，则您的股票将被视为 “未受指导”，您的被提名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于根据证券交易所规则，该特定提案是否被视为 “例行公事” 问题。经纪公司、银行和其他被提名人可以行使自由裁量权，就被视为 “常规” 的事项对 “非指示” 股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。根据适用的规则和解释，“非常规” 事项是指可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如董事选举（即使没有争议）、合并、股东提案、高管薪酬和某些公司治理提案，即使得到管理层的支持。

因此，您的经纪公司、银行或其他被提名人可以在没有您的指示的情况下就第二号提案对您的股票进行投票，这被视为 “例行公事”。但是，未经您的指示，您的经纪公司、银行或其他被提名人不得对提案一对您的股票进行投票，这将导致 “经纪人不投票”，您的股票不会被算作对提案一的投票。请指示您的经纪公司、银行或其他被提名人确保您的选票被计算在内。由于提案二被视为 “例行公事” 问题，因此我们预计该提案不会存在 “经纪人不投票”。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且您不打算参加年会，则为了确保您的股票以自己喜欢的方式进行投票，您必须在从被提名人那里收到的材料中规定的截止日期之前向经纪公司、银行或其他被提名人提供投票指示。

如上所述，当以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人没有指示经纪公司、银行或其他持有股份的被提名人如何就被视为 “非例行” 的事项进行投票时，经纪公司、银行或其他被提名人不能对股票进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪人无票”。

提案一。董事由多数票选出。“多元化” 是指获得最多票数的两名三类董事候选人 “支持” 此类被提名人将被选为董事。因此，任何未被 “支持” 特定被提名人的股票，无论是由 “拒绝” 投票还是经纪人不投票（换句话说，经纪公司没有收到受益所有人的投票指示，经纪公司没有就特定事项进行表决的自由裁量权），都不会被算作对该被提名人有利的股票，也不会对选举结果产生任何影响。您可以对两位三类董事候选人投赞成票或 “拒绝”。

提案二。批准选择德勤作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要在年会期间亲自或通过代理人出席年会并有权就此进行投票的普通股的至少多数表决权投赞成票才能获得批准。弃权代表股东选择拒绝对提案进行表决。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的股票，因此与投反对票具有同等效力。由于这是一个 “例行的” 提案，因此预计该提案不会导致经纪人不投票。

举行有效的年会必须达到法定股东人数。如果持有有权在年会上投票的已发行普通股中至少大多数投票权的股东通过虚拟出席或通过代理人亲自出席年会，则将达到法定人数。2024年3月7日，我们的已发行普通股共有62,830,299股，有权获得一票表决，其中包括15,845,474股A类普通股和46,984,825股B类普通股。截至记录日营业结束时，我们任一类别普通股的持有人都有权在年会上投票。因此，根据截至2024年3月7日的持有人，我们估计约31,415,150股普通股的持有人需要亲自出席或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或由您的经纪公司、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在年会期间进行在线投票时，您的股票才会被视为在场。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有达到法定人数，年会主席或出席年会的股份多数表决权的持有人可以将年会延期至其他日期。

我们预计初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将发布在表格8-K的最新报告中，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交表格8-K的修正案以公布最终结果。

要求考虑将股东提案纳入我们2025年年度股东大会的代理材料中。要考虑纳入明年的代理材料，根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案必须在2024年12月23日之前以书面形式提交给位于加利福尼亚州尔湾迈克尔逊大道2722号100套房92612的公司秘书，收件人：公司秘书。

要求在2025年年度股东大会之前提交股东提案或提名。我们修订和重述的章程规定，对于未包含在明年代理材料中的股东提案和提名，股东必须及时提前书面通知我们的公司秘书，地址为加利福尼亚州尔湾92612号迈克尔逊大道2722号，100套房，92612，收件人：公司秘书。为了根据我们的章程得到及时考虑，对于董事提名，根据《交易法》第14a-19条，公司秘书必须在2025年3月6日营业结束之前或2025年2月4日营业结束之前以书面形式收到未包含在明年代理材料中的2025年年度股东大会审议的提案或董事提名通知。但是，如果我们的2025年年度股东大会未在2025年5月5日至2025年7月4日之间举行，则必须在120周年营业结束之前收到通知（A）^第四2025 年年度股东大会的前一天，以及 (B) 不迟于 90 年年度股东大会的营业结束时间^第四2025 年年度股东大会的前一天，或者，如果晚于 90^第四在 2025 年年度股东大会的前一天，10^第四首次公开宣布2025年年会日期的第二天。向公司秘书发出的任何此类通知都必须包含我们修订和重述的章程所要求的信息。

此外，打算征集代理人以支持除Viant提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守第14a-19（b）条的额外要求。

我们将支付招揽代理的费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得额外报酬。我们可能会向经纪公司、银行和其他被提名人偿还向受益所有人转发代理材料的费用。如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，则应承担可能产生的任何互联网接入费用。

下表列出了截至2024年3月18日参加年会选举的三类被提名人和将在年会后继续任职的其他董事，他们的年龄、独立性以及在我们任职的职位或职位：

以下是两位三类董事候选人的传记信息，以及每位董事任期将在年会之后继续任职的人的传记信息。这包括有关每位董事的经验、资格、素质或技能的信息，这些信息促使我们董事会推荐他们加入董事会。

蒂姆·范德胡克自 2020 年 10 月起在董事会任职并担任首席执行官，自 2021 年 2 月起担任董事长。自1999年共同创立Viant Technology业务以来，范德胡克先生一直担任Viant Technology LLC的首席执行官和董事会成员。范德胡克先生筹集了私募股权资本，执行了多次收购，并共同创立了XUMO，这是最大的广告支持Over-The-Top流媒体服务之一，于2020年被康卡斯特公司（纳斯达克股票代码：CMCSA）收购。范德胡克先生目前在查普曼大学董事会任职。我们认为，范德胡克先生之所以有资格在董事会任职，是因为他的数字广告专长和创新，以及他担任Viant Technology LLC首席执行官超过20年的经验，我们认为这为我们董事会的集体知识提供了宝贵的管理和技术专长。

Vivian W. Yang 自 2021 年 12 月起在董事会任职，并担任提名和公司治理委员会及薪酬委员会主席。2016年8月至2020年7月，杨女士担任为广告买家提供全球技术平台的The Trade Desk, Inc.（纳斯达克股票代码：TTD）的首席法务官。从2014年4月到2016年8月，她担任RealD Inc.（前纽约证券交易所代码：RLD）的首席行政官兼总法律顾问，该公司在全球开发和许可3D和其他视觉技术。2009年3月至2014年3月，杨女士在IAC/InteractiveCorp旗下的数字广告网络CityGrid Media, LLC担任高级副总裁兼总法律顾问，并于2001年4月至2007年2月在时代华纳公司担任全球媒体集团业务事务、财务和管理高级副总裁。她曾在ecompanies, LLC和索尼影视娱乐公司担任高级职务。杨女士的法律生涯始于瑞生华纳在获得乔治敦大学法律中心法学博士学位后，成为律师事务所。她拥有宾夕法尼亚州立大学会计学学士学位，在开始法律生涯之前，她曾是毕马威会计师事务所的注册会计师。我们认为，杨女士有资格在董事会任职，因为她在媒体和技术行业拥有丰富的经验，我们相信这为我们董事会的集体知识贡献了宝贵的管理和技术专长。

马克斯·瓦尔德斯自 2021 年 2 月起在董事会任职，并担任审计委员会主席。从2010年8月到2013年3月，瓦尔德斯先生担任第一美国金融公司（纽约证券交易所代码：FAF）的首席财务官兼执行副总裁。在退休之前，瓦尔德斯先生在第一美国金融公司任职的25年中曾担任过许多财务职位，包括财务总监兼首席会计官。他目前在第一美国信托公司的董事会和审计委员会任职。瓦尔德斯先生还在查普曼大学的董事会和财务委员会任职。瓦尔德斯先生是一名注册会计师，在加利福尼亚州立大学富乐顿分校获得工商管理学士学位。我们认为，瓦尔德斯先生有资格在董事会任职，因为他具有丰富的财务和管理专业水平，我们认为这为上市公司报告事项提供了宝贵的见解，也有助于理解审计委员会与董事会和管理层的互动过程。

克里斯·范德胡克自 2020 年 10 月起在董事会任职并担任首席运营官。自1999年共同创立Viant Technology业务以来，范德胡克先生一直担任Viant Technology LLC的首席运营官和董事会成员。范德胡克先生还于2011年共同创立了XUMO，这是最大的广告支持Over-The-Top流媒体服务之一，于2020年2月被康卡斯特公司（纳斯达克股票代码：CMCSA）收购。范德胡克先生拥有南加州大学马歇尔商学院工商管理学士学位。我们认为，范德胡克先生有资格在董事会任职，因为他在数字广告行业拥有丰富的经验，以及他担任首席运营官超过20年的经验，我们认为这为我们董事会的集体知识提供了宝贵的管理专业知识。

伊丽莎白·威廉姆斯自 2021 年 2 月起担任董事会成员。威廉姆斯女士自2024年3月起担任连锁餐厅运营商艾尔波洛洛洛可控股有限公司（纳斯达克股票代码：LOCO）的首席执行官兼董事。在此之前，她自2023年4月起担任Outfox Hospitality的首席执行官。Outfox Hospitality是一家经营Foxtrot便利店和Dom's Kitchen and Market杂货店和咖啡店的公司。她之前曾在 Foxtrot 担任过各种职务，于 2023 年 4 月至 2024 年 2 月担任首席执行官，并于 2022 年 6 月至 2023 年 4 月担任总裁兼首席财务官。在Foxtrot任职之前，威廉姆斯女士在2021年7月至2022年6月期间担任哈特豪斯有限责任公司的首席执行官。2020年6月至2021年5月，威廉姆斯女士担任Drybar Holdings, LLC的首席执行官。Drybar Holdings, LLC是一家美发沙龙的所有者，提供吹塑和发型设计产品及配饰。此前，威廉姆斯女士于2018年1月至2020年1月担任塔可贝尔国际总裁，2013年10月至2018年1月担任塔可贝尔公司首席财务官，2011年2月至2013年10月担任塔可贝尔公司财务规划与分析副总裁。威廉姆斯女士目前在Stitch Fix, Inc.（纳斯达克股票代码：SFIX）的董事会和审计委员会任职。威廉姆斯女士拥有德克萨斯大学奥斯汀分校工商管理学士学位和西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。我们认为，Williams女士有资格在我们董事会任职，因为她拥有领导全球业务和在其他上市公司董事会任职的经验，我们认为这为我们董事会提供了有关其作为上市公司的责任以及公司治理最佳实践的重要见解和指导。

蒂姆·范德胡克和克里斯·范德胡克是兄弟。我们的董事（或我们的董事候选人）和执行官之间不存在其他家庭关系。

我们的董事会认为，多元化的董事会能够更好地有效地监督我们的管理和战略，并使Viant能够为股东创造长期价值。我们的董事会认为，包括性别和种族多元化在内的多元化是我们董事会整体观点组合的补充。在提名和公司治理委员会的协助下，我们董事会定期审查董事会组成趋势，包括董事多元化方面的趋势。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，根据Nasdaq Stock Market LLC（“Nasdaq”）的上市规则，除特定例外情况外，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立。根据纳斯达克上市规则，除其他外，只有在上市公司董事会肯定地认定董事不存在关系的情况下，董事才有资格成为 “独立董事”，上市公司董事会认为这种关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断力。

但是，我们是一家 “受控公司”（根据纳斯达克上市规则5615（c）（1）的定义），因为蒂姆·范德胡克、克里斯·范德胡克和Capital V LLC（“范德胡克双方”）通过拥有我们的B类普通股，拥有超过50％的董事选举投票权。因此，我们不受某些纳斯达克公司治理标准的约束，包括：

我们使用其中一些豁免。“受控公司” 豁免并未修改《交易法》和《纳斯达克上市规则》第10A-3条对审计委员会的独立性要求。如果我们不再是受控公司，我们将被要求在适用规则规定的过渡期内遵守这些规定。

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们董事会有

确定马克斯·瓦尔德斯、伊丽莎白·威廉姆斯和杨薇安各为 “独立董事”（定义见纳斯达克上市规则5605（a）（2））。在做出这些肯定性决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事当前和先前的关系以及董事会认为与其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权，以及标题为 “与关联人交易” 的章节中描述的涉及他们的交易。

我们的提名和公司治理委员会定期考虑董事会的领导结构，并向董事会提出提名和公司治理委员会认为适当的建议。当董事长和首席执行官的职位由同一个人担任时，我们董事会的独立成员可以指定 “首席独立董事”。我们的董事会认为，应保持灵活选择董事长并不时调整董事会领导结构。

目前，我们董事会认为，首席执行官蒂姆·范德胡克先生兼任首席执行官兼任董事长符合我们公司和股东的最大利益，因为他对公司和行业的了解以及他的战略愿景为我们提供了最有效的领导能力。范德胡克先生自公司成立以来一直是我们的共同创立和领导者。我们的董事会认为，范德胡克先生对我们业务的战略愿景、对我们平台和运营、广告技术行业的深入了解以及自我们成立以来担任首席执行官的经验使他完全有资格担任董事长和首席执行官。

由于范德胡克先生已经并将继续担任这两个职位，我们董事会于 2021 年 2 月任命马克斯·瓦尔德斯为董事会首席独立董事。作为首席独立董事，瓦尔德斯先生在出现首席执行官和董事长职位可能发生冲突或可能被视为冲突的情况下向董事会提供领导，并履行董事会可能以其他方式确定和委托的额外职责，包括 (i) 主持主席不在场的董事会会议，包括独立董事的执行会议；(ii) 批准发送给董事会的信息董事会；(iii) 批准董事会的议程和时间表举行会议，提供足够的时间讨论所有议程项目；（iv）充当董事长与独立董事之间的联络人；（v）应要求与主要股东进行磋商和沟通。我们的董事会认为，通过这种领导结构、董事会的组成以及健全的公司治理政策和实践，可以有效地维持其对管理和风险的独立和监督。

我们的董事会认为，风险管理是制定、更新和执行Viant业务战略的重要组成部分。我们的整个董事会和委员会级别的董事会对可能影响我们公司战略、业务目标、合规、运营以及财务状况和业绩的风险负有监督责任。我们的董事会将监督重点放在公司面临的最重大风险上，并监督风险管理流程，以识别、优先考虑、评估、管理和缓解这些风险，这反过来支持实现组织目标，改善长期组织绩效，提高股东价值，同时缓解和管理已确定的风险。我们风险管理方法的一个基本部分不仅是了解我们作为一家公司面临的最重大风险以及管理这些风险的必要步骤，还要确定哪种风险水平适合我们的公司。我们的董事会在指导管理层的风险承受能力和确定适当的风险水平方面发挥着不可或缺的作用。

虽然我们全体董事会全面负责评估关键业务风险，但其委员会对某些风险进行监督并向董事会报告。

我们的审计委员会审查和讨论Viant在风险评估和风险管理方面的做法，以及与Viant的财务报表和财务报告流程、合规性以及与董事会一道、信息技术和网络安全等事项相关的风险，以及我们管理层为识别和控制这些风险敞口而采取的措施，包括审查和制定管理风险评估和管理的某些流程的政策和程序。我们的审计

委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，并评估我们独立注册会计师事务所和内部审计职能的有效性。

我们的薪酬委员会监督与适用于高管和员工的薪酬政策和计划相关的风险评估，并向董事会报告评估结果。

我们的提名和公司治理委员会监督与董事独立性以及董事会的组成和组织（包括董事会的领导结构）相关的风险，监督公司治理准则的有效性，并对包括继任计划在内的其他公司治理政策和做法进行全面监督。

在审查业务运营方面，我们全体董事会全面处理与业务相关的主要风险以及其委员会监控的关键风险领域，包括网络安全风险。我们的董事会赞赏我们业务和行业不断变化的性质，并积极参与监控新威胁和风险的出现。特别是，我们董事会专注于监督与预防、及时发现和减轻网络安全威胁或事件影响相关的流程。

虽然我们的董事会负责监督，但管理层主要负责管理和评估风险，以及实施流程和控制措施以减轻其对Viant的影响。在董事会及其委员会的定期会议上，Viant的高级管理层成员定期向董事会及其委员会汇报Viant面临的重大风险领域，包括战略、运营、财务、法律和监管风险，并寻求其指导。此外，除其他事项外，管理层向我们的审计委员会提供定期报告，说明我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的充分性和有效性。

我们的董事会负责监督公司的管理和战略，并负责制定公司政策。我们的董事会在年内定期开会，审查影响我们的重大事态发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。我们的董事会在上一财年举行了七次会议。我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的审计委员会在上一财年举行了四次会议。我们的薪酬委员会在上一财年举行了六次会议。我们的提名和公司治理委员会在上一财年举行了四次会议。在我们上一财年中，每位董事至少参加了（i）其担任董事期间举行的董事会会议总数的75％，以及（ii）他或她在任职期间任职的董事会所有委员会举行的会议总数的75％。我们鼓励董事和董事提名人参加我们的年度股东大会，每位董事都参加了2023年年度股东大会。

根据适用的纳斯达克上市规则的要求，我们的独立董事在上一财年举行了四次定期执行会议，只有独立董事出席。我们的首席独立董事瓦尔德斯先生主持了这些执行会议。

我们董事会每个常设委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。我们的董事会可能会不时设立其认为必要或适当的其他委员会。

我们的审计委员会由伊丽莎白·威廉姆斯、杨薇薇和担任委员会主席的马克斯·瓦尔德斯组成。我们的董事会已确定，我们的每位审计委员会成员均符合纳斯达克上市规则和《交易法》第10A-3（b）（1）条的独立要求。我们审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表，我们董事会已确定瓦尔德斯先生是美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。在过去三年中，我们的审计委员会成员在任何时候都没有参与过Viant或任何现有Viant子公司的财务报表的编制。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围、与其他审计委员会任职相关的时间投入以及其他相关因素。

根据其书面章程的规定，我们的审计委员会的主要职责和责任包括：

我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合适用的纳斯达克上市规则，我们认为我们的审计委员会的运作符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用要求。

我们的薪酬委员会由马克斯·瓦尔德斯、克里斯·范德胡克和担任委员会主席的杨薇安组成。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克上市规则，除Chris Vanderhook先生外，我们的每位薪酬委员会成员都是独立的。由于我们是 “受控公司”（根据纳斯达克上市规则5615（c）（1）的定义），因此我们不受纳斯达克公司治理要求的约束，即我们的薪酬委员会完全由独立董事组成。如果此类规则将来发生变化，或者我们不再符合现行规则对受控公司的定义，我们将相应地调整薪酬委员会的组成，以遵守此类规则。

薪酬委员会在其书面章程中规定的主要职责和责任包括：

我们的薪酬委员会主要负责定期审查和批准公司的整体薪酬理念、政策和计划，并评估公司的薪酬理念是否为管理层和员工制定了适当的激励措施。薪酬委员会的目的是协助董事会履行与公司执行官和董事薪酬有关的职责。这包括根据这些宗旨和目标审查和批准与执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，并根据这些评估为这些高管设定薪酬。我们的薪酬委员会还管理根据我们的股权激励计划发放的股权奖励，并拥有酌处权，但不向我们的执行官发放。由于我们目前的薪酬委员会并不完全由独立、非雇员（定义见《交易法》第16b-3条）董事组成，因此我们的薪酬委员会将向董事会独立成员提交有关执行官的股权补助和薪酬的建议。

我们的薪酬委员会可以将审查和批准员工股权薪酬的权力下放给我们的某些执行官。例如，我们的薪酬委员会已授权我们的首席财务官根据我们的股权激励计划向某些员工发放奖励。即使我们的薪酬委员会没有下放权力，我们的执行官通常也会与我们的薪酬委员会讨论向员工支付的薪酬以及员工计划下的股权补助金的规模。

根据其章程，我们的薪酬委员会有权保留薪酬顾问、外部法律顾问和其他顾问或征求其认为适当的建议，以协助其全面履行职能。2023年，我们的薪酬委员会聘请了Alpine Rewards（“Alpine”）作为其独立薪酬顾问，提供以下建议和服务：

此外，在2022年和2023年5月之前，我们的薪酬委员会聘请了Pearl Meyer作为其独立薪酬顾问，以提供类似的建议和服务。

在考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则5605（d）（3）规定的影响薪酬顾问独立性的六个因素后，我们的薪酬委员会得出结论，不存在任何利益冲突会阻碍Pearl Meyer或Alpine为我们的薪酬委员会提供独立建议。2023 年，Alpine 和 Pearl Meyer 均未为 Viant 提供任何其他服务。

在截至2023年12月31日的年度中，马克斯·瓦尔德斯、克里斯·范德胡克、伊丽莎白·威廉姆斯和杨薇安曾多次在我们的薪酬委员会任职。除了自2020年10月起担任我们的首席运营官的克里斯·范德胡克外，薪酬委员会的上述成员目前或任何时候都不是我们的高级管理人员或员工。对于任何有一名或多名执行官担任董事会或薪酬（或类似）委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员，我们没有任何执行官在去年担任过或曾任职。克里斯·范德胡克是我们的首席执行官兼董事长蒂姆·范德胡克和我们的高级副总裁兼联合创始人拉斯·范德胡克的兄弟，如下文所述，以及涉及克里斯·范德胡克的某些其他关联人交易，将在 “与关联人的交易——与直系亲属的雇佣关系” 中进行讨论。

我们的提名和公司治理委员会由蒂姆·范德胡克、克里斯·范德胡克和担任委员会主席的杨薇安组成。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克上市规则，只有杨女士是独立的。由于我们是 “受控公司”（根据纳斯达克上市规则5615（c）（1）的定义），因此我们不受纳斯达克公司治理要求的约束，即我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。如果此类规则将来发生变化，或者我们不再符合现行规则对受控公司的定义，我们将相应地调整提名和公司治理委员会的组成，以遵守此类规则。

根据其书面章程的规定，我们的提名和公司治理委员会的主要职责和责任包括：

董事会提名候选人由董事会根据提名和公司治理委员会的章程、政策、经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程、公司治理准则和适用法律要求的建议选出。在推荐提名候选人时，提名和公司治理委员会会考虑董事、高级管理人员和员工推荐的候选人以及股东推荐的候选人。

希望推荐董事会候选人的股东可以致函我们的公司秘书，地址是迈克尔逊大道2722号，100号套房，加利福尼亚州尔湾92612。除其他外，这封信必须包括候选人的姓名、公司和居住地址、传记数据以及持有的Viant股票数量。如果出现空缺，并假设及时提供了适当的传记和背景材料，提名和公司治理委员会将遵循与他人推荐的候选人基本相同的程序和基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估。

对候选人的评估通常包括审查背景材料、内部讨论以及酌情面试选定的候选人，此外，提名和公司治理委员会可能会聘请顾问或第三方搜索公司来协助识别和评估潜在候选人。

除了满足美国州和联邦法律、监管和纳斯达克上市要求以及我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程、公司治理指南和董事会委员会章程的规定所必需的资格、素质和技能外，我们董事会在考虑董事候选人时还将考虑以下因素：(i) 向管理层提供建议和指导的相关专业知识；(ii) 充分是时候专注于 Viant 的事情了；(iii)在其领域的卓越表现；（iv）行使合理商业判断的能力；（v）背景和经验的多样性；以及（vi）承诺严格代表Viant股东的长期利益。

在考虑被提名人时，我们董事会和提名与公司治理委员会可能会考虑许多其他因素，包括董事会目前的构成、Viant当前的运营要求、候选人的性格、诚信、判断力、独立性、专业领域、公司经验、服务年限和潜在利益冲突、候选人的其他承诺以及股东的长期利益。虽然我们在确定董事候选人时并未维持考虑多元化的正式政策，但我们董事会和提名与公司治理委员会也积极寻求实现董事会职业和个人背景的多元化，包括性别、种族、族裔和民族背景、地域、年龄和性取向等人口结构的多元化。作为寻找新董事过程的一部分，提名和公司治理委员会将女性和代表性不足社区的成员纳入候选人库（并指示提名和公司治理委员会聘用的任何搜索公司都这样做）。我们的董事会和提名与公司治理委员会评估上述因素等，不会对任何因素给予任何特定的权重或优先级。

我们目前没有证券持有人向董事会发送信函的正式程序，我们认为这是适当的，因为总的来说，高级管理层是Viant的主要发言人，负责代表Viant与包括股东在内的各个选区进行沟通。但是，我们欢迎股东发表评论和提问。

希望与董事会或个人董事沟通的股东可以通过邮寄方式向我们董事会或个人董事进行沟通，由我们位于加利福尼亚州尔湾迈克尔逊大道2722号100套房92612的公司秘书负责。我们通常不会向董事转发主要是商业性质的、与不恰当或无关的话题有关或要求提供有关Viant的一般信息的通信。根据公司治理准则，董事可以参与与股东和其他选民群体就董事会层面适当参与的问题进行的讨论，我们董事会在薪酬委员会及提名和公司治理委员会的协助下，将继续监督Viant的股东参与工作，包括针对董事会成员的股东沟通。

我们的董事会通过了公司治理准则，以支持董事会监督和评估Viant的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。公司治理准则规定了董事会在董事会核心职责、董事会规模、组成和成员标准、董事会领导结构、董事选举、董事会会议（包括执行会议）和高级管理层的参与、委员会的结构和运作、董事薪酬、首席执行官绩效评估、继任规划、董事教育以及董事会和委员会自我评估方面遵循的做法。公司治理准则以及董事会各委员会的章程已发布在我们网站investors.viantinc.com上。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本委托声明。

我们通过了书面的《商业行为和道德准则》（我们的 “行为准则”），适用于所有高管、董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务和会计官或履行类似职能的人员。《行为准则》可在我们的网站www.viantinc.com上查阅。我们打算通过在我们的网站上发布上述信息来满足表格8-K第5.05项中关于修订或豁免我们的行为准则条款的披露要求，以及纳斯达克披露董事和执行官豁免的要求。

我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级职员、员工和顾问的内幕交易政策。本政策禁止短期交易、卖空、涉及公开交易期权或其他衍生品的交易，例如Viant证券的看跌期权或看涨期权交易，以及与我们的证券有关的套期保值交易，包括通过使用金融工具（例如预付可变远期合约、股票互换、项圈和交易基金）或以其他方式进行对冲或抵消Viant市值下降的交易蚂蚁的证券。当交易人向他人拥有有关Viant或其他公司的重大非公开信息时，本政策禁止交易我们的证券和其他适用公司的证券进行交易。

下表列出了截至2023年12月31日的财年中董事赚取或支付给我们的薪酬的信息，但首席执行官兼董事长蒂姆·范德胡克和首席运营官克里斯·范德胡克除外，他们也是我们董事会成员，但没有因担任董事而获得任何额外报酬。

指定执行官蒂姆·范德胡克和克里斯·范德胡克的薪酬见下文 “高管薪酬汇总表”。

我们只向非雇员董事支付其作为董事的服务费用。同时也是Viant高级职员或雇员的董事没有资格获得下述任何薪酬。2023年支付给非雇员董事的薪酬是根据薪酬委员会的独立薪酬顾问Alpine Rewards, LLC提供的同行公司的基准数据确定的。

2022年5月，我们董事会通过了非雇员董事薪酬政策（自2022年5月17日起生效），该政策规定了非雇员董事在董事会及其委员会任职的薪酬条款。自2023年7月1日起，我们的董事会修订并重述了非雇员董事薪酬政策，该政策规定了以下薪酬条款：

每项此类股权奖励将在公司控制权变更后加速并全额归属（定义见我们的2021年计划）。我们已经报销并将继续向所有非雇员董事报销其合理的自付费用和参加董事会会议所产生的费用。

我们的董事会目前由五名成员组成，分为三类。根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，我们董事会的董事人数将由董事会不时确定，但不得少于三人或不超过十一人。每个类别的董事人数尽可能相等，占董事总数的三分之一，每个类别的任期错开为三年。在每次年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出任期从选举之日起至选举后的第三次年会，直至其继任者正式当选并获得资格，或直到其早些时候去世、辞职或免职。

我们的董事分为以下三类：

因董事人数增加而增加的任何董事职位将分配给这三个类别，因此，在数量上尽可能相等，每个类别将由三分之一的董事组成。董事会的空缺和新设立的董事职位可以随时由当时在职的多数董事或多数股东填补，前提是，在范德胡克双方停止实益拥有我们普通股合并投票权的多数之后（“触发事件”），董事会空缺，无论是由于董事人数增加还是董事死亡、免职或辞职，只能由我们的董事会填补，不能由股东填补。由董事会（或触发事件之前，我们的股东）选出的填补该类别空缺的董事，包括因董事人数增加而产生的空缺，应在该类别的剩余任期内任职，直至董事的继任者正式当选并获得资格。将董事会分为三类，错开三年任期，这可能会推迟或阻止我们管理层的变更或对Viant控制权的变动。

蒂姆·范德胡克先生和杨薇安女士目前是我们董事会成员，根据提名和公司治理委员会的建议，他们已被提名连任三级董事。通过网络连接，杨女士被任命为我们董事会成员。范德胡克先生和杨女士已同意在年会上竞选连任。我们的管理层没有理由相信蒂姆·范德胡克先生和杨女士将无法任职。如果在年会上当选，蒂姆·范德胡克先生和杨女士的任期将持续到2027年举行的年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职。

董事由董事选举的多数票选出。因此，获得 “赞成” 票数最多的被提名人将当选。如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的股票将被投票选出上述被提名人。如果蒂姆·范德胡克先生和杨薇安女士因意外事件而无法当选，则本应投票给范德胡克先生和杨女士的股票可能会被投票支持董事会提议的替代候选人选举，或者我们董事会可能会选择缩小其规模。

我们的审计委员会已选择德勤会计师事务所（“德勤”）作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，我们的董事会已指示将德勤作为我们的独立注册会计师事务所的选择提交给我们的股东在年会上批准。自2020年以来，德勤一直是我们的独立注册会计师事务所。德勤的代表预计将在年会上出席。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

我们修订和重述的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择德勤作为我们的独立注册会计师事务所。但是，为了良好的公司治理，我们的审计委员会正在将德勤的选择提交给股东批准。如果股东未能批准该选择，我们的审计委员会将审查其未来对德勤作为我们独立注册会计师事务所的选择。即使甄选获得批准，如果我们的审计委员会确定这样的变更符合Viant及其股东的最大利益，则可以自行决定在本财政年度的任何时候指示任命不同的独立审计师。

要批准德勤被选为我们的独立注册会计师事务所，需要在年会期间亲自或通过代理人出示并有权就此进行投票的普通股的多数投票权投赞成票。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的股票，因此与投反对票具有同等效力。我们预计不会有任何经纪人对该提案投反对票。

下表显示了德勤在以下期限内向我们收取的总费用：

我们的审计委员会根据我们的审计和非审计服务预批准政策，批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计相关服务。预先批准可以作为我们的审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分，也可以在聘请独立注册会计师事务所提供每项服务之前，以个人、明确的、逐案的方式给予批准。

根据审计委员会的预先批准政策和程序，与上表所述费用有关的所有服务均已由我们的审计委员会预先批准。

审计委员会已与我们的管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审查和讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB的适用要求所要求的德勤会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中，并向美国证券交易委员会提交。

本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入Viant根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。

下表列出了截至2024年3月18日我们执行官的信息：

蒂姆·范德胡克和克里斯·范德胡克的传记信息见上文，董事简历载于标题为 “有关董事会和公司治理的信息” 的部分。

拉里·马登自2020年10月起担任我们的首席财务官，自2012年9月起担任Viant Technology LLC的首席财务官。在加入Viant Technology LLC之前，Madden先生从1995年开始担任多家媒体和科技公司的首席财务官。Madden先生拥有丰富的上市公司经验，包括担任两家纳斯达克上市公司的首席财务官和第三家纳斯达克上市公司的董事会成员。自 2021 年 8 月起，他一直在在线休闲车租赁和户外旅行市场 Outdoorsy, Inc. 的董事会任职。Madden 先生的职业生涯始于安永会计师事务所，在那里工作了将近八年。Madden 先生是一名注册会计师（非在职），拥有纽约大学财务和战略管理工商管理硕士学位。

以下内容根据美国证券交易委员会规则和2012年《Jumpstart Our Business Startups法》适用于新兴成长型公司的按比例披露规则提供薪酬信息。

我们的薪酬计划旨在：

截至2023年12月31日的财政年度，我们的指定执行官包括我们的首席执行官和接下来的两位薪酬最高的执行官是：

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中向我们的指定执行官发放、赚取或支付的所有薪酬。

为我们的指定执行官制定的基本工资是为了吸引和留住人才，其设定水平应与每位高管的职责和权限、贡献、以前的经验和持续业绩相称。2023年，我们的指定执行官有权获得以下年度基本工资，该工资与2022年持平：

我们认为，通过将年度现金薪酬的一部分与实现某些绩效目标挂钩，激励我们的关键领导者实现我们的短期绩效目标非常重要。2023 年 3 月，我们采用了年度激励计划，这是一项针对我们的执行官和某些员工的现金激励计划。每位参与者都有资格根据在特定绩效期内达到某些绩效标准获得现金奖励，在每种情况下，均由我们的薪酬委员会自行决定。每位参与者的目标奖励可以是其在绩效期开始或结束时的年度基本工资的百分比，也可以是固定的美元金额。2023年，T. Vanderhook先生和C. Vanderhook先生的目标机会等于其基本工资的100％，而Madden先生的目标机会等于其基本工资的31％，并且有资格根据年度激励计划获得目标机会的0％至150％不等的报酬。此外，除非我们的薪酬委员会另有决定，否则参与者必须在绩效期的最后一天受雇于我们，才有资格根据年度激励计划获得奖金。

2023年的绩效目标基于不包括流量获取成本（70％加权）和调整后的息税折旧摊销前利润（加权30％）的贡献。关于2023年，我们确定年度激励计划下绩效目标的实际实现率为121.4％，因此每位指定执行官的支出如下：T. Vanderhook先生为849,690美元，C. Vanderhook先生为849,690美元，Madden先生为242,769美元。根据2023年年度激励计划向每位指定执行官发放的实际现金奖励列于上面标题为 “非股权激励计划薪酬” 一栏的薪酬汇总表中。

2023年3月7日，我们向蒂姆·范德胡克和克里斯·范德胡克各授予了180,180个限制性股票单位，向拉里·马登发放了112,613个限制性股票单位，每个奖励的50％在2023年3月10日的前两个周年纪念日授予限制性股份，直到完全归属，前提是每位官员在每个适用的归属日期继续为Viant服务。

2023年3月7日，我们向蒂姆·范德胡克和克里斯·范德胡克各授予了381,632份不合格股票期权，向拉里·马登授予了156,406份不合格股票期权，每份奖励的50％在2023年3月10日一周年之际归属，其余部分将在2023年3月10日一周年之际归属，此后每季度归属12.5％，直至完全归属，视每位官员继续为Vize服务而定在每个适用的归属日期使用。

2023 年 12 月 12 日，我们董事会批准了对包括指定执行官在内的员工持有的未偿还限制性股票单位的修订，规定在持有人去世后，限制性股票单位将加速生效。

将来，我们可能会根据我们的2021年计划向我们的执行官发放额外的股权奖励，其条款将在下文 “—股权计划—首次公开募股后计划—Viant Technology Inc.2021年长期激励计划” 中描述。

除了 Madden 先生外，我们与指定执行官没有任何雇用或控制权变更安排。我们于2017年3月27日与麦登先生签订了雇佣协议，该协议随后于2018年11月15日进行了修订（“Madden就业协议”）。该协议规定

以获得初始基本工资和年度奖金机会。此类奖金由Viant全权酌情决定，条件是Madden先生在适用的年度奖金期结束之前继续工作。在Madden先生被处决和对Viant的索赔作出全面解除的前提下，如果Viant无故终止了他的工作，或者由于他出于正当理由辞职（均按Madden雇佣协议的定义），Madden先生有权获得为期12个月的基本工资。Madden先生还有资格在离职后的十二个月内按公司费用获得COBRA继续保险。

我们维持符合税收条件的退休计划，为符合条件的美国员工，包括我们的指定执行官，提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以将薪酬推迟到《守则》规定的某些限额以内。我们有能力向401（k）计划缴纳相应和全权缴款，但迄今尚未这样做。员工缴款分配到每位参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。员工可以立即全额缴纳自己的缴款。401（k）计划旨在获得该守则第401（a）条规定的资格，而相关信托计划则旨在根据该法第501（a）条获得免税。作为符合纳税条件的退休计划，在从401（k）计划中提取或分配之前，员工的缴款和这些缴款所得的收入不对员工征税。401（k）计划还允许参与罗斯401（k）计划部分的员工在税后基础上缴款。

我们的美国员工，包括我们的指定执行官，目前根据我们赞助的计划参与各种健康和福利员工福利。这些计划提供各种福利，包括医疗、牙科和视力保险；人寿保险、意外死亡和肢解以及残疾保险；以及灵活的支出账户等。每周工作30小时或以上的所有员工，包括我们的指定执行官，都有资格获得这些福利。该保险的费用主要由我们支付，员工通过工资扣除来支付部分费用。

下表列出了截至2023年12月31日向我们的指定执行官发放的未偿还股权奖励的某些信息。

在首次公开募股（“首次公开募股”）方面，我们董事会通过了2021年计划，股东批准了该计划，根据该计划，我们已经向指定的执行官授予了激励性股权奖励，并将来可能会授予激励性股权奖励。

我们制定了与首次公开募股相关的2021年计划。我们的2021年计划旨在帮助Viant获得和保留符合条件的奖励获得者（包括Viant及其关联公司的高级职员、非雇员董事和顾问）的服务，激励这些人员为Viant及其关联公司的成功尽最大努力，并为符合条件的获得者提供一种从我们普通股价值的增加中受益的方式。我们的2021年计划规定授予经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第422条所指的激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和绩效股票奖励。

根据我们的2021年计划（“股票储备”），根据我们的2021年计划（“股票储备”）可发行的A类普通股的初始最大总数为11,787,112股，但须根据某些摊薄或相关事件进行调整。股票储备将在每个日历年度的1月1日自动增加，从2022年1月1日开始，最后一次增加到2031年1月1日，金额等于我们在上一日历年12月31日已发行的每类普通股总数的5％；但是，前提是我们董事会可以规定在给定年度的1月1日不会增加股份储备，或者增幅将低于我们每类普通股股份的5％在之前的12月31日未缴纳的款项。

下表汇总了我们截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息。包含股东批准的股权薪酬计划的信息。我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划：

下表列出了截至2024年3月7日有关我们的A类普通股和B类普通股的受益所有权的某些信息：

下表中列出的A类普通股数量代表直接拥有的A类普通股的股份，假设不将B类单位交换为A类普通股。每位B类股东都有权将其B类单位一对一地兑换成A类普通股，或者根据我们的选择，可以兑换成现金。在首次公开募股中，我们向每位B类股东发行了每股实益拥有的B类股票一股B类普通股。因此，下表第一张中列出的B类普通股的数量与每位B类股东实益拥有的B类单位的数量相关。

我们已经根据美国证券交易委员会的规章制度确定了受益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比基于截至2024年3月7日的15,845,474股A类普通股和46,984,825股B类普通股。A类普通股和B类普通股的每股都有权获得一票。在计算个人实益持有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人持有的所有标的限制性股票单位视为已发行股份，这些股份将在2024年3月7日后的60天内归属，和/或受该人持有的期权的约束，这些期权目前可行使，或将在记录之日起60天内根据服务归属条件行使或将根据服务归属条件归属。但是，除上述情况外，我们并未将此类股票视为已发行股份，以计算任何其他人的所有权百分比。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为Viant Technology Inc.，迈克尔逊大道2722号，100套房，加利福尼亚州尔湾92612。

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和此类证券所有权变更报告。据我们所知，仅根据对向美国证券交易委员会提交的此类报告的审查以及无需提交其他报告的书面陈述，我们认为在截至2023年12月31日的财政年度中，除了拉里·马登先生、克里斯·范德胡克先生和蒂姆·范德胡克先生每人提交了一份延迟提交的4号表格外，均报告了两笔延迟的交易。

除了在 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 部分中讨论的与董事和执行官的薪酬安排外，以下是自2022年1月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述，其中：

2022年4月19日，我们与Capital V（前身为四兄弟二有限责任公司）签订了非独家飞机干租赁协议（“Capital V Aircraft Lease”），该实体由创始人蒂姆·范德胡克、首席执行官兼董事会成员克里斯·范德胡克以及高级副总裁兼联合创始人拉斯·范德胡克控制，他们均持有三分之一的股份 Capital V 蒂姆、克里斯和拉斯·范德胡克都是兄弟。蒂姆·范德胡克、克里斯·范德胡克和Capital V各实益拥有我们B类普通股的5％以上。

Capital V飞机租赁允许我们使用Capital V拥有的飞机，以换取协议最初一年期限内每飞行小时9,200美元的每小时租金。Capital V飞机租赁将在协议签订之日的每个周年纪念日自动连续续订一年（除非任何一方因任何原因经书面通知提前终止）。在每一年续订期限开始时，根据我们与Capital V的共同协议，每小时的租金付款可能会进行调整，如果我们不同意租金调整，协议将因此终止。根据Capital V飞机租赁，我们将承担与使用飞机直接相关的所有费用，包括机组人员费用、海关费用、保险费和税款。

从2022年1月1日至2024年3月31日，我们向Capital V支付了230万美元，用于使用Capital V拥有的飞机。

Viant Technology LLC（不包括我们）的成员，包括Capital V、蒂姆·范德胡克先生和克里斯·范德胡克先生，可以一对一地将其B类单位兑换成我们的A类普通股，也可以根据我们的选择兑换现金。任何交换B类普通股的受益持有人必须确保向我们交付相应数量的B类普通股以供取消，这是行使将B类单位兑换成我们的A类普通股或根据我们的选择兑换现金的权利的条件。由于本次首次收购以及随后的任何交换，我们将有权按比例获得Viant Technology LLC资产的现有税基份额。此外，根据该法典第754条，Viant Technology LLC实际上将选择发行的应纳税年度和进行交易的每个应纳税年度，这将导致分配给我们的Viant Technology LLC有形和无形资产的税基有所增加。预计税基的增加将增加我们用于税收目的的折旧和摊销扣除额，并创造其他税收优惠，还可能减少未来处置某些资产的收益（或增加亏损），因此可能会减少我们原本需要缴纳的税额。

我们于2021年2月9日与Viant Technology LLC、Viant Technology LLC的续任成员和TRA代表（定义见应收税款协议）签订了应收税款协议（“应收税款协议”）。应收税款协议规定，我们向Viant Technology LLC的某些持续成员（不包括我们）支付我们实现（或在某些情况下被视为实现）的净现金税储蓄额的85％（如果有），这是由于以下原因：（i）我们从Viant Technology LLC的首次公开募股前成员手中收购Viant Technology LLC的相关股份，导致税基增加（以及某些其他税收优惠）我们的首次公开募股和未来交易所以及（ii）我们在应收税款项下支付的任何款项协议（包括与估算利息相关的税收优惠）。

我们将保留这些净现金税储蓄中剩余的15％的收益。应收税款协议下的义务是我们的义务，而不是Viant Technology LLC的义务。出于税收的目的

应收账款协议，我们视为实现的收益将通过将我们的美国联邦、州和地方所得税负债与如果我们无法使用应收税协议约束的任何福利本应缴纳的美国联邦、州和地方税金额进行比较来计算。由于在应收税款协议中使用了某些假设，包括使用假设的加权平均州和地方所得税率来计算税收优惠，我们实现的实际税收优惠可能与根据应收税款协议计算的税收优惠有所不同。此外，Viant Technology LLC协议（定义和讨论见下文）规定，Viant Technology LLC可以选择对Viant Technology LLC在完成首次公开募股时持有的某些投资资产采用分配方法，这些资产预计将仅用于税收目的，某些损失项目专门分配给我们，相应的收益项目专门分配给Viant Technology LLC的其他成员。

应收税款协议的期限将持续到应收税协议约束的所有税收优惠都已使用或到期为止，除非我们行使终止应收税款协议的权利（或应收税款协议因控制权变更或我们违反该协议下的重大义务而终止），在这种情况下，我们将需要支付应收税款协议中规定的解雇款项，如下所述。应收税款协议没有最长期限。我们预计，Viant Technology LLC所有可分配给我们从Viant Technology LLC现有成员手中收购或视为收购的Viant Technology LLC单位的无形资产，包括商誉，都将用于税收目的摊销。

就应付金额的计算取决于各种因素和未来事件而言，估算根据应收税款协议可能支付的金额和时间是不精确的。税基和税收属性的实际利用率以及协议下任何付款的金额和时间将因多种因素而异，包括：

此外，每位持续成员在交易所时其Viant Technology LLC单位的纳税基础金额、适用于税基增加的折旧和摊销期、我们在应收税协议下可能支付的任何先前款项的时间和金额，以及我们在应收税协议下构成估算利息或产生折旧或可摊销税基的付款部分也是相关因素。

我们有权随时全部或部分终止应收税款协议。应收税款协议规定，如果 (i) 我们行使提前终止全部应收税款协议的权利（即根据应收税款协议应付给所有受益人的所有福利）或部分权利（即根据应收税款协议应向所有受益人支付的某些福利），(ii) 我们的经历

控制权的某些变化，（iii）应收税款协议在某些破产程序中被拒绝，（iv）我们未能（某些例外情况除外）在到期日后的180天内根据应收税款协议付款，或者（v）我们严重违反了应收税款协议规定的义务，我们将有义务根据应收税款协议向受益人支付相当于所有款项的现值的提前终止款项根据应收税款协议由我们支付。此类付款的金额将根据应收税协议中的某些假设确定，包括（i）假设我们有足够的应纳税所得额来充分利用应收税款协议所涉税收资产产生的税收优惠；（ii）假设在应纳税年度之前的纳税年度（包括提前终止）通过基准调整或估算利息产生的任何亏损扣除或抵免项目都将是从该应纳税年度起由我们按比例使用（x）该税项的预定到期日或（y）15年中以较早者为准；（iii）假设任何不可摊销的资产均被视为在基准调整和提前终止日期十五周年之际以全额应纳税交易中处置；（iv）假设美国联邦、州和地方税率将与提前终止日期的有效税率相同，除非计划发生变化；以及（v) 假设任何在终止之日未偿还的单位（我们持有的单位除外）均被视为是兑换的金额等于我们在终止之日相应数量的A类普通股的市场价值。如果我们行使终止应收税款协议的权利，或者如果该协议以其他方式终止，则提前终止付款的金额将通过按等于（a）6.5％和（b）SOFR加上400个基点的利率对我们根据应收税协议需要支付的所有款项的现值进行折扣来确定。根据应收税款协议需要支付的款项预计将是可观的。

在经营业务过程中做出的决定，例如与合并和其他构成控制权变更的业务合并有关的决定，可能会以与我们使用相应税收优惠的方式影响我们在应收税款协议下付款的时间和金额。在这种情况下，我们在应收税款协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大的负面影响，并可能延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权变更。

根据应收税款协议，付款通常应在我们提交产生付款义务的应纳税年度的纳税申报表后的指定时间内到期，尽管此类款项的利息将从此类纳税申报表的到期日（不延期）开始按SOFR加上300个基点的利率累计。逾期付款通常按SOFR加上500个基点的利率累计利息。由于我们的结构，我们根据应收税款协议付款的能力取决于Viant Technology LLC向我们进行分配的能力。除其他外，Viant Technology LLC进行此类分配的能力将受到管理我们债务协议的限制等。如果我们出于任何原因无法根据应收税款协议付款，则此类付款将延期付款，并将累计利息直至支付。

此外，我们将要求赔偿和偿还TRA代表的所有成本和开支，包括法律和会计费用以及与TRA代表根据应收税协议承担的职责有关的索赔产生的任何其他费用，前提是TRA代表在承担此类费用和成本时采取了合理和真诚的行动。

应收税款协议下的付款将基于我们确定的纳税申报状况。尽管我们不知道有任何重大问题会导致美国国税局对税基的增加提出质疑，但如果质疑成功，我们将不会获得先前根据应收税协议支付的任何款项的补偿（尽管我们将减少未来应付给应收税收协议下权利持有人的款项，但以该持有人收到的超额付款为限）。无法保证美国国税局会同意我们的纳税申报立场，包括我们资产的价值分配。此外，在任何质疑开始后的几年内，不得做出必要的最终和具有约束力的裁定，即应收税协议下的权利持有人已收到超额付款，并且在做出最终和具有约束力的裁决之前，我们不得减少应收税协议下的付款，届时根据应收税协议支付的足够后续款项可能无法抵消先前为不允许的福利支付的款项。因此，在某些情况下，根据应收税款协议支付的款项可能会大大超过我们在增加税基（以及使用某些其他税收优惠）方面实际获得的收益

来自（i）我们在未来的交易所中从Viant Technology LLC的持续成员手中收购Viant Technology LLC的股份，以及（ii）我们根据应收税款协议支付的任何款项。我们可能无法收回这些款项，这可能会对我们的财务状况和流动性产生不利影响。

通常，应收税款协议下的付款义务优先于将来可能达成的任何应收税款协议下的任何类似义务。未经我们的书面同意，应收税款协议（包括收款权）下的任何权利持有人均不得将其权利转让给他人，但只要相应的Viant Technology LLC单位根据Viant Technology LLC协议进行转让，则所有此类权利均可转让给他人。

关于我们的首次公开募股，Viant Technology LLC的成员修改并重申了Viant Technology LLC的协议。Capital V、蒂姆·范德胡克先生、克里斯·范德胡克先生和Viant Technology LLC的其他成员是Viant Technology LLC协议的缔约方。作为唯一管理成员，我们控制着Viant Technology LLC的所有业务和事务。我们持有 Viant Technology LLC 的所有甲类单位。根据Viant Technology LLC协议，A类单位和B类单位的持有人通常有权就所有成员有权投票的事项获得每个单位一票。A类单位和B类单位将拥有相同的单位经济权利。

每当我们发行A类普通股以换取现金时，我们收到的净收益将立即用于收购Viant Technology LLC的A类单位，除非用于以B类单位兑换现金。每当我们在交易B类单位时发行A类普通股或以现金交易所结算时，我们都会将交换单位捐赠给Viant Technology LLC，Viant Technology LLC将向我们发行A类单位。如果我们发行其他类别或系列的股权证券（根据我们的激励性薪酬计划发行除外），Viant Technology LLC将向我们发行等量的Viant Technology LLC股权证券，其名称、优惠和其他权利和条款与我们新发行的股权证券基本相同。如果我们在任何时候根据2021年计划或其他股权计划发行A类普通股，我们将向Viant Technology LLC捐赠我们获得的所有收益（如果有），Viant Technology LLC将向我们发行相同数量的A类单位，其限制与根据该计划发行的A类普通股的限制相同（如果有）。如果我们回购、赎回或报废任何A类普通股（或其他类别或系列的股权证券），Viant Technology LLC将在回购、赎回或退休之前，以与我们的A类普通股（或股票证券相同的条款和相同的对价）回购、赎回或报废我们持有的同等数量的A类单位（或相应类别或系列的股权证券）。此类其他类别或系列的）将被回购、兑换或停用。此外，Viant Technology LLC的成员单位以及我们的普通股将受到等值股票分割、分红、重新分类和其他细分的影响。如果我们在没有发行相应数量的A类普通股的情况下收购A类单位，我们将对B类单位与A类普通股的兑换率进行适当的调整。

我们有权决定何时向单位持有人进行分配以及任何此类分配的金额，但下文所述的税收分配除外。如果获得授权，除非下文所述，否则此类分配将根据A类单位和B类单位的持有者持有的单位数量按比例分配给A类单位和B类单位的持有人。

包括我们在内的单位持有人将按其在Viant Technology LLC任何应纳税所得额中所占的比例缴纳美国联邦、州和地方所得税。Viant Technology LLC的净利润和净亏损通常将根据持有单位的数量按比例分配给单位持有人（包括我们）；但是，根据适用的税收规定，在某些情况下，Viant Technology LLC将被要求不成比例地向其成员分配净应纳税所得额。Viant Technology LLC协议将规定向单位持有人进行季度现金分配，我们称之为 “税收分配”，通常等于分配给每位单位持有人的应纳税所得额（经过某些调整）乘以假定税率。通常，这些税收分配将根据我们对Viant Technology LLC每单位可分配的净应纳税所得额的估计（基于单位应纳税所得额最大的会员）乘以假定税率，该假定税率等于适用于居住在加利福尼亚州洛杉矶的任何自然人或在加利福尼亚州洛杉矶开展业务的任何自然人或根据该所得应纳税的公司的最高合并美国联邦和适用州和地方税率（考虑到某些其他假设，但须作以下调整出于美国联邦所得税的目的，州和地方税可抵扣的程度）。这个

Viant Technology LLC协议通常要求根据Viant Technology LLC各单位的所有权按比例进行税收分配，但是，如果税收分配金额超过可供分配的资金金额，则在其他成员获得任何分配之前，我们将获得使用公司税率计算的税收分配，并且可供分配的资金余额（如果有）应首先根据其假定税收按比例分配给其他成员负债（也使用公司税率），然后按比例分配给所有成员（包括我们），直到每个成员使用个人税率获得全部税收分配为止。Viant Technology LLC还将非按比例向我们付款，以报销其公司和其他管理费用（根据Viant Technology LLC协议，Viant Technology LLC的款项不被视为分配）。尽管如此，如果任何单位持有人违反适用法律或导致Viant Technology LLC或其任何子公司在任何重大协议下违约，则不会根据Viant Technology LLC协议向任何单位持有人进行分配。

《Viant Technology LLC协议》规定，Viant Technology LLC可以选择对其在首次公开募股时持有的某些投资资产采用分配方法，这些资产预计将仅用于税收目的，某些损失项目专门分配给我们，相应的收益项目专门分配给Viant Technology LLC的其他成员。如上所述，应收税款协议规定，我们将向Viant Technology LLC的某些其他成员支付Viant Technology Inc.归因于这些税收损失的净税收节省的85％。

Viant Technology LLC协议规定，我们通常可以在未经任何其他单位持有人批准的情况下自行决定修改、补充、放弃或修改该协议，除非修正案将修改成员的有限责任或增加成员的资本出资义务，对成员获得分配的权利产生不利影响，或导致Viant Technology LLC出于税收目的被视为公司。

Viant Technology LLC协议还赋予某些持续成员（以及某些允许的受让人）将其B类单位与等数量的B类普通股一对一交换为A类普通股的权利，或者根据我们的选择，将其兑换成现金。如果在没有发行相应数量的A类普通股的情况下向我们发行A类单位，或者发生某些重新分类、重组、资本重组或类似交易，则我们的汇率将进行适当的调整。

Viant Technology LLC协议允许B类单位持有人在某些合理的时间程序和其他条件下行使交换权。Viant Technology LLC协议规定，如果我们确定法律或法规禁止交易B类单位，或者违反与美国、Viant Technology LLC或我们的任何子公司达成的受Viant Technology LLC单位持有人约束的其他协议，则所有者将无权交换B类单位。我们打算对我们认为必要或可取的交易所施加额外限制，以免出于美国联邦所得税目的将Viant Technology LLC视为 “公开交易合伙企业”。

Viant Technology LLC协议还规定，在某些情况下，包括如果未偿还的单位（我们持有的除外）数量低于最低百分比，则可以选择在某些情况下进行强制性交易，并由我们自行决定，征得至少50％的未偿还B类单位的持有人的同意。

任何交换B类普通股的受益持有人都必须确保向我们交付相应数量的B类普通股以供退休，这是行使将B类单位兑换成我们的A类普通股的权利，或者根据我们的选择将B类普通股兑换成现金的权利。

2021年2月9日，在首次公开募股中，我们与范德胡克各方和Viant Technology Equity Plan LLC签订了注册权协议（“注册权协议”）。注册权协议为这些持有人提供了 “要求” 注册权，如果行使这些权利，将要求我们根据《证券法》注册在交换Viant Technology LLC的B类单位时可发行的A类普通股。《注册权协议》还规定了协议持有人当事人惯常的 “搭便车” 登记权。

我们聘请拉斯·范德胡克先生担任高级副总裁兼联合创始人。拉斯·范德胡克是我们首席执行官兼董事会主席蒂姆·范德胡克和首席运营官兼董事会成员克里斯·范德胡克的兄弟。2022年，拉斯·范德胡克获得了270,400美元的年基本工资，与2021年业绩相关的全权奖金为25万美元，授予了授予日公允价值为13万美元的限制性股票单位，以及授予日公允价值为13万美元的非合格股票期权的授予，总薪酬为780,400美元。2023年，拉斯·范德胡克获得了270,400美元的年基本工资，与2022年业绩相关的全权奖金为15万美元，授予了授予日公允价值为65,000美元的限制性股票单位，以及授予日公允价值为65,000美元的非合格股票期权的授予，总薪酬为550,400美元。拉斯·范德胡克目前的年基本工资为270,400美元。预计在2024年，拉斯·范德胡克将获得与往年相似的薪酬。预计他将获得限制性股票单位的赠款，授予日公允价值为27.5万美元，他还将获得与2023年业绩相关的全权奖金，金额为22.5万美元。限制性股票单位奖励和期权奖励的授予日期公允价值是根据ASC主题718计算的。计算这些股票奖励的授予日公允价值时使用的假设载于我们2023年年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注10。拉斯·范德胡克先生也有资格参加我们符合纳税条件的401（k）退休金，并获得我们的各种健康和福利员工福利计划。

2023年，我们分别从蒂姆·范德胡克先生、克里斯·范德胡克先生和拉斯·范德胡克先生那里回购了总价值为144,963美元、144,963美元和11,779美元的A类普通股，用于与限制性股票单位的归属有关的纳税目的。2024年3月10日，我们分别从蒂姆·范德胡克先生、克里斯·范德胡克先生和拉斯·范德胡克先生那里回购了总价值为836,069美元、836,069美元和67,942美元的A类普通股，用于与限制性股票单位的归属有关的纳税目的。

我们修订和重述的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，在董事会认为适当的情况下，董事会有权酌情对员工和其他代理人进行赔偿。此外，我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议，要求我们对他们进行赔偿。

2021 年 2 月，在首次公开募股中，我们通过了某些书面关联人交易政策和程序，其中规定了审计委员会识别、审查、考虑、批准或批准与执行官、董事、候选董事候选人、任何类别普通股超过 5% 的受益所有人或上述任何人员的直系亲属进行的任何交易，其中涉及金额的交易超过100,000美元，该人将拥有直接或间接的利益。在批准或拒绝任何此类交易时，我们的审计委员会会考虑交易的重大事实，包括该交易的条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方提供的普遍条款，以及相关人员在交易中的利益范围。上述所有交易均根据我们的关联人交易政策和程序获得批准。

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪公司）通过向股东发送一份通知或其他代理材料，满足与共享相同地址的两名或更多股东有关的通知或其他代理材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人是我们的股东的经纪公司很可能会 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份通知。一旦您收到经纪公司的通知，他们将向您的地址进行 “住宅” 通信，“住房” 将一直持续下去，直到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住房”，而是希望收到单独的通知，请致电1-866-540-7095与Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）联系，或以书面形式联系纽约州埃奇伍德梅赛德斯大道51号布罗德里奇家庭财产部11717。目前在其地址收到多份通知副本的股东应通过上述电话号码或地址与Broadridge联系。

我们的董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果任何其他事项已适当地提交年会，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。

我们已经向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告。它可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。股东还可以在investors.viantinc.com上访问本委托书和我们的10-K表年度报告。我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本也可以写信给位于加利福尼亚州尔湾市迈克尔逊大道2722号100套房92612的Viant Technology Inc.公司秘书或致电 (949) 861-8888索取。