SKYWORKS SOLUTIONS，INC.于2023年3月6日签署了第一项修正案（本"修正案"），特拉华州一家公司（以下简称“公司”）、本协议的贷款方和摩根大通银行，作为行政代理。

于二零二一年五月二十一日订立之循环信贷协议（“现有信贷协议”），由本公司、借贷附属公司订约方、借贷方订约方（“现有贷款方”）及JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为行政代理人（以该身份称为“行政代理人”）。

本公司、行政代理人、本公司及贷款人已同意对本协议所载的现有信贷协议作出若干修订（经修订的现有信贷协议称为“经修订的信贷协议”；现有信贷协议及经修订的信贷协议有时称为“信贷协议”）。

鉴于，本文中使用和未定义的大写术语应具有现有信贷协议或经修订的信贷协议中赋予其的含义，如上下文所示。

因此，现在双方同意如下：

第1节对现有信贷协议的修改。 (a)自SOFR转换生效日期（定义如下）生效：

(i)现有信贷协议（除下文所列者外，附表及附表除外）现予修订，删除的文字。（以与下面的示例相同的文本表示：删除文本），并添加单下划线文本（以与以下示例相同的方式表示：单下划线文本），如本协议附件一所附的黑线变更页所述；以及

(ii)现对现有信贷协议的附件B（借款申请表）和附件E（利息选择申请表）进行修改和重述，以符合附件B或附件E（如适用）的格式。

就本协议而言，术语“定期SOFR转换生效日期”是指（i）2023年6月30日，（ii）基准替换日期的发生，就LIBO利率而言，（定义见现有信贷协议）根据该条款定义的第（a）或（b）条及（iii）第一次修订生效日期后的日期（定义见下文），应由公司和行政代理人选定并书面通知放款人。 管理代理人应通知公司和贷款人SOFR转换生效日期的发生，该通知对公司和贷款人具有约束力。

(b)尽管有上述规定或本协议或修订后的信贷协议中有任何相反规定，直到利息期届满为止（定义见现有信贷协议），在SOFR期限转换生效日期适用，每个欧洲货币贷款（每一个，"现有LIBOR贷款"）在期限SOFR转换生效日期尚未偿还，直至适用于该现有LIBOR贷款的利息期于SOFR转换生效日期到期，该利息期仍未偿还，并应计到期应付的利息，在每种情况下，根据与LIBOR相关的条款以及适用于该现有LIBOR贷款的现有信贷协议的所有其他条款，（不使经修订的信贷协议中所设想的任何修订生效）。 如该利息期届满当日仍未偿还，则该现有LIBOR贷款可根据经修订信贷协议的条文于利息期的最后一日转换为定期SOFR贷款，犹如该现有LIBOR贷款为定期SOFR贷款（如未能按照修订后的信贷协议的规定进行转换，则应在该日转换为ABR贷款），双方理解并同意，自SOFR协议转换生效日期起及之后，（i）借款人不得要求任何担保人为任何欧洲货币贷款提供资金，且任何担保人不得为任何欧洲货币贷款提供资金；（ii）现有的LIBOR贷款不得继续作为欧洲货币贷款。

第2节陈述和义务 公司向本协议的其他各方声明并保证，本修订（a）已由所有必要的公司或其他组织正式授权，以及（如有需要）由公司采取的股东行动；（b）已由公司正式签署和交付；（c）构成公司的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，在遵守适用的债务人救济法和一般公平原则的情况下，无论是在公平还是在法律程序中考虑。

第三节生效条件。 本修订应在满足下列条件的第一天（“第一次修订生效日期”）生效：

(a)修订内容 行政代理人应已执行本修订，行政代理人应已执行本修订，而行政代理人应已执行本修订，（或其律师）应已收到代表该人签署的本修正案副本，（除现行信贷协议第9.06（b）条另有规定外，可能包括任何电子签名，以". pdf"或". tif"附件形式通过电子邮件传输，复制实际签名页面的图像）。

(b)费用 管理代理人应已收到公司根据现有信贷协议要求报销的所有合理的实付费用（包括合理的法律费用和开支）的报销，仅限于在第一次修订生效日期前至少两个工作日开具发票的范围。

第四节修正案的效力。 (a)除本协议明确规定外，本修订不得以暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或影响管理代理人、贷款人或发卡银行在信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和救济，不得更改、修改、修订或以任何方式影响任何条款、条件、义务，信贷协议或任何其他贷款文件中包含的契约或协议，所有这些契约或协议在所有方面都得到批准和确认，并应继续完全有效。 在类似或不同的情况下，本协议的任何内容均不应被视为任何借款人有权对信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议进行任何其他同意，或对这些条款、条件、义务、契约或协议进行任何其他放弃、修订、修改或其他变更。

(b)本修订构成本协议双方就本协议标的达成的全部协议，并取代双方或任何一方先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。

(c)就修订后的信贷协议和其他贷款文件而言，本修订应被视为贷款文件。 在第一次修订生效日期及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语的提及均指修订后的信贷协议，任何其他贷款文件中对“信贷协议”的提及均指修订后的信贷协议。

第五节对口单位。本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。交付本修正案签名页的已签署副本，即通过传真或电子邮件以“.pdf”或“.tif”附件形式传输的电子签名，复制实际已签署签名页的图像，应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。

第六节依法治国。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和解释。

第七节标题。此处使用的标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不应影响本修正案的解释或在解释本修正案时被考虑在内。

第8节以引用方式成立为法团。经修订的信贷协议第9.06、9.07、9.09(B)、9.09(C)、9.09(D)和9.10节的规定在此以引用方式并入，在此作必要的必要修改，如同全文所述。

[签名页面如下]

本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.


作者：/S/Kris Sennesael。
英文名：克里斯·森纳赛尔
职位：首席财务官

摩根大通银行，N.A.，作为
银行、发卡行和行政代理人


作者：/S/Zachary Quan
学名：学名：学长Zachary Quan
标题： 副总裁

贷款人签名页至

第一修正案

的循环信贷协议

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

北卡罗来纳州美国银行


执行人： /s/Duke Banson
产品名称： 班森公爵
标题： 副总裁

贷款人签名页至

第一修正案

的循环信贷协议

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

花旗银行(with任何同时也是发卡行的银行
以每一种身份执行）：


撰稿人：/S/Stella Zhang
*名称：*
标题： 副总裁

对于需要第二个签名块的任何贷款人：


*
*
*标题：*：*

贷款人签名页至

第一修正案

的循环信贷协议

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

贷款人名称：高盛银行美国分行


撰稿人：/S/凯西娅·利达*
*名称：凯希亚·勒戴
*标题：授权签字人

贷款人签名页至

第一修正案

的循环信贷协议

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

Wells Fargo Bank，N.A.作为一家银行和发卡银行


执行人： /s/Spencer Ferry
产品名称： 斯宾塞费里
标题： 主任

贷款人签名页至

第一修正案

的循环信贷协议

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

姓名： 巴克莱银行


执行人： /s/Warren Veech III
产品名称： 沃伦·维奇三世
标题： 副总裁

贷款人签名页至

第一修正案

的循环信贷协议

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

开户银行名称（同时也是发卡银行的任何开户银行
执行职务）：BNP PARIBAS


执行人： /s/Eve Ravelojaona
产品名称： Eve Ravelojaona
标题： 主任

对于需要第二个签名块的任何贷款人：


执行人： /s/Barbara Nash
产品名称： 芭芭拉·纳什
标题： 董事总经理

贷款人签名页至

第一修正案

的循环信贷协议

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

开户银行名称（同时也是发卡银行的任何开户银行
执行）：Mizuho Bank，LTD.


执行人： /s/Tracy Rahn
产品名称： 特蕾西·拉恩
标题： 执行主任

对于需要第二个签名块的任何贷款人：


*
*
*标题：*：*

贷款人签名页至

第一修正案

的循环信贷协议

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

开户银行名称（同时也是发卡银行的任何开户银行
以每一种身份执行）：

中国三菱UFG银行有限公司董事长。


*/S/莉莲·金*
*名称：*
标题： 主任

对于需要第二个签名块的任何贷款人：


*
*
*标题：*：*

贷款人签名页至

第一修正案

的循环信贷协议

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

开户银行名称（同时也是发卡银行的任何开户银行
以这种身份执行)：Truist Bank


撰稿人：/S/Jim C.Wright。
推销员姓名：推销员吉姆·C·赖特
标题： 副总裁

贷款人签名页至

第一修正案

的循环信贷协议

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

中国银行洛杉矶分行：


执行人： /s/Jason Fu
产品名称： 傅建宗
标题： 高级副总裁

贷款人签名页至

第一修正案

的循环信贷协议

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

星展银行有限公司


执行人： /s/Josephine Lim
产品名称： 林若芬
标题： 高级副总裁

贷款人签名页至

第一修正案

的循环信贷协议

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

第五第三银行，全国协会


执行人： /s/Nick Meece
产品名称： 尼克·米斯
标题： 副

贷款人签名页至

第一修正案

的循环信贷协议

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

开户银行名称（同时也是发卡银行的任何开户银行
美国汇丰银行，全国协会


撰稿人：/S/John Houck
*名称：*约翰·霍克，#23478
*头衔：*

对于需要第二个签名块的任何贷款人：


*
*
*标题：*：*

贷款人签名页至

第一修正案

的循环信贷协议

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

开户银行名称（同时也是发卡银行的任何开户银行
海外华人银行有限公司洛杉矶代理处


撰稿人：/S/Charles Ory
产品名称： 查尔斯·奥瑞
标题： 总经理

对于需要第二个签名块的任何贷款人：


*
*
*标题：*：*

贷款人签名页至

第一修正案

的循环信贷协议

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

开户银行名称（同时也是发卡银行的任何开户银行
（以这种身份执行）：美国银行协会


执行人： /s/Brian Seipke
产品名称： 布莱恩·塞普克
标题： 高级副总裁

目录

页面

第一条

定义

第1.01节。第1节定义的术语。

第1.02节贷款和借款的分类如下：3736

第1.03节。这些术语通常包含在3736中。

第1.04节：新的会计术语；公认会计原则；预计计算；第37节。

第1.05节：调整利率；LIBORBenchmark通知：**38

第1.06节。根据3938条的规定划分不同的部门。

第1.07节：规则阻止规则第39节

第1.08.节：交易的实施：根据第4039条

第1.09.节：最惠国条款：4039。

第二条

学分

第2.01节-承诺-4140

第2.02节贷款和借款总额为4140美元。

第2.03节--申请借款：--41

第2.04节.为借款提供更多资金--42

第2.05节。*4342

第2.06节关于终止和减少承诺额的规定

第2.07节：贷款还款凭证；债务凭证：4544

第2.08节--贷款提前还款时间为45年。

第2.09节。收费：4645美元。

第2.10节. 兴趣 47

第2.11节. 替代利率 4847

第2.12节. 费用增加；非法性 50

第2.13节. 中断资金支付 53

第2.14节. 税 5453

第2.15节. 一般付款；按比例待遇；分摊分摊 5857

第2.16节. 减轻债务；更换贷款人 59

第2.17节. 违约贷款人 6160

第2.18节. 延长到期日 63

第2.19节. 承诺增加 6564

第2.20节. 信用证 66

第2.21节. 借款子公司 73

第三条

申述及保证

第3.01节. 组织；权力 74

第3.02节. 授权；可执行性 7574

第3.03节. 政府批准；不存在冲突 7574

第3.04节. 财务状况；无重大不利变动 75

第3.05节. 诉讼及环境事宜 7675

第3.06节. 遵守法律 7675

第3.07节. 反腐败法律和制裁 76

第3.08节. 投资公司状态 76

第3.09节. ERISA 76

第3.10节. 税 7776

第3.11节. 偿付能力 77

第3.12节. 公开 77

第3.13节. 美联储条例 7877

第3.14节. 所得款项用途 78

第3.15节. 受影响的金融机构 78

第四条

先行条件

第4.01节. 至生效日期的条件 78

第4.02节. 至可用日期的条件 8079

第4.03节. 每个信贷事件的条件 81

第4.04节. 向各借款子公司首次授信的条件 8281

第五条

平权契约

第5.01节. 财务报表等资料 82

第5.02节. 重大事件通知 8483

第5.03节. 存在；经营业务 84

第5.04节. 纳税 8584

第5.05节. 财产和权利的维护 8584

第5.06节. 保险 85

第5.07节. 帐簿和记录；检查和审计权 85

第5.08节. 遵守法律 8685

第5.09节. 所得款项用途 86

第六条

消极契约

第6.01节. 附属公司债务 8786

第6.02节. 留置权 8988

第6.03节. 售后/回租交易 91

第6.04节. 根本性变化 9291

第6.05节. 限制性协议 93

第6.06节. 杠杆率 9493

第七条

违约事件

第八条

代理处

第8.01节. 授权和行动 96

第8.02节. 行政代理人的信赖、责任限制等 99

第8.03节. 邮寄来文 101100

第8.04节. 行政代理人个人 102

第8.05节. 继任行政代理人 103102

第8.06节. 放款人及发卡行确认书 104103

第8.07节. 某些ERISA事宜 106105

第8.08节. 杂项 107

第九条

杂类

第9.01节. 通知 107

第9.02节. 豁免；修订 109108

第9.03节. 费用；赔偿；责任限制 111110

第9.04节. 继承人和受让人 114113

第9.05节. 生存 118

第9.06节. 对等；整合；有效性；电子执行 119118

第9.07节. 分割性 120

第9.08节. 抵销权 120

第9.09节. 适用法律；管辖权；同意送达程序 121120

第9.10节. 放弃陪审团审判 122

第9.11节. 标题 122

第9.12节. 保密 123122

第9.13节. 利率限制 124

第9.14节. 《美国爱国者法公告》与受益人所有权制度 124

第9.15节. 无受托关系 124

第9.16节. 非公开信息 125

第9.17节. 确认并同意受影响金融机构的纾困 126125

第9.18节. 判决货币 126

第十条

担保

时间表：

附表2.01 — 承诺

附表2.20 — LC承诺

附表6.01 — 现有债务

附表6.02 — 现有留置权

附表6.05 — 现有限制性协议

展品：

表现出 — 转让和假设的形式

附件b — 借款申请表

附件C—1 — 借款附属协议格式

附件C—2 — 借款子公司终止形式

附件d — 合规证书格式

附件e — 兴趣选择申请表格

附件f — 偿付能力证明书格式

附件G—1 — 美国联邦所得税目的非合伙企业的外国贷款人的美国税务合规证书格式

附件G—2 — 美国联邦所得税目的合伙外国贷款人的美国税务合规证书格式

附件G—3 — 美国联邦所得税目的非合伙企业的非美国参与者的美国税务合规证书表格

附件G—4 — 美国联邦所得税目的合伙企业的非美国参与者的美国税务合规证书表格

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.之间于2021年5月21日签署的信用协议，一家特拉华州公司、本协议的借款子公司、本协议的贷款方和摩根大通银行，作为行政代理。

双方协议如下：

第一条

定义

第1.01节.定义的术语。 如本协议所用，下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“加入协议”具有第2.19（a）条所述的含义。

"收购"是指直接或间接导致收购（a）个人股权的任何交易或一系列相关交易，如果，由于该收购，该人应成为公司的子公司（或与本公司或任何附属公司合并或合并）或（b）任何人士的全部或绝大部分资产（或任何人的任何业务单位、部门、产品线或业务线）。

“收购债务”是指本公司或任何子公司为全部或部分重大收购融资而发生的任何债务（包括IAB收购）及任何相关交易（包括为再融资或更换全部或部分任何相关桥梁设施或拟收购的人士的任何先前存在的债务或资产）；条件是（a）向公司和子公司释放所得款项取决于该重大收购基本上同时完成，（并且，如果该等重大收购的最终协议在完成该等重大收购之前终止，或者，如果该等重大收购未能在最终文件中规定的日期前完成，该等文件管辖该等债务持有人的权利或与该等债务有关的权利，则在每种情况下，该等收益均为，根据这些最终文件的条款，（b）该等债务包含“特别强制赎回”条款，（或类似条款）如果该材料获取未在最终文件中指定的日期完成，管辖该等债项持有人的权利或与该等债项有关的其他事宜（并且，如果该重大收购的最终协议在完成该重大收购之前终止，或者该重大收购在指定的日期之前没有完成，则该债务是，而根据该“特别强制赎回”（或类似）条文，须于该终止或该指明日期（视属何情况而定）起计90天内予以赎回或以其他方式满足及解除）。

“调整后每日简单SOFR”指的是等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR小于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。

“调整后伦敦银行同业拆息期限SOFR”指，就任何利息期的任何欧洲货币借款而言，年利率等于（a）该利息期的伦敦银行同业拆息期限SOFR乘以（b）法定储备利率0. 10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR小于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。

“行政代理人”系指摩根大通银行在本协议项下和其他贷款文件下作为行政代理人的身份，以及其在第八条规定的身份下的继任者。除文意另有所指外，术语“行政代理人”应包括摩根大通的任何关联公司，摩根大通应通过该附属公司履行其在本协议和其他贷款文件项下的任何义务。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”是指，就特定人员而言，直接或间接控制该人员、受该人员控制或与该人员共同控制的另一人员。

“总承诺额”是指在任何时候，所有贷款人在该时间的承诺额之和。

“总循环风险敞口”是指所有贷款人在任何时候的循环风险敞口的总和。

“协议”是指本循环信贷协议。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率；(B)该日有效的NYFRB利率加上1/2的年利率1.00%；及(C)于该日前两个美国政府证券营业日(或如该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)前两个美国政府证券营业日(或如该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日之前的美国政府证券营业日)前两个美国政府证券营业日(或如该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的Term Sofr一个月利息期的经调整Libo利率，用于一个月加11.00%的美元存款。就上述(C)款而言，任何一天的经调整Libo ScreenTerm Sofr应以伦敦芝加哥时间上午11：005：00左右到期一个月的美元存款的Libo ScreenTerm Sofr参考利率为基础(或者，如果Libo ScreenTerm Sofr利率在一个月的到期日不可用，但期限既长又短，则为该时间的内插屏幕利率(或由CME Term Sofr管理人在Term Sofr参考利率方法中指定的期限Sofr参考利率的任何修订发布时间)；但(I)如该税率小于零，则该税率须当作为零；及(Ii)如无该税率，则该税率须当作为零。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的Libo RateTerm Sofr的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应从最优惠利率、NYFRB利率或经调整的Libo RateTerm Sofr的生效日期起生效，并包括该等变化的生效日期(视情况而定)。如果根据第2.11节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.11(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)款的情况下确定。尽管有上述规定，如果确定的备用基本利率将低于每年1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为每年1.00%。

“附属文件”具有第9.06(B)节规定的含义。

“反腐败法”是指1977年《美国反海外腐败法》，经修订，15 U.S.C.§ § 78dd—1，et seq.以及任何司法管辖区不时适用于本公司或其任何子公司的所有其他法律、规则和法规，有关贿赂、腐败或洗钱。

“适用债权人”具有第9.18(B)节规定的含义。

“适用百分比”是指在任何时候，就任何贷款人而言，该贷款人在该时间作出的承诺占总承诺的百分比。如果所有的

在承付款终止或到期的情况下，应根据最近生效的承付款确定适用的百分比，从而使任何转让生效。

“适用利率”是指在任何一天，就任何资产负债表贷款或任何欧洲货币、任何定期SOFR贷款或(如果根据第2.11节适用)任何每日简单SOFR贷款，或就本协议项下应支付的承诺费而言，在“资产负债表贷款利差”、“欧元货币”、“SOFR期限/每日简单SOFR贷款利差”或“承诺费利率”(视具体情况而定)项下所列的年利率，视具体情况而定，分别基于穆迪、S和惠誉在该日适用的评级。

就前述而言，(A)如S、穆迪或惠誉中的任何一家并无有效评级(因本段最后一句所述的情况除外)，则(I)如只有一家评级机构没有有效评级，则适用类别须参照其余两项有效评级而厘定，(Ii)如两家评级机构均无有效评级，其中一家评级机构应被视为具有有效的第5类评级，适用的类别应参考该被视为评级和剩余的有效评级来确定，以及(Iii)如果没有评级机构具有有效的评级，则应适用第5类，(B)如果有效或被视为有效的评级属于不同类别，则(I)如果三个评级有效，则(X)如果三个评级中的两个属于同一类别，则应适用该类别，或(Y)如果所有三个评级均属于不同类别，则适用与中等评级对应的类别，以及(Ii)如果只有两个评级有效或被视为有效，则适用类别应为较高评级中的较高评级应属于的类别，除非两个评级存在两个或两个以上类别的不同，在此情况下，适用类别应为与较高评级对应的一个级别以下的类别，以及(C)如果任何评级发生变化(适用评级机构的评级体系发生变化除外)，则该变化应自进行该变化的适用评级机构首次公开宣布之日起生效。不论本公司何时向行政代理和贷款人发出有关变更的通知。任何评级类别的每次更改，均应适用于自该更改生效日期起至紧接生效日期前一日止的期间

下一次这样的变化。如果穆迪、S或惠誉的评级体系发生变化，或该评级机构停止对企业债务和企业信用进行评级的业务，本公司和所需贷款人应真诚协商修改这一定义，以反映该评级体系的变化或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，用于确定适用评级的评级应被视为该评级机构在该变更或停止之前的最新有效评级。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节规定的含义。

“核准基金”是指在正常活动过程中从事发放、购买、持有或投资商业贷款和类似信贷扩展的任何人（自然人除外），该人由（a）受托人、（b）受托人的关联公司或（c）管理或管理受托人的实体或实体的关联公司管理或管理。

“安排人”是指摩根大通银行、美国银行证券公司、花旗银行、高盛美国银行和富国证券有限责任公司，他们是本协议项下设立的信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“转让和承担”是指转让人和合格受让人在征得第9.04条要求其同意的任何人的同意后，以附件A的形式或经管理代理批准的任何其他形式达成的转让和承担。

“假设协议”具有第6.04（a）条所述的含义。

“应占债务”就任何售后回租交易而言，指承租人在该等售后回租交易所包括的租赁剩余期间(包括该租赁已获延长的任何期间)内支付租金的全部债务的现值(按规定的利率折现或隐含的折现率)(因税收、维护、维修、保险、评估、公用事业、营运及劳工成本及其他不构成产权付款的项目而须支付的款项除外)。如任何租约在缴付罚款后可由承租人终止，则应占债务应为假设该租约在第一日终止而厘定的应占债务(在此情况下，应占债务亦须包括罚款款额，但在该租约可如此终止的第一日之后，不应视为根据该租约须支付租金)或假设该租约不终止而厘定的应占债务中较小者。

“可用日期”是指在生效日期当日或之后，满足第4.02节规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“可用期”是指从可用日期起至到期日和承诺终止日之间的期间，但不包括到期日和承诺终止日期中较早者。

“可用期限”是指截至任何确定日期，就当时的基准（如适用）而言，该基准的任何期限（或其组成部分）或参照该基准计算的利息的支付期（或其组成部分）（如适用），用于或可能用于确定任何定期利率或其他利息期的长度，以确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，为免生疑问，不包括随后根据第2.11（b）（viv）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“备用信用证”具有第2.20(C)节规定的含义。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）对于任何实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中所述的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）对于英国，2009年《联合王国银行法》（经不时修订）第一部分以及在联合王国适用的任何其他法律、条例或规则，涉及不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

"破产事件"是指，就任何人而言，该人已成为自愿或非自愿破产或无力偿债程序的主体，或已为债权人的利益指定了接管人、清算人、保管人、受托人、管理人、保管人、受让人或负责重组或清算其业务的类似人员，或在管理代理人的善意决定下，已采取任何行动以推进或表示同意、批准或默许任何此类诉讼或任命，或已就此类诉讼或任命签署任何救济命令；但破产事件不应仅仅由于政府当局对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的收购而导致；但前提是该等所有权利益不会导致或提供该人不受美利坚合众国境内法院管辖的豁免权，执行对其资产的判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局）拒绝、否认、否认或否认该人达成的任何协议。

“基准”最初指伦敦银行同业拆息（SOFR）；前提是，如果发生基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择加入选择（视情况而定）及其相关基准替换日期，然后是"基准"指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第1.2条取代了先前的基准利率，2.11（b）㈠或（b）㈡。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由行政代理(与本公司协商)为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(a)（i）期限SOFR和（ii）相关基准替换调整的总和；

(Ba)确定：(I)调整后的每日简单SOFR和(Ii)相关基准替换调整的总和；以及

(Cb)支付总和：(I)行政代理和本公司选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(Xi)对替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制的任何选择或建议，和/或(Yii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(Ii)在相关基准替换调整中；

但在第(A)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复并应被视为本定义(A)第(A)款所述的(A)期限SOFR美国和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(A)、(B)或(C)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(a)就“基准替代”定义的第（a）和（b）条而言，第一个备选方案按以下顺序列出，可由行政代理人（与公司协商）确定：

(i)截至参考时间，有关政府机构选择或建议的利息期，以适用相应期限的适用未调整基准替代基准替代基准的基准基准，或计算或确定该等利差调整的方法（可以是正值或负值或零）；

(ii)截至参考时间，该基准替代首次为该利息期设定差价调整（可能为正值或负值或零），该差价调整将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的回退利率，该衍生品交易将于适用的相应年期相关基准的指数终止事件后生效；及

(B)为“基准替代”的定义(C)条的目的，由行政代理和公司为适用的相应基调选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(Ia)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准取代该基准，和/或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准；

但在上述(A)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由行政代理在美国境内合理酌情选择的基准替换调整。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换和任何术语SOFR贷款，任何技术、行政或操作更改(包括更改“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政或操作事项)，行政代理在其合理的酌情权下决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)(1)在“基准过渡事件”定义(A1)或(B2)的情况下，(Ia)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(Iib)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期；或

(B)(2)在“基准过渡事件”定义第(C3)款的情况下，监管者确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的第一个日期；但这种不具代表性将通过参考其中提及的信息的最新公开陈述或公布来确定；(C)如属期限SOFR过渡事件，则为根据第2.11(B)(Ii)节向贷款人及本公司发出期限SOFR通知之日后30天；或第(3)款，即使在该日期继续提供该基准(或其有关部分)的任何可用期限。

(d)如果是提前选择性选择，则在提前选择性选择通知被提供给贷款人之后的第六个工作日，只要行政代理人在下午5：00之前没有收到通知，纽约市时间，在向贷款人提供该等提前选择加入选举通知之日后的第五个营业日，由所需贷款人组成的贷款人发出反对该等提前选择加入选举的书面通知。

为免生疑问，（i）如导致基准更换日期的事件与任何厘定的参考时间同日发生，但早于该参考时间，基准替换日期将被视为在该确定的参考时间之前发生，并且（ii）在第（a1）或（b2）条的情况下，“基准替换日期”将被视为已经发生。就任何基准而言，当其中所载的适用事件发生时，就该基准的所有当时可用年期（或计算该基准时所使用的已公布部分）。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(a)（1）该基准管理人或代表该基准管理人发表的公开声明或发布的信息；（或计算该等基准时使用的已公布部分）宣布该管理人已停止或将停止提供该基准的所有可用年期（或其组成部分），永久或无限期；前提是，在该声明或发布之时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其相关组成部分）的任何可用期限；

(b)（2）监管监管机构为该基准管理人所作的公开声明或发布的信息；（或计算中使用的已公布部分）、理事会、NYFRB、CME术语SOFR管理人、对该基准管理人具有管辖权的破产官员（或此类组件），一个对管理人具有管辖权的决议机构，（或此类组成部分）或对管理人具有类似破产或解决权力的法院或实体（或此类组件），其中规定此类基准的管理者（或该部分）已停止或将停止提供该基准的所有可用年期（或其组成部分）永久或无限期；但在作出上述声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其相关组成部分）的任何可用年期；或

(c)（3）该基准（或计算该基准的已公布部分）的管理人的监管监管机构发布的公开声明或公布的信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用年期不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期”，就任何基准而言，指（a）自根据本条例第（a）款或（b）款的基准更换日开始的期间（如有），

如果在此时间，没有基准替代物取代用于本协议项下和根据第2.11（b）和（b）节的任何贷款文件项下的所有目的的当时的基准，终止于基准替代物取代用于本协议项下和根据第2.11（b）节的任何贷款文件项下的所有目的的当时的基准时。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的“雇员福利计划”，(B)《守则》第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何人(根据《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第一章或《守则》第4975节的目的)。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

"善意债务基金"指任何债务基金、投资工具、受监管银行实体或不受监管贷款实体，其主要从事在日常业务过程中为金融投资目的而发放、购买、持有或以其他方式投资贷款、债券和类似的信贷延期，且没有人员参与投资于本公司或任何附属公司的相关竞争对手，或直接或间接管理、控制或经营该等基金、工具或实体的投资政策的权力。

“借款人”是指公司和借款子公司。

“借款”是指在同一日期向同一借款人发放、转换或继续发放的同类型贷款，如果是欧洲货币期限SOFR贷款，则其有效期为单一利息期。

“借款申请”是指由适用借款人或其代表根据第2.03条提出的借款申请，该申请应采用附件B的形式或经行政代理合理批准的任何其他形式。

“借款子公司”是指根据第2.21节的规定成为借款子公司的各子公司，在任何情况下，根据该节的规定不再是借款子公司的子公司除外。

“借款子公司协议”是指由公司和相关子公司正式签署的借款子公司协议，其格式基本上为附件C—1，并经管理代理和公司合理批准后对格式进行修改。

“借款子公司终止”是指公司正式签署的借款子公司终止，其形式大致为附件C—2，并经管理代理人和公司合理批准对该形式进行修改。

“过渡融资”指本公司将就IAB收购事项设立之一项本金总额最多为1，000，000，000美元之高级无抵押364天过渡贷款融资。

“营业日”是指纽约市商业银行被授权或法律要求不营业的任何星期六、星期日或其他日子；条件是，当与欧洲货币有关的定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款以及任何定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款时，或任何其他交易与任何条款SOFR

贷款或每日简单SOFR贷款，术语“营业日”还应不包括银行在伦敦银行同业市场不开放美元存款交易的任何日子，而非美国政府证券营业日。

任何人的"资本租赁义务"是指，除第1.04（a）条另有规定外，该人根据任何租赁支付租金或其他金额的义务。（或其他转让使用权的安排）不动产或个人财产，或两者的组合，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类和入账为资本租赁；该等债务的数额应是根据公认会计原则确定的资本化数额。 第6.02条之目的，资本租赁债务应被视为由被租赁财产的留置权担保，该财产应被视为由承租人所有。

“控制权变更”应被视为已发生，如果（a）任何个人或团体已取得实益所有权，（根据《交易法》第13（d）或14（d）条及其适用规则和条例的定义）超过40%的公司已发行表决权股票，（b）占多数席位（i）在本协议签订之日并非本公司董事或被提名的人士，（ii）由如此提名、委任或批准的董事委任或（c）“控制权变动”（或类似事件，以何命名），根据任何证明或规管本公司或任何附属公司任何重大债务持有人权利的任何凭证或其他协议或文书，应就本公司发生。

“法律变更”是指在本协议之日后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更，或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更；或（c）提出或发出任何请求、规则、条例或条约，指导方针或指令（不论是否具有法律效力）由任何政府当局作出；条件是，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）所有请求、规则，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会颁布的指导方针或指令（或任何继任者或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下，根据《巴塞尔协议III》，在每种情况下均应被视为"法律变更"，无论颁布日期如何，通过、颁布或发布。

“费用”具有第9.13条所述的含义。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

"承诺"是指，就每个贷款人而言，该等贷款人作出贷款和获得参与信用证的承诺，表示为代表该等贷款人在本协议项下循环风险的最大允许金额的金额，该等承诺可（a）根据第2.06条不时减少，（b）根据第2.19条不时增加，以及（c）根据第9.04条根据第9.04条根据该等转让人的转让而不时减少或增加。 各受让人承诺的初始金额载于附表2.01，或在转让和假设或加入协议中，受让人应根据该协议承担或提供其承诺（如适用）。 贷款人承诺的初步总额为750，000，000美元。

"增加承付款"具有第2.19（b）节所述的含义。

"承诺函"指本公司与摩根大通银行（N.A.）于2021年4月22日签署的承诺函，除其他事项外，有关本协议所建立的信贷设施。

“承诺终止日期”是指（a）IAB收购协议根据其条款有效终止，以及（b）到期日两者中较早发生的日期；但如果可用日期未发生在（i）紧接IAB收购完成后和（ii）2021年10月22日（以较早者为准）之前，"承诺终止日"一词是指上述第（i）款和第（ii）款中较早的一个。

“通信”统称为任何借款人或代表任何借款人根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些材料由行政代理人、任何贷款人或任何发卡银行根据第9.01节以电子通信方式（包括通过批准的电子平台）分发或分发给行政代理人、任何贷款人或任何发卡银行。

"公司"是指Skyworks Solutions，Inc.，特拉华州公司，以及根据第6.04（a）（ii）条允许的任何继承人。

“合规证书”是指附件D形式的合规证书或行政代理批准的任何其他形式的合规证书。

“保密信息备忘录”指日期为2021年4月的保密信息备忘录，与本公司及融资交易有关。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并息税前利润”是指任何期间的合并净利润，加上

(A)在不重复的情况下，并在确定该综合净收入时扣除的范围内，下列期间的款项：

(i)综合利息开支（包括资本租赁责任的估算利息开支）；

(ii)综合所得税费用；

(iii)折旧和摊销费用；

(iv)非现金费用或损失，包括股票期权及其他以股权为基础的补偿费用、减值费用以及任何资产的撇销或撇减，但不包括（A）因在任何未来期间计提现金费用准备金而产生的任何非现金费用，（B）前期已支付但未支出的预付现金费用的摊销；（C）应收账款的减记或注销（包括增加坏账准备金或坏账支出）；

(v)特别费用或损失；

(vi)不寻常或非经常性费用或损失；

(7)(A)重组费用或损失；(B)与购置和处置有关的过渡、整合及类似费用和损失；(C)与设施合并、撤离和(或)废弃有关的费用和损失，包括保留和遣散费、雇员搬迁费用、系统建立费用和合同终止费用，包括未来的租赁承付款；

(Viii)与该等交易有关而招致的交易费用、成本及开支或其任何摊销；

(Ix)与任何收购或合资投资、处置、发行股权、资本重组或债务(包括贷款)的产生、预付、修订、修改、重组或再融资有关的任何交易费用、成本或支出，或其任何摊销，不论是否已完成；

(X)在该期间内与任何收购有关而实际支付给卖方的任何收益或类似或有代价，以及在该期间内因重新计量就任何收益或类似或有代价而记录的任何负债的公允价值而产生的任何损失；

(Xi)可归因于套期协议采用“按市价计价”会计的任何未实现亏损；

(十二)可归因于提前清偿债务或套期保值协议规定的债务的任何税后净亏损；

(十三)与货币套期保值或重新计量债务有关的任何货币兑换损失；和

(Xiv)会计原则变更对该期间的累积影响；

但任何期间依据上文第(Vi)、(Vii)及(Ix)条加回的总额不得超过该期间综合EBITDA的10.0%(在不考虑该加回的情况下计算)；减去

(B)在不重复的情况下，并在厘定该综合净收入时所包括的范围内，计算下列期间的款项：

(I)任何非现金收益或收入项目(应计收入除外)，但不包括在上一期间收到或将在未来期间收到现金的任何此类项目；

(2)非常、非常或非经常性收益或收入项目；

(3)因重新计量与任何收购所产生的任何收益或类似或有代价而记录的任何负债的公允价值而在该期间产生的任何收益；

(4)可归因于对套期保值协议采用“按市值计价”会计的任何未实现收益；

(5)可归因于提前清偿债务或套期保值协议规定的债务的任何税后净收益；

(6)与货币对冲或重新计量债务有关的任何货币换算收益；和

(Vii)会计原则变更对该期间的累积影响；

但综合EBITDA的计算应排除任何可归因于任何处置的税后收益或亏损的影响。就计算任何期间的综合EBITDA而言，如本公司或任何附属公司在该期间的任何时间作出重大收购或重大处置，则该期间的综合EBITDA应根据第1.04(B)节予以确定，给予形式上的效力。

“综合净收入”是指根据公认会计原则确定的本公司及其合并子公司在任何期间的净收益(或亏损)。

“综合有形资产净额”是指在任何日期，(A)本公司及其附属公司的总资产(减去适用准备金)，减去(B)(I)本公司及附属公司的流动负债(长期债务及资本租赁债务的当期到期日除外)及(Ii)本公司及附属公司的商誉及其他无形资产的总和，两者均按公认会计原则综合厘定，本公司最近一次根据第5.01(A)或5.01(B)节提交的综合财务报表(或在首次提交该等财务报表之前，第3.04(A)节所指的本公司最近一份综合财务报表)中均有反映。

“综合总负债”指，截至任何确定日期，(A)(1)借款负债，包括贷款，(2)以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的负债，(3)资本租赁债务和(4)本公司及附属公司在合并基础上的购入资金负债，以及(B)本公司及各附属公司所有证券化的总金额；但为厘定在任何重大收购(包括IAB收购)的最终协议签立后的任何时间的综合总负债，除非该等重大收购已完成，否则不得理会与该重大收购有关的任何收购负债。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权的能力、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的指示，或解雇或任命管理层的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信用证方”是指行政代理、各贷款人和各开证行。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例

“每日简单SOFR”指对于任何一天(“SOFR日”)，相当于(A)该SOFR日是美国政府证券营业日的SOFR之前五个美国政府证券营业日的年利率，或(B)如果该SOFR日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR署长在其网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而不通知借款人。

“每日简易SOFR借款”是指由每日简易SOFR借款组成的借款。

“每日简易SOFR贷款”是指按调整后的每日简易SOFR确定的利率计息的贷款。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及所有其他清算、托管、破产、审查权、法院保护、受让人的利益

美国或任何其他司法管辖区的债权人、暂缓令、重整、接管、破产、重组或类似的债务人救济法不时生效，并一般影响债权人的权利。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在收到通知后构成违约事件的时间流逝，或两者兼而有之。

"违约款项"是指（a）在要求提供资金或支付之日起两个工作日内未能提供（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付本协议项下要求其支付的任何其他款项的任何款项，除非，在上文第（i）款的情况下，该申请人以书面形式通知管理代理人，该申请人未能履行该申请人的善意决定，（在该书面中特别指明，包括（如适用）通过提及特定违约）尚未得到满足，（b）已书面通知借款人或任何信贷方，或已发表公开声明，大意是它不打算或期望遵守本协议项下的任何供资义务，（除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该方善意确定的先决条件（在该书面中明确确定，包括，如果适用，（c）在行政代理人、开证银行或公司善意提出书面要求后三个工作日内，提供该公司获授权人员的书面证明，证明该公司将履行其义务，（并且在该证明之日财政上有能力履行此类义务）为未来贷款提供资金并参与当时尚未偿还的信用证；但在管理代理人、发卡银行或公司（如适用）收到形式和内容令其满意的证明后，该担保人应不再是根据本条（c）款规定的违约担保人，或（d）已成为，或已成为一个人的子公司，破产事件或保释诉讼的主题。

“处置”指任何财产的出售、转让或其他处置，或一系列相关的出售、转让或处置(包括根据任何合并或合并或类似交易)，而该等财产构成(A)构成任何人士(或任何人士的任何业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产，或任何人士的资产的任何其他重要部分)的全部或实质全部资产的资产，或(B)任何人士的全部或实质所有股权。

“不合格贷款人”是指（a）公司确定为公司或子公司竞争对手的任何人员，并且公司在生效日期或之后不时以书面形式向行政代理人指明姓名，以及（b）上述（a）款中所述的任何人员的关联公司（善意债务基金除外），如果该等附属公司被指明，按名称，本公司在生效日期或之后不时以书面形式向行政代理人发出通知，或仅基于以下相似性而明确识别为该人的关联公司。该关联公司的名称改为该人的名称，双方理解并同意，（i）上述规定不应追溯适用于任何人，如果该人先前已获得转让或参与权益，或在此之前，但该人在此后接受任何进一步的转让或参与的资格，以及（ii）每份书面补充应在通过电子邮件至JPMDQ Contact @ jpmorgan.com交付给行政代理后两个工作日内生效。

“分割人”的含义如第1.06节所述。

“部门”的含义如第1.06节所述。

"文件代理人"是指巴克莱银行、法国巴黎银行、瑞穗银行，MUFG Bank，Ltd.和Truist Bank，以其作为本协议项下建立的信贷安排的文件代理人的身份。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律注册成立或组建的公司的任何子公司。

“提前选择加入”是指，如果当时的基准是伦敦银行同业拆息率，则发生以下情况：

(a)（b）董事会应当向董事会提出的书面意见，并应当向董事会提出书面意见，并向董事会提出书面意见。 目前尚未偿还的以美元计值的银团信贷融资包含（由于修订或最初执行）以SOFR为基准的利率（包括SOFR、定期SOFR或任何其他基于SOFR的利率）作为基准利率（且该等银团信贷融资在该通知中被识别，并可公开查阅）；及

(b)行政代理人和本公司共同选择触发LIBO利率的回落，以及行政代理人向贷款人提供该选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国成立的任何实体，是上述（a）款所述的任何人的父母，或（c）在欧洲经济区成员国成立的任何实体，是第（a）款或（（c）款所述的任何人的子公司b）以上，并受其母公司的综合监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第9.02条放弃）的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子签名、声音、符号或过程，并由一个人采用以签署、认证或接受该合同或记录的意图。

“合资格受让人”是指（a）受让人、（b）受让人的关联公司、（c）核准基金和（d）任何其他人员，在每种情况下，不包括自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）、违约受让人、不合格受让人、公司或公司的任何子公司或其他关联公司。

"环境法"是指由或与任何政府当局颁布、颁布或签订的所有规则、条例、法典、条例、判决、命令、指令、法律、禁令或具有约束力的协议，以任何方式涉及环境污染或保护、自然资源的保存或回收、管理、释放或威胁释放或分类、登记、披露，出口或进口任何有毒或有害材料、物质或废物，或与健康或安全有关的事宜。

“环境责任”是指任何责任、义务、损失、索赔、行动、命令或费用，或有或有的或其他的（包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款、处罚和赔偿责任），直接或间接地由（a）任何违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）任何接触任何危险材料，（d）任何危险材料的释放或威胁释放，或（e）任何合同、协议或其他同意的安排，据此承担或强加与上述任何一项有关的责任。

“股权”是指股份股本、合伙权益、成员权益、受益权益或其他所有权权益，无论有表决权或无表决权，或收入或利润中的权益，以及赋予其持有人权利的任何认股权证、期权或其他权利，

购买或收购上述任何（在转换日期之前，可转换为任何该等股权的债务除外）。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指与本公司或任何子公司一起被视为《守则》第414（b）条或第414（c）条下的单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立），或仅出于ERISA第302条和《守则》第412条的目的，被视为《守则》第414（m）条或第414（o）条下的单一雇主。

“ERISA事件”是指(A)任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)的任何情况，无论是否放弃，(C)根据《守则》第412(C)节或《ERISA》第302(C)节申请豁免任何计划的最低筹资标准，(D)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(如《ERISA》第303(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)节所定义)，(E)本公司或其任何ERISA关联公司就终止任何计划而产生《ERISA》标题IV项下的任何责任，(F)公司或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到关于终止任何一个或多个计划或任命受托人管理任何计划的任何通知；(G)公司或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致任何责任；(H)公司或其任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从公司或其任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加提取责任或确定多雇主计划是，(I)发生“被禁止的交易”，而本公司或任何附属公司对该交易是“不符合资格人士”(按守则第4975节的定义)或“利害关系人”(按ERISA第406条的定义)，而本公司或任何该等附属公司对该等交易负有责任，或(J)发生外国利益事件。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲货币”，当用于提述任何贷款或借贷时，指该等贷款或包括该等借贷的贷款是否按参考经调整伦敦银行同业拆息厘定的利率计息。

"违约事件"具有第七条规定的含义。

“交易法”是指1934年的美国证券交易法。

“除外税”是指对收款人或对收款人征收的下列税项中的任何一项，或被要求从向收款人的付款中扣缴或扣除：(A)向收款人征收或以净收益(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)对于向美国借款人作出的任何贷款或承诺，在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是对应支付给该贷款人或为该贷款人的账户就贷款或承诺中的适用权益征收的美国联邦预扣税，适用于(I)该贷款人在该贷款或承诺中获得该权益的日期(根据本公司根据第2.16(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.14节的规定，在紧接该贷款人取得该贷款或承诺书的适用权益之前，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前，应向该贷款人的转让人或该贷款人支付与该等税项有关的款额；

不遵守第2.14(F)和(D)节规定的根据FATCA征收的任何税项；但为免生疑问，为(B)(I)款的目的，如果贷款的利息是根据一项承诺的资金而取得的，则该贷款人应被视为在该贷款人获得该贷款的资金所依据的该承诺的权益之日取得该利息。

“现有到期日”具有第2.18(A)节规定的含义。

“延伸出借人”具有第2.18(B)节规定的含义。

“扩展”的含义如第2.18(A)节所述。

“延期截止日期”具有第2.18(B)节规定的含义。

“延期通知”具有第2.18(A)节规定的含义。

“FATCA”是指自本协议之日起，《守则》第1471条至第1474条（或任何实质上可比较且遵守的修订版或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及任何财政或监管立法，根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过的规则或官方惯例，并执行《守则》的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易所计算的利率，其确定方式应在NYFRB网站上不时列出，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如该比率低于零，则该比率须当作为零。

“费用函件”统称为Arranger费用函件和行政代理费函件，日期分别为2021年4月22日，与本公司与摩根大通银行之间根据本协议设立的信贷安排有关。

“财务官”，就任何人而言，是指该人的首席财务官、副总裁、主要会计主任、财务主管或财务总监。

“融资交易”是指借款人签署、交付和履行其作为当事人的贷款单据、借款、签发本合同项下的信用证以及使用其收益。

“惠誉”指惠誉评级公司及其评级机构业务的任何继承者。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况)，适用于调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR。为免生疑问，每个经调整期限SOFR或经调整每日简单SOFR的初始下限均为0.00%。

“外国福利事件”是指，就任何外国计划而言，(A)存在超过任何适用法律允许的数额的无资金支持的负债，(B)在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前未能支付所需的捐款或付款，(C)政府当局收到关于终止任何此类外国计划或任命受托人或类似官员管理任何此类外国计划的通知，(D)本公司或任何附属公司因完全或部分终止该等外国计划或任何参与计划的雇主全部或部分退出该计划而根据任何适用法律招致任何责任，或(E)发生任何适用法律所禁止并合理预期会导致本公司或任何附属公司承担任何重大责任的任何交易。

“外国借款子公司”是指任何外国子公司的借款子公司。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“外国计划”是指公司或其在美国以外的任何子公司维护或缴纳的每个“员工福利计划”(定义见ERISA第3(3)节)，公司或其任何子公司可能对该计划负有任何实际或或有负债，但计划除外。

“外国借款子公司”是指任何外国子公司的借款子公司。

“外国子公司”是指本公司的任何非国内子公司。

“公认会计原则”系指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则，但第1.04(A)节另有规定。

“政府批准”是指政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免、登记和备案以及向政府当局报告。

“政府当局”系指美利坚合众国或任何其他国家的政府或其任何政治区，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

任何人的"保证"或由任何人（“担保人”）指担保人对任何其他人的任何债务作出担保或具有担保的经济效果的任何义务，无论是或有或有其他义务（"主要债务人"）以任何方式直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或预付或提供资金以购买或支付）此类债务或购买（或预付或提供资金以购买）任何担保以支付该担保，（b）购买或租赁财产，（c）维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够偿还该等债务；作为任何信用证或担保证或为支持该等债务而签发的类似票据的帐户当事人；但"担保"一词不包括在正常业务过程中的收款或存款背书。 在任何确定日期，任何担保的金额应为该债务或由此担保的其他义务在该日期未偿还的本金额。（或如属（i）任何条款限制担保人的货币风险的担保，或（ii）任何债务的担保，而该担保并无本金额，担保人在该担保下的截至该日期的最大货币风险（如第（i）款所述，根据该等条款，或如第（ii）款所述，由本公司的财务官合理且真诚地确定）。

“担保债务”是指（a）借款子公司到期和准时支付（i）本金和溢价（如有）以及利息（包括在任何债务人救济法下的任何诉讼未决期间，按本协议规定的利率累计利息，无论该诉讼是否允许），在到期时，（ii）任何借款子公司根据任何贷款文件就任何信用证所要求的每笔付款，包括偿还信用证付款的付款，利息，（包括根据任何债务人救济法进行的任何诉讼未决期间，按此处规定的利率应计的利息，（b）在任何情况下，（b）在任何情况下，

借款子公司履行本协议或任何其他贷款文件项下的所有其他货币义务，包括费用、成本、开支和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的（包括按本协议或其中规定的利率应计的货币债务，或在任何债务人救济法下的任何程序未决期间发生的货币债务，无论是否允许或允许在这种程序中）。

“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒材料、物质、废物、污染物或污染物，包括石油或石油蒸馏或副产品、石棉或含石棉材料、含铅涂料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

"套期保值协议"是指任何掉期、远期、期货或衍生品交易或任何期权或类似协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务证券或工具价格，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或上述交易的组合；但任何虚拟股票或类似计划仅为公司或子公司现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而规定付款，不得构成对冲协议。 本公司或任何附属公司在任何时间就任何对冲协议承担的责任金额应为倘该对冲协议于当时终止，本公司或有关附属公司须支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“IAB收购”指本公司直接或间接收购资产，以及本公司直接或间接承担负债，在每种情况下，根据IAB收购协议确定。

"IAB收购协议"是指由Silicon Laboratories Inc.，特拉华州公司和公司，连同其附件和附表、其中提及的披露附表、其中提及的附属协议和所有相关文件。

“IAB收购协议声明”指Silicon Laboratories Inc.所作的声明和保证。在IAB收购协议中，对贷款人的利益至关重要。（以其身份），但仅限于公司（或其任何附属机构）有权终止其。（或其附属公司）IAB收购协议项下的义务或因IAB收购中的该等陈述及保证的任何不准确而选择不完成IAB收购的权利协议

“IAB重大不利影响”具有IAB收购协议中“重大不利影响”一词赋予的含义，该协议于签署日期生效。

“IBAIncrease生效日期”具有第1.05条所述的含义。

“增加生效日期”具有第2.19（a）条所述的含义。

“增加的费用”具有第2.19（a）节中所述的含义。

任何人的"债务"是指（不重复）（a）该人对借款的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，（c）该人根据与该人所获得的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议的所有义务（不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款），（d）该人就物业或服务的递延购买价所承担的所有责任（不包括（i）日常业务过程中产生的应付往来账款，（ii）应付董事、高级职员、雇员或顾问的递延补偿，以及（iii）与收购有关的任何购买价格调整或收益，（e）该人的所有资本租赁债务，（f）该人是一个人的所有信用证和担保证的最高总额，该人是一个人的所有信用证和担保证的最高总额除外。

账户方，（g）该人就银行承兑承担的所有义务，或有或有的，（h）由该人拥有或获得的财产上的任何留置权担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否由该人承担，（i）该人对他人债务的所有担保及（j）该人根据证券化或与证券化有关的所有义务；但尽管有上述规定，该人士根据供应链融资安排而纯粹因该人士出售应收账款重新定性为产生债务而产生的义务，不构成债务。 任何人的债务应包括任何其他人（包括该人为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该人中的所有权权益或与该人的其他关系而对其负有责任，除非该债务条款规定该人不承担责任。

“赔偿税”是指（a）对借款人在任何贷款文件项下的任何义务或因借款人的任何义务而支付的任何款项征收的税款（除外税）和（b）其他税款（a）款中未另行说明的范围内。

“受偿人”具有第9.03（b）条所述的含义。

“信息”具有第9.12条所述的含义。

“初始借款”具有第2.19（b）条所述的含义。

“利息选择请求”是指适用借款人或其代表根据第2.05条提出的转换或继续借款的请求，该请求应采用附件E的形式或经管理代理批准的任何其他形式。

"利息支付日期"指（a）任何ABR贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及（b）任何EurocurrencyTerms SOFR贷款，指适用于该贷款的利息期的最后一天，如果是EurocurrencyTerms SOFR贷款，利息期超过三个月，在利息期最后一天之前的每一天，该利息期第一天后每隔三个月的持续时间，以及（c）就任何每日简单SOFR贷款而言，（如果此类贷款根据第2.11条适用），每个日历月中数字对应日期的每个日期，该日期是在借款或转换为，该日简单SOFR贷款（或如该月内没有该数字对应日期，则为该月的最后一天）。

“利息期”是指，就任何欧洲货币期限SOFR借款而言，从借款日期开始，到日历月中相应数字日期结束的期间，即一个月、三个月或六个月后（或参与该借款的每名借款人同意的较短或较长期限），作为适用借款人（或本公司代表本公司）可根据本协议作出选择；但如果任何利息期在营业日以外的某一天结束，该利息期应延长至下一个连续营业日，除非该下一个连续营业日是下一个日历月，在此情况下，利息期应于前一个营业日结束，及（b）任何自公历月最后一个营业日开始的利息期（或在该利息期的最后一个公历月内没有数字对应的日子）（c）根据第2.11（b）（iv）条从本定义中删除的年期不得在任何借款要求或利息选择要求中指明。 就本协议而言，借款日期最初应为该借款的日期，其后应为该借款最近转换或延续的生效日期。

"插值屏幕利率"指，就任何利息期的任何欧洲货币借款或"替代基本利率"定义中的第（c）款而言，年利率（四舍五入至LIBO筛选率相同的小数位数）由行政代理人决定（该决定应是决定性的，并具有约束力，无明显错误），是由于在（a）之间线性插值而产生的。最长期限的LIBO筛选利率，

LIBO筛选利率低于适用期限，以及（b）LIBO筛选利率高于适用期限的最短到期日的LIBO筛选利率，在每种情况下，应根据本协议另行确定插值筛选利率；但如该比率低于零，则该比率须当作为零。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“发卡银行”指（a）摩根大通银行，N.A.，(b)美国银行(c)花旗银行，N.A. (d)美国高盛银行、（e）富国银行、全国协会和（f）根据第2.20（j）条的规定应成为本协议项下的发卡行的各代理人（不包括根据第2.20（k）条的规定应不再是发卡行的任何人），各自作为本协议项下的信用证签发人。 各开证行可酌情安排其分支机构或关联机构签发一份或多份信用证，在此情况下，"开证行"一词应包括该分支机构或关联机构签发的信用证。（双方同意，该发卡行应或应促使该分行或关联公司遵守第2.20节关于该信用证的要求）。

"判决货币"具有第9.18（b）条所述的含义。

“信用证承诺”是指对于任何发卡行而言，可归因于该发卡行签发的信用证的信用证风险的最大允许金额。 各开证行信用证承诺的初始金额载于附表2.20，或者，对于任何开证行根据第2.20（j）节成为本协议项下的“开证行”，则载于该节提及的适用书面协议中，或者，在每种情况下，就任何发卡行而言，经书面同意的其他最高允许金额（并以书面形式通知管理代理人）。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”指，在任何时候，（a）当时剩余可供提取的所有信用证的总额和（b）当时借款人或代表借款人偿还的所有信用证支付的总额。 任何贷款人在任何时间的信用证风险应是其在该时间的总信用证风险的适用百分比，并调整以使在该时间有效的违约贷款人信用证风险第2.17节下的任何重新分配生效。

"投标人相关人员"是指管理代理人（及其任何分代理人）、各投标人、各银团代理人、各文件代理人、各投标人和各发卡银行，以及上述任何人员的各关联方。

“放款人”是指附表2.01所列人员和根据转让和假设或加入协议成为本协议一方的任何其他人员，但根据转让和假设不再是本协议一方的任何此类人员除外。

“信用证”是指根据本协议开具的任何信用证，但根据第9.05节规定不再是本协议项下未偿还信用证的信用证除外。

“杠杆率”是指，在任何日期，（a）截至该日期的综合总债务与（b）本公司最近结束于该日期或之前的连续四个财政季度的综合息税前利润的比率。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“伦敦银行同业拆息率”是指，就任何计息期的欧洲货币借款而言，大约上午11：00的伦敦银行同业拆息率，伦敦时间，该利息期开始前两个工作日；但如果该利息期的LIBO屏幕利率在该时间不可用，则LIBO利率应为插值利率。

“伦敦银行同业拆息率”是指，就任何利息期的任何欧洲货币借款而言，或就根据该术语定义第（c）款确定的替代基本利率而言，由ICE基准管理局管理的伦敦银行同业拆借利率（或接管该差饷管理的任何其他人）以美元存款，其期限与显示该利率的路透社屏幕上显示的适用期限相等（目前为LIBOR01或LIBOR02）（或者，如果该利率没有出现在路透社屏幕的页面上，在其他信息服务的适当页面上，该信息服务发布由管理代理人以其合理酌情权不时选择的费率）；但如如此厘定的LIBO筛选费率低于零，则该费率应视为零。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）任何抵押、信托契约、留置权、质押、质押、担保权益性质的押记、担保权益或对该资产、该资产或该资产的其他担保，及（b）卖方或出租人在任何有条件出售协议或业权保留协议下的权益（或任何与上述任何一项具有实质上相同经济效果的融资租赁）。

"贷款文件"是指本协议、假设协议（如有）、第2.19（a）节中提到的任何增加承诺的协议、各借款子协议、各借款子终止、第2.20（j）节中所设想的指定额外发卡银行的任何协议，以及，除第9.02节的目的外，根据第2.07（c）节交付的任何本票。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“强制性限制”具有第1.07条所述的含义。

“重大收购”指本公司或任何附属公司涉及支付300，000，000美元或以上代价的任何收购。

“重大不利影响”是指对（a）公司和子公司的业务、资产、负债、运营或财务状况（作为一个整体），（b）借款人履行贷款文件项下的付款或其他重大义务的能力，或（c）贷款文件项下贷款人的权利或利益的重大不利影响。

“重大处置”是指本公司或任何子公司涉及收到300，000，000美元或以上代价的任何处置。

“重大债务”是指任何一个或多个公司和子公司的债务（贷款文件项下的除外）或一项或多项对冲协议的义务，其未偿还本金总额为200，000，000美元或以上。 就厘定重大债务而言，本公司或任何附属公司在任何时间就任何对冲协议承担的责任的“本金额”应为倘该对冲协议于当时终止，本公司或有关附属公司须支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“重大子公司”指证券法第S—X条所定义的“重要子公司”的每个子公司。

“到期日”是指可用日期的第五周年，可根据第2.18节延长；但如果该日期不是营业日，则到期日应为紧接的前一个营业日。

“最高费率”具有第9.13节中规定的含义。

“MNPI”是指有关本公司、任何子公司或其任何证券的重要信息，但尚未以《证券法》和《交易法》规定FD的含义向投资者普遍提供的方式传播。 就本定义而言，“重要信息”是指有关本公司、子公司或其任何证券的信息，这些信息可合理预期就美国联邦和州证券法而言具有重要意义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“非违约担保人”是指在任何时候不是违约担保人的任何担保人。

“非扩展性”具有第2.18（b）条所述的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指任何一天的（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率两者中的较高者（或任何非营业日的日子，即紧接上一个营业日的日子）；如果没有公布任何一个营业日的利率，术语“NYFRB利率”是指联邦基金交易的利率，报价为11：上午10点，纽约市时间，管理代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的上述日期；此外，如果上述任何一个利率低于零，则该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他关联税”是指，就任何关联而言，由于该关联税与征收此类税的司法管辖区之间现有或以前的关联而征收的税，（但因该等担保人已签立、交付、成为该等担保权益的一方、履行其项下的义务、收取其项下的付款、收取或完善其项下的担保权益而产生的联系除外，根据任何贷款文件从事任何其他交易或强制执行任何贷款文件，或出售或转让任何贷款或任何贷款文件的权益）。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税或单据税、无形税、记录税、备案税或类似税，这些税是由于根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、接收或完善任何贷款文件项下的担保权益或以其他方式与贷款文件有关的，但就转让（根据第2.16（b）条作出的转让除外）征收的其他相关税除外。

"隔夜银行资金利率"指任何一天的隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币隔夜以美元计价的美元交易的利率，（b）存款机构管理的银行办事处的综合利率，由NYFRB根据NYFRB的网站不时规定确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“参与者登记册”具有第9.04（c）（ii）条所述的含义。

"参与者"具有第9.04（c）（i）节所述的含义。

"付款"具有第8.06（c）（i）条所述的含义。

"付款通知"具有第8.06（c）（ii）条所述的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许留置权”是指：

(a)法律对尚未逾期30天以上的税款或根据第5.04条存在争议的税款施加的留置权；

(b)在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理员、机械师、材料工、修理工、业主、受托人和其他类似留置权，并担保未逾期超过30天的义务，或正通过适当程序善意地提出异议；

(c)（i）在正常业务过程中根据工人补偿、失业保险和其他社会保障或类似法律作出的抵押和存款（不包括根据《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）条或违反《守则》第436条而施加的任何留置权）及（ii）关于信用证、银行担保，在正常业务过程中为公司或任何子公司的账户出具的银行承兑汇票或类似票据，支持上述第（i）款所述类型的债务；

(d)（i）为保证投标、投标、贸易合同的履行而作出的承诺和保证金（除债务支付外），租赁（资本租赁义务除外）、法定义务（根据《法典》第430（k）条或《ERISA》第303（k）条或违反《法典》第436条规定的任何留置权除外）、保证金、海关、付款和上诉保证金，履约保证金及其他类似性质的义务，在每种情况下均在日常业务过程中；及（ii）就在日常业务过程中为本公司或任何附属公司的账户发行的信用证、银行担保或类似工具，支持上文第（i）款所述类型的义务；

(e)不构成第VII条第（k）款所述违约事件的判决的留置权，或保证上诉的留置权或与该等判决相关的其他担保保证金；

(f)法律规定的或在日常业务过程中产生的对不动产的地役权、分区限制、通行权和类似的限制，这些限制不保证任何货币义务，也不严重减损受影响财产的价值或干扰公司和子公司的日常业务，作为一个整体；

(g)在存款机构开立的存款帐户或其他资金，在证券中介机构开立的证券帐户和其他金融资产的银行留置权、抵销权或类似权利和救济；

(h)因公司和子公司在正常业务过程中订立的经营租赁而提交的《统一商法典》融资报表（或适用法律下的类似备案）而产生的留置权；

(i)代表许可人、出租人、分许可人或分许可人、承租人或分许可人或分许可人在本协议允许的任何租赁（资本租赁义务除外）、许可或分许可或特许权协议下的财产中的任何权益或所有权的留置权；

(j)为确保支付与货物进口有关的关税而产生的对海关和税务当局有利的留置权；

(k)对任何人的特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以担保该人在为该人的帐户签发或开立的银行承兑汇票或信用证方面的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存品或其他货物；

(l)向本公司或任何子公司租赁和经营的物业的所有人或出租人存入现金，以保证其履行该等物业租赁的义务，在每种情况下均在日常业务过程中；

(m)作为合同抵销权的留置权；

(n)本公司或其任何子公司与其客户订立的合同的留置权及其相关资产，以确保本公司或该子公司在日常业务过程中履行该等合同；及

(o)本公司或任何附属公司在日常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、委托或类似的销售货物安排，或与任何演示或评估设备有关的安排所产生的留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指任何“雇员养老金福利计划”，如ERISA第3（2）节所定义，（除多雇主计划外），受ERISA第四章或守则第412条或ERISA第302条的规定，且公司或其任何ERISA附属公司（或者，如果该计划被终止，则根据ERISA第4069条将被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则指理事会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或理事会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“私人贷款机构代表”，就任何贷款机构而言，是指不属于公共部门贷款机构代表的此类贷款机构的代表。

“诉讼”系指任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管程序。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共方贷款人代表”对于任何贷款人来说，是指不希望接受MNPI的此类贷款人的代表。

“合资格重大收购”指本公司或其任何附属公司进行的任何收购，涉及本公司或其附属公司为收购代价融资(包括对被收购人士的任何债务进行再融资)，或由本公司或其附属公司承担被收购人士(或被收购的业务部门、部门、产品线或业务线)的现有债务，本金总额为1,000,000,000美元或以上。

“评级”，对于S、穆迪或惠誉而言，是指该评级机构对本公司的高级无担保非信贷增强型长期借款债务进行的公开评级。

“代理人”指管理代理人、任何发卡银行、任何代理人或其任何组合（根据上下文要求）。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”是指(A)如果基准利率为伦敦-芝加哥时间上午11：005：00，即设定日期前两个伦敦银行日的美国政府证券营业日，以及(B)如果基准利率不是伦敦银行同业拆借利率--术语SOFR，则为行政代理按其合理酌情权确定的时间。

“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节规定的含义。

“相关贷款方”就任何特定人士而言，是指(A)该人的任何控制人或受控关联公司，(B)该人或其任何控制人或受控关联公司各自的董事、高级职员或雇员，以及(C)该人或其任何控制人或受控关联公司各自的代理人和代表，在第(C)款的情况下，按照该人、该控制人或该受控关联公司的明确指示行事；但本定义中对控制人或受控关联公司的每一次提及均涉及参与本协议谈判的控制人或受控关联公司。

就任何特定人士而言，“关联方”是指此人的关联方，以及此人及其关联方的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、经理、代表和顾问。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到环境中或通过环境，或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内或之上。

“相关政府机构”是指理事会和/或NYFRB，或由理事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“相关利率”指(A)就任何期限SOFR借款而言，调整后期限SOFR或(B)就任何每日简单SOFR借款而言，调整后每日简单SOFR(视何者适用而定)。

“要求贷款人”是指在任何时候具有循环风险和未使用承诺的贷款人，其金额占当时循环风险和未使用承诺总额的50%以上。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”对任何人来说，是指该人的财务干事或其首席执行官、总法律顾问或其他执行干事。

“限制性限制”具有第1.07节中赋予该术语的含义。

“路透社”是指汤森路透公司、Refinitiv或在任何情况下都是其继任者。

对于任何贷款人而言，“循环风险”是指该贷款人在该时间未偿还贷款的本金总额和该贷款人在该时间的信用证风险。

"S & P"是指S & P Global Ratings，S & P Global Inc.的一个部门，以及评级机构业务的任何继任者。

“售后租回交易”是指与公司或任何子公司拥有的财产有关的安排，据此，公司或该子公司将该财产出售或转让给任何人，而公司或任何子公司从该人或其关联公司租赁该财产或其打算用于与出售或转让财产基本相同的目的的其他财产。

"受制裁国家"在任何时候都是指其本身或其政府是任何制裁的对象或目标的国家、地区或领土。

"受制裁人员"在任何时候都是指（a）外国资产管制处或美国国务院或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部保存的与制裁有关的被指认人员名单中所列的任何人员，（b）在受制裁国家活动、组织或居住的任何人员，（c）由上述（a）及（b）或（d）条所述的任何人拥有或控制50%或以上的任何人；

“制裁”是指（a）美国政府，包括外国资产管制处或美国国务院管理的那些政府，或（b）联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或英国财政部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指1933年美国证券法。

“证券化”是指公司或任何子公司将应收账款、应收账款收益或其中的权益或与之相关的资产(A)转让给信托、合伙企业、公司、有限责任公司或其他实体，全部或部分直接或间接通过受让人或继任受让人产生或发行的债务或其他证券提供资金，这些债务或其他证券将从该等应收账款、其收益或其中的利息或与其相关的资产中获得付款或代表其利益，或(B)直接向一个或多个投资者或其他买家提供资金；但由此产生的任何责任不允许或向本公司或任何附属公司(证券化实体除外)或本公司或任何附属公司的任何财产或资产(证券化实体的财产或资产或证券化实体的任何股权除外)提供追索权，但本公司或任何附属公司订立的任何陈述、担保、服务义务、契诺及弥偿除外；此外，供应链融资安排不应构成证券化。任何证券化的“金额”或“本金”，在任何时候都应被视为本定义第一句所指债务或其他证券的本金或声明金额的总和，如果没有该本金或声明金额，则应视为根据该证券化转让的应收账款或其中的利息未收回的金额，扣除已被核销为无法收回的应收账款或其中的利息。

“证券化实体”是指根据证券化购买本公司或任何子公司应收账款的任何有限目的子公司。

“签署日期”指2021年4月22日。

“SOFR”是指，就任何营业日而言，每年的利率等于SOFR管理员在紧接下一个营业日在SOFR管理员网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指NYFRB的网站，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“特定条款”具有第1.07条中赋予该术语的含义。

“法定准备金率”是指一个分数（以小数表示），其分子为第一，分母为第一减去最高储备百分比的总和（包括任何边际、特别、紧急或补充储备），以小数表示，理事会为欧洲货币供资而设立的负债（理事会条例D中目前称为"欧洲货币负债"）。 此种储备金百分比应包括根据该条例D规定的百分比。 欧洲货币贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此种准备金要求的约束，而不享有根据该条例D或任何类似条例不时向任何贷款人提供的按比例分配、豁免或抵销的好处或贷记。 法定储备率应于任何储备百分比的任何变动生效日期自动调整。

“后续借款”具有第2.19(B)节规定的含义。

“子公司”是指，就任何人而言，（“母公司”）、任何法团、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他股权在该日期占股权的50%以上或表决权股份的50%以上，或（如属合伙企业）占普通合伙企业权益的50%以上，由母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制或持有。

“附属公司”指本公司的任何附属公司。

“供应链融资安排”指公司或其任何子公司在无追索权基础上出售其应收账款的安排，除“真实销售”安排中的惯例外，与在正常业务过程中收取该等应收账款有关，并加速支付该等应收账款（且不作为本公司或任何子公司融资的一部分），根据应客户（即该等应收账款的债务人）的要求而建立的“供应链融资”计划。

“辛迪加代理”是指作为根据本协议设立的信贷安排的辛迪加代理的美国银行、花旗银行、高盛美国银行和北卡罗来纳州富国银行。

“税收”是指所有当前或未来的税收、征税、进口税、关税、扣除、预扣税（包括后备预扣税）、增值税或任何其他商品和服务、使用税或销售税、评估、费用或任何政府机关征收的其他收费，包括任何利息、附加税和适用于此的罚款。

“定期信贷协议”指截至2021年5月21日本公司、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行签订的经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改、替换或再融资的定期信贷协议。

“期限SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构就任何期限SOFR借款选择或建议的基于SOFR的前瞻性期限利率，以及对于与适用利息期相比较的任何期限，约为上午5：00的期限SOFR参考利率，芝加哥时间，该期限开始前两个美国政府证券营业日，与适用的利息期相若，该利率由芝加哥商品交易所定期SOFR管理人公布。

“期限SOFR借款通知”指管理代理人向贷款人和公司发出的通知，通知包括期限SOFR过渡事件贷款在内的任何借款。

"期限SOFR过渡事件"是指管理代理人确定：（a）期限SOFR已被推荐由相关政府机构使用，（b）期限SOFR的管理对管理代理人来说在行政上是可行的，以及（c）基准过渡事件或提前选择加入选举（如适用），之前发生的事件导致根据第2.11（b）节的基准替换，而不是术语SOFR

“定期SOFR贷款”指按照经调整的定期SOFR确定的利率计息的任何贷款（替代基本利率定义的第（c）款除外）。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于任何期限SOFR借款和与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至纽约市时间下午5：00，在该条款SOFR确定日，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“SOFR参考利率”，并且尚未出现关于SOFR条款的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五个美国政府证券营业日。

“测试期”是指在任何确定日期，公司最近结束于该日期或之前的连续四个财政季度的期间，根据第5.01（a）或第5.01（b）节的规定，财务报表已交付，或被要求交付，如果在根据第5.01（a）或第5.01（b）条交付的第一份财务报表交付日期之前，第3.04（a）节中提到的最新财务报表。

“计时费应计期”具有第2.09（b）条所述的含义。

“交易”是指（a）融资交易，（b）IAB收购，以及（c）支付与上述相关的费用和开支。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的Libo RateTerm Sofr(不包括根据备用基本利率定义的(C)条款)、调整后的每日简单Sofr(如果该类型根据第2.11节适用)或备用基本利率来确定的。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美国借款人”是指本公司或任何为美国人的借款子公司。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.14(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

就任何人士而言，“投票股”指有权投票选举董事(或其他管治机构)或以其他方式参与该人士的管理及政策指引的任何类别人士的股本或其他股权，但不包括只有在发生意外情况时才有权投票或参与的股本或其他股权。

“全资拥有”指任何人士的附属公司，指该附属公司的所有股权(根据适用法律须由其他人士持有的董事合资格股份及其他面值股权除外)由该人士、该人士的另一间全资附属公司或其任何组合实益拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，该术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类型分类和指代(例如，“欧洲货币术语SOFR贷款”或“欧洲货币每日简单SOFR借款”)。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有不动产和非土地、有形和无形资产和财产。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令、令状和法令。除本协议另有规定外，且除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件(包括本协议、其他贷款文件及IAB收购协议)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受该等修订的任何限制所规限，

重述、补充或修改)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或对其的任何提及，应解释为不时修订、补充或以其他方式修改，而凡提及任何法规，应解释为参考根据其颁布或发布的所有规则、条例、裁决和正式解释；(C)本条例中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的继任人和受让人(受本条例所列的任何转让限制的规限)，如属任何政府当局，则指已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应解释为指本协议的条款和章节、证物和附表。

第1.04节.会计术语；公认会计原则；备考计算。 (a)除本协议另有明确规定外，本协议使用的所有会计或财务性质的条款应根据不时有效的公认会计原则进行解释；（i）如果公司通过通知管理代理人，应要求修改本协议的任何条款，以消除本协议日期之后发生的任何变化的影响，在通用会计原则或其对操作的应用。该项规定应被（或如果管理代理人或所需贷款人，通过通知公司，应要求对本协议的任何条款进行修改），无论任何此类通知是在GAAP或其应用之前或之后发出的，则该规定应根据公认会计原则解释，并在该变更生效之前立即适用，直到该通知应已被撤回或已根据本协议修订，且（ii）尽管本协议包含任何其他条款，本协议使用的所有会计或财务性质的术语应被解释为（除第3.04、5.01（a）和5.01（b）条的目的外），并且本文所指的所有金额和比率的计算应进行，（A）不执行（x）根据财务会计准则委员会会计准则编纂825作出的任何选择（或任何其他具有类似结果或效果的会计准则编纂）（及相关诠释）以“公平值”（定义见其中）对任何债务进行估值，或（y）任何其他会计原则，导致任何债务在资产负债表上反映的金额低于其所述本金额，包括应用2015—03年会计准则更新，利息，由财务会计准则委员会发布，（B）不实施会计准则法典第470—20号规定的可转换债务工具的债务处理（或任何其他具有类似结果或效果的会计准则编纂）（及相关诠释）以其中所述的扣减或分叉方式对任何该等债项进行估值，而该等债项在任何时候均须按其所述的全部本金额进行估值，及（C）由于实施财务会计准则委员会ASU No.2016—02，租赁而导致的租赁会计处理的任何变更，（主题842），倘有关变动将要求就任何租赁确认使用权资产及租赁负债，（或传递使用权的类似安排），根据公认会计原则，不会被分类为资本租赁，于2018年12月31日生效。

(b)本协议要求进行的所有形式计算，使任何材料采购生效，重大处置或其他交易应在给予形式上的效力后计算，犹如该交易发生在连续四个财政季度的第一天，该财政季度应根据第5.01（a）或第5.01节（b）（或在交付任何此类财务报表之前，以第3.04（a）节所述的最新财务报表中包括的最后一个财政季度结束），以及在适用的情况下，与所收购或处置的资产相关的历史收益和现金流量以及任何相关的债务发生或减少，所有这些都符合《证券法》第S—X条的规定。 倘任何债项按浮动利率计息，并获暂定效力，则该债项的利息应按厘定日期的利率为整个期间的适用利率计算（倘对冲协议剩余期限超过12个月，则须考虑适用于该债项的任何对冲协议）。

第1.05节.利率；LIBORBenchmark通知。 欧洲货币贷款之利率乃参考伦敦银行同业拆息厘定。 伦敦银行同业拆息旨在代表，

供款银行可在伦敦银行同业市场相互取得短期借贷。 2017年7月，英国英国金融市场行为监管局宣布，于二零二一年年底后，其将不再劝说或强迫供款银行就国际银行管理局设定伦敦银行同业拆息的目的向ICE基准管理局（连同ICE基准管理局的任何继任者，“IBA”）提交利率报告。 因此，自二零二二年起，伦敦银行同业拆息可能不再可用，或可能不再被视为厘定任何贷款可能来自欧洲货币贷款利率的适当参考利率。 鉴于这种可能性，公共和私营部门的行业目前正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行同业拆息基准，该基准可能被终止，或现在或将来可能成为监管改革的主题。 当发生基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择加入选择时，第2.11（b）条提供了确定替代利率的机制。 根据第2.11（b）节，管理代理人应及时通知公司欧洲货币贷款利率所依据的参考利率的任何变更。 然而，管理代理人不保证或接受管理、提交、履行或任何其他与伦敦银行同业拆息有关的事宜，也不承担任何责任，也不承担任何责任。（包括但不限于：（a）根据第2.11（b）条实施的任何此类替代、后继或替换率，无论是在基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择加入选举发生时，以及（b）根据第2.11（b）条实施的任何基准替换符合变更），包括但不限于，任何该等替代、后继或替代参考利率的组成或特征是否与被替代的伦敦银行同业拆息现有利率相似，或产生相同价值或经济等同性，或与伦敦银行同业拆息在终止或不可用前提供的任何现有利率相同的数量或流动性。 管理代理及其关联公司和/或其他相关实体可以以不利于借款人的方式参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率（包括任何基准替代）和/或任何相关调整的交易。 管理代理人可根据本协议的条款，合理选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，并且不对任何借款人、任何借款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的，因任何该等信息来源或服务提供的任何该等费率（或其组成部分）的任何错误或计算而产生的附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（不论属侵权、合约或其他方面，亦不论属法律或衡平法）。

第1.06节.分部。 就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律规定的任何分割或分割计划有关（或其他司法管辖区法律下的任何类似事件）（各为"分部"）：（a）任何人的任何资产、权利、义务或法律责任（“分割人”）成为另一人的资产、权利、义务或责任，（b）如有任何新的人出现，该新的人应被视为已在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。

第1.07节.阻碍监管。 就任何受下述条例规限的申请而言，（每一个，“限制性条款”），这里列出的任何声明，担保或约定，指的是制裁。（每一个，一个"特定条款"）只适用于该限制性条款的利益，在该特定条款不会导致违反，与理事会条例（EC）2271/96冲突或承担责任（或任何欧洲联盟成员国实施该条例的法律），经修订，或任何类似的阻止或反抵制法律在德国（包括德国与第4条第1款对外贸易规则（Au β enchartschaftsverordnung—AWV））或联合王国（"强制性限制"）。 如果贷款人就任何特定条款作出任何同意或指示，而限制性贷款人因强制性限制而无法获得利益，则尽管在要求贷款人的定义中有任何相反的规定，只要该限制性贷款人受强制性限制，

为确定是否已获得贷款人的必要同意或是否已由必要贷款人作出指示，此类受限贷款人的承诺和贷款将不予考虑，但双方同意，除非与任何此类确定有关，管理代理人应收到任何贷款人的书面通知，说明此类贷款人是与此相关的限制贷款人，就该项决定而言，每一项申请均须推定为非限制性申请。

第1.08节.交易的确认。 本协议在上市日期对公司及其子公司的所有提及均应被视为对该等人士的提及，本协议在上市日期所载的所有声明和保证应被视为在上市日期发生的交易生效后作出，除非上下文另有要求。

第1.09节.大多数国家的规定。 如果定期信贷协议包含（a）任何负面或财务契约或任何违约事件，（由公司合理确定）（或对贷款人更有利）与本协议中规定的相应负面或财务契约或违约事件相比，或与本协议中规定的任何负面或财务契约或违约事件不可比较，本协议或（b）任何子公司担保本公司在《定期信贷协议》项下的任何义务的任何要求，则在每种情况下，本协议应自动视为已被修订，以纳入此类限制性或财务契约或违约事件或此类要求（经必要修改后），犹如在本协议中充分规定，而无需任何人采取任何进一步行动。 公司应合理迅速地向管理代理人发出书面通知，说明对本协议的任何此类自动修订的有效性，并向管理代理人提供《定期信贷协议》的真实和完整副本，并应签署任何及所有进一步的文件和协议，包括本协议的修订，并采取（以及，如适用，促使子公司采取）管理代理合理要求的所有进一步行动，以证明此类自动修订。 本公司或任何附属公司未能遵守或履行上文第（a）款所述的任何该等合并负面或财务契约，应构成第七条第（d）款所述的违约事件。 本公司或任何附属公司未能遵守上文第（b）款所述的任何该等合并要求，在任何适用的宽限期生效后，构成第七条第（e）款所述的违约事件。

第二条

学分

第2.01节.嵄 彸诺丅 根据本协议所述的条款和条件，各贷款人同意在可用期内不时向借款人提供美元贷款，贷款本金总额不得导致（a）总循环风险超过总承诺或（b）任何贷款人的循环风险超过其承诺。 在上述限额内，并根据本协议规定的条款和条件，各借款人可以借入、预付和再借入贷款。

第2.02节.贷款和借款。 (a)每笔贷款应作为借款的一部分，借款由贷款人根据各自的承诺按比例向同一借款人发放的同类贷款组成。 任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不得免除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是多个，任何贷款人不对任何其他贷款人未能按要求提供贷款负责。

(b)根据第2.11节的规定，每笔借款应完全包括ABR贷款或欧洲货币、定期SOFR贷款，或（如适用的话）根据第2.11节的规定，每日简单SOFR贷款，根据适用的借款人（或代表公司）可能根据本协议要求。 各贷款人可自行选择，通过使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供该贷款，但该等选择权的行使不得影响相关借款人根据本协议条款偿还该等贷款的义务。

(c)于任何欧洲货币期限SOFR借贷的每个利息期开始时，该借贷的总金额应为1，000，000结雅的整数倍且不少于5，000，000结雅；惟因继续未偿还欧洲货币期限SOFR借贷而产生的欧洲货币期限SOFR借贷的总金额可能等于该未偿还借贷。 在进行每笔ABR借款或每日简单SOFR借款时，该借款总额应为1，000，000美元的整数倍且不少于5，000，000美元；但该等借款总额可等于（i）承诺的全部未动用余额或（ii）根据第2.20（f）节的设想，偿还信用证支付所需的资金。 一种以上类型的借款可能同时未偿还；但任何时候，未偿还的借款总数不得超过五个（或管理代理人可能同意的更大数量）。

(d)尽管本协议有任何其他规定，如果所要求的利息期将在到期日之后结束，则借款人无权要求或选择转换为或继续任何欧洲货币期限SOFR借款。

第2.03节.借款请求。 (a)为请求借款，适用借款人（或代表其的公司）应向管理代理人提交一份由借款人（或，如适用，公司）负责人员签署的完整借款请求，通知管理代理人该请求，（ai）如果是欧洲货币术语SOFR借款的请求，不迟于下午1：00，纽约市时间，拟议借款日期前三个美国政府证券营业日，或（bii）如果根据第2.11节适用，在每日简单SOFR借款的情况下，不迟于下午1：00，纽约市时间，拟议借款日期前四个美国政府证券营业日，或（iii）在请求ABR借款的情况下，不迟于下午1：00，纽约市时间，在拟议借款之日（或管理代理人书面同意的较晚时间）。 每项借款申请均不可撤销。

(B)每份借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(i)要求借款的借款人（或本公司代表其要求借款）；

(ii)申请借款的本金总额；

(Iii)借入日期，该日期为营业日；

(4)这种借款是ABR借款还是欧洲货币，SOFR借款一词，或者，如果根据第2.11节适用，则是每日简单SOFR借款；

(5)就欧洲货币借款而言，适用的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；和

(Vi)将向其支付资金的适用借款人的帐户(或行政代理合理满意的其他帐户)的位置和编号，或在第2.20(F)节规定的为偿还信用证付款而申请的任何ABR借款的情况下，提供此种信用证付款的开证行的身份。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的欧洲货币术语SOFR借款规定利息期限，则适用的借款人应被视为已选择了一个月的利息期限。在收到本节规定的借款请求后立即采取行动，

行政代理应将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额告知每一贷款人。

第2.04节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在提议的日期以电汇方式将每笔贷款在纽约市时间上午10：00之前电汇到最近指定的行政代理人的账户上(就ABR贷款而言，电汇的时间应晚于适用借款人或其代表根据第2.03节递交借款请求后的两小时)。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额汇入适用借款人在适用借款申请中指定或代表适用借款人指定的一个或多个账户，从而使适用借款人能够获得此类贷款；但行政代理应将适用借款申请中确定的ABR贷款用于第2.20(F)节规定的信用证支出的偿还，并由行政代理向适用开证银行汇款。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该出借人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)如果是由该贷款人付款的情况下，以NYFRB利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或(Ii)在任何借款人付款的情况下，适用于ABR贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。任何借款人的任何此类付款不应损害该借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

第2.05节。利益选举。(A)每笔借款的初始类型应为，如果是欧洲货币术语借款，则应具有适用借款申请中规定或第2.03节中另有规定的初始利息期限。此后，适用的借款人可以选择将这种借款转换为不同类型的借款或继续这种借款，如果是欧元借款，则可以选择利息期限，所有这些都在本节中规定。适用的借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)根据本节作出选择时，适用借款人(或本公司代表其)应向行政代理递交一份完整的权益选择请求，由适用借款人(或本公司，如适用)的一名负责人员在第2.03节规定需要借款请求时，由适用借款人(或本公司，视情况而定)在该选择的生效日期要求借款时，向行政代理提交一份完整的权益选择请求。每项利益选择请求都是不可撤销的。每个利益选择请求应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(i)该利息选择请求所适用的借款，以及，如果就其不同部分选择了不同的选项，则分配给每个最终借款的部分（在这种情况下，应为每个最终借款指定根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；

(ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，应为工作日；

(iii)所产生的借款是ABR借款还是欧洲货币、定期SOFR借款，还是根据第2.11节适用的每日简单SOFR借款；以及

(iv)如果由此产生的借款将是欧洲货币期限SOFR借款，则在该选择生效后适用的利息期，该利息期应为“利息期”一词定义中预期的一段时间。

如果任何该等利息选择请求请求要求欧洲货币期限SOFR借款，但未指定利息期，则相关借款人应被视为已选择了为期一个月的利息期。

(c)在收到根据本节规定的利益选择申请后，管理代理应将申请的详细情况以及申请人在每次借款中的份额通知各申请人。

(d)如果任何借款人未能在适用的利息期结束前及时提交有关欧洲货币期限SOFR借款的利息选择请求，则除非该借款已按照本协议的规定偿还，否则在利息期结束时，该借款应继续作为欧洲货币期限SOFR借款，为期一个月的额外利息期。 尽管本协议有任何相反的规定，如果任何借款人已经发生并持续第七条第（h）款或（i）款所述的违约事件，或如果发生并持续任何其他违约事件，且管理代理人应要求贷款人的要求，已通知公司选择执行本判决，那么，在每种情况下，只要违约事件持续，（i）任何未偿还借款不得转换为或继续作为EurocurrencyTerms SOFR借款；（ii）除非偿还，否则每笔EurocurrencyTerms SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.06节.终止和减少承诺。 (a)除非先前终止，否则各承付款人的承付款应于承付款终止日自动终止。

(b)本公司可随时终止或不时永久减少承诺；但（i）承诺的每次减少金额应为1，000，000美元的整数倍且不少于5，000，000美元；（ii）如果出现以下情况，公司不得终止或减少承诺，在根据第2.08条规定的任何同时预付贷款后，（A）总循环风险将超过总承诺或（B）任何贷款人的循环风险将超过其承诺。

(c)公司应在终止或减少本节第（b）段所述承诺的生效日期前至少三个工作日书面通知管理代理人终止或减少，并指明其生效日期。 公司应向管理代理人提供合理及时的书面通知，告知承诺终止日期的发生（但由于该术语定义的（a）款除外）。 在收到任何此类通知后，管理代理人应立即通知贷款人通知其内容。 公司根据本节交付的每份通知均不可撤销；但根据本条第（b）段发出的终止或减少承诺的通知可以声明该通知以其中规定的一个或多个事件发生为条件，在此情况下，该通知可由本公司撤销。（在指定的生效日期或之前通知管理代理人）如果该条件不满足。 承诺的任何终止或减少应是永久性的。 承诺的每一次减少应在贷款人之间根据各自的承诺按比例减少。

第2.07节。偿还贷款；债务的证据。(A)每一借款人在此无条件承诺在到期日为每一贷款人的账户向行政代理支付该贷款人当时未偿还的每笔贷款的本金。

(B)行政代理和贷款人保存的记录应是借款人就本协议项下到期或应计的贷款、信用证支出、利息和费用而存在的义务及其金额的表面证据(就贷款人而言，只要它们与行政代理根据第9.04(B)(Iv)节保存的记录不一致)；但行政代理或任何贷款人未能保存此类记录或其中的任何错误，不以任何方式影响借款人按照本协议条款支付本协议项下到期的任何款项的义务。

(C)任何贷款人可以书面要求其所发放的贷款以本票作为证明。在公司收到任何此类书面请求后，借款人应准备(与行政代理向公司提供的格式本票基本一致)、签署并向贷款人交付一张应付给贷款人及其登记受让人的本票，并以行政代理批准的格式支付。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人及其登记受让人付款。

第2.08节。提前还款。(A)每个借款人有权随时或不时地提前偿还全部或部分借款，无需支付保险费或罚款(但须遵守第2.13条)，但须符合本节的要求。

(B)适用的借款人(或本公司代表其)应将本合同项下的任何可选预付款以书面形式通知行政代理：(I)如果是预付欧洲货币术语SOFR借款，则不迟于预付款日期前三个工作日纽约市时间下午1：00，以及(Ii)如果是预付每日简单SOFR借款，则不迟于纽约市时间下午1：00，预付款日期前四个美国政府证券营业日，或(Iii)如果预付ABR借款，不迟于纽约时间下午1点，也就是预付款日期前一个工作日。每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明预付款日期、要预付的一笔或多笔借款以及每笔借款或其部分的本金金额；但可选择预付借款的通知可以说明，该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，适用的借款人可撤销该通知(在指定的预付款日期或该日期之前通知行政代理)。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.10(De)节的要求，预付款应附带预付金额的应计利息。

第2.09节。手续费。(A)公司同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费应按贷款人在可用日期(包括但不包括承诺终止之日)期间未使用的承诺的日均金额按适用的费率累算。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括这四天在内的应计承诺费，应在该最后一天之后的第15个营业日和承诺终止之日，自可用日期之后的第一个该日开始，以拖欠的形式支付。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)本公司同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔交易费用，该费用应按贷款人在(I)签署日期后第60天至(Ii)(但不包括)(A)可用日期和(B)该贷款人的承诺终止之日起的期间(“提款费应计期”)期间的每日承诺额按0.125%的年利率累算。累计的打卡费应当在打卡的最后一天补缴

费用应计期(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。所有票务费用以360天为一年计算，并按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。

(c)本公司同意（i）向行政代理人支付与其参与信用证相关的参与费，应按适用利率累计，该利率用于确定适用于欧洲货币期限SOFR贷款的利率，（不包括可归因于未偿还信用证支出的任何部分），自可用日期（包括该日期）起至该等付款日期（以较迟者为准），其承诺终止及该等担保人不再有任何信用证风险的日期，及（ii）向各发卡行支付预付费，该信用证的信用证风险的平均日金额应按每年0.125%的比例计算（不包括可归因于未偿还信用证支付的任何部分），从（包括）可用日期起至（但不包括承诺终止日期和停止任何此类信用证风险的日期中的较迟日期）的期间，以及该发卡行关于发行的标准费用，任何信用证的修改或延期或处理其下的汇票。每年3月、6月、9月及12月最后一天累计的参与费及前期费用应于该最后一天后的第15个营业日支付，自上市日期后的第一个营业日起计算；所有这些费用都应在承诺终止之日支付。而在承诺终止之日之后应累算的任何费用，应按要求支付。 根据本款规定应向发卡行支付的任何其他费用，应在书面要求后30天内支付。 所有参赛费和前期费用均应按360天的一年计算，并应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。

(d)公司同意向管理代理人支付应付的费用，金额和时间由公司和管理代理人另行商定。

(e)本公司同意向行政代理人支付每笔费用，金额和时间由本公司和承包人根据本公司就此订立的费用函另行商定。

(f)本协议项下应付的所有费用应在到期日以可立即获得的资金支付给管理代理人（或在支付给任何发卡银行的费用的情况下，支付给适用的发卡银行），以分发给有权获得的贷款人，如果是承诺费、勾票费、信用证参与费或本节第（e）段所述的费用。 在任何情况下，本协议项下支付的费用均不予退还。

第2.10节.兴趣 (a)包括每个ABR借款的贷款应按替代基本利率加上适用利率计息。

(b)该等贷款包括每项欧洲货币定期SOFR借贷，须按该借贷有效的利息期内经调整伦敦银行同业拆息率定期SOFR加适用利率计息。

(c)包括每笔每日简单SOFR借款的贷款（如果该借款类型根据第2.11节适用）应按调整后每日简单SOFR加上适用利率计息。

(d)（c）尽管有上述规定，如任何贷款的任何本金或利息或本公司根据本公司根据其应付的任何其他款项在到期时（无论是在规定到期日、加速或其他情况下）仍未支付，则该逾期款项须在判决后及判决前按年利率计息，年利率相等于（i）如任何贷款或任何信用证的逾期本金或利息，2.00%的年利率加上本节前述段落或第2.20（h）或（ii）节中规定的适用于该贷款或信用证支付的利率，

金额，每年2.00%加上本节第（a）段规定的ABR贷款适用的利率。

(e)（d）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个利息支付日期、承诺终止时和到期日支付；（i）根据本节第（cd）段应计的利息应按要求支付，（ii）在任何贷款的偿还或预付的情况下，（在可用期结束前预付ABR贷款除外），（iii）偿还或预付的本金额的应计利息应于该偿还或预付的日期支付，及（iii）如果在当前利息期结束前，欧元期SOFR贷款有任何转换，则该贷款的应计利息应在转换生效日期支付。

(f)（e）本协议项下的所有利息均须以360日的年为基准计算，惟当替代基本利率以最优惠利率为基准时，参考替代基本利率计算的利息须以365日的年为基准计算（或闰年为366天），而在每种情况下，须按实际已过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。 适用的替代基本利率或调整后的伦敦银行同业拆息率或调整后的每日简单SOFR应由行政代理人决定，且该决定应是决定性的，且无明显错误。

第2.11节.替代利率。 (a)（a）除第2.11（b）条另有规定外，如果在欧洲货币借款的任何计息期开始之前：

(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)(A)在期限SOFR借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整后Libo Rate Term Sofr(包括因为Libo ScreenTerm Sofr参考利率不可用或在当前基础上公布)；但条件是不会发生基准转换事件，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定调整后每日简单Sofr；或

(Ii)行政代理获所需贷款人告知(A)在任何定期SOFR借款的利息期开始前，该利息期的经调整Libo RateTerm Sofr将不会充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内发放或维持其借款所包括的贷款的成本，或(B)在任何时间，经调整的每日简单SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人作出或维持任何每日简单SOFR借款的贷款的成本；

则行政代理人应发出通知，（可能是电话）在此后尽可能迅速通知公司和贷款人，直到（x）行政代理人通知公司和贷款人导致有关基准的通知的情况不再存在，行政代理人同意立即这样做，及（Ay）适用的借款人（或代表本公司）根据第2.06条的条款提交一份新的利息选择请求，或根据第2.03条的条款提交一份新的借款请求，任何要求将任何借款转换为，或继续任何借款作为，欧洲货币期限SOFR借款应无效，除非偿还，否则该借款应继续作为ABR借款；（B）如果任何借款请求要求欧洲货币借款，如期限SOFR借款应改为作为ABR借款，被视为利息选择请求或借款请求，（x）每日简单SOFR借款，只要调整后每日简单SOFR不属于上文第2.11（a）（i）或2.11（a）（ii）条的主题，或（y）ABR借款，如果调整后每日简单SOFR也属于上文第2.11（a）（i）或2.11（a）（ii）条的主题。 此外，如果任何定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款在本公司收到本公司所述行政代理通知之日尚未偿还，

本第2.11（a）条关于适用于该定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的相关利率，则直至（x）行政代理人通知公司和贷款人，就相关基准而言，引起该通知的情况不再存在，行政代理人同意立即这样做，及（y）适用借款人（或代表公司）根据第2.06条的条款提交新的利息选择请求，或根据第2.03条的条款提交新的借款请求，（1）任何定期SOFR贷款，在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为并构成，（x）每日简单SOFR贷款，只要经调整的每日简单SOFR并非上文第2.11（a）（i）或2.11（ii）条所述的主题，或（y）如果调整后的每日简单SOFR也是上述第2.11（a）（i）或2.11（ii）条的主题，则在该日起，任何每日简单SOFR贷款应转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

(b)（b）㈠ 尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如基准过渡事件或提前选择加入选择（如适用）及其相关基准替换日期在参考时间之前发生，就当时基准的任何设定，则（Ax）如果基准替换是根据"基准替换"定义的（a）或（b1）款确定的，该基准替换将在本协议项下和根据任何其他贷款文件项下的所有目的取代该基准基准设置和随后的基准设置，而无需任何其他方的任何修改或进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，并且（由）如果基准替代是根据"定义的第（c2）款确定的，基准替换日，基准替换将在下午5：00或之后取代基准，纽约市时间，在向贷款人提供基准替换通知之日后的第五个工作日，只要管理代理人尚未收到由要求贷款人组成的贷款人提出的反对基准替换的书面通知，本协议或任何其他贷款文件不作任何修改，也不需要任何其他方的进一步行动或同意。

(ii)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并受本段下文但书的约束，如果在参考时间之前发生了任何有关当时基准的期限SOFR过渡事件及其相关基准替换日期，然后，适用的基准替换将取代当时。本协议项下或根据任何其他贷款文件项下关于该基准设定和后续基准设定的所有目的的现行基准，而无需任何其他方的任何修订或进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件；但除非管理代理人向贷款人和公司提交了一份期限SOFR通知，否则本段落无效。为免生疑问，管理代理人不得被要求在期限SOFR过渡事件后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(iii)在执行基准替代方案方面，

(ii)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，管理代理人将有权不时进行基准替换符合性变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等基准替换符合性变更的任何修订将在无需本协议任何其他方或任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。贷款文件。

(Iii)(Iv)行政代理将迅速通知本公司及贷款人：(A)任何基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择(视何者适用而定)及其相关基准更换日期，(B)任何基准更换的实施，(C)任何符合更改的基准更换的有效性，(D)

根据下文(B)(Viv)段删除或恢复基准的任何期限，以及(E)任何基准不可用期间开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.11条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.11条明确要求的除外。

(4)(V)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或LIBO汇率)，并且(X)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(Y)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(Y)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(V)(Vi)于本公司收到基准不可用期间开始的通知后，任何借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换为或继续借入、转换或延续欧元术语SOFR贷款的任何请求，否则，该借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求(A)只要经调整每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或(B)如经调整每日简单SOFR为基准过渡事件的标的，则该借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。此外，如果任何定期SOFR贷款在本公司收到有关SOFR期限的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.11(B)节实施基准替换之前，适用于该贷款的任何定期SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为并构成(X)每日简单SOFR贷款，只要经调整每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或(Y)如果经调整每日简单SOFR是该日基准过渡事件的标的，则构成ABR贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的期限不是可用的期限的任何时间，根据当时基准或该基准的该期限的替代基准利率的组成部分将不会被用于任何替代基准利率的确定，并且该组成部分应被视为零。

第2.12节.增加成本；非法性。 (a)如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定施加、修改或当作适用于任何贷款人(反映在经调整的libo利率中的任何该等储备金规定除外)或任何开证银行的资产、在该贷款人或其账户的存款、或为该贷款人或其账户提供或参与的存款而征收、修改或当作适用；

(Ii)对任何贷款人或开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(3)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)“免税”一词定义(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果应是增加贷款人、发卡银行或其他贷款人的贷款、转换贷款、继续贷款或维持贷款的成本，（或维持其提供任何贷款的义务）或参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务），或减少该等代理人收到或应收的任何金额，开证银行或本协议项下的其他代理人（不论本金、利息或任何其他金额），则在上述代理人、发卡银行或其他代理人提出书面要求后30天内，不时地（根据本条第（d）段附上证明），公司将向该代理人、发卡银行或其他代理人（视情况而定）支付，一笔或多笔额外金额，以补偿上述代理人、发卡行或其他代理人（视情况而定）所产生的额外费用或费用或所遭受的减少；如果这样的话，发卡行或其他代理人只有在一般要求或开始要求支付类似的额外金额的情况下，在其有权这样做的范围内，在可比信贷安排中处境相似的借款人。

(b)如果任何承销商或发卡银行确定，任何影响该承销商或发卡银行或该承销商或该承销商或发卡银行的控股公司的任何贷款办事处（如有）的关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该承销商或发卡银行的资本或该承销商或发卡银行的控股公司的资本的回报率，如有，作为本协议的结果，由该代理人作出的承诺或贷款，或参与该代理人持有的信用证，或由该代理人签发的信用证，低于该发行人或发卡银行或该发行人或发卡银行的控股公司本可实现的水平，（考虑到该发行人或发卡银行的政策以及该发行人或发卡银行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），然后，在上述签发人或上述开证行提出书面要求后30天内，（根据本条（d）段附上证明书），公司将向该代理人或该发卡行支付，视情况而定，一笔或多笔额外金额，以补偿上述发行人或发卡行或上述发行人或发卡行的控股公司所遭受的任何此类减少；但只有在该人普遍寻求或开始寻求支付类似的额外金额时，在其有权这样做的范围内，在可比信贷设施中处境相似的借款人。

(c)如果任何贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款的费用，（或维持其提供任何此类贷款的义务）或任何贷款人或任何发卡银行参与的费用，签发或维持为任何外国借款子公司的帐户签发或向其开具的任何信用证（或维持其参与或签发任何此类信用证的义务）增加（或任何发卡银行（或其适用的贷款办事处）收取或应收的任何款项的款额有所减少）由于该外国借款子公司是在美国以外的司法管辖区组建的，其主要营业地点在美国以外的司法管辖区，或从美国以外的司法管辖区借款，则在该申请人或发卡银行提出书面要求后30天内，（根据本条第（d）段的规定附上证明），公司将向该代理人或发卡行支付，该等额外金额将补偿上述开证银行或开证银行所产生的额外成本或费用或所遭受的减少；条件是，只有在该人一般正在寻求或开始寻求类似贷款的类似情况下，有权这样做。

(d)一份证明书应提交给公司，该证明书应合理详细（在切实可行的范围内）列明本条第（a）、（b）或（c）段规定的补偿该证明书应提交给公司，该证明书应具有决定性，无明显错误。 公司应在收到该证书后30天内，向开户人或开证行支付该证书上所示的到期金额。

(e)任何发卡行或发卡行未能或延迟根据本条要求赔偿，不构成该发卡行或发卡行要求赔偿的权利的放弃；但本公司不应要求根据本节赔偿开证行或开证行在下列日期之前超过180天发生的任何增加的成本或费用或遭受的减少，该代理人或发卡行（视情况而定）通知公司法律变更导致成本或费用增加或减少，以及该代理人或发卡行要求赔偿的意图；此外，如果法律变更导致此类增加的费用、开支或削减具有追溯效力，则上述180天期限应予以延长，以包括追溯效力的期限。

(f)如果任何代理商确定法律的任何变更已使其不合法，或任何政府机构已断言其不合法，则该代理商或该代理商的适用贷款办事处提供、维持或资助任何欧洲货币期限SOFR贷款或收取任何贷款利息，或根据伦敦银行同业拆息利率确定或收取利率，或任何政府机构对该等代理人在伦敦银行同业市场购买或出售美元或接受存款的权力施加了重大限制。（i）在每种情况下，该等代理人的任何义务均应暂停，以提供、维持或资助任何欧洲货币定期SOFR贷款，或继续任何欧洲货币定期SOFR贷款，或将任何ABR贷款转换为欧洲货币定期SOFR贷款，或就任何贷款收取利息，或根据伦敦银行同业拆息率，厘定或收取利率，及（ii）如该通知声称该等贷款人作出或维持ABR贷款的非法性，其利率乃参考替代基本利率的经调整伦敦银行同业拆息期限SOFR部分厘定，则该等贷款人的ABR贷款的利率，如有必要避免该等非法性，由管理代理人决定，而不参考替代基本利率的调整后伦敦银行同业拆息期SOFR部分，在每种情况下，直至该代理人通知行政代理人和公司导致该决定的情况不再存在为止。 在收到通知后，（A）借款人应书面要求，（向管理代理人提供一份副本），预付或（如适用）将此类贷款人的所有EurocurrencyTerms SOFR贷款转换为ABR贷款（如有必要避免此类违法行为，则此类贷款人的ABR贷款利率应，由行政代理人决定，而不参考调整后的伦敦银行同业拆息利率（SOFR）部分，或在利息期的最后一天，如果该代理人可以合法地继续维持该等EurocurrencyTerms SOFR贷款至该日期，或立即，如果该代理人不能合法地继续维持该等EurocurrencyTerms SOFR贷款，以及（B）如果该通知声称该代理人根据伦敦银行同业拆息Terms SOFR厘定或收取利率是非法的，在暂停期间，管理代理人应计算适用于该代理人的替代基本利率，而不参考其中的调整后伦敦银行同业拆息期限SOFR部分，直到管理代理人书面通知管理代理人，该代理人根据伦敦银行同业拆息决定或收取利率不再违法，RateTerms SOFR. 于任何该等预付或转换时，借款人亦须就该等预付或转换金额支付应计利息。

第2.13节.打破资金支付。 如（a）任何EurocurrencyTerms SOFR贷款的任何本金在适用的利息期的最后一天支付，（b）转换或延续任何EurocurrencyTerms SOFR贷款，但不适用于其利息期的最后一天，（c）未能借款，在根据本协议交付的任何通知中指定的日期，转换或继续任何EurocurrencyTerms SOFR贷款（不论该通知是否可按照本协议的条款撤销），（d）任何借款人没有在任何提前还款通知中指明的日期提前偿还任何欧洲货币期限SOFR贷款（无论该通知是否可根据本协议的条款撤销）或（e）任何欧洲货币期限SOFR贷款的转让（除适用于其利息期的最后一天以外），则在任何该等情况下，适用的借款人应在收到索赔人书面要求后30天内（附上本节下文所述的证明），赔偿因该事件引起的损失、成本和费用（但不包括利润损失）。 任何贷款人的该等损失、成本或开支应被视为包括该贷款人厘定的超出（如有）的数额（i）倘无该等事件发生，按适用于该贷款的经调整伦敦银行同业拆息率计算，（但不包括适用于其的适用费率），从该事件发生之日起至该事件发生之日止的期间内，

目前的利息期间(或如未能借入、转换或继续，则为该贷款的利息期间)超过(Ii)该期间的本金数额，按该贷款人在该期间开始时竞投伦敦银行同业市场其他银行同等数额及期间的美元存款所得的利率计算。任何贷款人的证书交付给本公司，并合理详细地(在切实可行的范围内)列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，在没有明显错误的情况下应为决定性的。适用的借款人应在公司收到任何此类证书后30天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.14节。税金。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用借款人应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有作出此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(B)借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律及时向相关政府当局付款，或如果行政代理已书面通知公司应支付此类款项，则应及时偿还行政代理支付的任何其他税款。

(C)付款证据。借款人根据本节向政府当局缴纳税款后，借款人应在行政当局提出书面要求后，尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政机关合理满意的其他付款证据。

(D)借款人的赔偿。借款人应在提出书面要求后30天内，全额赔偿收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项而征收或断言的或可归因于该数额的补偿税)，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人向本公司交付的该等付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，并且在不限制任何借款人的义务的情况下)、(Ii)该借款人未能遵守第9.04(C)(Ii)节有关维护参与者登记册的规定以及(Iii)该借款人应就任何贷款文件支付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项，抵销根据本(E)款应付给行政代理人的任何款项。

(f)贷款人的地位。

(I)(I)任何有权就任何贷款文件下的付款获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司和行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(第2.14(F)(Ii)(A)、2.14(F)(Ii)(B)或2.14(F)(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(A)(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人成为本协议项下的贷款人的当天或前后(以及此后在公司或行政代理的合理要求下不时提出的)向公司和行政代理交付美国国税局W-9表格的签署副本，证明该贷款人免除美国联邦预扣税；

(B)(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下贷款人的日期或前后(此后应公司或行政代理的合理要求不时提出)向公司和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的一项为准：

(1)对于要求美国作为一方的所得税条约的利益的外国人，就任何贷款文件项下的利息支付而言（x），执行的IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E的副本，以确定免除或减少，根据该税务条约的"利息"条款缴纳的美国联邦预扣税，以及（y）关于任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E，根据该税务条约中的“商业利润”或“其他收入”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如境外贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合权益的利益，(X)实质上以附件G-1形式的证明书，表明该境外贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指的公司的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与公司有关的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)，以及(Y)签署IRS Form W-8BEN或IRS Form W 8BEN-E的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W 8BEN-E、实质上以附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务符合性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(此后应公司或行政代理的合理要求不时)，向公司和行政代理交付经签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量应由接收方要求)，该副本由适用法律规定，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，该贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(g)某些退款的处理。 如果任何一方以其善意行使的唯一酌情权确定其已收到根据本条被退还的任何税款的退款，（包括根据本条支付额外金额），应向赔偿方支付相当于该退款的金额（但仅限于根据本条就引起该等退款的税款作出的赔偿付款），扣除该等退款方的所有实付费用（包括税款），不计利息（相关政府机构就该等退款支付的任何利息除外）。 如果要求赔偿方向政府机构偿还退款，赔偿方应根据本（g）段的规定向赔偿方偿还已支付的金额（加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用）。 尽管本（g）段中有任何相反规定，但在任何情况下，赔偿方均不得要求根据本（g）段向赔偿方支付任何款项，该款项的支付会使赔偿方处于比赔偿所涉税款未被扣除时赔偿方所处的税后净状况不利的情况下，该等税项的补偿金或额外金额从未支付。 本（g）段不得解释为要求任何补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收相关的任何其他信息）。

(H)生存。每一方在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让、承诺终止以及本协议和其他贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

(i)就本条而言，（i）术语“适用法律”包括FATCA，（ii）术语“代理”包括任何发卡行。

第2.15节.一般支付；按比例待遇；分摊分摊。 (a)每一借款人应在本协议项下或任何其他贷款文件项下明确要求的付款时间之前（或，如果没有明确要求，则在下午3点之前）支付根据本协议项下或根据任何其他贷款文件项下要求支付的每次付款。纽约市时间），在到期日，立即可用的资金，没有任何抗辩，抵销，收回或反诉。 在任何日期该时间之后收到的任何款项，经管理代理人酌情决定，可视为已于下一个随后的营业日收到，以计算利息。 所有此类付款均应按管理代理人指定的账户支付给管理代理人，但按照本协议明确规定直接支付给发卡银行的付款除外，以及按照第2.12、2.13条的规定支付，2.14和9.03应直接支付给有权获得贷款的人，而根据其他贷款文件的付款应支付给其中指定的人。 管理代理人应在收到该等款项后立即将其收到的任何其他人的帐户分配给适当的接收者。 如任何贷款文件项下的任何付款于非营业日到期，则付款日期应延长至下一个营业日，而如属应计利息的任何付款，则应在延长期间内支付利息。 本协议项下和其他贷款文件项下的所有付款均应以美元支付。

(b)如果在任何时候，管理代理人收到的资金不足以全额支付当时到期的所有本金、未偿还信用证付款、利息和费用，则这些资金应用于支付当时到期的款项，根据当时应付给这些当事人的金额，在有权获得的各方之间按比例支付当时到期的款项。

(c)如果任何代理人通过行使任何抵销权、反诉权或其他方式，获得其任何贷款或参与信用证付款的本金或利息的付款，导致该代理人收到的贷款总额和参与信用证付款及其应计利息的比例大于任何其他代理人收到的比例，然后，收到较大比例的人应通知行政代理人，并应购买。（按面值计算的现金）参与其他贷款人的贷款，并在必要的范围内参与其他贷款人的信用证付款，以便所有此类付款的金额由贷款人按照下列总金额按比例分摊：贷款本金及应计利息，并参与信用证付款；但（i）如任何该等参与者被购买，而导致该等参与者的全部或部分付款已获收回，则该参与者须予撤销，而购买价须恢复至该等收回的范围，而不计利息，及（ii）本（c）段的条文不得解释为适用于任何借款人依据及按照本协议及其他贷款文件的明订条款作出的任何付款（为免生疑问，不时有效），包括第2.19条，或作为转让或出售其任何贷款或参与信用证付款给任何合资格受让人的对价，（如本文不时定义的术语）。 每一借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效做到的范围内，任何根据上述安排获得参与的受让人可以对任何借款人行使与该参与有关的抵销权和反诉权，就如同该受让人是该借款人在该参与金额上的直接债权人。

(d)除非管理代理人在本协议项下贷方或发卡银行应支付给管理代理人的任何款项的日期之前收到了适用借款人的通知，说明适用借款人不会支付该笔款项，否则管理代理人可假定借款人已根据本协议在该日期支付了该笔款项，并可基于该假设，分发给贷款人或发行人

银行，视情况而定，应付的金额。 在这种情况下，如果适用的借款人实际上没有支付该笔款项，则各贷款人或发卡银行（视情况而定）各自同意应要求立即向管理代理人偿还如此分配给该贷款人或发卡银行的款项，并附带利息，从该金额分配给管理代理人之日起，包括该日在内的每一天，但不包括支付给管理代理人的日期，按照NYFRB利率和行政代理人根据银行同业报酬规则确定的利率两者中较高者。

(e)如果任何代理人未能向管理代理人或任何发卡银行支付本协议项下要求支付的任何款项，则管理代理人可酌情决定，（尽管有任何相反的规定），将管理代理人此后收到的任何款项用于该代理人的帐户，以满足该代理人的要求。该等付款的义务，直至所有该等未履行的义务均已解除为止。

第2.16节.减轻责任；更换贷款人。 (a)如果任何发卡行或发卡行根据第2.12条要求赔偿（或根据第2.12（f）条发出通知），或如果任何借款人根据第2.14条被要求向任何债权人或发卡银行或向任何政府机构支付任何赔偿税或额外金额，则该开证行或开证行，（应本公司要求）采取商业上合理的努力，指定不同的贷款或发卡办事处，以便为本协议项下的贷款或信用证提供资金、预订或签发，或参与受该事件影响的任何信用证，或将其在本协议项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分行或关联公司，如果该转让或委托（i）根据第2.12条或第2.14条（视情况而定）的规定取消或减少未来应支付的金额，（或，在第2.12（f）条下的通知的情况下，将消除该条中提到的非法性），且（ii）不会使该代理人或发卡行承担任何未偿还的成本或开支，且不会以其他方式对该代理人或发卡行不利。 本公司特此同意，在任何代理人或发卡行提出书面要求后30天内（附上与此相关的合理备份文件），支付任何代理人或发卡行因任何指定或转让和委托而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.12节要求赔偿(或根据第2.12(F)节发出通知)，(Ii)任何借款人根据第2.14节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，(Iii)任何贷款人已成为违约贷款人，(Iv)任何贷款人是不合格的贷款人，(V)任何贷款人是非延期贷款人，或(Vi)任何贷款人未能同意拟议的修订，根据第9.02节规定须经所有贷款人(或所有受影响的贷款人)同意且已获所需贷款人同意的豁免或其他修改，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，权利(不包括根据第2.12或2.14节规定的现有付款权利)以及本协议和其他贷款文件项下的义务，给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让和委托，该受让人可以是另一贷款人)；但(A)公司应已收到行政代理和各开证行的事先书面同意，同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延，(B)贷款人应已从受让人(如属本金和应计利息及费用)或借款人(如属所有其他金额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金的付款，如适用，还应从受让人(如属本金和应计利息及费用)或借款人(如属所有其他金额)收到应付给公司的信用证付款、应计利息、费用及所有其他款项。(C)在根据第2.12条提出赔偿要求或根据第2.14条要求支付款项而产生的任何此类转让和转授的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，(D)此类转让不与适用法律相冲突，(E)如果因未能提供同意而导致任何此类转让和转授，则受让人应给予同意，并且，由于此类转让和转授以及任何同时发生的转让和转授和同意，适用的修订、放弃、解除或终止均可生效。如果在此之前，由于贷款人的放弃或同意或其他原因，本公司有权要求进行此类转让和转授的情况已不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本合同双方同意

根据本(B)段要求的转让和转授可根据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，且需要进行此类转让和转授的贷款人不必是其中一方。

第2.17节.违约贷款人。 尽管本协议有任何相反的规定，如果任何分包商成为违约分包商，则只要该分包商是违约分包商，以下条款应适用：

(A)承诺费和自动报价手续费应在该违约贷款人作出承诺时停止累算；

(B)在确定被要求的贷款人或任何其他必要的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)采取或可能采取任何行动时，不应包括该违约贷款人的承诺和循环风险；但除第9.02节另有规定外，要求所有贷款人或所有受其影响的贷款人同意的任何修订、豁免或其他修改，均须经该违约贷款人同意；

(c)管理代理人为该违约方的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项，（无论是自愿的还是强制的，到期时，根据第七条或其他）或由管理代理人根据第9.08节从违约方收到的，应在管理代理人可能确定的时间或时间应用，如下：第一，根据第2.20（i）节的规定，支付违约方欠管理代理人的任何款项；第二，按比例支付违约方欠任何发卡银行的任何款项；第三，根据第2.20（i）节的规定，以发卡银行的信用证风险作为现金抵押；第四，根据公司的要求，（只要不存在违约），对于任何贷款的融资，该违约方未能按照本协议的要求提供其部分资金，由行政代理人第十五次决定，如果行政代理人和公司如此决定，以存款账户持有并按比例释放，以（x）满足违约方在本协议项下的贷款方面的潜在未来融资义务，以及（y）现金抵押发行银行，根据第2.20（i）条的规定，根据本协议签发的未来信用证的违约风险。因任何贷款人或发卡银行因其违约方违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约方作出的任何判决而支付欠贷款人或发卡银行的任何款项。只要不存在违约行为，借款人因违约方违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约方的任何判决，对该违约责任或有管辖权的法院另有指示的责任，但如果（x）该笔款项是支付任何贷款或信用证付款的本金，而该笔款项则是该违约方尚未就其适当份额全额提供资金，及（y）此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.03条规定的条件时发放的，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和欠所有非违约贷款人的信用证付款，然后再用于支付所有非违约贷款人的任何贷款或欠其的信用证付款，该等违约贷款，直至贷款人根据其适用贷款额按比例持有所有贷款，且有资金和无资金参与者根据其适用贷款额持有，在每种情况下，不影响第2.17（d）条的规定。 任何支付、预付款或其他款项已支付或应付违约方，用于支付（或持有）违约方根据本条所欠款项，应被视为已支付给违约方并由违约方重定向，且违约方不可否认地同意本协议；以及

(d)如果在该担保人成为违约担保人时存在任何信用证风险，则：

(i)此类违约贷款的信用证风险（其中不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分，该违约方应根据第2.20（d）和2.20（f）节的设想资助其参与）应根据其各自的适用贷款在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于（A）所有非违约贷款人的总和，违约贷款人在重新分配后的循环风险不会超过所有非违约贷款人承诺的总和，以及（B）在重新分配后，非违约贷款人的循环风险不得超过其承诺；

(ii)如果上文第㈠款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在管理代理人发出通知后的一个工作日内，为发卡银行的利益，以该违约方的信用证风险部分作为现金抵押，（第（i）条括号内所提述的任何部分除外）只要该等信用证风险尚未到期，则尚未根据第2.20（i）节中规定的程序重新分配；

(iii)如果借款人根据上述第（ii）款以现金担保的方式将该违约方的信用风险的任何部分作为抵押，则只要该违约方的信用风险是现金担保的，公司不应要求根据第2.09（c）款就该违约方的信用风险的该部分向该违约方支付参与费；

(iv)如果该违约贷款的任何部分信用证风险根据上文第（i）款重新分配，则应调整根据第2.09（a）和第2.09（c）款应支付给贷款人的费用，以使该重新分配生效；以及

(v)如果所有或任何部分违约方的信用证风险（根据上文第（i）款进行重新分配）既没有根据上文第（i）款或（ii）款进行重新分配，也没有根据上文第（i）款或（ii）款进行现金抵押，则在不损害任何发卡行或任何其他方在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.09（c）节应支付的与该违约方信用证风险有关的所有参与费应支付给发卡行，（并根据各发卡银行签发的信用证所引起的违约方信用证风险金额按比例分配），直至该信用证风险重新分配和/或现金抵押；及

(e)只要该贷款人是违约贷款人，任何发卡银行都不需要签发、修改或延期任何信用证，除非在每种情况下，发卡银行确信相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将完全由非违约贷款人的承诺和/或借款人根据第2.17（d）节提供的现金抵押品所涵盖，任何此类已签发、修订或延期信用证的参与权益将按照第2.17（d）（i）条的规定在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。

(f)如果管理代理人、各发卡银行和公司均同意违约方已充分补救导致违约方成为违约方的所有事项，然后贷款人的信用证风险应重新调整，以反映包括此类风险。在该日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的贷款，这是管理代理人认为可能是必要的，”“”（但不得有权收取任何已根据本条终止应计的费用，当它是一个违约的期限，以及所有修订，在此期间内，未经其同意而根据第9.02条和本条的规定实施的放弃或修改应对其具有约束力）。

本节规定的针对违约方的权利和补救措施是对行政部门的所有其他权利和补救措施的补充和累积，但不限于行政部门的所有其他权利和补救措施。

代理人、任何代理人、任何发卡银行或任何借款人可随时就该等违约贷款提出异议。

第2.18节.延长到期日。 (a)本公司可发出书面通知（“延期通知”）在上市日期任何周年前不少于30天且不超过60天送达行政代理人，请求延期到期日（每一项，“延期”）至当时到期日起计一年周年（该现有到期日，即“现有到期日”）；但自可供使用日期起，申请延期不得超过两次。

(b)管理代理人应迅速向各申请人提供每份延期通知的副本，并要求各申请人在收到延期通知后20天内通知管理代理人是否同意延期；但任何代理人在该延期通知之日起20日内未通知行政代理人的，应视为已拒绝。请求的延期（每个同意延期的申请人称为“延期申请人”，每个拒绝或被视为拒绝同意延期申请人称为“非延期申请人”）。 同意或拒绝同意本协议项下的任何延期的决定应由各申请人自行决定。 如构成要求贷款人的贷款人已同意在紧接适用延期通知送达后的可动用日期周年前延长到期日，则自相关延期截止日期起生效，适用于延期贷款人的到期日应为现有到期日的第一周年；但根据本第2.18节延长到期日不得生效，除非（获得要求贷款人同意的第一天，以及本但书中所指明的条件就适用的延期称为“延期截止日期”）（i）本协议和其他贷款文件中规定的借款人的陈述和保证应真实和正确（x）如果陈述和保证符合重大性，则在所有方面；（y）其他情况下，在所有重大方面，在延期截止日期和截至日期，除非任何该等声明和保证明确涉及先前日期，在该情况下，该等声明和保证应在该先前日期及截至该日期时真实和正确，（ii）在延期截止日期，不发生违约，并在紧接该违约生效之前或紧接其后继续存在，（iii）管理代理人应已收到一份日期为延期截止日期并由本公司负责人员签署的证明书，表明上文第（i）款和第（ii）款所载条件已获满足，及（iv）借款人应已向管理代理人提交该等法律意见书，董事会决议、秘书证书和行政代理人可能以书面形式合理要求的其他结案文件，并在结案之前合理提出。 在任何延期截止日期发生后，管理代理人应立即通知贷款人。 各非延期担保人的承诺应于现有到期日终止，且该非延期担保人作出的任何未偿还贷款的本金额，连同其任何应计利息，以及任何应计费用和其他应计费用，借款人应在现有到期日到期并支付，在现有到期日，借款人还应根据第2.08节的规定支付贷款的其他预付款，在根据本句终止对非延期贷款人的承诺以及对非延期贷款人的所有付款后，（x）总循环风险将不超过总承诺，（y）任何贷款人的循环风险将不超过其承诺。 尽管有上述规定，有效期和到期日（不考虑根据本条规定的任何延期），由于这些条款用于指任何发卡行或由该发卡行签发的任何信用证，未经该发卡行事先书面同意，不得延期，双方理解并同意，如果任何发卡行未同意任何此类延期，（A）该发卡行应在适用的现有到期日继续享有发卡行在本协议项下的所有权利和义务，（或在此基础上确定的有效期，如适用），此后无义务签发、修改或延长任何信用证。（但在每种情况下，应继续享有第2.12条、第2.14条、第2.20条和第9.03条（视适用情况而定）关于在此之前签发的信用证的利益），及（B）借款人应在根据本协议条款要求将该信用证风险降低至零之日之前，使该信用证风险为零，

使根据本条延长适用的现有到期日的任何有效性生效（且在任何情况下，不得迟于适用的现有到期日）。

第2.19节.承诺增加。

(a)在上市日期后，本公司可随时并不时通过本公司与一家或多家金融机构（作为代理人或其他合资格受让人）签署的书面协议，（任何此类金融机构称为“增加贷款”）并交付给行政代理人。（应立即向贷款人交付副本）。增加贷款人的承诺增加（或促使增加贷款人延长新的承诺），其金额为该协议中规定的每一个增加贷款；条件是（i）任何缔约方均无任何义务根据本款增加其承付款，（ii）自可用日期起，根据本款生效的所有新承诺和现有承诺的增加总额不得超过250美元，（iii）每一个增加的金额应经管理机构和各发卡银行的批准。（在每种情况下，该批准不得无理地被拒绝、延迟或附加条件）和（iv）每个增加的批准，如果不是本项下的批准，本协议的一方应完成并交付一份正式签署的加入协议，其形式合理令人满意，行政代理和公司（“加入协议”）。 在任何增加的缔约方为一方的任何加入协议生效后（以及根据本款规定的该缔约方的新承诺生效），该增加的缔约方此后应被视为本协议的一方，并应有权享有本协议项下授予的缔约方的所有权利、利益和特权，并受本协议项下缔约方的所有义务的约束。 新的承诺和增加的承诺应在根据本款交付的适用协议中规定的日期生效（除非行政代理人另有约定，否则该日期应至少为该通知送达后五个工作日）；前提是承诺不增加（或在任何承诺中）根据本款生效，除非（A）在该增加生效之日，本协议和其他贷款文件中规定的借款人的陈述和保证应真实和正确（x）如果陈述和保证符合重要性，则在所有方面；（y）否则，在所有重大方面，在每种情况下，在该生效日期和截至该生效日期，但任何该等陈述和保证明确涉及先前日期，在该情况下，该等陈述和保证应在该先前日期和截至该日期是真实和正确的，任何违约行为不得发生，并在紧接其生效之前或紧接其生效之后继续，（C）管理代理人应已收到日期为该日期并由公司负责官员签署的证明，大意是第（A）和（B）条规定的条件，（D）借款人应向管理代理人提交法律意见书、董事会决议、秘书证明书和管理代理人合理要求的其他结案文件。 管理代理人应通知公司和贷款人根据本段增加承诺的生效日期（“增加生效日期”），该通知应是决定性的和具有约束力的。

(b)根据本节第（a）段增加承诺的任何增加生效日期（一）未偿还贷款的本金总额于增加生效日期，紧接增加承诺前的借款（“初始借款”）应被视为已偿还，（ii）每一个在承诺增加之前已经有承诺的增加的代理人，应以当天的资金和美元向行政代理人支付一笔金额，数额等于（A）（1）的乘积之间的差额。该等申请人的适用百分比（于承担增加生效后计算）乘以（2）各后续借贷金额（见下文定义）和（B）（1）该等申请人的适用百分比的乘积，（在不影响承担增加的情况下计算）乘以（2）每次初始借款的金额，（iii）在承诺增加之前没有承诺的每一个增加的代理人应向管理代理人支付同一天资金和美元的金额，该金额等于（1）增加的代理人的适用百分比的乘积，（在承诺增加生效后计算）乘以（2）每笔后续借款的金额，（iv）在行政代理人收到上文第（ii）和（iii）款规定的资金后，管理代理人应向每个代理人支付该等资金的部分，该部分资金等于（A）（1）该代理人的适用百分比（在不使承诺生效的情况下计算）的乘积，

增加）乘以（2）每次初始借款的金额，以及（B）（1）该借款人的适用百分比的乘积，（于增加承担生效后计算）乘以（2）每次后续借款的金额，（v）增加承担生效后，每个借款人都应被视为已经进行了新的借款，（“后续借款”）金额等于该借款人首次借款的金额，以及所交付的借款申请中指定的类型和利息期根据第2.03条向行政代理人提供的任何贷款，（vi）各借款人应被视为持有其每笔后续借款的适用百分比（在增加承担额后计算），及（vii）借款人应支付其包括初始借款的贷款的每笔借款及其所有应计但未付利息。 在适用的情况下，倘增加生效日期并非相关利息期的最后一日，则根据上文第（i）款作出的初始借贷的视为付款须由借款人根据第2.13条的规定作出补偿。

第2.20节.信用证。 (a)将军 根据本协议规定的条款和条件，每个借款人可以要求任何开证银行签发信用证，（或修改或延长未结信用证）（或者，只要本公司是一个共同申请人，则非借款人的任何子公司的账户，但如果该子公司是外国子公司，在有效期内，其组织的管辖权应合理地令相关发卡行满意），以美元计值，并以相关发卡行合理可接受的形式在任何时候。 尽管任何信用证、任何信用证申请或公司或任何子公司与任何发卡银行签订的与任何信用证有关的任何其他文件中有任何相反的规定，如果其条款和条件与本协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。 任何开证银行签发的信用证只能是该开证银行批准签发的类型（双方理解并同意备用信用证应被视为批准的类型），任何开证银行签发、修改和延期信用证应遵守其签发信用证的惯常政策和程序。 如果任何政府当局或仲裁员的命令、判决或法令以其条款意图禁止或限制该开证行签发该信用证，或任何政府当局适用于该开证行的任何法律、规则或条例，或任何要求、规则，指导方针或指令（无论是否具有法律效力）对该开证行有管辖权的任何政府机关应禁止或要求该开证行不要这样做，签发一般信用证或特别是此类信用证，或应就此类信用证对此类开证行施加任何限制，（b）在生效日期不生效的准备金或资本要求（该开证行在本协议项下不为此另行补偿），或对该开证行施加在生效日期不适用且该开证行善意认为对其具有重要意义的任何未偿还损失、成本或开支。

(b)（b）发行、修订、延期通知；某些条件。 要求开立信用证或修改或延期未付信用证（根据本条第（c）段允许的自动延期除外），适用借款人应在要求的签发、修改或延期日期之前，合理地向适用的开证银行和管理代理人提交一份要求签发信用证的通知，或指明拟修改或延期的信用证，并指明所要求的签发、修改或延期的日期（该日为营业日），该信用证到期之日。（应符合本条第（c）款的规定），该信用证的金额，该信用证受益人的名称和地址，以及为使相关的开证银行能够准备、修改或延长该信用证所必需的其他信息。 如果相关的开证银行要求，相关的借款人还应就任何此类要求提交一份使用该开证银行标准表格的信用证申请。 信用证的签发、修订或延期仅在以下情况下方可签发、修订或延期（每次签发、修订或延期任何信用证时，适用借款人应被视为代表和保证），在签发、修订或延期生效后，（i）信用证风险不超过50，000，000美元，（ii）信用证的部分，

由任何发卡行签发的信用证引起的信用证风险不超过该发卡行的信用证承诺（除非该发卡行另有约定），（iii）任何代理人的循环风险不会大于其承诺，（iv）总循环风险将不超过总承担及（v）倘到期日已按第2.18节规定延长，在任何现有到期日之后到期的信用证的总信用证风险不得超过应延长至该信用证最后到期日之后的一个日期的总承诺。

(c)（c）日期。 根据其条款，每份信用证应在（i）该信用证签发日期后一年之日（以较早者为准）营业结束时或之前到期。（或如有任何延期，则为延期后一年）及（ii）到期日前五个营业日之日期；但任何开证银行可以单独发出在上述日期之后到期的任何信用证，只要该信用证是现金抵押或支持的，其方式是令相关开证银行合理满意的。（任何此类信用证，即“支持信用证”）；但任何信用证可包含适用的借款人和适用的开证银行同意的习惯性自动延期条款，根据该条款，该信用证的到期日应自动延期，最长为12个月（但除任何支持信用证外，不得迟于上文第（ii）款规定的日期），但该开证行有权在任何此类延期之前向受益人发出通知，以防止此类延期发生。

（d）（d）可持续发展。 信用证的签发（或增加信用证金额的修改），在适用的开证银行或任何代理人不采取任何进一步行动的情况下，作为开证人的开证银行特此授予每个代理人，每个代理人特此从该开证银行获得，参与该信用证的金额等于该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。 考虑到并促进上述规定，各申请人特此绝对无条件同意向管理代理人支付由该签发银行根据该信用证作出的且在本节第（f）段规定的到期日未由相关借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因而要求退还给适用借款人的任何偿还款项。 各代理人确认并同意，其根据本段就信用证获取参与人的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修订或延期、违约的发生和持续，承诺的任何减少或终止，或任何不可抗力，或根据任何法律规则或任何信用证所适用的统一惯例的其他事件（包括ISP 98第3.14节或国际商会的任何后续出版物）允许在该信用证或承诺到期后根据该信用证进行提款，且每次付款均不得进行任何抵销、扣减、预扣或扣减。 各代理人进一步确认并同意，在签发、修改或延期任何信用证时，适用的开证银行应有权依赖借款人根据第4.02节所作的声明和保证，且不应为此承担任何责任，除非在该信用证签发、修改或延期之前至少两个工作日，（或者，在根据本条第（c）段允许的自动延期的情况下，应至少在适用的发卡行作出不延期选择的时间之前两个营业日），管理代理人或要求贷款人应通知适用的发卡行，（附一份送交行政代理人）以书面形式说明，由于该通知中描述的一个或多个事件或情况，如果该信用证随后被签发、修改或延期，则第4.03（a）条或第4.03（b）条中规定的一个或多个先决条件将无法满足（双方理解并同意，如任何发卡行收到任何该等通知，则在并除非发卡行信纳该通知所述事件和情况已得到纠正或以其他方式不复存在之前，发卡行无任何义务签发、修订或延期任何信用证）。

(e)（e）付款。 作为该信用证签发人的开证银行应在适用法律或适用信用证的特定条款允许的时间内，审查所有声称代表根据该信用证要求付款的单据。

并在审查后立即通过电话、传真或电子邮件通知管理代理人和本公司该等付款要求，以及该发卡行是否已或将根据该等要求进行信用证付款；但任何未发出或延迟发出该等通知，均不解除相关借款人偿还该等信用证付款的义务。

(f)（f）偿还。 如果发卡行就信用证作出信用证付款，适用借款人应在下午3：00之前向管理代理人支付相当于该信用证付款的金额，纽约市时间，在借款人收到该信用证支付通知的次日的工作日；前提是，适用借款人可以根据本协议规定的借款条件，根据第2.03条要求通过ABR借款为此类付款提供资金，并且在获得资金的范围内，借款人支付该等款项的义务应解除，并由由此产生的ABR借款代替。 如果适用借款人未能在上述时间内偿还任何信用证付款，适用的开证银行应通知管理代理人，管理代理人应通知每个代理人，该代理人应就适用的信用证付款以及该代理人的适用百分比通知该代理人。 在收到该通知后（且在任何情况下，如果该通知在纽约市时间中午12：00之前收到，不迟于工作日下午2：00，在该工作日的纽约市时间，如果在纽约市时间中午12：00之后收到，在工作日的上午10：00之前，纽约市时间，在紧接着的一个营业日），每个贷款人应按照与第2.04节中关于贷款人所提供贷款的相同方式，向管理代理人支付当时应收借款人款项的适用百分比，（第2.04条经必要修改后应适用于贷款人根据本段的付款义务），并且管理代理人应立即将其从贷方收到的款项汇给相应的开证银行。 在管理代理人收到适用借款人根据本段规定支付的任何款项后，管理代理人应将该款项分配给适用的发卡银行，或在贷款人已根据本段规定支付款项以偿还该发卡银行的范围内，然后分配给这些贷款人和发卡银行（视其利益而定）。 贷款人根据本段为偿还发卡银行信用证支付（不包括上述ABR借款的融资）而进行的任何付款不构成贷款，也不应免除适用借款人偿还该信用证支付的义务。

(g)（g）绝对义务。 本节第（f）段规定的每个借款人偿还信用证付款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论（i）任何信用证或本协议，或其任何条款或规定或本协议的任何无效性或可执行性，（ii）根据信用证提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；（iii）根据信用证提交的汇票或其他单据不符合该信用证条款的付款；（iv）任何不可抗力或其他事件，根据任何法律规则或任何信用证所受的统一惯例，（包括ISP 98第3.14节或国际商会的任何后续出版物）允许在该信用证或承诺书的规定到期日之后根据该信用证进行提款，或（v）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本段的规定，可能构成对借款人在本协议项下的义务的合法或公平解除，或提供抵销权。 管理代理人、贷款人、开证银行或其任何关联方均不因信用证的签发或转让、任何付款或未付款而承担任何责任或责任（不论前一句所指的任何情况），任何错误，遗漏，中断，任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信的传输或交付的损失或延误（包括根据该等条文作出绘图所需的任何文件）、技术术语的任何解释错误、翻译错误或任何其他作为、不作为或其他事件或情况；但上述规定不得解释为免除任何发卡行对适用借款人的任何直接损害的责任（相对于特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿，（在适用法律允许的范围内，借款人特此放弃的）借款人遭受的由该发卡银行引起的索赔，当你不小心的时候，

确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款。双方明确同意，在开证行没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下(除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中另有裁定，否则视为推定)，该开证行应被视为在每一次此类裁定中都已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受并对此类单据付款，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受并对此类单据付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(H)(H)中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非适用的借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至该借款人全额偿还该信用证付款之日(但不包括该借款人全额偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR贷款的年利率计算的利息；但如果适用的借款人在按照本节(F)段到期时未能偿还该信用证付款，第2.10(Cd)节将适用。根据本款产生的利息应支付给行政代理，记入适用的开证行的账户，但在任何贷款人根据本节(F)款付款之日及之后为偿还该开证行的信用证付款而产生的利息，应在该付款的范围内由该开证行支付，并应在要求时支付，或在没有提出要求的情况下，在适用的借款人全额偿还适用的信用证付款的日期支付。

(I)(I)现金抵押。如果任何违约事件将发生并仍在继续，在公司收到行政代理人或所要求的贷款人根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义为贷款人的利益在行政代理人的账户上存入相当于该日期信用证风险的101%的现金金额加上任何应计和未付的费用及其利息；但就第七条第(H)或(I)款所述的任何借款人而言，一旦发生违约事件，存入该等现金抵押品的义务应立即生效，而该等按金应即时到期并须支付，无须要求付款或发出任何其他通知。借款人亦应按照第2.17条所规定的范围，按照本款的规定缴存现金抵押品。每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协定项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资此类存款而赚取的任何利息外，此类存款不应计入利息，该等投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。尽管本协议有任何相反规定，行政代理仍应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿付的信用证付款，以及相关费用、成本和惯例手续费，并在未如此运用的范围内，为满足借款人当时信用证风险的偿还义务而持有。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。如果根据第2.17节的规定，借款人必须提供一定数额的现金抵押品，则应在实际可行的情况下尽快向借款人退还该金额(在未如上所述使用的范围内)，条件是：在退还后，任何开证行不得对未违约贷款人的承诺和/或剩余的现金抵押品完全覆盖的任何未付信用证承担任何风险，且违约事件不会发生或继续发生。

(J)(J)指定更多开证行。本公司可随时并不时指定一家或多家同意以下列身份提供服务的贷款人作为额外开证行。贷款人接受作为本合同项下开证行的指定应为

以协议作为证明，协议的形式和内容应使行政代理人合理满意。（并应列出该指定代理人的信用证承诺），由公司、管理代理人和该指定代理人签署，该信用证承诺应列出该代理人的信用证承诺，并且自该协议生效之日起，（i）该等代理人应享有本协议项下发卡银行的所有权利和义务，（ii）此处提及的术语“发卡银行”应被视为包括作为本协议项下信用证签发人的该等代理人。

(k)（k）发行银行的终止。 本公司可终止委任任何发卡行为本协议项下的“发卡行”，向该发卡行发出书面通知，并向管理代理人提供副本。 任何该等终止应于（i）该发卡行确认收到该等通知之日和（ii）该等通知交付之日后第10个营业日（以较早者为准）生效；但除非该发卡行（或其分行或关联公司）签发的信用证所产生的信用证风险已降至零，否则该等终止不得生效。 在任何该等终止生效时，公司应根据第2.09（c）条支付被终止的发卡行账户应计的所有未付费用。 尽管任何该等终止生效，但被终止的开证银行仍应是本协议的一方，并应继续享有本协议项下关于其在该等终止前签发的信用证的所有权利，但不应被要求签发任何额外的信用证或修改或延长任何现有的信用证。

(l)（l）向行政机构出具银行报告。 除本节其他部分规定的通知义务外，各发卡行还应书面向管理代理人报告（i）定期活动，（在管理代理人要求的期间或经常期间内）就该开证行签发的信用证，包括所有签发、延期和修订，所有付款和注销以及所有付款和偿还，以及（ii）管理代理人合理要求的有关该开证银行签发的信用证的其他信息。

(m)（m）LC暴露测定。

(i)就本协议的所有目的而言，信用证的金额，根据其条款或任何相关文件的条款，规定一次或多次自动增加信用证规定的金额，应被视为在所有这些增加生效后该信用证的最高规定金额（但包括恢复先前根据该命令提取并获赔偿的款额的任何上述增加除外），不论该述明的最高款额在厘定时是否有效。

(ii)就本协议而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于UCP第29（a）条、ISP第3.13条或第3.14条或信用证本身类似条款的实施，仍可根据该条款提取任何金额，或者如果已提交了符合要求的单据但尚未兑现，该信用证应被视为"未付"和"未付"的剩余金额，借款人和每个贷款人在本协议项下的义务应保持完全有效和有效，直到发卡行和贷款人在任何情况下都没有义务支付或支付任何款项为止。信用证

(n)（n）为他人开具的信用证。尽管本协议项下签发或未履行的信用证支持任何非借款人子公司的任何义务或为其帐户，或声明任何非借款人子公司是该信用证的"帐户方"、"申请人"、"客户"、"指示方"或类似者，并不减损适用的发卡行的任何权利（无论是由合同、法律、衡平法或其他方式产生的）针对该子公司的信用证，公司（i）应偿还，就该信用证向本合同项下适用的开证银行提供赔偿和补偿（包括偿还任何和所有信用证支付根据其支付，支付利息和支付根据第2.09（c）节规定的应付费用），犹如该信用证是专门为公司的帐户签发的，以及（ii）作为担保人或保证人，该子公司就该信用证所承担的任何或所有义务，该子公司可作为该子公司的担保人或保证人而获得的任何及所有抗辩。 的

本公司特此确认，为其子公司出具信用证符合本公司的利益，且本公司的业务从其子公司的业务中获得实质性利益。

第2.21节.借款子公司。

(a)本公司可随时及不时要求指定任何全资附属公司为借款附属公司，向行政代理人发出书面通知，要求指定该等指定。 管理代理人收到该通知后，应尽快向各代理人和各发卡行提供一份通知副本。 只要（i）没有发卡行或发卡行以书面形式通知管理代理人，在五个工作日内，（或如为任何外国子公司，则在15个工作日内）收到该通知后，该贷款人或开证银行向该子公司发放信贷是非法的，或该贷款人受到普遍适用的内部政策的限制，不能向该子公司发放信贷，在该子公司所在司法管辖区内组织或位于该子公司所在司法管辖区内的人员，以及（ii）各开户银行和各发卡银行应已收到银行监管机构根据适用的"了解您的客户"和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》和《受益人所有权条例》）要求的与该子公司有关的所有文件和其他信息，在收到该通知后五个营业日内，该贷款人或发卡银行（通过管理代理人）提出要求，该子公司在向管理代理人交付由该子公司和公司签署并经管理代理人确认的借款子公司协议后，就本协议的所有目的而言，该子公司应成为本协议项下的借款子公司。

(b)在本公司就任何借款子公司签署借款子公司终止协议并向管理代理人提交借款子公司终止协议后，该子公司将不再是借款子公司和本协议的一方；但借款子公司的终止不会对任何借款子公司生效，（除终止该借款子公司根据本协议进一步借款或获得信用证的权利外）当向该借款子公司提供的任何贷款的任何本金或利息，或为该借款子公司的账户签发的任何信用证，在本协议项下尚未偿还，或任何费用或其他款项仍未支付时。 在收到借款子公司终止合同后，管理代理应尽快向各代理商和各发卡行提供一份终止合同副本。

(c)各借款子公司特此不可撤销地指定本公司作为其代理人，用于本协议和其他贷款文件的所有目的，包括（i）发出和接收通知（包括任何借款请求、任何利息选择请求和任何信用证请求），以及（ii）签署和交付本协议所述的所有文件、文书和证书。 各借款子公司特此确认，对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或其他修改可按照第9.02条的规定实施，实施任何该等修订或其他修改无需获得该借款子公司的同意，且该借款子公司应受本协议或任何其他贷款文件的约束（如属该协议的一方）经如此修订或修改的。

第三条

申述及保证

本公司在生效日期、可用日期及其后各其他日期向管理代理人和贷方陈述并保证，根据本协议要求或视为作出此类陈述和保证：

第3.01节.组织；权力。 公司及其子公司（a）均为正式组织、有效存在，且在相关司法管辖区适用的范围内，根据其组织管辖区的法律，（b）拥有拥有和经营其财产以及经营其目前进行的业务所需的一切权力和权限，以及（c）有资格做生意，信誉良好（或同等，如果适用），

要求提供此类资格的每个司法管辖区，但根据上文第（a）款（与任何借款人有关的除外）、（b）和（c）款的每种情况，如果不这样做（单独或总体上）将不会合理预期导致重大不利影响。

第3.02节.授权；执行。 各借款人拟订立的融资交易属于借款人的公司或其他组织的权力范围，并已得到借款人所有必要的公司或其他组织的正式授权，如有要求，还包括股东的行动。 本协议已由公司正式签署并交付，且任何借款人作为一方的其他贷款文件在由该借款人签署并交付时将构成公司或适用借款人（视情况而定）的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，在遵守适用的债务人救济法和一般公平原则的情况下，无论是在公平还是在法律程序中考虑。

第3.03节.政府批准；不存在冲突。 融资交易（a）不需要任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案或采取任何其他行动，除非已经获得或作出且完全有效；（b）不违反任何适用法律，包括任何政府机构的任何命令；（c）不违反任何借款人的公司章程或细则，（d）不会亦不会违反或导致（单独或经通知或时间流逝或两者兼有）在对公司或任何子公司或其任何资产具有约束力的任何协议或文书中违约的情况下，以及（e）不会且不会导致对公司或任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权，但第6.02条允许的留置权除外，在上述第（a）、（b）和（d）条所述的每种情况下，除非合理预期上述任何情况单独或合计不会导致重大不利影响。

第3.04节.财务状况；无重大不利变化。 (a)本公司已向贷款人提供（i） 截至二零二零年十月二日止财政年度的综合资产负债表及相关综合经营、全面收益、股东权益及现金流量表，经毕马威会计师事务所审计并附有其意见，及（ii） 截至2021年1月1日和2021年4月2日止财政年度的部分，其未经审计的合并资产负债表和相关合并经营、全面收益、股东权益和现金流量表。 该等财务报表在所有重大方面公允地反映了本公司及其合并子公司截至该等日期和该等期间的财务状况和经营成果和现金流量，根据公认会计原则，但须进行正常的年终审计调整，以及上文第（ii）条所述报表中所述的情况下没有某些脚注。

(B)自二零二零年十月二日以来，本公司及其附属公司的整体业务、资产、负债、营运或财务状况并无或可合理预期会导致重大不利变化的事件或情况发生。

第3.05节.诉讼及环境事务。 (a)任何政府机构或仲裁员均未对公司或任何子公司提出或由任何政府机构或仲裁员提起或就公司所知以书面形式威胁提出的任何诉讼、诉讼或程序，这些诉讼或程序可合理预期单独或总体导致重大不利影响。

(b)除个别或整体不会合理预期导致重大不利影响的任何事项外，本公司或任何附属公司（i）自2020年10月2日以来均未遵守任何环境法或获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何政府批准，（ii）须承担任何环境责任或（iii）自2020年10月2日起已收到任何环境责任索赔的书面通知。

第3.06节。遵纪守法。本公司及各附属公司遵守适用于本公司、其营运或其财产的所有法律，包括所有环境法，以及任何政府当局的所有命令，但如未能个别或整体遵守则不会合理地预期会造成重大不利影响。

第3.07节。反腐败法律和制裁。本公司已实施并维持有效的政策及程序，旨在促进本公司及各附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人在所有重大方面遵守反贪污法律及适用的制裁，而本公司及各附属公司及其各自的高级职员及董事，以及据本公司所知，其各自的雇员及代理人在所有重大方面均遵守反贪污法律及适用的制裁。(A)本公司或其任何附属公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或(据本公司所知，其各自的雇员)或(B)据本公司所知，本公司的任何代理人或将以任何身份行事或将从据此设立的任何信贷安排中获益的任何附属公司均不是受制裁人士。

第3.08节.投资公司状态。 任何借款人都不是1940年《投资公司法》中定义的"投资公司"，或受其监管。

第3.09节.艾丽莎。 没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，总的来说，合理预期会导致重大不利影响。 本公司和每个ERISA关联公司在所有重大方面均遵守ERISA和准则的适用条款，但合理预期不会单独或整体造成重大不利影响的除外。 除非合理预期不会单独或总体导致重大不利影响，否则公司或任何ERISA关联公司均未（a）就任何计划寻求豁免《守则》第412条规定的最低资助标准，（b）未能向任何计划或多雇主计划作出任何贡献或付款，或对任何计划作出任何修改，导致或可能导致强制执行留置权或根据ERISA或守则张贴债券或其他证券，或（c）根据ERISA第IV章承担任何责任，但根据ERISA第4007条对PBGC未过期的保费承担责任除外。 在贷款和承诺期限内，公司资产不是也不会是一个或多个计划的“计划资产”（定义见29 CFR § 2510.3—101，经ERISA第3（42）节修改）。

第3.10节.税 本公司及各子公司已及时提交或促使提交所有应提交的纳税申报表和报告，并已缴纳或促使缴纳所有应缴纳的税款，但如（a）（i）其有效性或数额正由适当的程序善意地提出质疑，以及（ii）公司或该子公司已在其账面上预留了相关储备金，以符合公认会计准则的要求，或（b）未能提交该等申报表或作出该等付款将不会，单独或总体，合理预期会导致重大不利影响。

第3.11节。偿付能力。在生效日期和可用日期，在紧随该日发生的交易生效后，包括贷款的发放和收益的运用，(A)公司及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值将超过它们在综合基础上的债务和负债，从属、或有或有或以其他方式，(B)公司及其附属公司的财产在综合基础上的当前公平可出售价值将大于在综合基础上支付其债务和其他负债的可能负债的金额，(C)当该等债务及其他负债变为绝对及到期时，(C)本公司及其附属公司将有能力偿付其附属、或有或有或其他债务及负债，因为该等债务及负债已成为绝对及已到期，及(D)本公司及其附属公司以综合基准计算，并无及将不会从事将拥有不合理小资的业务。就本节而言，本公司及其附属公司于任何时间的或有负债金额，应根据截至生效日期或可供使用日期(视属何情况而定)的所有事实及情况而计算，代表可合理预期成为实际或到期负债的金额。

第3.12节。披露。截至生效日期，由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司向行政代理、任何安排人、任何贷款人或任何发行商提供的保密信息备忘录或任何其他书面信息(任何预测和前瞻性陈述以及一般经济或行业特定性质的信息除外)

银行就本协议的谈判所作的声明，在生效之前提供的所有补充和更新后作为一个整体，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所包含的陈述根据作出此类陈述的情况而不具有重大误导性。本公司或代表本公司向行政代理、任何安排人、任何贷款人或任何开证行提供的与本协议谈判有关的任何预测或其他前瞻性陈述，均基于本公司在作出时和向行政代理、任何安排人、任何贷款人或任何开证行提供该等预测时认为合理的假设，真诚地编制，认识到预测和其他前瞻性陈述会受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是本公司所能控制的，不得视为事实。预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的，不能保证任何预测都会实现。

第3.13节.美联储条例。 本公司或任何附属公司概无从事或将从事（主要或作为其一项重要活动）购买或持有保证金股票（定义见董事会规例U）的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。 贷款收益的任何部分不得直接或间接用于违反（包括任何贷款人）理事会任何条例的任何目的，包括条例U和X。

第3.14节。收益的使用。借款人将贷款和信用证的收益仅用于营运资金和公司及其附属公司的其他一般企业用途。任何借款人将不会要求任何借款，任何借款人将不会使用，本公司将促使子公司不会使用任何借款所得(A)违反任何反腐败法律向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，(B)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家或地区的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第3.15节.受影响的金融机构。 没有借款人是受影响的金融机构。

第四条

先行条件

第4.01节.生效日期的条件。 本协议应在下列各项条件得到满足之日起生效。（或根据第9.02节放弃）；只要贷款人发放贷款的义务和发卡银行发放贷款的义务，修改或延长信用证的期限，（或根据第9.02条放弃）第4.02条规定的先决条件：

(a)管理代理人应已从本协议各方收到（i）代表该方签署的本协议副本或（ii）令管理代理人满意的书面证据（除第9.06（b）条外，可能包括任何电子签名通过电子邮件发送. pdf或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子方式）该方已签署本协议的副本。

(b)管理代理人应已收到公司律师众达律师的书面意见（致管理代理人、贷款人和发卡银行，日期为生效日期），其形式和内容均令管理代理人合理满意。

(c)管理代理人应收到公司的证明，日期为生效日期，并由公司秘书或助理秘书签署，格式如下：

（i）公司章程副本，该副本应在生效日期或之前的最近日期由适当的政府机构证明，以及公司章程，（ii）执行任何贷款文件的公司高级管理人员的签名和产权证明，（iii）本公司董事会批准并授权签署、交付和履行贷款文件的决议，该决议于生效日期经该秘书或助理秘书证明完全有效，且未经修改或修订，及（iv）特拉华州适用政府机构出具的有效信誉证明，日期为生效日期或生效日期之前的最近日期。

(d)管理代理人应收到一份日期为生效日期并由公司负责官员签署的惯例证书，证明自生效日期起，（i）贷款文件中所列的公司陈述和保证是真实和正确的（A）如果陈述和保证在所有方面都符合重要性，（B）其他方面，（ii）没有发生违约并持续。

(e)公司应在生效日期或之前支付其在生效日期或之前根据本协议、承诺函和费用函支付的所有费用、开支和其他款项（对于开支和其他款项，仅限于在生效日期之前至少两个工作日开具的发票）。

(f)管理代理应在生效日期前至少两个工作日收到其要求的所有文件和其他信息（包括应任何代理人的要求）在生效日期前至少10个营业日以书面形式向本公司提交，这是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的，包括但不限于，《美国爱国者法》和《受益所有权条例》。

行政代理应将生效日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节.到可用日期的条件。 各贷款人在本协议项下发放贷款的义务和各开证银行在本协议项下签发、修改或延期信用证的义务，均以生效日期的出现和满足为前提。（或根据第9.02节放弃）下列条件；如果上述义务进一步得到满足，（或根据第9.02节放弃）第4.03节所述的先决条件：

(a)IAB收购应根据IAB收购协议的条款（或实质上同时）完成，并在所有重大方面根据IAB收购协议的条款完成。 IAB收购协议不得在任何方面进行修订、补充或修改，或放弃其中的任何条款或条件，或根据其授予的任何同意。（直接或间接）由本公司或任何子公司，如果该等修订、补充、修改、放弃或同意将对贷款人或贷款人的利益造成重大不利影响，（在任何一种情况下，以其身份）未经承包人事先书面同意，（该同意不得无理拒绝、延迟或附加条件），双方理解并同意，（i）任何扣减与所有先前扣减一起考虑时，低于IAB收购原代价的10%将被视为不（任何该等减少10%或以上将被视为）对贷款人或担保人的利益具有重大影响，但条件是，在任何该等减少少于10%的情况下，桥梁设施的总本金额（以及，在过渡贷款终止时，定期信贷协议项下的承诺）应按美元对美元的基础上减少，（ii）任何增加，当与所有先前增加一起考虑时，低于IAB收购原代价的10%将被视为不（及任何该等增加10%或以上将被视为）对贷款人及贷款人的利益构成重大及不利；及（iii）更新IAB收购协议中提及的披露时间表的某些时间表，因为这种更新是

在签署日期生效的IAB收购协议中明确设想的，将被视为对贷款人和收购人的利益不重大和不利。

(b)管理代理人应收到一份日期为可用日期并由公司负责官员签署的惯例证书，证明自可用日期起，（i）本节第（a）、（c）和（d）段规定的条件已经得到满足，（ii）借款人在贷款文件中的陈述和保证是真实和正确的（A）在陈述和保证被限定为重要性的情况下，（B）其他方面，在所有重大方面，以及（iii）没有发生违约并继续存在。

(c)于可动用日期借贷及动用其所得款项时及之后，IAB收购协议陈述应为真实及正确。

(d)自2021年1月2日起，不应发生IAB重大不良反应。

(e)管理代理人应已收到一份证明书（实质上为附件F的形式），该证明书的日期为可用日期，并由公司首席财务官签署，证明，截至可用日期，公司及其子公司在该日期进行的交易生效后，在综合基础上具有偿付能力。

(f)收购方应已收到放行文件（定义见签署日期生效的IAB收购协议）的副本，由此预期的放行和终止应生效，或基本上与IAB收购完成同时生效。

(g)本公司应在上市日期或之前支付其在上市日期或之前根据本协议、承诺函和费用函支付的所有费用、开支和其他款项（对于开支和其他款项，仅限于上市日期前至少两个工作日开具的发票）。

管理代理人应将可用日期通知公司和贷款人，该通知应具有决定性和约束力。

第4.03节.每个信用事件的条件。 每个贷款人在任何借款（任何贷款的转换或延续除外）时提供贷款的义务以及每个发卡银行签发、修改或延期任何信用证的义务，取决于收到根据本协议要求的要求，以及满足（或根据第9.02节放弃）以下条件：

(a)贷款文件中规定的每个借款人的陈述和保证（除在可用日期之后，第3.04（b）和3.05（a）条中规定的声明和保证外）应真实和正确：（i）在所有方面对重要性作出限定的声明和保证；（ii）在其他方面，在所有重要方面，在每种情况下，在该借款日期或该信用证的签发、修改或延期日期（视适用情况而定），除非任何该等声明和保证明确涉及先前日期，在该情况下，该等声明和保证应在该先前日期真实无误。

(b)在该借款或该信用证的签发、修订或延期生效之时及生效后，如适用，不应发生违约，且不应继续存在。

在任何借款（任何贷款的任何转换或延续除外）或任何信用证的签发、修订或延期当日，本公司和每个其他适用借款人应被视为已陈述并保证上文第（a）和（b）段中规定的条件已获满足。

第4.04节.向各借款子公司初始授信的条件。 贷款人向任何借款子公司发放贷款的义务和发卡银行向任何借款子公司或为其账户签发信用证的义务，在满足下列附加条件（或根据第9.02节免除）之前，方可生效：

(a)管理代理人应已收到该借款子公司的借款子公司协议，该协议由所有各方正式签署。

(b)管理代理人应已收到该借款子公司的律师（或，按惯例，管理代理人的律师）的书面意见（致管理代理人、贷方和发卡银行），其形式和内容均令管理代理人合理满意。

(c)管理代理人应已收到管理代理人或其律师合理书面要求的文件和证书（包括电子邮件）在信贷延期之前，与该借款子公司的组织、存在和良好信誉、与该借款子公司有关的融资交易的授权以及与该借款子公司有关的任何其他法律事项，其借款附属协议或此类融资交易，其形式和内容均令行政代理人合理满意。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止之前，本公司承诺并同意贷款人：

第5.01节.财务报表及其他资料。 公司将代表各委托人向行政代理人提供：

(a)在本公司每个会计年度结束后90天内，本公司的经审计的合并资产负债表及截至该会计年度结束时的相关合并经营报表、全面收益表、股东权益表和现金流量表，并以比较方式列出上一会计年度的数字，全部由毕马威会计师事务所（KPMG LLP）或另一家具有公认国家声誉的独立注册会计师事务所审计并附有其意见（无"持续经营企业"或类似的限定、例外或强调，且无任何限定，该等综合财务报表在所有重大方面公允列报，公司及其合并子公司的财务状况、经营成果和现金流量，截至该年度末，根据公认会计原则，在合并基础上；

(b)在公司每一会计年度前三个会计季度结束后45日内，提交该会计季度结束时未经审计的合并资产负债表，该会计季度和该会计年度已过去部分的合并经营报表、综合收益表、股东权益表和现金流量表，在每种情况下，以比较形式列出相应期间的数字，（或资产负债表，截至上一财政年度末），所有经本公司财务官证明在所有重大方面公允地反映，公司及其合并子公司的财务状况、经营成果和现金流量截至该财政季度末，或（如适用）该财政年度的该部分，根据公认会计原则，在正常的年终审计调整和缺乏某些脚注的情况下，在合并的基础上；

(c)（i）根据上述第（a）款或（b）款提交财务报表后的五个营业日内，由本公司财务官签署的填妥的合规证书；

证明违约是否已发生并在该日期继续，如果违约已发生并在该日期继续，则指明其合理细节以及就此采取或拟采取的任何行动，以及（ii）在第6.06条中列出财务契约的合理详细计算；

(d)在穆迪、标普或惠誉公布其评级的任何变动后，合理及时地通知该等变动；

(e)在收到书面要求后，管理代理人或代理人（通过管理代理人）合理要求的任何文件或其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于美国爱国者法和实益所有权法规的持续义务；以及

(f)在任何书面请求后，合理迅速地，有关经营、业务、资产、负债的其他信息。（包括或有负债）及本公司或任何附属公司的财务状况，或遵守任何贷款文件的条款，（通过行政代理人）可以合理地提出书面请求；惟本公司无须提供任何该等资料，惟本公司善意判断，违反任何工作成果或律师—委托人特权（或导致其损失），违反任何法律。适用于本公司及/或任何附属公司的规则或法规，或对本公司及/或任何附属公司有约束力的第三方保密义务（只要该保密义务并非为防止提供该等资料而订立，且本公司以及适用的子公司在商业上合理的努力以获得任何此类保密义务的豁免）；此外，公司应向管理代理人通知存在任何此类被扣留的信息。

根据本节第（a）款或第（b）款要求交付的信息，如果此类信息或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告已由行政代理人在批准的电子平台上发布，或应在SEC网站www.example.com上公开获得，则应视为已交付给行政代理人和贷款人。http://www.sec.gov

第5.02节.重大事件通知。 在公司的任何负责人获得相关信息后，公司将合理及时地向管理代理人提供以下书面通知：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局针对或影响本公司或任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序或在其席前提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在任何该等待决的诉讼、诉讼或法律程序中的任何不利发展，而该等诉讼、诉讼或法律程序以前并未由本公司以书面向行政代理人披露，而该等诉讼、诉讼或法律程序在每一情况下均可合理地预期会个别地或整体地导致重大的不利影响；

(c)发生任何ERISA事件或外国利益事件，合理预期会单独或总体导致重大不利影响；或

(d)任何违反任何环境法的行为或任何环境责任的主张，合理预期会单独或总体导致重大不利影响。

每份根据本节递交的通知书，须附有公司一名负责人员的声明(如属上文(A)项，述明该通知书是“失责通知书”)，列明：

需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营业务。本公司将，并将促使每家附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新及维持(A)其合法存在及(B)对本公司及其附属公司整体业务的进行具有重大意义的权利、许可证、许可证、特权及特许经营权，但与任何借款人的合法存在有关的除外，如未能个别或整体如此行事将不会合理地预期会导致重大不利影响；惟上文并不禁止第6.04(A)节所准许的任何交易。

第5.04节.支付税款。 公司将并将促使各子公司在其税款拖欠或违约之前支付其税款，除非（a）（i）其有效性或金额正通过适当的诉讼程序善意地质疑，以及（ii）公司或该子公司已在其账簿中预留了相关的储备金，或（b）未能支付该等款项将不会，单独或合计，合理预期会导致重大不利影响。

第5.05节.财产和权利的维护。 公司将并将促使各子公司保持和维护其业务活动中的所有重要财产处于良好的工作状态和条件，正常损耗和伤亡事故除外，并将采取根据公司合理判断为保护所有专利、商标、版权、许可证、技术、软件、域名和其他知识产权是开展其当前和拟议开展的业务所必需的，除非在任何情况下，未能采取任何此类行动或单独或整体保留或维护此类财产，将不会合理预期导致重大不利影响；但上述规定不得禁止第6.04（a）条所允许的任何交易。

第5.06节.保险 本公司将并将促使各子公司与本公司认为的保险公司保持（根据本公司管理层的诚信判断）财务稳健及信誉良好（包括专属自保保险子公司），保险金额（风险留存率不高）以及在相同或类似地点经营相同或类似业务的具有一定声誉的公司通常所承担的风险或与公司以往的惯例一致。

第5.07节。账簿和记录；检查权和审计权。本公司将，并将促使每家子公司保存适当的记录和账簿，在其中记录与其业务和活动有关的所有重大交易和交易的所有重要方面真实和正确的条目，足以根据公认会计准则编制财务报表。本公司将，并将促使每家子公司允许行政代理(代表其自身或代表任何贷款人)和行政代理指定的任何代理人在合理的事先书面通知下，(A)访问和合理检查其财产，(B)审查和摘录其账簿和记录，以及(C)与其高级管理人员和会计讨论其运营、业务、资产、负债(包括或有负债)和财务状况，所有这些都在正常营业时间内合理要求的合理时间内进行；但行政代理在任何日历年内行使此类权利的次数不得超过一次(不言而喻，行政代理产生的任何与此相关的费用应由公司根据第9.03节报销)；此外，如果存在违约事件，行政代理(或其任何代理)可在正常营业时间内的任何时间并在合理的提前通知下进行任何前述操作(费用由公司承担)。行政代理应让公司有机会参与与公司独立会计师的任何讨论。即使本节有任何相反规定，公司或任何附属公司均无须披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论任何文件、信息或其他事项，只要根据公司的善意判断，此类披露、检查、审查或讨论将违反任何工作成果或律师-客户特权(或导致其丧失)，违反适用于公司和/或任何子公司的任何法律、规则或法规，或对对公司或任何子公司具有约束力的第三方承担任何保密义务(只要该保密义务不是

考虑到防止此类披露、检查、审查或讨论，并且公司或适用的子公司采取商业上合理的努力以获得任何此类保密义务的豁免)；只要公司在法律和合同允许的范围内这样做，并且该通知不违反任何法院或行政机构的任何命令，公司应向行政代理提供关于任何此类被隐瞒的信息的存在的合理通知。

第5.08节。遵纪守法。本公司将并将促使每家子公司遵守适用于其、其运营或其财产的所有法律，包括所有环境法，以及任何政府当局的所有命令，除非未能单独或总体遵守不会导致重大不利影响的合理预期。本公司将维持和执行旨在促进本公司及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.09节。收益的使用。(A)贷款及信用证所得款项将完全用作营运资金及本公司及其附属公司的其他一般企业用途。

(B)任何借款人将不会要求任何借款，任何借款人将不会使用任何借款收益，且本公司将确保其附属公司不会使用任何借款收益：(I)违反任何反贪污法向任何人士提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价物品；(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家或地区的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利；或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止之前，本公司承诺并同意贷款人：

第6.01节。附属债务。本公司将不允许任何子公司产生、产生、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)附表6.01所列在生效日期存在的债务，以及该等债务的任何续期、延期、再融资或更换；但在该等债务续期、延期、再融资或更换时，该等债务的款额不得增加，但所增加的款额须相等于因该等续期、延期、再融资或更换而支付的任何溢价或其他款额，以及所招致的费用和开支；

(B)任何附属公司欠公司或任何其他附属公司的债务；但该等债务不得转移给除公司或附属公司以外的任何人；

(C)任何附属公司对任何其他附属公司的债务作出担保；但任何附属公司不得担保任何其他附属公司的债务，而该等债务是假若该附属公司是该附属公司的主要债务人，根据本条本不会容许该附属公司承担的；

(D)任何附属公司(I)为取得、建造、修理或改善(视何者适用而定)任何固定资产或资本资产(包括资本租赁义务)或任何示范或评估设备(包括就设备托管及设备示范或评估贷款)提供资金而招致的债务；但该等与取得、建造、修理或改善(X)任何固定资产或资本资产有关的债务，是在上述取得或完成上述建造之前或之后270天内招致的，

(Y)任何演示或评估设备是在适用的子公司收到该等演示或评估设备之前或之后18个月内产生的，且该等债务的本金金额不超过购买、建造、修理或改进该等演示或评估设备的成本，或(Ii)与收购任何固定资产或资本资产或任何演示或评估设备有关的假设，以及(在每种情况下)上述设备的任何更新、扩建、再融资或更换；但在该等债务的续期、延期、再融资或更换时，该等债务的款额并无增加，但增加的款额须相等于与该等续期、延期、再融资或更换有关而支付的任何溢价或其他款额，以及所招致的费用及开支；

(e)成为子公司的任何人的债务（或在本协议允许的交易中与子公司合并或合并的任何先前非子公司的人），或在本协议允许的收购中由任何子公司承担的与该子公司在本协议允许的收购中收购资产有关的任何人的债务；如果该人成为子公司时存在该债务，（或如此合并或合并），或该等资产是在预期或与该人成为子公司有关的情况下收购而产生的，（或该等合并或合并）或该等资产被收购，以及其任何续期、延期、再融资和替换；此外，除增加的金额等于任何保险费或其他已支付金额以及所产生的费用和开支外，与此种续期、延期、再融资或更换有关；

(f)在正常业务过程中为任何子公司的帐户签发的信用证、银行担保、银行承兑汇票和类似票据的债务；

(g)净额结算服务、透支保护以及其他因金库、存管和现金管理服务而产生的债务，或与任何自动交换所资金转账、透支或任何类似服务有关的债务，每种情况都是在正常业务过程中产生的债务；

(H)(I)在正常业务过程中与担保、上诉、赔偿、履约、投标或其他类似债券有关的债务，(Ii)与本协议不禁止的任何收购或任何处置或合资投资有关的以收购价格调整、收益、保证金或类似债务形式产生的债务，以及(Iii)任何子公司就本公司或其任何子公司欠任何客户或供应商的履约或类似债务以履约、完成、质量保证等形式提供的债务；

(i)在正常业务过程中与保险费筹措有关而欠保险公司的债务；

(J)客户和供应商在正常业务过程中就在正常业务过程中购买或销售的货物或服务从客户或供应商收取的托运、定金和预付款；

(K)借款子公司在贷款文件下的负债情况；

(l)任何子公司在任何证券化下或与之相关的义务；但此类证券化应得到第6.02（n）（i）条的允许；以及

(M)其他债务；但在对任何该等债务的产生及收益的运用给予形式上的效力时及之后，(I)依据第(M)款准许的未偿债务本金总额、(Ii)依据第6.02(O)条准许的留置权所担保的未偿债务本金总额及(Iii)有关的可归属债务的总和(而非重复)

根据第6.03(B)条允许的所有未完成的出售/回租交易不超过综合有形资产净值的15.0%。

第6.02节.连 本公司不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或以后收购的任何资产建立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入（包括应收账款）或与之相关的权利（包括根据证券化），除非：

(a)允许的留置权；

(B)对在生效日期存在并载于附表6.02的公司或任何附属公司的任何资产(及其任何附加物、部分、附加物、改善和附加物及其收益)的任何留置权；但(I)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他资产(增加、部件、附件、改进或加入及其收益除外)和(Ii)该留置权应仅担保其在生效日期担保的债务及其延期、续期、再融资和替换，但不会增加其未偿还本金的数额，但增加的金额不等于与该等延期、续期、再融资或替换相关的任何溢价或其他支付的金额，以及产生的费用和开支；

(c)固定资产或资本资产的留置权（及其任何附加物、部件、附加物、改进和附加物及其收益）由本公司或任何附属公司收购、建造、修理或改进，以担保为该等收购、建造、修理或改进提供资金而产生的债务或其他责任（包括购买款留置权）和延期，续约，再融资及置换，其未偿还本金额不增加，但增加的数额等于任何溢价或其他已支付金额，以及与该等延期、续期、再融资或更换有关的费用及开支；条件是（i）该等留置权及其担保的债务发生在该等收购或完成该等建设或改善之前或之后270天内，（ii）由此担保的债务不超过收购、建设、修理或改善该等固定或资本资产及（iii）该等留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他资产（不包括增补、部分、附加物、改善、加入物及其收益）；此外，条件是，为任何人提供的设备或其他固定资产或资本资产的个人融资，在每种情况下，根据本条款（c）允许担保的人（或其关联公司）可以交叉抵押该人（或其关联公司）提供的其他此类融资；

(d)任何资产的留置权（以及任何附加物、部件、附件，本公司或任何附属公司在生效日期后收购的，在收购时存在的，或在成为附属公司的任何人的任何资产上存在的，（或在本协议允许的交易中与本公司或子公司合并或合并的任何人）在生效日期之后，在该人成为子公司之前，（或如此合并或合并）；前提是（i）该留置权不是为预期或与该收购或该人成为子公司而设定的，（ii）该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他资产（除附加物、部件、附件外，（三）改善和增加其收益）和（三）该留置权只担保其在该收购之日或该人成为子公司之日担保的那些债务。（或如此合并或综合）（视属何情况而定），以及该等公司的延期、续期、再融资及更换，而该等延期、续期、再融资及更换并不增加该等未偿还本金额的款额，但所增加的款额相等于就该等延期而支付的任何溢价或其他款额，以及所招致的费用及开支，则除外，更新、再融资或更换；

(e)与第6.04条允许的交易中的任何股权或其他资产的出售或转让有关，在完成之前，与该等出售或转让有关的协议中包含的惯例权利和限制；

(f)（i）任何非全资附属公司的附属公司或（ii）任何非附属公司的人士的股权，任何免责或限制，包括任何优先拒绝权、期权、认沽及认购安排，与该子公司或该其他人的组织文件或其他适用协议中所述的该子公司或该其他人的股权有关，任何相关合资企业、股东、合伙企业或类似协议；

(g)仅就本公司或任何子公司就收购或本协议未禁止的其他交易的任何意向书或购买协议作出的任何现金存款、托管安排或类似安排而享有留置权；

(h)第6.03（a）条允许的与售后租回交易有关的留置权；

(i)（i）在日常业务过程中为保证向本公司及附属公司提供意外险、责任险或其他保险的保险承运人承担的义务而作出的存款；及（ii）保险单的留置权及其收益，以保证支付相关保费；

(j)（i）根据纽约州有效的《统一商法典》第4—208条产生的托收银行留置权（或，如适用，有关司法管辖区的《统一商法典》的相应章节）就收款过程中的项目和（ii）存放在受托人或类似人的现金的留置权，以挫败或清偿和清偿任何债务；但这种失效或清偿及解除是本协议所允许的；

(k)本公司或任何附属公司在日常业务过程中持有的回购协议及逆回购协议所产生的留置权，作为其现金管理政策的一部分，

(l)（i）为放款人、发证银行和其他习惯担保当事人的利益而授予行政代理人的留置权，担保贷款文件项下产生的债务和其他义务（及根据定期信贷协议以同等及按比率有抵押基准授出的任何类似留置权，并按行政代理合理满意的条款）及（ii）担保任何贷款单据下信用证义务的现金和现金等价物的留置权（包括担保任何支持信用证的留置权）

(m)与本公司或任何附属公司订立的对冲协议有关的任何保证金有关的现金及现金等价物留置权，但不限于投机目的；

(n)（i）本公司或任何子公司订立的证券化；但本条第（n）款允许的证券化总额在任何时候均不得超过500，000，000美元，以及（ii）应收账款、其收益及其利息以及相关资产的留置权（以及，在下文第（B）条的情况下，关于任何证券化实体的股权）存在或被视为存在与（A）任何供应链融资安排有关的任何供应链融资安排，仅限于因出售应收账款重新定性而产生的，或（B）根据上文第（i）款允许的任何证券化；及

(o)其他留置权；在此期间，或在此期间，（或任何由此担保的债务及其收益的运用），（i）依赖本条款（o）所允许的留置权担保的未偿债务的本金总额，（ii）依据第6.01（m）条允许的附属公司未偿还债务的总本金额及（iii）所有未偿还售后租回的应占债务

依据第6.03（b）条允许的交易不得超过合并净资产的15.0%。

第6.03节.售后/回租交易。 本公司不会，也不会允许任何子公司订立任何售后租回交易，除非：

(a)为公司或任何附属公司收购或建设任何固定资产或资本资产而订立的任何售后租回交易；但该售后租回交易须在收购或建设完成之前或之后270天内订立，且相关债务不得超过收购或建设该等固定资产或资本资产的成本；及

(b)其他售后租回交易；条件是，在任何该等售后租回交易进行之时及之后，（i）依据本条款（b）允许的所有未完成售后租回交易的应占债务的总和（不重复），（ii）依据第6.01（m）及（iii）条允许的子公司未偿还债务的本金总额依据第6.02（o）条允许的留置权担保的未偿还债务的本金总额不超过合并净资产的15.0%。

第6.04节.根本性的改变。 （a） 借款人不得合并或合并任何其他人，或允许任何其他人合并或合并，或清算或解散，除非，在合并时和在形式上生效后立即没有发生违约事件并继续，（i）任何人可以合并或合并公司在交易中，公司是存续实体，（ii）任何人（本公司除外）可在交易中与任何借款子公司合并或合并，而该借款子公司为存续实体（或者，如果一个以上的借款子公司是该交易的一方，（iii）本公司可在交易中与任何人合并或合并，而该人为存续实体；但在上述第（iii）款的情况下，（A）该人是根据美国某州法律组建的公司，（B）在该合并或合并完成之前或基本上同时完成，（x）该人应签署并向管理代理人交付一份收购协议（“收购协议”），以管理代理人提供的形式，在其他方面，管理代理人合理满意，根据该协议，该人应承担公司在本协议和其他贷款文件下的所有义务，以及（y）该人应向管理代理人提交管理代理人合理要求的与该人、合并或收购协议有关的文件、证明和意见，所有这些文件、证明和意见的形式和内容均令管理代理人合理满意，以及（C）放款人和发卡银行应已收到，（x）银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于美国爱国者法，要求有关该人的所有文件和其他信息，管理代理人、任何代理人或任何发卡银行在完成该合并或合并之日至少10个工作日之前合理要求的，以及（y）在该人符合受益所有权条例下的"法人实体客户"的范围内，与该人有关的受益所有权证书，双方同意，一旦签署并交付给管理代理人，并且满足第（iii）款规定的其他条件，该人即成为本协议的一方，应继承并承担公司在本协议和其他贷款文件项下的所有权利和义务（包括所有未偿还贷款的义务，以及为公司帐户签发的信用证），并应随后，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，为“公司”。

(b)本公司不会，亦不会允许其附属公司直接或透过任何合并或合并出售、转让、出租或以其他方式出售、转让、出租或以其他方式出售（不论是在一项交易或一系列交易中）代表本公司及附属公司整体全部或绝大部分资产的资产（包括于附属公司的股权）。

(c)本公司将不会，也不会允许任何子公司在任何重大程度上从事任何重大业务，但本公司及其子公司在生效日期（IAB收购完成后）所开展的业务类型以及作为其延伸或其他附带、补充、合理相关或附属的业务除外。

(d)本公司不得允许任何借款子公司在其为借款子公司期间停止为本公司的全资子公司。

第6.05节.限制性协议。 公司不会，也不会允许任何子公司直接或间接与任何人士订立、招致或允许存在任何协议或其他安排。（除公司与子公司之间的任何此类协议或安排外）禁止，限制或对任何附属公司就其股权支付股息或其他分派的能力施加任何条件，向本公司或任何附属公司提供或偿还贷款或垫款；但上述规定不适用于（a）法律或贷款文件所规定的禁令、限制或条件，（b）包含或因以下原因而存在的禁令、限制或条件，附表6.05中列出的任何协议或文书（但应适用于扩大任何该等禁止、限制或条件范围的任何修订或修改），（c）对于任何非全资子公司的子公司，其组织文件或任何相关合资企业、股东或类似协议所施加的禁止、限制和条件；但该等禁止、限制和条件仅适用于该附属公司及其在该附属公司的任何股权；（d）仅适用于该附属公司出售的协议中的惯例禁止、限制和条件，仅适用于该等出售；（e）禁止、限制和条件仅适用于拟出售的子公司，在子公司成为子公司时存在的与子公司债务有关的协议所施加的限制和条件，而不是在考虑或与其相关的情况下设定的。（但适用于扩大任何该等限制或条件范围的任何修订或修改）；但这些禁令、限制和条件仅适用于该附属公司，以及（f）禁令，本公司或本协议所允许的任何子公司的任何债务相关协议所施加的限制和条件，在公司诚信判断的范围内，在该等债务发生时，本公司已真诚地确定，该等禁令、限制及条件不会合理预期会在任何重大方面损害本公司履行贷款文件项下义务的能力。

第6.06节.杠杆比率。 本公司不会允许任何测试期最后一天的杠杆比率超过3.00至1.00；但在合格材料收购完成后，就该合格材料收购完成的会计季度和随后连续三个会计季度而言，上述规定的最大允许杠杆率应：在公司通过通知行政代理人的方式选择时，增加到3.50至1.00；此外，在本公司作出任何该等选择后，公司不得作出后续选择，除非截至至少连续两个交易的最后一天，杠杆比率已在或低于3.00至1.00，在随后的选举之前的财政季度。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(a)任何借款人均不能支付任何贷款的任何本金或任何信用证付款的任何偿还义务，无论是在到期日还是在预先确定的预付日期或其他日期；

(b)任何借款人不应支付任何贷款的利息或任何费用或任何其他款项（本条第（a）款所指的款项除外），

协议或任何其他贷款文件，到期时应支付，且该违约情况应持续五个工作日，不予补救；

(c)任何借款人或其代表在任何贷款文件或根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关的任何证书中作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述，在作出或被视为作出时，应证明在任何重大方面是不真实的；

(d)任何借款人应未能遵守或履行第5.02（a）条、第5.03条（仅就任何借款人的存在而言）或第5.09条或第VI条所载的任何契约、条件或协议；

(e)任何借款人应未能遵守或履行任何贷款文件中包含的任何契约、条件或协议（本条第（a）、（b）或（d）款规定的除外），且该等违约行为应在管理代理人向公司发出书面通知后30天内继续得不到补救；

(f)本公司或任何附属公司应未能就任何重大债务支付任何款项（不论本金、利息或其他），而该款项于任何适用的宽限期生效后到期应付；

(g)本公司或任何子公司就任何重大债务发生违约，导致该等重大债务到期或终止，或要求在其预定到期日之前预付、回购、赎回或清偿，或导致或允许（不论是否发出通知，但仅在任何适用的宽限期届满后）任何重大债务的持有人或任何受托人或代理人，或在对冲协议的情况下，适用的交易对手方，促使该等重大债务到期，或要求其预付、回购、赎回或废止，或（如对冲协议）终止任何相关对冲交易，在每种情况下均在其预定到期日或终止之前；但本款（g）不适用于（i）因自愿出售或转让而到期的有担保债务，或因与该等债务有关的任何伤亡，担保该等债务的资产，（ii）因自愿提前偿还、回购、赎回或废止债务，或根据本协议允许的任何再融资而到期的债务，（iii）在任何对冲协议的情况下，根据该对冲协议的条款终止事件或同等事件，并非因本公司或其下任何附属公司的违约而产生或（iv）倘有关收购未完成，则任何收购债务的任何预付、购回、赎回或撤销；

(h)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，寻求（i）根据现行或今后有效的任何债务人救济法，对公司或任何重要子公司或其重大债务或其大部分资产进行清算、重组、暂停、清盘或其他救济，或（ii）任命接管人、清算人、受托人、保管人、扣押人，公司或任何重要子公司或其大部分资产的保护人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼或请愿应继续60天不被驳回，或应签署批准或命令上述任何事项的命令或法令；

(i)本公司或任何重大子公司应（i）自愿启动任何诉讼程序或提交任何请愿书，寻求清算、重组、清盘或任何现在或以后生效的债务人救济法的其他救济，（ii）同意提起或未能及时和适当地对上述第（i）款所述的任何诉讼或请愿提出异议，（iii）申请或同意为本公司或任何重要附属公司或其大部分资产委任接管人、清盘人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，（iv）提交答辩书，承认在任何该等法律程序中针对它提出的呈请的关键性指称，或（v）为债权人的利益作出一般转让，董事会（或类似的管理机构）或任何材料。

子公司（或其任何委员会）应通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本条第（i）款或（h）款中提到的任何行动；

(j)公司或任何重要子公司将无法、书面承认其无力或一般未能偿还其在正常过程中到期的债务；

(k)一项或多项关于支付总额超过200，000，000美元的款项的最终判决（在保险（自保计划除外）未支付或承保的范围内，保险人对承保范围无异议）应针对公司提出，任何重要附属公司或其任何组合，以及它们应在连续60天内保持未解除，在此期间不得有效中止执行，或判定债权人应依法采取任何行动，扣押或征收本公司或任何重要附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

(l)一个或多个ERISA事件应已发生，单独或共同，合理预期会导致重大不利影响；

(m)发生控制权变更；或

(n)第十条所述的公司担保将不再是公司的有效、有约束力和可强制执行的义务，或公司应声称该义务不再是公司的有效、有约束力和可强制执行的义务；

然后，在每一个这样的事件中，（本条第（h）款或（i）款所述任何借款人的事件除外），以及在该事件持续期间的任何时间，管理代理应应要求贷款人的请求，并经要求贷款人同意，通过通知公司，在相同或不同时间采取以下任何或所有行动：（i）终止承诺（在尚未根据第2.06节终止的范围内），承诺应立即终止，（ii）宣布当时尚未偿还的贷款到期并全部偿还。（或部分，在该情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，可在其后宣布为到期应付的本金），及据此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息，以及借款人在本协议项下的所有费用及其他义务，应立即到期并支付，以及（iii）要求按照第2.20（i）节的规定，就信用证风险存款现金抵押品，在每种情况下，借款人均放弃出示、要求、抗议或其他任何种类的通知；如果发生本条第（h）款或第（i）款所述任何借款人的任何事件，承诺应自动终止，（在尚未根据第2.06节终止的范围内），以及当时尚未偿还的贷款本金，连同其应计利息以及借款人在本协议项下的所有费用和其他义务，应立即自动到期应付，而有关信用证风险的现金抵押品的存款应立即自动到期，在每种情况下，借款人均无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知。

第八条

代理处

第8.01节.授权和行动。 （a） 各放款人和发卡银行特此无异议地任命本协议标题中指定的管理代理人及其继任者和受让人作为贷款文件项下的管理代理人，并授权管理代理人代表其采取行动，行使本协议和其他贷款文件项下根据本协议或其条款授予管理代理人的权力，连同合理附带的行动及权力。 在不限制前述规定的情况下，各放款人和发卡行特此授权管理代理人签署和交付管理代理人作为一方的每份贷款文件，并履行其在每份贷款文件下的义务，并行使管理代理人在此类贷款文件下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(b)对于本合同和其他贷款文件中未明确规定的任何事项，（包括强制执行或征收），行政代理人不得要求行使任何酌处权或采取任何行动，但应要求采取行动或不采取行动（并应充分保护其行为或不行为）根据所需贷款人的书面指示。（或根据贷款文件中的条款，或管理代理人真诚地认为必要的其他数量或百分比的贷款人），除非并直至书面撤销，否则该等指示对各贷款人和各发卡银行均具有约束力；但前提是不要求行政代理人采取任何行动，（i）行政代理人善意地认为，行政代理人承担责任，除非行政代理人就该行动以令其满意的方式从贷款人处获得赔偿，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括任何违反债务人救济法相关法律要求的自动中止的行为，或违反债务人救济法的任何要求而可能导致违约方财产的没收、修改或终止的行为；此外，只要行政代理人可以要求所需贷款人澄清或指示，（或其他必要的贷款人数量或百分比，或行政代理人真诚地认为是必要的，在执行任何该等指示行动之前，根据贷款文件中的条款），并可避免采取行动，直至提供该等澄清或指示为止。 除贷款文件中明确规定的情况外，管理代理人没有义务披露，也不对未能披露作为管理代理人或其任何关联公司以任何身份传达给或获得的与公司或其任何子公司或其他关联公司有关的任何信息负责。 本协议中的任何规定均不要求管理代理人在履行其在本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时花费或承担任何财务责任，如果管理代理人有合理的理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿没有合理的保证。

(c)在履行本协议项下和其他贷款文件项下的职能和职责时，管理代理人仅代表贷款人和发卡行行事（除本协议明确规定的有关保存登记册的有限情况外），其职责完全是机械性和行政性的。 在不限制前述一般性的情况下：

(i)除本协议和其他贷款文件中明确规定的情况外，管理代理人不承担也不应被视为承担作为任何贷款人或任何发卡银行的代理人、受托人或受托人的任何义务或责任或任何其他关系，无论违约或违约事件是否已经发生且正在继续（并理解并同意，本协议或任何其他贷款文件中提及管理代理人的术语“代理人”（或任何类似术语）并不意味着任何受托责任或其他隐含的含义，（或明示）根据任何适用法律的代理原则产生的义务，且该术语被用作市场习惯事项，其目的仅在于建立或反映缔约方之间的行政关系）；各贷款人和各发卡行同意，其不会因管理代理人涉嫌违反与本协议、任何其他贷款文件和/或本协议或由此预期的交易有关的信托责任而对管理代理人提出任何索赔；以及

(ii)本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不要求管理代理人向任何贷款人或任何发卡银行说明管理代理人为自己的帐户所收到的任何款项或任何款项中的利润部分。

(d)管理代理人可通过或通过管理代理人指定的任何一个或多个分代理人履行其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何及所有职责，并行使其权利和权力。 管理代理人和任何该等分代理人可通过或通过其各自的关联方履行其各自的任何和所有职责，并行使其各自的权利和权力。 本第九条的免责条款应适用于任何此类分代理人、管理代理人和任何此类分代理人的关联方，并应适用于他们各自与本协议规定的信贷融资联合有关的活动以及作为管理代理人的活动。 行政代理人不负责。

任何分代理人的疏忽或不当行为，但具有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定管理代理人在选择此类分代理人时存在严重过失、恶意或故意不当行为的情况除外。

(e)如果根据现行或以后有效的债务人救济法对任何借款人提起的诉讼悬而未决，管理代理（不论任何贷款或任何信用证付款的本金是否按本协议所述或以声明或其他方式到期应付，亦不论行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求）均有权并获授权（但不承担义务）通过干预该程序或其他方式：

(i)提交并证明贷款、信用证付款和贷款文件项下所有其他债务所欠和未付本金和未付利息的全部索赔，并提交必要或建议的其他文件，以获得贷款人、发卡银行和管理代理人的索赔（包括根据第2.12、2.13、2.14和9.03条提出的任何索赔）在该司法程序中被允许；以及

(ii)收取及收取就任何该等申索应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或其他财产；

且任何该等程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均经各受让人和各发卡银行授权向管理代理人支付该等款项，且在管理代理人同意直接向贷款人或发卡银行支付该等款项的情况下，向管理代理人支付应付的任何款项，根据贷款文件（包括第9.03条），以行政代理人的身份。 本协议所载的任何内容均不应被视为授权管理代理人授权、同意、接受或代表任何受让人或任何发卡银行采用任何重组、安排、影响公司的调整或组成，在贷款文件项下的义务或任何担保人或任何发卡银行的权利，或授权管理代理人就任何担保人或任何发卡银行的索赔进行表决，银行在任何此类诉讼中。

第8.02节.行政代理人的信赖、责任限制等（a） 管理代理人或其任何关联方均不对管理代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件（x）经所需贷款人同意或要求而采取或不采取的任何行动负责（或其他必要的贷款人数量或百分比，或行政代理人真诚地认为是必要的，在贷款文件所规定的情况下）或（y）在其本身并无重大疏忽、恶意或故意不当行为（除非具有管辖权的法院以最终及不可上诉的判决另行裁定，否则推定该等缺席）。

行政代理人应被视为不知道(I)第5.02节所述或描述的任何事件或情况，除非借款人向行政代理人发出书面通知，说明这是与本协议有关的“第5.02条下的通知”并指明该条款下的特定条款，或(Ii)任何违约或违约事件，除非借款人、贷款人或开证行向行政代理人发出书面通知(说明其为“违约通知”或“违约事件通知”)。此外，行政代理不负责也没有责任确定或调查(A)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、陈述、担保或陈述，(B)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)任何贷款文件中列出的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(D)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件(包括，为免生疑问，对于行政代理依赖通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名(复制实际执行的签名页的图像)或(E)满足第IV条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，除确认收到物品外(在

他们的脸声称是这样的项目)明确要求交付给行政代理，或满足任何条件，明确指其中描述的事项是可接受的或满意的行政代理。尽管本协议有任何相反规定，行政代理(X)不应对任何借款人、任何贷款人或任何开证行因确定任何贷款人是违约贷款人或该地位的生效日期而遭受的任何损失、成本或开支负责，但应进一步理解并同意，行政代理没有任何义务确定任何贷款人是否是违约贷款人，或对总循环风险或其组成部分金额的任何确定，并且(Y)没有任何责任确定，监督或强制执行对被取消资格的贷款人名单的遵守，不会对向被取消资格的贷款人进行的任何转让或参与承担任何责任，正在进一步理解和商定，行政代理将被授权向贷款人披露不合格的贷款人的名单，贷款人将被授权在保密的基础上向潜在的受让人和参与者披露该名单。行政代理应被视为不知道任何贷款人是受限制的贷款人，除非和直到行政代理收到第1.07节所指的贷款人的书面通知，然后仅在该通知中规定的范围内，以及关于所需贷款人(或行政代理善意地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)是否必要的任何确定，在第9.02节规定的情况下)应提供与本协议或任何其他贷款文件相关的同意或指示，不受在所需贷款人(或其他数量或百分比的贷款人)提供同意或指示后向管理代理交付任何此类书面通知的影响。

(B)在不限制前述规定的情况下，行政代理(1)可将任何期票的收款人视为其持有人，直至该期票已按照第9.04节的规定转让为止，(2)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(3)可咨询法律顾问(包括任何借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚地采取或未采取的任何行动负责，(Iv)在确定对贷款或信用证的签发、修改或延期是否符合本协议规定的任何条件时，可推定贷款人或开证行(视属何情况而定)满意该条件，除非行政代理在发放贷款或签发、修改或延长信用证之前已充分提前收到该贷款人或开证行的相反通知，及(V)有权依赖，在本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件有关的情况下，不应因按照任何通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、电子邮件或其他电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头或电话向其作出的声明而承担任何责任，或由适当的人(不论该人实际上是否符合贷款文件中所述的签署、寄件人或制作者的要求)相信该声明是真实的，并可在收到书面确认之前按照任何该等口头或电话声明行事，其中之一。

第8.03节通信的发布。 （a） 各借款人同意，管理代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks ™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或管理代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台（“批准电子平台”）上发布通信，向贷方和发卡行提供任何通信。

(b)虽然批准的电子平台及其主要门户网站已通过管理代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策加以保护，（包括，截至生效日期，用户ID/密码授权系统），且经批准的电子平台通过每笔交易授权方法得到保护，据此，每个用户只能在交易时访问经批准的电子平台——在交易的基础上，每个放款人、发卡银行和借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查添加到批准电子平台的任何贷方或任何发卡银行的代表或联系人，并且可能存在保密和其他风险，

这样的分配。 各放款人、发卡行和借款人特此批准通过批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。

(c)“服务”以“按现状”和“按可得到”提供。 适用方（定义如下）不保证通信的准确性或完整性，或经批准的电子平台的充分性，并明确拒绝对经批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。 “服务”明确声明不作出任何种类的所有明示或暗示的保证，包括但不限于关于适销性、适用于某一特定用途和无侵权行为等方面的保证。 在任何情况下，管理代理人、任何安排人、任何文件代理人、任何联合代理人或其各自的任何相关方均不得您明确理解和同意，中国机械网不对因下述任一情况而发生的任何损害赔偿承担责任，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的损害赔偿（无论中国机械网是否已被告知该等损害赔偿的可能性）：（无论是侵权、合同或其他方式）因任何借款人或管理代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而引起的，但适用方须遵守第9.03（d）条，在有效司法管辖法院作出最终和非明显判决的范围内，该适用方或其相关贷款方有严重过失，通过互联网或经批准的电子平台传输通信有关的不良信仰或故意不当行为。

(d)各发卡行和发卡行同意，向其发出的通知（如下一句所述），指明通信已张贴至核准电子平台，应构成为贷款文件之目的向该发卡行或发卡行有效交付通信。 各发卡行和发卡行同意（i）不时以书面形式（可以是电子通信的形式）通知管理代理人或发卡行的电子邮件地址（如适用），上述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址；（ii）上述通知可发送至该电子邮件地址。

(e)贷款人、发卡银行和借款人均同意行政代理人可以，但（适用法律可能要求的除外）没有义务根据管理代理人的一般适用文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上；如果管理代理人以除管理代理人一般适用的文件保留程序和政策以外的任何其他方式存储通信，在有关情况下，该等储存是合理的，并已顾及适当的安全和保密考虑。

(f)本协议的任何规定不得损害管理代理人、任何代理人或任何发卡银行根据任何贷款文件以贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或其他通信的权利。

第8.04节.行政人员个人。 就其承诺、贷款、信用证承诺和信用证（如有）而言，作为管理代理人的人应拥有并可行使本协议项下相同的权利和权力，并承担与本协议规定的任何其他代理人或发卡银行相同的义务和责任。 除非上下文另有明确说明，术语"贷款人"、"要求贷款人"、"发卡银行"和任何类似术语应包括作为贷款人或发卡银行或作为

其中一个贷款人，如适用。 担任管理代理人及其附属机构的人可以接受来自以下机构的存款、向其借出资金、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他咨询身份从事任何类型的银行、信托或其他业务，公司或其任何子公司或其他关联公司，犹如该人并非作为管理代理人行事，且无任何责任向贷款人或发行银行。

第8.05节.继任行政代理人。 （a） 管理代理人可在任何时候辞职，提前30天书面通知贷款人、开证银行和公司，无论是否已任命继任的管理代理人。 在任何此类辞职时，要求贷款人应有权任命继任的行政代理人。 如果要求贷款人未任命继任行政代理人，并且在卸任行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任行政代理人可以代表贷款人和发卡银行任命继任行政代理人，该继任行政代理人应为在纽约设有办事处的银行，纽约或任何此类银行的附属机构。 在任何一种情况下，有关委任均应事先获得本公司的书面批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟，且在发生违约事件且仍在继续时，不应要求批准）。 在继任行政代理人接受任何委任为行政代理人后，该继任行政代理人应继承并被赋予卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和职责。 继任行政代理人接受行政代理人的任命后，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务。 在任何退休的行政代理人辞去本协议项下的行政代理人职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其根据贷款文件作为行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。 公司向继任行政代理人支付的费用应与向其前任支付的费用相同，除非公司和该继任人另有约定。

(b)尽管有本第8.05条（a）款的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在离任的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受了该任命，离任的行政代理人可以向贷款人、发卡银行和公司发出辞职通知，据此，在该通知中所述辞职生效之日，（i）退休的行政代理人应被解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，（ii）要求贷款人应继承并被授予退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和职责；但（A）本协议项下或根据任何其他贷款文件要求为管理代理人以外的任何人的帐户向管理代理人支付的所有款项应直接支付给该人，并且（B）所有要求或计划向管理代理人发出或作出的通知和其他通信应直接向各代理人和各发卡行发出或作出。

(C)在行政代理人辞去行政代理人的职务后，本条第VIII条和第9.03节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方，对他们中任何一人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

第8.06节.放款人和发卡银行的确认。 （a） 各贷款人和各发卡行确认并同意：（i）贷款文件规定了商业贷款融资的条款，（ii）其在正常业务过程中从事发放、获取或持有商业贷款，并提供本协议中规定的适用于该贷款人或发卡行的其他融资，在每种情况下均为正常业务过程中，而非为购买目的，取得或持有任何其他类型的金融工具（且各承销商和各发卡行同意不主张违反上述规定的索赔），（iii）其已独立且不依赖于管理代理人、任何承销商、任何辛迪加代理人、任何文件代理人或任何其他承销商或发卡行，或上述任何关联方，并基于其已拥有的文件和信息。

贷款人或开证行(视情况而定)自行进行信用分析并作出决定，以贷款人或开证行的身份订立本协议，并根据本协议作出、收购或持有贷款或签发信用证，及(Iv)在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或开证行的其他融资方面的决定颇为复杂，且其本人或在作出作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定时行使酌情权的人士，在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人和每一开证行还承认，它将在不依赖行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他贷款人或开证行，或上述任何一项的任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息(可能包含MNPI)，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续作出自己的决定，采取或不采取行动。

(B)每一贷款人和每一开证行在生效日期向本协议交付其签名页，或在转让和假设或其他适用文件(视具体情况而定)上交付其签名页，据此成为本协议项下的贷款人或开证行，应被视为已确认收到并同意和批准每份贷款文件和要求在生效日期交付、或由行政代理、贷款人或开证行批准或满意的每份贷款文件和每份其他文件，如果任何贷款人或开证行在可用日期之后成为此类文件，则应视为已在可用日期确认收到并同意和批准。

(C)(I)每家贷款人和每家开证行在此同意：(A)如果行政代理通知该贷款人或开证行，该行政代理已自行决定该贷款人或该开证行从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人或该开证行(无论该贷款人或开证行是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人或该开证行应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自上述贷款人或上述开证行收到付款(或其部分)之日起至上述金额按NYFRB利率和行政代理根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理偿还之日止的每一天的利息，以及(B)在适用法律允许的范围内，该贷款人或该开证行不得就任何索偿要求向行政代理主张任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，并特此放弃。行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.06(C)款向任何贷款人或任何开证行发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)(Ii)每家贷款人和每家开证行在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(A)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(“付款通知”)中规定的金额或日期不同，或(B)在付款通知之前或之后没有伴随付款通知，则在每种情况下，均应通知该付款有误。各贷款人和各开证行同意，在上述每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或该开证行应迅速将这种情况通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中作出的。连同自贷款人或开证行收到付款(或部分款项)之日起至按NYFRB利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给管理代理之日为止的每一天的利息。

(Iii)(Iii)借款人特此同意：(A)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从任何贷款人或收到付款(或部分付款)的开证行追回，则行政代理应取代该贷款人或开证行对该金额的所有权利；(B)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务。

(iv)（iv）每一方在本第8.06（c）条项下的义务应在管理代理人辞职、代理人或发卡银行转让或更换权利或义务、偿还贷款、承诺到期或终止、或本协议或本协议任何条款终止后继续有效。

第8.07节.一些ERISA问题。 各代理人（a）代表并保证，自该人成为本协议的另一方之日起，（b）承诺，自该人成为本协议的另一方之日起，为管理代理人、代理人、辛迪加代理人、文件代理人及其各自的关联公司的利益，而非（为免生疑问）借款人或借款人的利益，在该人不再是本协议的另一方之日，至少以下一项是真实的，并且将是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(ii)（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84—14（由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95—60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90—1（对涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免），PTE 91—38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96—23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人的进入，参与，管理和履行贷款，信用证，承诺和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

此外，除非（1）上一段中第（i）款对担保人而言是真实的，（2）担保人已根据上一段中第（iv）款提供了另一种陈述、保证和约定，该担保人还（a）声明和保证，截至该人成为本协议的另一方之日，自该人成为本协议的受让方之日起至该人不再是本协议的受让方之日止，为管理代理人、受让人、辛迪加代理人、文件代理人及其各自的关联方的利益，而为免生疑问，为借款人或借款人的利益，管理代理人、受让人、辛迪加代理人，文件代理人及其各自的附属机构不是此类代理人在此类代理人进入、参与、管理和履行此类代理人的资产的受托人。

贷款、承诺和本协议（包括与管理代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与此相关的任何文件有关的）。

第8.08节.杂项。 尽管本协议有任何相反的规定，但除作为本协议项下的管理代理人、承销商或发卡银行（如适用）的身份外，申办者、银团代理人和文件代理人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或责任，且不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但应享有赔偿的利益，在此规定的补偿和免责条款。 本第八条的规定仅为管理代理人、贷款人和发卡银行的利益，并且，除仅在公司根据本第八条规定的条件明确表示同意的范围内，公司或其任何子公司或其他关联公司均不享有任何该等规定下作为第三方受益人的任何权利。

第九条

杂类

第9.01节.通知。 (a)除明确允许通过电话发送的通知和其他通信以及本节第（b）段的规定外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务交付，通过挂号信或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件发送，具体如下：

(i)如对任何借款人、借款人或由本公司保管的借款人，如下所示：

Skyworks Solutions，Inc.
加州大道5221号
加州欧文，邮编：92617
收件人：Kris Sennesael，高级副总裁兼首席财务官
E—mail：Kris. Sennesael @ www.example.com
电话：949—231—4247
传真：949—725—1772；

(ii)如果是摩根大通银行作为行政代理人或发卡银行，向：

摩根大通银行，N.A.
10131 S Dearborn St.，04楼
伊利诺伊州芝加哥，邮编6060360603-5506
作者：Lacey Watkins Loan and Agency Servicing
电子邮件：lacey. watkins @ www.example.com
JPM. jpm. agency. cri @ www.example.com

代扣代缴税金查询：

电子邮件：agency. critax. reporting @ www.example.com
电话：312—732—6344
传真：844—490—5663

机构合规性/财务/内部链接：

电子邮件：coven.complies@www.example.com；以及

(iii)如向任何发卡行或发卡行发送，则按其行政调查表中所列地址（或电话号码、电子邮件地址和传真号码，如适用）发送。

(b)本协议项下发给贷方和发卡行的通知和其他通信可以通过电子通信（包括电子邮件）或根据管理代理批准的程序使用批准的电子平台发送或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何发卡行或发卡行发出的通知，如果该发卡行或发卡行，

通知行政代理人，其无法通过电子通信或使用经批准的电子平台接收该条款下的通知。 除电子邮件外，管理代理或任何借款人可自行决定，同意根据其批准的程序通过电子通信方式接受通知和其他通信；但该等程序的批准可能仅限于特定通知或通信。

(c)以专人或隔夜速递服务发送的通知，或以挂号信或挂号信发送的通知，应在收到时视为已发送；以传真发送的通知，应在发送时视为已发送（但如收件人未在正常营业时间发送，则应视为已在收件人下一个营业日的营业开始时发送）。 除非管理代理人另有规定，（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发送人收到预期收件人的确认后视为已收到。（如通过"要求回执"功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认），及（ii）向认可电子平台发布的通知或通信，应视为已收到预期收件人，发送至前述（i）条所述的电子邮件地址，（i）及（ii）条款，如果该等通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该等通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发送。

(d)本协议任何一方均可通过通知其他方（或（i）如由借款人或发卡银行作出任何变更，则通过通知公司和管理代理人，以及（ii）如由借款人作出任何变更，则仅通过通知管理代理人）变更其地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址。

第9.02节.豁免；修正。 (a)管理代理人、任何代理人或任何发卡银行未能或延迟行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力，均不构成其放弃，任何单独或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，禁止任何其他或进一步行使该等权利或权力。 管理代理人、贷款人和开证银行在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来可以享有的任何权利或补救措施。 任何贷款文件的任何条款的放弃或任何借款人对任何贷款文件的任何偏离的同意，在任何情况下均不有效，除非本节第（b）段允许，且此类放弃或同意仅在特定情况下和特定目的下有效。 在不限制前述条款的一般性的情况下，本协议的签署和交付、贷款的发放或信用证的签发不得解释为放弃任何违约，无论管理代理人、任何代理人、任何发卡银行或任何前述任何相关方是否已经通知或知道该违约。

(b)除本条第（c）段规定外，本协议、任何其他贷款文件或本协议的任何条款均不得放弃、修改或修改，除非，就本协议而言，根据公司、行政代理人和所需贷款人签订的书面协议，或就任何其他贷款文件而言，根据行政代理人与公司签订的一份或多份书面协议，在每种情况下均须经要求贷款人同意；但任何协议不得（i）未经该等协议的书面同意，增加任何贷款的承诺，或改变其项下可获得贷款的货币，（ii）减少任何贷款或信用证付款的本金额或降低其利息率或降低根据本协议应付的任何费用，而无需得到各受直接和不利影响的贷款人的书面同意；（iii）推迟任何贷款的任何本金的预定支付日期，或任何信用证付款的要求偿还日期，或支付本协议项下应付的任何利息或费用的任何预定日期，或减少该等付款的金额，放弃或免除任何该等付款，或推迟任何承诺的预定终止日期。（包括因对“承诺终止日期”一词的定义的任何豁免、修订或其他修改而导致的任何此类延迟），（iv）以某种方式改变第2.15（b）条或第2.15（c）条，

（v）解除本公司根据第十条规定的担保，或限制本公司对该担保的责任，（vi）变更本款（b）的任何规定或“所需贷款人”一词定义中所列的百分比或任何贷款文件的任何其他条款，指明放弃、修订或修改其项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意所需的贷款人的数量或百分比，而无需每个贷款人的书面同意；但这类协议不得修改、修改，未经管理代理人或任何发卡银行书面同意，延伸或以其他方式影响管理代理人或任何发卡银行的权利或义务，视属何情况而定

(c)尽管本节（b）段有任何相反的规定：

(i)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可由公司和管理代理人签订的书面协议修订，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致，但在每种情况下，贷款人应至少提前五个工作日收到书面通知，而管理代理人没有收到，在向贷款人发出此类通知之日起五个工作日内，要求贷款人发出书面通知，声明要求贷款人反对此类修订；

(ii)本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改均不需要任何违约方的同意，但第（i）款所述的任何修订、放弃或其他修改除外，（ii）或（iii）（b）段第一但书本节的规定，并且只有在该违约方受到该等修订、放弃或其他修改的直接和不利影响的情况下；

(iii)在本节第（b）款第一但书中提到的任何修订、放弃或其他修改的情况下，对于本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，任何接受该等贷款人全额支付的贷款本金和应计利息的贷款人，以及根据本协议和其他贷款文件欠或应计的所有其他款项，在该修订、放弃或其他修改生效时，其承诺根据条款终止时，以及在该修订、放弃或其他修改生效时；以及

(4)本协定可按第1.09、2.11(B)、2.18、2.19、2.20(J)、2.20(K)和2.21节规定的方式修改，“信用证承诺”一词用于任何开证行，可根据该术语的定义进行修改。

(d)管理代理人可以，但没有义务，经任何代理人同意，代表该代理人执行修改，放弃或其他修改。根据本节实施的任何修订、放弃或其他修改应对当时是申请人的每个人和随后成为申请人的每个人具有约束力。

第9.03节。费用；赔偿；责任限制。(A)公司应支付(I)行政代理、安排员及其各自关联公司发生的所有合理且有文件记录的自付费用，就律师费用而言，应限于单一美国律师事务所的合理且有文件记录的费用、收费和支出，如果行政代理合理地认为必要，则在每个相关司法管辖区的单一当地律师事务所(可能是在多个司法管辖区的单一当地律师事务所)，在每种情况下，行政代理、安排员及其各自的附属公司作为一个整体，与结构有关，本协议规定的信贷安排和辛迪加安排和辛迪加，包括本协议、其他贷款文件或对本协议或本协议条款的任何修订、修改或豁免的准备、执行、交付和管理(无论据此或据此计划的交易是否应完成)，(Ii)每个开证行因开立、修改或延长信用证或任何信用证项下付款要求而发生的所有合理和有文件记录的实付费用，以及(Iii)行政代理、任何安排人、任何贷款人或任何开证行在强制执行或保护其与贷款单据有关的权利时，

包括其在本节项下的权利，或与在本部分项下作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用(但就律师而言，限于单一美国律师事务所的合理和有文件记录的费用、收费和支出，如果行政代理人合理地认为必要，则限于每个相关司法管辖区的单一当地律师事务所(可以是在多个司法管辖区行事的单一当地律师事务所)，在每一种情况下，行政代理人、安排人，贷款人和开证行作为一个整体，在实际或被认为(善意)利益冲突的情况下，如果受该冲突影响的人将该冲突通知本公司并在此后保留其自己的律师，另一家美国律师事务所，以及如果该受影响人士合理地认为有必要，在每个相关司法管辖区增加一家本地律师事务所(可能包括一家在多个司法管辖区从事业务的本地律师事务所)(针对每个该等受影响人士)。

(b)公司应赔偿行政代理人（及其任何分代理人）、各担保人、各银团代理人、各文件代理人、各代理人、各发卡银行和上述任何相关方（每个此类人员称为“受偿人”）对任何和所有负债以及合理和有记录的实付费用（共同或单独），并使每个受偿人免受损害，包括任何受偿人的任何律师的合理和有文件证明的费用、收费和支出，（但限于一家美国律师事务所，如果受偿人合理认为必要，则限于每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所（可能是在多个司法管辖区的一家当地律师事务所），在每种情况下，作为一个整体，并且，在实际或感知的情况下，（善意地）利益冲突，当受该等冲突影响的受偿人将该等冲突通知公司，并在其后保留其自己的律师、另一家美国律师事务所的律师，以及受影响的受偿人合理认为必要时，在每个有关管辖区增加一个当地律师事务所（可能包括在多个司法管辖区行事的一家当地律师事务所），由任何受赔偿人引起或对任何受赔偿人提出索赔，与（i）本协议规定的信贷融资的结构、安排和联合，本协议、其他贷款文件或本协议或由此预期的任何其他协议或文书的准备、执行、交付和管理有关，本协议或其他贷款文件各方履行其在本协议项下或在本协议项下的义务，或交易或任何其他交易的完成（ii）任何贷款、信用证或由此产生的收益的使用。（包括任何发卡行拒绝兑现信用证项下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合该信用证的条款），（iii）任何实际或声称在，本公司或任何子公司目前或以前拥有、基于或经营的任何物业上或来自本公司或任何子公司（或以前是子公司的人），或以任何方式与本公司、任何子公司有关的任何其他环境责任。（或以前的子公司），或（iv）与上述任何或任何贷款文件有关的任何实际或预期的法律程序，不论是基于合同，侵权或任何其他理论，无论是针对或由本协议或任何其他贷款文件的任何一方、前述任何关联公司或任何第三方发起的，（不论任何获偿人是否为其中一方）。但对于任何受偿人而言，这种补偿并不适用。（a）该等负债或相关费用（A）由具有管辖权的法院以最终的和不可上诉的判决确定是由以下原因引起的：（1）重大过失，该受偿人或其任何关联方的恶意或故意不当行为，或（2）该受偿人或其任何关联方在本协议项下的义务严重违反，或（B）因受偿人或其任何关联方之间的任何争议而引起的，但针对任何管理代理人、任何担保人、任何辛迪加代理人的诉讼除外，任何文件代理人或任何其他有权利的人以其身份或履行其职责，但因任何作为或不作为而引起的任何诉讼除外本公司或其任何附属公司的一部分。 各受偿人应有义务及时退还并返还公司根据本（b）段实际支付给受偿人的任何及所有款项，用于支付任何负债或相关费用，但受偿人随后由具有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定该受偿人无权根据本（b）段的条款获得该等款项。 未经受偿人事先书面同意（该同意不得无理拒绝、附加条件或延迟），本公司不得达成任何和解或同意就任何针对受偿人的未决或威胁的（书面）诉讼作出任何判决，而该诉讼已或可能已寻求赔偿

（i）包括无条件免除受偿人对作为本协议标的物的所有索赔责任，且（ii）不包括任何关于受偿人或代表受偿人的过失、过失或不作为的陈述或承认，或任何禁令救济或其他非金钱救济。 本公司承认，任何未能履行其在上一句中的义务可能会对受偿人造成不可弥补的损害。 本款（b）不适用于其他税项，但代表因任何非税务索赔引起的损失、索赔或损害赔偿的任何税项。

(c)如果公司无法向管理代理人支付本节第（a）或（b）段要求的任何金额，（或其任何分代理人）或任何发卡行或前述任何相关方（并不限制其这样做的义务），每个人都同意支付给行政代理人，（或任何该等分代理人）、该发卡银行或该等关联方（视情况而定），该等代理人按比例所占份额，（在寻求适用的未偿还费用或赔偿金之时确定）该未支付数额；如果未偿还的费用或赔偿责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人承担的或针对行政代理人提出的（或任何该等分代理人）或作为该等代理人的发卡行，或针对任何代表该管理代理人（或任何该等分代理人）或任何与该等代理人有关的发卡行的关联方。 就本条而言，代理人的“按比例份额”应根据其在循环风险敞口总额和当时未使用承诺总额中的份额确定（或最近未偿还或有效，如果前述条款在当时不再到期或有效）。

(d)在适用法律允许的最大范围内，任何借款人不得主张，且每个借款人特此放弃，（i）因他人使用信息或其他材料而产生的任何负债而对任何贷款人相关人员提出任何索赔（包括但不限于任何个人资料）通过电讯取得，电子或其他信息传输系统（包括互联网和认可的电子平台）；但上述规定不适用于任何与出租人有关的人，只要该等责任由具有管辖权的法院以终审方式确定，因该等承租人相关人士或其任何关联方的重大过失、恶意或故意不当行为而导致的不可上诉判决，或（ii）根据任何责任理论，对任何承租人相关人士承担的任何责任，就特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿承担任何责任（与直接或实际损害相反）因本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书而引起的、与本协议有关的或由于本协议或本协议或由此而产生的，任何贷款或信用证或其收益的使用。

(e)在适用法律允许的最大范围内，任何贷款人相关人员不得主张，并且他们各自特此放弃，任何责任理论对任何借款人承担任何责任，以获得特殊、间接、间接或惩罚性赔偿（与直接或实际损害相反）由本协议引起、与本协议有关或结果，任何其他贷款文件或任何协议或文书，交易，任何贷款或信用证或其收益的使用；但本（e）段的任何规定均不限制本节或贷款文件其他地方规定的借款人的赔偿和偿还义务。

(f)本节规定的所有应付款项应在公司收到合理详细的发票后30天内支付（或者，如果发票应在生效日期前至少两个工作日或可用日期前至少两个工作日提供，则应在生效日期或可用日期，视情况而定）。

第9.04节.继承人和分配。 (a)本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。（包括签发任何信用证的任何发卡银行的任何分支机构或关联机构），但（i）除第6.04（a）（iii）条明确规定外，未经管理代理人和各借款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务，（及任何借款人未经同意而企图转让或转让的，均属无效）及（ii）除非按照本条，否则任何承租人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。 本协议中没有任何内容，

明示或暗示，应解释为授予任何人。（除本协议各方、其各自的继承人和本协议允许的受让人（包括签发任何信用证的任何发卡银行的任何分支机构或关联机构）、管理代理的分代理人、参与人以外，（在本节第（c）段规定的范围内），投标人、辛迪加代理人、文件代理人，以及在本协议明确规定的范围内，（b）任何法律或公平权利、救济或索赔，根据本协议或因本协议。

(b)（i）在符合下文第（b）（ii）段规定的条件的前提下，任何受让人可在事先获得下列各方的书面同意（不得无理拒绝、拖延或附加条件）的情况下，向一名或多名合资格受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和当时的贷款）：

(A)公司；但不需要公司同意（1）转让给代理人、代理人的关联公司或批准基金，或（2）如果违约事件已经发生并持续；此外，在每种情况下，公司应被视为已同意任何转让，除非公司在完成后10个工作日内以书面通知管理代理人反对转让。收到书面通知；和

(B)行政代理人；但转让给代理人、代理人的关联公司或核准基金不需要行政代理人的同意；及

(C)在转让任何代理人的承诺或任何代理人的义务的全部或部分的情况下，各发卡行；但转让给代理人、代理人的关联公司或核准基金不需要任何发卡行的同意。

(ii)申请人应符合下列附加条件：

(A)除非转让给受让人、受让人的附属公司或核准基金，或转让转让受让人的承诺或贷款的全部剩余金额，每一项转让的转让人的承诺或贷款的数额，（自转让和关于该转让的假设交付给管理代理人之日起确定）除非公司和行政代理人另有同意，否则不得低于5，000，000美元；但（1）如果违约事件已经发生并持续，则无需获得本公司的同意；（2）公司应被视为已同意任何转让，除非公司在收到有关转让的书面通知后10个工作日内以书面通知通知管理代理人反对；

(B)每一部分转让应作为转让方在本协议项下的所有权利和义务的一部分进行；

(C)每项转让的当事人应签署并向管理代理人交付转让和假设（或一份通过引用方式纳入在核准电子平台上张贴的转让和假设表格的协议），以及3，500美元的处理和记录费；前提是（x）如果任何注册人或其核准基金同时转让给一个，（y）管理代理人可全权酌情免除处理和记录费用；及

(D)受让人（如果其尚未成为代理人）应向管理代理人提交一份管理调查表，受让人在调查表中指定一个或多个信贷联系人，所有辛迪加级别的信息（可能包含MNPI）将被提供给他们，并且他们可以根据

受让人的合规程序和适用法律，包括美国（联邦或州）和外国证券法。

(iii)根据本节第（b）（v）段的规定，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，（或一份以引用方式包含在核准电子平台上张贴的转让和假设表格的协议）其下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，在本协议项下，转让方应在该转让和承担所转让的权益范围内解除其在本协议项下的义务，（并且，如果转让和假设涵盖转让方在本协议项下的所有权利和义务，该代理人应不再是本协议的一方，但应继续享有第2.12、2.13、2.14和9.03条规定的利益（受其中的要求和限制，包括第2.14（f）条的要求）；除非受影响的各方另有明确约定，否则违约方的任何转让均不构成放弃或免除本协议项下任何一方因该违约方而产生的任何索赔。 任何转让或转让本协议项下的权利或义务，如不符合本条规定，应视为该转让人根据第9.04（c）条出售该等权利和义务的参与。

(iv)作为借款人的非受托代理人，管理代理人应在其一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承担的副本，以及贷款人的名称和地址、承诺和本金额的记录根据本协议的条款不时地向每个客户支付贷款和信用证付款（和声明利息）（“登记册”）。 登记册中的条目应是结论性的，无明显错误，借款人、管理代理人、发卡银行和贷款人可就本协议的所有目的将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的受益人，尽管另行通知。 任何借款人、任何发卡银行以及任何其他银行（就其相关的条目而言）应在任何合理时间并不时在合理的事先通知后查阅登记册。

(v)在行政代理人收到转让和承担后（或一份通过引用方式纳入在批准的电子平台上张贴的转让和假设表格的协议）由转让方和受让方签署，受让方填写的行政调查表，（除非受让人已经是一个代理人）和处理和记录费在本节中提到，管理代理人应接受该转让和承担，并将其中包含的信息记录在登记册中；如果行政代理人合理地认为该转让和假设缺乏任何书面证明，则行政代理人不应被要求接受该转让和假设或记录其中所包含的信息，本节所要求的同意或以其他方式不适当的方式，承认行政代理人没有责任或义务（并不承担任何责任）关于获得。（或确认收到）任何书面同意或关于形式的（或任何缺陷）转让和承担，任何此类责任和义务仅由转让方和受让人承担。 任何转让，除非已按照本款的规定在登记册中登记，并且在登记之后，除非管理代理人另有决定，（该决定由行政代理人全权决定作出，该决定可以以转让人和受让人的同意为条件），即使转让和承担有关的任何缺陷，仍有效。 每一个转让人和受让人，通过其签署和交付转让和假设，应被视为已向管理代理人陈述了本条所要求的与转让和假设有关的所有书面同意，（除行政代理人的同意外）已经获得，并且该转让和承担以其他方式正式完成并以适当的形式进行，并且每个受让人，转让和假设的签署和交付，应被视为已向转让方和管理代理人表明该受让人是合格的受让人。

(c)（i）任何受让人可在未经任何借款人、管理代理人或任何发卡银行同意的情况下，将全部或部分的参与权出售给一名或多名合资格受让人（“参与人”）。

本协议项下的权利和/或义务（包括全部或部分承诺和贷款）；条件是（A）该借款人在本协议项下的义务保持不变，（B）该借款人仍应单独对本协议其他各方负责履行该等义务，以及（C）借款人、管理代理人，开证银行和其他贷款人应继续单独和直接地就该等贷款人在本协议项下的权利和/或义务与该等贷款人进行交易。 任何协议或文书，转让人出售该等参与应规定，转让人应保留执行本协议的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或放弃；条件是该协议或文书可以规定，未经参与者同意，该协议或文书不得同意任何修订，第9.02（b）条第一但书中描述的影响参与者或需要所有贷款人批准的修改或放弃。 各借款人同意，各参与者应有权享受第2.12、2.13和2.14节规定的利益。（在遵守其中的要求和限制的情况下，包括第2.14（f）节的要求（双方理解，第2.14（f）条要求的文件应交付给参与方）在相同的程度上，就好像它是一个转让人，并根据本条第（b）款通过转让获得其权益；条件是该参与者（x）同意受第2.15和2.16条规定的约束，犹如其是第（b）段下的受让人（y）根据第2.12条或第2.14条，对于任何参与，（y）无权获得任何高于其参与方本应有权获得的款项，除非该等款项因参与方获得适用参与后发生的法律变更而获得更多款项。 销售参与者的每个经销商同意，应公司的要求和费用，尽合理的努力与公司合作，以实现第2.16（b）条中关于任何参与者的规定。 在法律允许的范围内，每个参与者也有权享受第9.08节的利益，如同其是一个参与者；但该参与者同意受第2.15（c）节的约束，如同其是一个参与者。

(ii)每个出售参与的代理人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存每个参与人的名称和地址以及本金额的记录每个参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益（和声明的利息）（“参与者登记册”）；但任何人都没有义务披露参与者登记册的全部或部分。（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或本协议或任何其他贷款文件项下的其他权利和/或义务）向任何人提供，除非该披露是必要的，以确定任何此类承诺，贷款，信用证或其他债务是根据美国财政条例第5f.103—1（c）节登记的形式。参与者登记册中的条目应具有决定性，且无明显错误，且就本协议的所有目的而言，该参与者登记册中记录的每个人应视为参与者的所有人，尽管有任何相反通知。 为免生疑问，管理代理人（以其身份）不承担维护参与者登记册的任何责任。

(d)任何受让人可随时质押或授予其在本协议项下的全部或部分权利的担保权益，以担保该受让人的债务，包括为担保对联邦储备银行或其他中央银行的债务担保的任何质押或授予，且本条不适用于任何此类担保权益的质押或授予；但担保权益的质押或授予并不解除受让人在本协议项下的任何义务，或以任何该质押人或受让人取代该受让人作为本协议的一方。

第9.05节.生存 借款人在贷款文件以及与本协议或任何其他贷款文件有关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契约、协议、声明和保证应被视为本协议或其他相关方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款和任何信用证的签发后继续有效，无论任何该等其他方或代表其进行的任何调查，无论管理代理人、任何担保人、任何银团代理人、任何文件代理人、任何发卡银行、任何担保人或前述任何关联方在签署和交付任何贷款文件或任何信用证时，

只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项仍未支付(赔偿、费用偿还、税收总额或收益保护方面的或有债务除外)，或任何信用证仍未履行，且只要任何承诺未到期或终止，信用证即应继续具有十足效力。尽管本协议或任何其他贷款文件中规定了前述规定或任何其他相反规定，但如果与再融资或全额偿还本协议规定的信贷安排有关，开证行应向行政代理提供书面同意，同意解除贷款人对开证行签发的任何信用证项下的义务(无论是由于适用借款人就该信用证承担的义务已通过向开证行交存现金全额抵押，或由指定开证行为受益人的信用证支持)，或其他)，则从该时间起及之后，就本协议和其他贷款文件(包括为了确定借款人是否需要遵守本协议第五条和第六条，但不包括第2.12、2.13、2.14和9.03条以及任何其他贷款文件中规定的任何费用补偿或赔偿条款)而言，该信用证应不再是本协议项下未偿还的“信用证”，贷款人应被视为不参与该信用证，也不承担第2.20(D)或2.20(F)条规定的义务。第2.12、2.13、2.14、2.15(D)、2.15(E)、9.03和9.18条以及第VIII条的规定应继续有效，无论本协议或本协议的任何规定是否完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或本协议的任何规定的终止。

第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件和与本协议规定的信贷安排有关而签订的任何单独的费用函构成各方之间与本协议标的有关的完整协议，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解，包括贷款人及其关联方(如果适用)根据任何贷款人提交的任何承诺通知就本协议项下设立的信贷安排所作的承诺(但不取代承诺函中关于此类文件的条款仍然有效的任何条款，所有这些条款应保持全面效力)。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付本协议签字页的签约副本、任何其他贷款文件和/或任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个为“附属文件”)，即通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名。或任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该等附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、电子交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf)。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段)，每一种都应具有与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议不得要求行政代理在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人和开证行应

有权依赖声称由每个借款人或代表每个借款人提供的电子签名而无需进一步验证；（ii）在管理代理人或任何代理人或任何发卡银行的要求下，任何电子签名应合理地迅速由人工签署的副本紧随其后。在不限制前述条款的一般性的情况下，借款人特此（A）同意，出于所有目的，包括但不限于与任何解决、重组、救济的执行、破产程序或行政代理人、贷款人、发卡银行和借款人之间的诉讼有关的，通过传真、电子邮件pdf发送的电子签名。或任何其他电子方式和/或本协议的任何电子图像、任何其他贷款文件和/或任何辅助文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可复制性，（B）同意管理代理人和每个贷款人和发卡银行可自行选择创建一份或多份本协议的副本，任何其他贷款文件和/或任何辅助文件，其形式为任何格式的图像电子记录，应被视为在该人的正常业务过程中创建，销毁原始文件（而所有该等电子纪录就所有目的而言均视为正本，并具有相同法律效力，（c）放弃仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件的纸质原件而对本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件的法律效力、有效性或可撤销性提出的任何论点、抗辩或质疑的权利，（D）放弃对任何出借人相关人员的任何索赔，仅因管理代理人、任何代理人和/或任何发卡银行依赖或使用电子签名和/或传真、电子邮件pdf传输而产生的任何负债。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子方式，包括因借款人未能使用任何可用的安全措施执行、交付或传输任何电子签名而产生的任何负债。

第9.07节.可分割性 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效、非法或不可执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

第9.08节.抵销权。 如果违约事件已经发生且仍在继续，各开户银行、各发卡银行及其各自的关联公司特此授权在适用法律允许的最大范围内，随时和不时地抵销和运用任何及所有存款，（一般或特别，时间或要求，临时或最终，任何货币）或任何时间持有的其他金额及其他债务（以任何货币）在任何时候欠下，上述发卡银行或上述关联公司向本公司或任何借款子公司提供信贷或账户，以对抗本公司或该等债务当时到期的任何及所有债务。该借款子公司现在或今后在本协议下由该借款子公司或该发卡银行持有，无论该借款子公司或该发卡银行是否已根据本协议提出任何要求，并且尽管该公司或该借款子公司的该等债务是对该借款子公司或该发卡银行的分支机构、办事处或附属机构所欠，持有此类存款或对此类债务承担义务的办事处或关联公司。 各代理人、各发卡行和任何代理人或任何发卡行的各附属机构在本条下的权利是该等代理人、发卡行或附属机构可能拥有的其他权利和救济（包括其他抵销权）之外的。 各发卡行和各发卡行同意在任何此类抵销和申请后立即通知本公司和管理代理人；但未发出通知不得影响此类抵销和申请的有效性。

第9.09节.适用法律；管辖权；同意送达程序。 (a)本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。前提是（i）对“IAB重大不利影响”定义的解释，以及IAB重大不利影响是否存在或已经发生，（ii）确定任何IAB收购协议陈述的准确性，以及是否由于其任何不准确性而导致本公司（或其任何关联公司）有权终止其（或其任何关联公司）在IAB收购协议项下的义务，或有权选择不完成IAB收购，以及（iii）

在每种情况下，确定IAB收购是否已根据IAB收购协议的条款完成，并在所有重大方面根据IAB收购协议的条款完成，将受特拉华州的内部法律管辖，并根据其解释，不考虑任何其他司法管辖区的法律，因为特拉华州的法律原则或任何法律冲突而可能适用的法律。其他管辖权。

(b)本协议每一方在此不可撤销地无条件地提交，就因本协议或任何其他贷款文件引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，为其自身及其财产受纽约南区美国地方法院和纽约州最高法院的管辖，以及任何上诉法院的管辖权。或承认或执行任何判决，且本协议各方特此不可撤销地无条件同意，因本协议或其或其任何控制关联公司提起的任何其他贷款文件引起或与之相关的所有索赔应仅在该美国地方法院提起，并应听取和裁决，或如果该法院没有标的管辖权，则最高法院；但本协议各方同意，本协议的任何规定均不影响管理代理人、任何发卡银行或任何代理人提起诉讼的权利，就本协议或任何其他贷款文件针对任何外国借款子公司或其任何财产在该外国借款子公司成立或组织的管辖权法院提起的诉讼或诉讼。 本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应具有决定性，并可在其他司法管辖区根据该判决或以法律规定的任何其他方式执行。

(c)在法律允许的最大范围内，本协议各方特此不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本条第（b）段所述的任何法院提出的任何异议。 在法律允许的最大范围内，本协议各方特此可撤销地放弃在任何此类法院维持该诉讼、诉讼或程序的不方便的法院进行辩护。

(d)本协议的每一方均不可否认地同意以第9.01条中规定的通知方式送达法律程序。 本协议或任何其他贷款文件的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(e)各借款子公司特此明确指定、任命和授权本公司，本公司特此接受该任命，作为其指定人、被任命人和代理人，代表本公司并就其财产接收、接受和确认任何及所有法律程序、传票、通知和文件的送达，因本协议和任何其他贷款文件而引起或有关的诉讼或程序。 该等服务可通过邮寄或交付该等程序副本至任何借款子公司，地址为公司根据第9.01条发出通知所使用的地址，且各借款子公司特此不可否认地授权并指示公司代表其接受该等服务，且公司同意接受该等服务。

(f)如果任何外国借款子公司或其任何资产已经或此后在任何司法管辖区获得任何管辖权、法律诉讼、附件豁免，（不论在判决之前或之后）、执行、判决或抵销，该借款子公司特此不可否认地同意不主张，并特此不可否认地无条件放弃该豁免权。

第9.10节.陪审团审判豁免。 在适用法律允许的最大范围内，任何一方在此不可撤销地放弃其在任何直接或间接地由陪审团审判的权利，任何其他贷款文件或本协议或本协议所涉及的交易（无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论）。 双方在此（A）证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未以明确或其他方式表示，该另一方在诉讼中不会寻求

执行上述放弃，并且（B）承认其和本协议其他各方是通过本节中的相互放弃和证明而达成的。

第9.11节. headings. 本协议所用条款和章节标题以及目录仅为方便参考而设，不应影响本协议的解释，也不应被考虑在内。

第9.12节.保密 每一管理代理人、发卡银行和放款人均同意对资料保密（定义见下文），但信息可披露给（a）其关联方，包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问，在需要了解的基础上，双方的理解是，被披露的人被告知该等信息的机密性质，并且或者受保密义务的约束，（c）根据本节的规定，或已同意保密地处理该等信息。（或与本节实质类似的规定），（b）在声称对该人或其关联方拥有管辖权的任何政府当局所要求或要求的范围内，（包括任何自律机构，如全国保险专员协会（National Association of Insurance Commissioners）（在此情况下，该人士同意在可行且不受适用法律禁止的范围内，在披露前迅速通知本公司，但由银行会计师或任何行使审查或监管权力的政府机关进行的任何审计或审查除外），（c）在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（在这种情况下，该人同意在可行且不受适用法律禁止的范围内，在披露之前迅速通知本公司），（d）本协议的任何其他方；（e）与行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序、执行本协议项下或其项下的权利或任何交易有关的，（f）须遵守载有实质上类似于本条的保密承诺的协议（须视为包括为获取在任何认可电子平台上发布的信息而须作出的），（i）任何受让人或参与人（或其关联方），或任何潜在受让人或参与者，（或其关联方），其在本协议项下的任何权利或义务，或（ii）任何实际或潜在的交易对手方（或其关联方）与本公司或任何附属公司及其各自的义务有关的任何掉期或衍生交易，（g）在保密的基础上向（i）与本公司或其子公司或本协议规定的信贷融资有关的任何评级机构，或（ii）（h）经本公司同意，（i）市场数据收集者，与本协议或任何其他贷款文件的管理和管理有关的贷款行业的类似服务提供者和管理机构、发卡银行和贷款人的服务提供者；前提是该等信息仅限于本协议和其他贷款文件的信息，（j）在该等信息（i）除违反本条规定外成为公众可获得的，或（ii）向行政代理人提供的范围内，任何发卡银行，在非保密的基础上，从除公司或任何子公司以外的来源处获取上述任何内容的任何代理人或任何关联方，该等发行银行不知道，根据对公司或其任何子公司负有的法律、合同或信托义务，禁止此类代理人或相关方向此类人员披露此类信息，（k）在此类信息（i）已为管理代理人所拥有的范围内，任何发卡银行或任何担保人或上述任何关联方；或（ii）由管理代理人、该发卡银行或该担保人或上述任何关联方独立开发；或（l）与借款人及其义务有关的任何信用保险提供者（或其关联方）。 在本节中，“信息”是指从公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其业务有关的所有信息，但在公司或任何子公司披露之前，行政代理人、任何发卡银行、任何代理人或上述任何关联公司以非保密方式获得的任何此类信息除外。 任何被要求按照本节规定对信息保密的人，如果该人已经采取了商业上合理的努力，以保持该等信息的机密性与该人将给予其机密信息的同等程度的谨慎，则该人应被视为已遵守了其保密义务。 是

同意，尽管事先对行政代理人或任何保密人有约束力的保密协议有限制，但这些人可以按照本节的规定披露信息。

第9.13节.利率限制。 尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额，（统称“收费”），不得超过最高法定费率。（“最高利率”），持有该贷款的人根据适用法律可能签订的合同、收取、收取或保留，根据本协议项下的该贷款的应付利率，连同所有应付的费用，应限于最高利率，并在合法的范围内，应当将本应就该贷款支付但由于本节的实施而不支付的利息和费用累积起来，并应支付给该贷款的利息和费用。有关其他贷款或期间的贷款应增加（但不得超过最高利率），直至该贷款人收到该累计金额，连同按NYFRB利率计算的利息，至还款日为止。

第9.14节。《美国爱国者法案公告》和《实益所有权条例》。每一贷款人、每一开证行和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人或任何开证行)特此通知每一借款人，根据《美国爱国者法》和/或《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录识别该借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许该贷款人、该开证行或行政代理(视情况而定)根据《美国爱国者法》和/或《受益所有权条例》确定该借款人的其他信息。

第9.15节。没有信托关系。各借款人(就本公司而言，代表其本身及附属公司)同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及相关的任何通讯而言，本公司、附属公司及其联营公司，以及行政代理、贷款人、开证行及其联营公司，将会有一种业务关系，而行政代理、任何贷款人、任何开证行或其各自的联营公司将不会以暗示或其他方式产生任何受信责任，亦不会被视为因任何该等交易或通讯而产生该等责任。行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理、贷款人、开证行及其各自的关联公司可能为其自己的账户或客户的账户从事涉及与本公司及其附属公司和其他关联公司不同的利益的广泛交易，行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理、贷款人、开证行或其各自的关联公司均无义务向本公司或其任何子公司或其他关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人在此同意不对行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理、贷款人、开证行或其各自的关联公司就任何违反或被指控违反代理或与本协议拟进行的任何交易的任何方面的受托责任提出任何索赔。

第9.16节。非公开信息。(A)每一贷款人和每一开证行承认，任何借款人或行政代理根据本协议或与本协议相关或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含MNPI。每家贷款人和每家发证行向借款人和行政代理声明：(I)它已制定了有关使用MNPI的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)处理MNPI；(Ii)它已在其管理问卷中确定了一名信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律(包括美国(联邦或州)和外国证券法)接收可能包含MNPI的信息。

(B)每一借款人、每一贷款人和每一开证行承认，如果根据本协议或任何其他贷款文件由任何借款人或其代表根据本协议或任何其他贷款文件提供的信息正由行政代理通过经批准的电子

在任何情况下，(I)行政代理可将本公司或该借款人表示仅包含MNPI的任何信息张贴在指定给私人借款人代表的认可电子平台部分上，以及(Ii)如果本公司或该借款人没有表明其根据本协议或与本协议相关提供的任何信息是否包含MNPI，则行政代理保留仅在指定给私人借款人代表的认可电子平台部分张贴该等信息的权利。应行政代理的要求，公司同意明确指定由任何借款人或其代表提供给行政代理的所有信息，这些信息适合提供给公共借款人代表，行政代理有权依赖公司的任何此类指定，而无需承担独立核实这些信息的责任或责任。

(C)如果本公司未向美国证券交易委员会提交本协议，本公司特此授权行政代理将本协议的执行版本和贷款文件分发给所有贷款人和开证行，包括其公众方贷款人代表。本公司承认其理解，贷款人和开证行，包括其公众方贷款人代表，可能在持有贷款文件的情况下交易本公司及其关联公司的证券。

第9.17节.确认并同意受影响金融机构的纾困。 尽管任何贷款文件或本协议任何一方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，但每一方均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下各项约束：

(a)适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下产生的任何此类债务，该等债务可能由本协议任何一方（受影响的金融机构）支付；以及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(ii)将所有或部分该等负债转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权文书，并且该受影响金融机构将接受该等股份或其他所有权文书，以取代本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债的任何权利；或

(iii)与行使相关处置机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第9.18节.判断货币 （a） 如果，为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下的美元欠款转换成另一种货币，则本协议各方同意，在其可能有效的最大范围内，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在营业日立即以其他货币购买美元的汇率最后判决的日期。

(b)（b）本协议每一方就应付本协议任何其他方或本协议任何债务持有人的任何款项所承担的义务（“适用债权人”），尽管有任何货币判决，（“判决货币”）除美元外，仅在以下情况下解除：在适用债权人收到以判断货币计算的任何被判定到期的款项后的营业日，适用债权人可根据相关司法管辖区的正常银行程序，以判断货币购买美元；如果如此购买的美元金额低于原应支付给适用债权人的美元金额，

该方同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等缺陷向适用债权人提供赔偿。 本协议终止后，本协议各当事人应遵守本协议的约定。

第十条

担保

为促使贷款人和开证银行向借款子公司提供本协议项下的信贷，本公司特此作为主要债务人而不仅仅是保证人，无条件地保证担保债务到期时的偿付。 本公司进一步同意，担保债务的到期及准时付款可全部或部分延期或续期，而无需通知本公司或进一步同意，且本公司将继续受其项下的担保约束，即使任何该等担保债务有任何延期或续期。

本公司放弃向任何借款子公司或其他债务人提示、要求付款和抗辩任何担保债务，并放弃接受其债务的通知和拒绝付款的抗辩通知。 本公司在本协议项下的义务不受以下情况的影响：（a）管理代理人、任何发卡银行或任何代理人未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他条款对任何借款子公司提出任何索赔或要求，或强制执行任何权利或补救措施，（b）任何担保债务的任何延长或更新，（c）任何撤销、放弃，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的任何条款或规定的修订或修改，或免除，（d）在履行担保义务时故意或其他原因的任何违约、不履行或延迟，（e）任何法令或命令，或影响任何保证债务任何条款的任何司法管辖区或事件的任何法律或法规，或（f）任何其他行为，疏忽或延迟作出任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改变本公司的风险或以其他方式履行担保人的解除责任的行为，或会损害或消除本公司的任何权利的行为代位求偿权或任何其他可能构成本公司或任何借款子公司或其他债务人抗辩的情形，因此放弃任何由此引起的抗辩。

本公司进一步同意，其在本协议项下的协议构成了到期付款的保证，（无论任何破产或类似程序是否已暂停任何担保债务的应计或收取或作为其解除），而不仅仅是收取，并放弃要求管理代理人采取任何手段的任何权利，任何发卡银行或管理代理人账簿上任何存款账户或信贷余额的任何贷款，或以任何借款人或任何其他人为受益人的任何贷款。

公司在本协议项下的义务不得因任何原因而减少、限制、减损或终止（不包括无法全额支付所有担保债务），以及因任何担保债务无效、非法或不可撤销而产生的任何抗辩或抵销、反诉、补偿或终止，任何担保债务的履行或其他（不可能全额支付所有担保债务除外）的不可能性在此被免除。

公司进一步同意，如果在任何时候，任何担保债务的付款或其任何部分被取消或必须由行政代理人、任何发卡银行或任何代理人在任何借款人或其他债务人破产或重组或其他情况下恢复，则其在本协议项下的义务应继续有效或恢复（视情况而定）。

为促进上述规定，但不限于管理代理人、任何发卡银行或任何代理人根据本协议在法律或衡平法上对本公司享有的任何其他权利，当任何借款子公司或其他债务人未能在到期时支付任何担保债务，无论是在到期时、由于加速、在提前还款通知后或其他情况下，公司特此承诺，并将在收到管理代理人的书面要求后，合理地迅速支付或安排支付，管理代理人现金

相当于该担保债务当时到期的未付本金连同应计利息和未付利息的数额。

在本公司支付上述任何款项后，本公司因代位权或其他方式而产生的针对任何借款附属公司或其他债务人的所有权利，在各方面均应从属于先前不可撤销的偿付权利，并优先于向行政代理、开证行和贷款人全额偿付该借款附属公司或其他债务人所欠的所有担保债务。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

执行人： ____________________________
他的名字是：
原文标题：

摩根大通银行，N.A.，单独和作为发卡行和管理代理人

执行人： ____________________________
他的名字是：
原文标题：

签名页至

转让信用协议

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

申请人的名称（如该申请人为签发人，则包括
银行（作为发卡银行）：

附件B

附件B

借阅申请表格

存档

附件E

附件E

利益选择申请表

存档