clf-20240318

俄亥俄

1-8944

34-1464672

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

（委员会档案编号）

（国税局雇主识别号）


如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
☐						根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐						根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐						根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐						根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称：

普通股，面值每股0.125美元

CLF

纽约证券交易所


用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司			☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

2024年3月18日，克利夫兰-克利夫斯公司（“公司”）通过一项不受1933年《证券法》（“证券法”）注册要求的私人交易发行了2032年到期的7.000％的本金总额为8.25亿美元的优先无抵押担保票据（“票据”）。这些票据过去和将来都没有根据《证券法》注册，如果没有注册或适用《证券法》的注册要求豁免，则不得在美国发行或出售。

这些票据是根据公司、其担保方（“担保人”）和作为受托人的美国银行信托公司全国协会（“受托人”）签订的截至2024年3月18日的契约（“契约”）发行的。

这些票据的年利率为7.000％。从2024年9月15日开始，票据的利息每半年在每年的3月15日和9月15日分期支付。这些票据将于2032年3月15日到期。

这些票据是公司的一般无抵押优先债务，在支付权中与公司现有和未来的所有无抵押优先债务排名相同，并将把公司所有现有和未来的次级债务的支付权排在优先地位。这些票据实际上从属于公司现有和未来的有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。这些票据由公司的重大直接和间接全资国内子公司以无抵押优先权进行担保，因此，在结构上优先于公司现有和未来的任何债务，这些债务没有此类担保人担保，在结构上从属于不为票据提供担保的公司子公司所有现有和未来的债务和其他负债。

票据的条款受契约管辖。该契约包含习惯契约，除其他外，这些契约限制了公司及其子公司在财产上设定某些留置权的能力，以担保债务，进行售后和回租交易，与另一家公司合并或合并，转让或出售公司全部或几乎所有资产。在发生契约中定义的 “控制权变更触发事件” 时，公司必须提议按票据本金总额的101％以及截至但不包括回购日期的任何应计和未付利息（如果有）回购票据。

公司可以选择在2027年3月15日之前随时不时赎回部分或全部票据，价格等于待赎回票据本金的100％，外加截至赎回日期（但不包括赎回日）的应计和未付利息（如果有），外加 “改造” 溢价。

从2027年3月15日起，公司可以选择以待赎回票据本金的103.500％的初始赎回价格赎回部分或全部票据，外加应计和未付利息（如果有），但不包括赎回日。此类赎回价格将在2027年3月15日之后每年下降，并将从2029年3月15日起为其本金的100％，加上应计和未付利息。

此外，在2027年3月15日当天或之前，公司可以随时不时地使用一次或多次股票发行的净现金收益赎回票据原始本金总额的35％（在任何额外票据的发行生效后计算），赎回价格为107.000％，外加应计和未付利息（如果有），但不包括赎回日至少为票据原始本金总额的65％（在任何发行生效后计算）每次赎回后，根据契约发行的额外票据）仍未偿还。

契约包含惯常的违约事件，包括未能支付所需款项、未能遵守某些协议或契约、未能偿还或加速偿还某些其他债务、某些破产和破产事件以及未能支付某些判决。契约下的违约事件将允许受托人或当时未偿还票据本金总额至少为25％的持有人加速偿还票据的到期金额，或者在某些情况下，将自动导致票据的到期金额加速。

公司打算将票据的净收益以及手头现金用于以要约方式回购或以其他方式赎回公司所有未偿还的2026年到期的6.750％优先担保票据。

前述对契约的描述并不完整，根据契约的全文进行了全面限定，该契约的副本预计将作为公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的附录提交。



		克利夫兰-克利夫斯公司

日期：	2024年3月18日	来自：	/s/ 詹姆斯 D. 格雷厄
		姓名：	詹姆斯·格雷厄姆
		标题：	执行副总裁、首席法律和行政官兼秘书


不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）


项目 2.03			根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。


项目 1.01			签订重要最终协议。