根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行11,000,000股普通股股和预先注资认股权证，以购买我们的2,029,316股普通股（以及行使此类预先注资认股权证时可不时发行的普通股）。每股普通股将在本次发行中以等于1.535美元的收购价出售。在同时进行的私募中，我们还向购买者出售我们的普通股和购买普通股的预先注资的认股权证，购买13,029,316股普通股的认股权证。认股权证将在发行后立即行使，并将自发行之日起五年零六个月到期。认股权证和行使认股权证时可发行的普通股不是根据经修订的1933年证券法（“证券法”）注册的，不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据《证券法》和第506（b）条第4（a）（2）条规定的豁免进行发行的据此颁布。

我们向在本次发行中购买普通股的投资者提供预先注资的认股权证，以代替普通股，否则将导致该投资者及其关联公司实益拥有我们普通股4.99％以上（如果投资者选择的话，为9.99％）以上的普通股。本次发行中出售的每份份预先注资的认股权证将以等于1.5349美元（等于普通股股票的每股购买价格减去0.0001美元）出售。预先注资认股权证的每股行使价为0.0001美元，预先注资的认股权证可立即行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使为止。

我们将普通股和本次发行中发行的预先注资的认股权证统称为证券。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “SLS”。2024年3月14日，正如在纳斯达克公布的那样，我们普通股的收盘价为每股1.55美元。

预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克或任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证，我们也不希望预先注资的认股权证在纳斯达克或任何其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第 S-6 页开头的 “风险因素”，以及我们最新的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

我们聘请了A.G.P./Alliance Global Partners 作为我们与此次发行相关的独家配售代理人（“配售代理人”）。配售代理人已同意尽其合理努力配售本招股说明书补充文件所提供的证券。我们已同意向安置代理支付下表中列出的费用。

(1) 此外，我们已同意偿还配售代理人与本次发行相关的某些费用。有关配售代理人薪酬的更多披露，请参阅 “分配计划”。

根据根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书发行的证券预计将于2024年3月19日左右交付。

本文档分为两部分。的第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次证券发行的条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分，即随附的2021年4月29日的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了更多一般信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。在范围内，本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会、或美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述（例如，以引用方式纳入随附的招股说明书中的文件）不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

本招股说明书补充文件是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据货架注册程序，我们可能会不时地发行和出售随附招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过 1.5亿美元，本次发行是其中的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及我们在某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。在任何不允许要约的司法管辖区，我们不是，配售代理人也不是。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人应自行了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成任何人提出的要约或招标未获授权或提出此类要约或招标的人没有资格这样做，也不得与之关联使用。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及由或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息以及此处和其中以引用方式纳入的信息外，我们没有、配售代理也没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和配售代理对他人可能向您提供的任何信息不承担任何责任，不对这些信息的可靠性提供任何保证。除非此类文件中另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式出现或纳入的信息仅在本招股说明书补充文件发布之日或合并信息出现的文件之日才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中显示的信息在相应文件发布之日仅是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括下文 “风险因素” 中包含和提及的信息、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息，以及财务报表和随附的招股说明书中以引用方式包含的其他信息。

除非本文另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在此或其中提及的 “Sellas”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 和类似术语均指SELLAS生命科学集团有限公司，并酌情指我们的子公司。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍本招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式纳入的信息。本摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中包含的标题为 “风险因素” 的部分。您还应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息，包括我们的合并财务报表，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是注册声明的附录。

概述

我们是一家后期临床生物制药公司，专注于为各种癌症适应症开发新疗法。我们的候选产品目前包括GalinPepimut-S或 GPS（一种针对威尔姆斯肿瘤 1 或 WT1 抗原的肽免疫疗法）和 SLS009（前身为 GFH009）（一种高选择性的小分子细胞周期素依赖激酶 9 或 CDK9 抑制剂）。

Galinpepimut-S

我们的主要候选产品GPS是一种由纪念斯隆·凯特琳癌症中心（MSK）许可的癌症免疫治疗药物，其靶向存在于20种或更多癌症类型中的WT1蛋白。基于其作为直接免疫剂的作用机制，GPS有可能作为单一疗法或与其他免疫疗法药物联合使用，以解决广泛的血液学或血液、癌症和实体瘤适应症。

2020年1月，我们在美国启动了一项开放标签的随机3期临床试验，即REGAL研究，在成功完成二线抗白血病治疗后，在维持环境中对急性髓系白血病（AML）患者进行GPS 单一疗法，即第二次完全缓解（CR2）。患者被随机分配以接受 GPS 或最佳可用治疗或 BAT。我们预计，该研究将用作提交生物制剂许可证申请（BLA）的依据，前提是具有统计意义且具有临床意义的数据结果，并与美国食品药品监督管理局（FDA）达成协议。REGAL研究的主要终点是总存活率（OS）。我们计划在北美、欧洲和亚洲的大约 95 个临床场所招收大约 125 至 140 名患者，并计划在 60 起事件（死亡）后进行中期安全性、有效性和无效性分析。预先指定的中期和最终分析所需的患者数量已经入组，我们预计在2024年第一季度将达到约125名患者的入组（不包括在中国大陆注册的任何患者）。根据我们目前对研究中治疗组和对照组的入组和估计存活时间的假设，在与我们的外部统计学家和专家进行讨论之后，我们认为，根据该方案，计划在60个事件（死亡）之后的中期分析将在2024年第一季度进行，80个事件之后的最终分析将在2024年底进行。由于这些分析是事件驱动的，因此很难确定地进行预测，并且可能发生在与当前预期不同的时间。

2020年12月，我们与总部位于中国的生物制药公司3D Medicines Inc.（一家开发下一代免疫肿瘤药物的生物制药公司3D Medicines）签订了独家许可协议，用于GPS的开发和商业化，以及公司的下一代七价免疫疗法GPS+（处于临床前阶段），适用于中国大陆和香港的所有治疗和诊断用途，澳门和台湾，我们将其称为大中华区。我们保留了大中华区以外的GPS和GPS+的独家权利。2022年11月，我们宣布，我们已同意 3D Medicines for 3D Medicines for 3D Medicines，通过纳入大约 20 名来自中国大陆的患者，参与REGAL研究。如果有的话，3D Medicines参与的时机是无法确定的。截至2024年3月15日，根据我们与3D Medicines的许可协议或3D 药品协议，我们共收到1,050万美元的预付和里程碑付款，并且总计1.915亿美元的未来潜在开发、监管和销售里程碑（不包括未来的特许权使用费）仍在许可协议之下，这些里程碑性质上是可变的，不受我们的控制。

2018 年 12 月，根据临床试验合作和供应协议，我们启动了与默沙东有限公司的抗 PD-1 疗法 pembrolizumab（Keytruda）联合使用的 GPS 的 1/2 期多臂 “篮子” 型临床研究^®）。2020 年，我们与默沙东一起决定将重点放在卵巢癌上（第二或第三线）。2022年11月，我们报告了这项研究的主要临床和初始免疫反应数据，该数据表明，在类似的患者群体中，与单独使用抗PD-1疗法相比，GPS和pembrolizumab联合治疗要好于单独使用抗PD-1疗法。2023年11月，在国际妇科癌症协会2023年年度全球会议上公布了该研究的其他免疫生物学和临床数据，显示免疫反应与进展自由存活率（PFS）之间存在相关性。

2020年2月，一项由开放标签研究者赞助的 GPS临床试验，该试验与百时美施贵宝的抗PD-1疗法nivolumab（Opdivo）联合使用^®），对于恶性胸膜间皮瘤（MPM）患者，在接受一线标准护理后出现复发或难治性疾病，多模式治疗已在MSK开始。2022年底完成了总共10名可评估患者的目标入组。我们在 2023 年 6 月报告了该研究的正面安全性和有效性数据，并在 2023 年 12 月报告了积极的后续免疫反应和存活率数据。

GPS被美国食品药品管理局授予孤儿药称号（ODD），以及欧洲药品管理局（EMA）针对急性髓瘤、MPM 和多发性骨髓瘤（MM）GPS 的孤儿药称号，以及美国食品药品管理局对急性髓细胞白血病、MPM 和 MM 的快速通道称号。

SLS009

2022年3月31日，我们与开发肿瘤学和免疫学尖端疗法的临床阶段生物技术公司GenFleet Therapeutics（上海），或GenFleet签订了独家许可协议，即或GenFleet协议，该协议授予我们开发和商业化适用于全球所有治疗和诊断用途的高选择性小分子CDK9抑制剂 SLS009 的权利，大中华区除外。

事实证明，在许多种癌症类型中，CDK9 活性与操作系统呈负相关，包括血液系统癌症，例如急性髓细胞白血病和淋巴瘤，以及实体癌，例如骨肉瘤、儿科软组织肉瘤、黑色素瘤、子宫内膜、肺癌、前列腺癌、乳腺癌和卵巢。正如临床前和临床数据所示，迄今为止，与较早的 CDK9 抑制剂和目前正在临床开发的其他下一代 CDK9 抑制剂相比， SLS009 的高选择性有可能降低毒性，并可能更有效。

我们于 2023 年年中在美国州和中国完成了 SLS009 的 1 期剂量递增临床试验，并报告了这两个患者群组的阳性安全性和有效性数据，即复发和/或难治性急性髓细胞白血病和难治性淋巴瘤。我们还在试验中确定了推荐的2期剂量，即RP2D，急性髓细胞白血病为60 mg，淋巴瘤的推荐剂量为100 mg。

2023 年第二季度，我们开始了一项开放标签、单臂、多中心 2a 期临床试验，试验 SLS009 与 venetoclax 和阿扎替丁（aza/ven）联合用于失败或对基于 venetoclax 的疗法治疗无反应的急性髓细胞白血病患者。2a 期试验正在评估两种剂量水平的安全性、耐受性和有效性，即 45 mg 每周一次，60 mg 每周一次或30 mg，每周两次。2023年第四季度，我们宣布了复发/难治性或复发/复发性外周T细胞淋巴瘤（PTCL，的1b/2期开放标签单臂试验中首位患者的剂量，该试验将招收多达95名患者以评估安全性和有效性，根据结果，可能作为注册研究。这项研究完全由GenFleet资助，正在中国进行。

美国食品和药物管理局授予 SLS009 反洗钱和 PTCL 的 ODD 以及 r/r AML 和 r/r PTCL 的 Fast Track 称号。

企业信息

我们于 2006 年 4 月 3 日在特拉华州注册成立，名为 Argonaut Pharmicals, Inc.。2006 年 11 月 28 日，我们更名为 RXi 制药公司，于 2007 年 1 月开始运营。2011 年 9 月 26 日，我们更名为 Galena Biopharma, Inc.。2017 年 12 月，我们完成了与 SELLAS 生命科学集团有限公司的业务合并，并更名为 “SELLAS 生命科学集团有限公司”。

我们的主要行政办公室位于纽约时代广场7号，2503套房，纽约10036，我们的电话号码是 (646) 200-5278。我们的网站地址是 www.sellaslifesciences.com。我们网站上包含或可以通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书中，因此不应被视为本招股说明书的一部分。

规模较小的申报公司

根据经修订的 1934 年《证券交易法》或《交易法》的定义，我们是 “小型申报公司” 。我们可以利用向小型申报公司提供的某些按比例披露，并且只要我们的投票权和非关联公司持有的无表决权普通股在第二财季最后一个工作日计算低于2.5亿美元，，或者我们在最近结束的财年以及我们的投票和非投票年度的年收入低于1亿美元，我们就可以利用这些按比例披露的优势按最后一个工作日计算，非关联公司持有的普通股少于7亿美元我们第二财季的。

这份报价

发行的普通股由我们创作		11,000,000股普通股。

预先注资的认股已提供由我们创作		我们向某些投资者提供预先注资的认股权证，购买总计2,029,316股普通股以代替普通股，否则这些投资者在本次发行中购买普通股将导致投资者及其关联公司在本次发行完成后立即实益拥有超过4.99％（如果买方选择的话，为9.99％）的已发行普通股。每份预先注资认股权证的购买价格等于在本次发行中向公众出售普通股的价格减去0.0001美元，每份预先注资认股权证的行使价为每股0.0001美元。每份预先注资的认股权证均可立即行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使为止。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还涉及行使预先注资认股权证后可发行的普通股的发行。有关认股权证的更多信息，请参阅下面的 “股本—预先注资认股权证的描述”。

普通股待定太棒了紧接着是发行		假设未行使本次发行中发行的任何预先注资的认股权证，则为55,146,140股普通股。

所得款项的使用		我们估计，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用，并假设未行使预先注资的认股权证和认股权证，我们此次发行的净收益将约为1,840万美元。

		本次发行的主要目的是获得额外资金以支持我们的运营。除了现有的现金资源外，我们预计将使用本次发行的净收益为正在进行的业务提供资金，包括本招股说明书补充文件中提及的候选产品的临床开发，以及用于营运资金和其他一般公司用途。有关其他信息，请参阅 “所得款项的用途”。

风险因素		请参阅本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式包含和纳入的其他信息，以讨论在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

同步私募配售		在同时进行的私募中，我们还向购买者出售普通股和购买普通股的预先注资认股权证，购买13,029,316股普通股的认股权证。认股权证将在发行后立即行使，并将自发行之日起五年零六个月到期。认股权证和行使认股权证时可发行的普通股不是根据《证券法》注册的，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免以及根据该法颁布的第506（b）条发行的。参见标题为 “私募交易” 的章节。购买协议包含公司和投资者的惯常陈述、担保和协议，以及双方的惯常赔偿权利和义务。根据公司及其投资者签署方于2024年3月15日签订的收购协议的条款，我们将采取商业上合理的努力，制定一份注册声明，规定由持有人转售在行使普通认股权证时可发行的普通股，在本次发行结束后30天（如果委员会进行 “全面审查”，则在60天内）生效，并保留此类注册声明在任何时候都有效。

市场符号		我们的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “SLS”。我们不打算在纳斯达克或任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证，也不预计预先注资的认股权证将在纳斯达克或任何其他国家认可的交易系统上市。

上述本次发行后已发行的普通股数量是基于截至2024年3月15日我们已发行的44,146,140股普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假定本次发行中发行的预先注资的认股权证和在同时私募中发行的认股权证没有行使。

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下述风险和我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的风险，这些风险和不确定性已更新或被我们随后根据《交易法》提交的文件中描述的所述风险和不确定性所取代，每项风险和不确定性均以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及本招股说明书中的所有其他信息说明书补充文件和随附的招股说明书，包括我们的财务报表和相关附注以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。如果其中任何风险得以实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股票的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。尚未确定或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况，并可能导致您的投资完全损失。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用净收益。此外，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估此类收益是否得到适当使用。由于决定我们使用现金和现金等价物（包括本次发行的净收益）的因素的数量和可变性，因此它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌并延迟候选药物的开发。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级的计息工具，这可能不会给我们的股东带来良好的回报。

我们预计，本次发行中普通股的公开发行价格将高于普通股每股的净有形账面价值。因此，如果您在本次发行中购买我们的股普通股，则您支付的每股价格将大大超过我们在本次发行之后每股股的有形账面净值。根据每股1.535美元的公开发行价格，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值将为2430万美元，合每股0.44美元，这导致现有股东的每股净有形账面价值立即增加0.31美元，购买代表本次发行普通股的投资者每股净有形账面价值将立即稀释1.10美元，我们在本次发行生效后调整后的每股有形账面净值与假定公众之间的差额提供价格。在行使未兑现的股票期权或认股权证的情况下，新投资者将进一步稀释。请参阅 “稀释”。

为了筹集额外资金，我们预计将来会增加普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他产品的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中额外出售普通股或其他证券（可转换或可兑换成普通股）的价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将仅限于我们的股票价值。

您不应依赖对我们普通股票的投资来提供股息收入。我们预计在可预见的将来我们不会向普通股持有人支付任何现金分红。相反，我们计划保留所有收益以维持和扩大我们的业务。因此，投资者必须依靠价格升值后出售其普通股作为实现投资回报的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。因此，寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。

我们的普通股的市场价格表现出很大的波动。在2023年3月14日至2024年3月14日之间，纳斯达克公布的普通股股的每日收盘价从0.506美元的低点到1.83美元的高点不等。由于多种原因，包括以下因素，我们的普通股的市场价格可能会继续大幅波动：

我们无法控制的因素也可能对我们普通股的市场价格产生影响。例如，如果我们行业经验中的其他公司的股价下跌，那么我们普通股的市场价格也可能会下跌。

现有股东在公开市场上出售大量普通股或行使普通股权证，都可能导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或行使大量普通股，或表示有意在公开市场上出售大量普通股，或表示打算在公开市场上行使大量普通股认股权证，则我们普通股的交易价格可能会下跌。此外，大量普通股受未偿还期权约束，或者在各种归属计划规定允许的范围内，将有资格在公开市场上出售。如果在公开市场上出售这些额外的普通股，或者被认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下跌。

我们和我们的执行官和董事已同意，自本招股说明书补充文件发布之日起60天内，未经买方事先书面同意证券购买协议，除某些有限的例外情况外，不发行、质押、出售、签订出售合同或以其他方式处置任何普通股。封锁条款适用于普通股和可转换为普通股或可交换或可行使的证券。它们还适用于执行封锁协议的人现在拥有或后来收购的普通股，或者执行封锁协议的人后来获得处置权的普通股。

我们不打算在任何交易所或国家认可的交易系统上申请预先注资认股权证的任何上市，我们预计预先注资认股权证的市场不会发展。

我们不打算在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统上申请预先注资认股权证的任何上市，并且我们预计预先注资认股权证的市场不会发展。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。此外，预先注资的认股权证的存在可能会减少我们普通股的交易量和交易价格。

除非预先注资认股权证中另有规定，否则在本次发行中购买的预融资认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利，除非此类持有人行使认股权证或预先注资认股权证并收购我们的普通股。

本次发行中提供的预先注资的认股权证并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而是仅代表以固定价格收购我们普通股的权利。预先注资认股权证的持有人可以行使收购普通股的权利，并随时支付0.0001美元的名义行使价。行使预先注资的认股权证后，其持有人将仅有权行使普通股持有人的权利，涉及记录日期在行使日期之后的事项。

在某些情况下，我们可能被要求以现金结算预先出资的认股权证的价值。

如果在预先注资认股权证未偿还期间，我们随时签订 “基本交易”（定义见预融资认股权证），其中包括但不限于收购要约、要约或交换要约、股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆或其他安排计划），那么，在任何时候，未偿还的预先注资认股权证的每位注册持有人都有权获得每股认股权证持有人可以选择继任者或收购公司或公司的普通股数量，作为该认股权证的依据，持有人可以选择在进行此类基本交易前夕进行此类行使时可以发行的预先注资的认股权证。

行使预先注资的认股权证后，我们可能不会收到任何额外资金。

每份预先注资的认股权证均可通过无现金行使，这意味着持有人在行使时不得支付现金购买价格，而是在行使时获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。因此，我们在行使预先注资的认股权证时可能不会获得任何额外资金。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A 条或《证券法》、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层当前对未来事件、状况和结果的信念、期望和假设，以及我们目前获得的信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标、临床前研究或临床试验结果以及预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过 “计划”、“预期”、“预期”、“可能”、“可能”、“将”、 “应该”、“项目”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、 “打算” 或 “继续” 等术语以及其他具有类似含义的词语或术语来识别。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述受许多已知的和未知风险、不确定性和假设的约束，包括我们最新的 10-K 表年度报告中中描述并以引用方式纳入本招股说明书的风险，因为这些风险可能会被修改、补充或由在本文发布之日之后提交的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性所取代并以引用方式纳入本招股说明书，内容除其他外包括：

我们所有的前瞻性陈述仅限于本招股说明书补充文件发布之日。在每种情况下，实际结果可能与此类前瞻性信息存在重大差异。我们无法保证此类预期或前瞻性陈述将被证明是正确的。本招股说明书补充文件中提及或包含在我们的其他公开披露或我们的其他定期报告或向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件或文件中的一种或多种风险因素或风险和不确定性发生或发生任何重大不利变化，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。除非法律要求，否则我们不承诺或计划更新或修改任何此类前瞻性陈述以反映实际业绩、计划、假设、估计或预测的变化或其他影响此类前瞻性陈述的情况，即使此类业绩、变化或情况明确表明任何前瞻性信息将无法实现。我们在本招股说明书补充文件之后发表的任何公开声明或披露的，如果修改或影响此处中包含的任何前瞻性陈述，都将被视为修改或取代本招股说明书补充文件中的此类陈述。

在扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，我们预计将从本次发行中获得约的净收益（如果有），此次发行将获得约 1,840万美元的净收益。我们无法预测何时或是否会行使认股权证或预先注资的认股权证。认股权证有可能到期且永远无法行使。

除了现有的现金资源外，我们预计本次发行的净收益将用于为正在进行的业务提供资金，包括本招股说明书补充文件中提及的候选产品的临床开发，以及营运资金和其他一般公司用途。

我们的实际支出的金额和时间将取决于多种因素，包括进行计划中的临床试验所需的时间和成本、我们计划的临床试验的结果以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中描述的其他因素，以及我们运营中使用的现金金额和任何不可预见的现金需求。因此，我们的实际支出可能与上述估计存在重大差异。我们可能认为有必要或建议将净收益用于其他用途，，在使用本次发行的净收益时，我们将拥有广泛的自由裁量权。

我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们打算保留所有未来收益（如果有），为我们业务的增长和发展提供资金。我们不打算在可预见的将来向股东支付现金分红。因此，寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。

截至2023年9月30日，根据已发行的28,393,958股普通股，我们的历史有形账面净赤字为570万美元，合每股普通股0.20美元。我们的历史每股净有形账面赤字等于有形资产总额减去总负债，除以已发行普通股股数。

截至2023年9月30日，我们的预计净有形账面赤字为590万美元，合每股普通股0.13美元。预计每股净有形账面赤字为总有形资产减去总负债，除以截至2023年9月30日的已发行普通股数量，在 (i) 发行3,100,000股普通股和行使552,300份预先筹资认股权证后，以及发行附带的认股权证以购买总共3,652,300股普通股，它们是在我们在2023年9月30日之后完成的注册的直接发行的，以及（ii）10,130,000股股票普通股和 187万股预先注资认股权证的行使，以及随附的认股权证以购买总计1200万股普通股股，这些认股权证是在我们在2023年9月30日之后完成的注册直接发行中发行的。

在我们以每股1.535美元的公开发行价格出售（i）本次发行中的11,000,000股普通股生效后，以及（ii）本次发行中以每份预先注资权证1.5349美元的公开发行价格出售2,029,316份预先注资认股权证，扣除费用、佣金和我们应支付的预计发行费用，但不包括可发行的收益和股份（如果有），从行使根据本次发行发行的预先注资认股权证和认股权证来看，我们截至9月30日调整后的有形账面净值，2023 年将为 2430 万美元，或每股 0.44 美元。该金额意味着我们向现有股东提供的每股有形净账面价值立即增加了0.31美元，同时我们向参与本次发行的投资者提供的每股有形净账面价值1.10美元立即被稀释。我们通过从投资者在本次发行中为普通股支付的现金中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定稀释。下表按每股计算说明了这种稀释情况：

上面的讨论和表格假设本次发行中出售的预先注资认股权证和认股权证没有行使。

上述本次发行后已发行的普通股数量基于截至2023年9月30日的28,393,958股已发行普通股，不包括：

只要未偿还的股票期权或认股权证被行使，您将经历进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可以出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。这些证券的发行可能会导致投资者在本次发行中购买普通股的进一步稀释。

以下讨论概述了非美国持有人（定义见下文）收购、所有权和处置本次发行中收购的普通股和预融资认股权证以及在本次发行中收购的预融资认股权证的收购、所有权和处置美国持有人（定义见下文）的美国持有人（定义见下文）的收购、所有权和处置这些股票或预筹认股权证作为资本的美国持有人（定义见下文）的美国联邦所得税方面的重要考虑《守则》第 1221 条所指的资产（通常是为投资而持有的财产）。

本节基于经修订的1986年《美国国税法》或该法、据此颁布的《美国财政条例》、行政裁决和司法裁决的现行条款，所有这些条款均在本招股说明书补充文件发布之日起生效，所有条款可能会发生变化或作不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变更或不同的解释都可能改变本招股说明书补充文件中描述的对持有人的税收后果。无法保证美国国税局或国税局不会质疑此处描述的一项或多项税收后果。

鉴于持有人的个人情况，本讨论并未涉及美国联邦所得税中可能与该持有人的个人情况有关的所有方面，也未涉及美国州税、地方税或非美国税、美国联邦遗产税或赠与税法、根据法征收的任何替代性最低税、净投资收入的医疗保险税或除所得税以外的任何其他美国联邦税方面。本讨论也没有考虑任何可能适用于持有人的具体事实或情况，也没有涉及适用于某些持有人的特殊税收规则，例如：

本讨论不涉及合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）或通过此类合伙企业持有普通股或预先筹资认股权证的个人的税收待遇。如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股或预先注资的认股权证，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。合伙企业或其他直通实体（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）中将持有我们的普通股或预先注资认股权证的合伙人应就通过合伙企业或其他直通实体收购、持有和处置我们的普通股或预筹认股权证的税收后果（如适用）咨询其或其税务顾问。

本讨论仅供参考，无意成为税务建议，也不得解释为税务建议。因此，我们的普通股或预先注资的认股权证的所有潜在持有人应就购买美国联邦、州、地方和非美国的税收后果、普通股或预先注资认股权证的所有权和处置咨询其税务顾问。

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先注资的认股权证应被视为我们普通股的股份，预先注资认股权证的持有人通常应以与普通股持有人相同的方式纳税，如下所述。因此，行使预先注资的认股权证不应确认任何收益或损失，行使后，预先注资认股权证的持有期应结转到收到的普通股中。同样，预先注资认股权证的纳税基础应结转到行使时获得的普通股股份，行使价增加0.0001美元。每位持有人应就根据本次发行收购预先注资认股权证的相关风险（包括潜在的替代方案描述）咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分通常假设出于美国联邦所得税的目的，上述描述得到尊重。

为美国持有人拥有和处置普通股或预先注资认股权证的美国联邦所得税重要注意事项

以下内容讨论了为美国持有人持有和处置我们的普通股或预先注资认股权证时美国联邦所得税的重要对价。本节未涉及美国备用预扣税和信息报告持有人的美国联邦所得税注意事项。

就本讨论而言，美国持有人是指我们的普通股或预先注资认股权证的任何受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他们是：

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们预计未来不会为我们的股票支付任何分红。但是，如果我们确实对普通股或预先注资的认股权证进行现金或其他财产分配，则此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是根据美国联邦所得税用途从我们当前或累计的收益和利润中支付。出于美国联邦所得税目的未被视为股息的金额将构成持有人在我们的普通股或预筹认股权证中的纳税基础范围内的资本回报，此后将作为出售或以其他方式处置我们的普通股或预融资认股权证的收益，按照 “— 我们的普通股或预先注资认股权证的出售收益或其他应纳税处置收益” 下面。

美国公司持有人获得的股息可能有资格扣除所得的股息，但须遵守适用的限制。特定非美国公司持有人（包括个人）获得的股息通常按较低的适用资本利得税率征税，前提是满足一定的持股期限和其他要求。

我们的普通股或预先注资认股权证的出售收益或其他应纳税处置收益

出售或以其他应纳税处置我们的普通股或预融资认股权证后，美国持有人通常将确认的资本收益或损失等于（i）出售或其他应纳税处置时获得的任何财产的现金金额和公允市场价值与（ii）此类美国持有人在普通股或预融资认股权证中调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有人在出售或进行其他应纳税处置时持有此类普通股或预先注资认股权证的期限超过一年年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或亏损。某些美国非公司持有人（包括个人）认可的长期资本收益通常会降低美国联邦所得税税率。资本损失的可扣除性受到某些限制。

以下内容讨论了向非美国持有人收购、拥有和处置我们的普通股和预先注资认股权证的美国联邦所得税的重大后果。就本讨论而言，美国持有人是指我们普通股或预先注资认股权证的任何受益所有人，就美国联邦所得税而言，是：

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们预计未来不会为我们的股票支付任何分红。但是，如果我们确实对股票或预先注资的认股权证进行分配，则根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成从我们当前或累计收益和利润中支付的股息。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，的超额部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，但不超过该持有人调整后的股票纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售或交换此类股票的资本收益，但须遵守下文 “—” 中所述的税收待遇 出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股或预先注资认股权证的收益。”任何此类发行版也将受到以下标题为 “—” 的部分的讨论备份预扣税和信息报告” 和 “FATCA.”

视本节其余部分的讨论而定，支付给非美国持有人的股息（包括建设性分配中被视为股息的任何部分）通常需要按30％的税率或美国与该持有人居住国之间的适用所得税收协定规定的较低税率预扣美国联邦所得税。被视为与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有实际关联的股息，如果适用的所得税协定有此规定，则归因于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地的的股息，如果该非美国持有人向我们或我们的付款代理人提供了美国国税局表格 W-8ECI ，则通常免征 30% 的预扣税（或适用的继任者表格），证明分红是与非美国持有人在美国进行贸易或业务的行为有效相关（如果适用的所得税协定有此规定，则归因于在美国的常设机构或固定基地）。但是，扣除特定扣除额和抵免额后，此类美国的有效关联收入通常以适用于美国人的的相同方式和相同的美国常规联邦所得税税率按净收入征税（定义见法典）。在某些情况下，非美国公司持有人获得的任何与美国有效关联的收入也可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％，或美国与该持有人居住国之间的适用所得税协定规定的较低税率。

如果我们的普通股非美国持有人声称受益于美国与其居住国之间的适用所得税协定，则通常需要向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或后续表格），并满足适用的认证和其他要求。通过金融机构或其他代理人持有我们股票的非美国持有人将被要求向该金融机构或其他代理人提供适当的文件，然后他们将被要求直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理提供证书。敦促非美国持有人就其根据相关所得税协定获得福利的权利咨询其税务顾问。根据所得税协定有资格获得降低的美国预扣税率的非美国持有人，可以通过及时向美国国税局提交美国纳税申报表，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

目前尚不清楚预先出资的认股权证所收到的分配款的税收情况。这样的分布有可能被视为本节所述的分布，，尽管也可以进行其他处理。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解如何正确处理与预先注资认股权证有关的任何款项。

出售我们的普通股或预先注资认股权证的收益或其他应纳税处置收益

以下文 “—” 下的讨论为准Backup 预扣税和信息报告” 和 “—FATCA，” 非美国持有人出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股或预先注资认股权证时实现的任何收益通常无需缴纳任何美国联邦所得税或预扣税，除非：

我们必须每年向国税局和每位非美国持有人报告我们向此类持有人支付的证券分配总额以及针对此类分配的预扣的税款（如果有）。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以确定该持有人不是美国人（定义见守则），以避免按适用税率对我们证券的股息进行备用预扣税。支付给非美国持有人的股息需要预扣美国联邦所得税，如上文 “—我们的普通股和预先注资认股权证的分配 ，” 通常无需缴纳美国的备用预扣税。

信息报告和备用预扣税通常适用于非美国持有人由任何经纪商（无论是美国还是外国）的美国办事处处置我们的证券所得的收益，除非该持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或者规定了豁免。通常，如果交易是在美国境外通过经纪人的非美国办事处进行的，则信息报告和备用预扣税不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，出于信息报告目的，通过在美国拥有大量所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置将以类似于通过经纪商美国办公室进行的处置的方式进行处置。

备用预扣税不是一项额外税。根据备用预扣税规则，从向非美国持有人支付的款项中预扣的任何金额均可退还或记入非美国持有人。持有人的美国联邦所得税义务（如果有），前提是及时向美国国税局提交了适当的索赔。

非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用事宜咨询其税务顾问。信息申报表的副本可以提供给非美国持有人居住或根据特定条约或协议的规定注册成立的国家/地区的税务机关。

《守则》中通常被称为《外国账户税收合规法》（FATCA）的规定通常对支付给外国实体的普通股股息征收美国联邦预扣税，税率为30％，除非 (i) 如果外国实体是 “外国金融机构”，则该外国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，(ii) 如果外国实体不是 “外国金融机构”，该外国实体要么证明其没有任何实质性的美国金融机构所有者或提供有关每位美国主要所有者的身份信息，且此类实体符合某些其他特定要求，或 (iii) 外国实体在 FATCA 下免税。此类预扣也可能适用于出售或以其他处置我们的普通股或认股权证所得的总收益，尽管根据拟议的美国财政部条例，预扣税不适用于此类总收益。拟议法规的序言规定，允许纳税人（包括扣缴义务人）在最终确定之前依赖拟议法规。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此预扣税的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解该立法对他们投资我们的普通股及其持有普通股的实体可能产生的影响，包括但不限于程序和满足适用要求的最后期限，以防止根据FATCA征收30％的预扣税。

前面关于美国联邦所得税收注意事项的讨论仅供参考。这不是税务建议。每位潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股或预先注资认股权证的特定美国联邦、州和地方及非美国税收后果咨询其税务顾问，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

我们将发行11,000,000股普通股股和预先注资的认股权证，以购买2,029,316股普通股。我们还向在本次发行中购买普通股的投资者提供预先注资的认股权证，以代替普通股股票，否则该投资者及其关联公司将实益拥有我们普通股4.99％以上（如果投资者选择的话，为9.99％）的普通股。本次发行中出售的每份预先注资认股权证都将附有购买我们普通股一股的认股权证。

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们修订和重述的公司注册证书授权我们最多发行3.5亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

以下是我们的普通股、优先股和预先注资认股权证的权利，以及我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州通用公司法的一些条款的摘要。这只是一个摘要，通过引用我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程对其进行了全面限定，这些章程以引用方式并入注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分。

我们普通股的每位持有人有权就所有提交股东投票的事项（包括董事选举）获得每股一票。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程未规定累积投票权。由于缺乏累积的投票，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人如果愿意，可以选出所有参选董事。

根据可能适用于当时任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得这些股息（如果有），因为我们董事会可能会不时从合法可用资金中申报的。

如果我们解散或清算，普通股持有人将有权按比例分配给股东的合法净资产，在偿还所有债务和其他负债以及清偿可能授予任何当时已发行优先股的持有人的任何优先权后，普通股持有人将有权按比例分配给股东的净资产。

普通股持有人没有优先权、转换权权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权、和特权受任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

我们的普通股的所有已发行股份均已全额支付，任何可转换成普通股后发行的普通股都将全额支付且不可评估。本招股说明书或转换任何优先股或债务证券或行使根据本招股说明书发行的任何认股权证所发行的普通股，在发行和支付后，也将全额支付且不可评估。

以下对特此发行的预先注资认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受预先注资认股权证的条款的约束并完全受其限制，该认股权证的形式将作为我们当前8-K表报告的附录提交。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

每份预先注资的认股权证将在本次发行中以等于1.5349美元（等于普通股每股购买价格减去0.0001美元）出售。预先注资认股权证的目的是在本次发行完成后，通过获得预先注资的认股权证代替我们的普通股，获得预先注资的认股权证来代替我们的普通股，从而有机会在不触发所有权限制的情况下对公司进行投资，而不触发所有权限制此类所有权超过4.99％（占9.99％），并有权行使购买选择权预先注资的认股权证所依据的股票将在日后以这样的名义价格出售。

预先注资的认股权证的行使价为每股0.0001美元。预先注资的认股权证可在发行后立即行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使为止。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股票，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价将进行适当的调整。

预先注资的认股权证可在处行使每位持有人的全部或部分期权，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并且任何时候，登记根据《证券法》发行预先筹资认股权证的普通股的注册声明已生效并可供发行此类股票，或者根据《证券法》可豁免注册此类股票，全额支付普通股数量的即时可用资金在此类演习中购买。

如果在行使时没有登记有效的注册声明，或者其中包含的招股说明书不适用于发行预先注资认股权证所依据的普通股，则此时也可以通过无现金行使全部或部分预先注资的认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得普通股的净数量根据预先注资的认股权证中规定的公式确定。

如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％（或根据持有人要求的9.99％），则该持有人将无权行使预先注资认股权证的任何部分，因为此类百分比的所有权是根据预融资认股权证的条款确定的。但是，任何持有人都可以增加或减少此类百分比，前提是任何提高要到此类选举后的第 61 天才生效。

在遵守适用法律的前提下，可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让预先注资的认股权证。

行使预先注资的认股权证后，不会发行部分普通股。相反，要发行的普通股数量将四舍五入到最接近的整数。

本次发行中发行的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

如果发生基本交易，则继承实体将继承并取代我们，并且可以行使我们可能行使的所有权利和权力，承担我们在预先注资的认股权证下的所有义务，其效力与预先注资认股权证本身中提名该继承实体相同。如果我们的普通股持有人可以选择在基本的交易中获得的证券、现金或财产，则持有人在进行此类基本交易后行使预先注资的认股权证时获得的对价应有相同的选择。

除非预先注资的认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在持有人行使预先注资的认股权证之前，不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

经我们公司和相应持有人的书面同意，可以修改或修改预先注资的认股权证或免除其条款。

根据我们修订和重述的公司注册证书，在股东不采取进一步行动的情况下，我们董事会有权在一个或多个系列中发行最多5,000,000股股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或此类系列的指定，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更或其他公司行动。

以下我们优先股票的条款摘要不完整。您应参阅我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程以及包含每类或系列优先股条款的决议，这些优先股在发行此类或系列优先股时或之前已经或将要向美国证券交易委员会提交并在适用的招股说明书补充文件中进行了描述。适用的招股说明书补充文件还可能规定，此处规定的任何条款均不适用于此类优先股，前提是此类招股说明书补充文件中列出的信息不构成对本文中信息的重大更改，从而改变发行或所发行证券的性质。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们在本招股说明书下发行的每个系列优先股的名称、投票权、优先权和权利，以及相应的资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入描述我们所发行系列优先股条款的任何指定证书的形式。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行系列优先股的条款，在适用范围内，包括：

如果我们根据本招股说明书发行优先股，则优先股将有效发行、全额支付且不可评估。

DGCL规定，优先股股票的持有人将有权作为一个类别对任何涉及该优先股持有人权利发生根本变化的提案进行单独表决。这项权利是对适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

我们的优先股的发行可能对普通股持有人的投票权、转换权或其他权利产生不利影响，并降低这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更或其他公司行动。此外，优先股的发行可能会产生降低普通股市场价格的效应。

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程可能产生的反收购影响

DGCL的规定以及我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程可能会使通过招标要约、代理竞赛或其他方式收购我们的公司或罢免现任高管和董事变得更加困难。这些条款概述如下，预计将阻止我们董事会可能认为不足的某些类型的强制性收购行为和收购要约，并鼓励寻求收购我们公司控制权的人员首先与董事会进行谈判。我们认为，加强保护对我们与不友好或未经请求的收购或重组提案的支持者进行谈判的能力的好处大于阻止收购或收购提案的弊端，因为除其他外，对这些提案的谈判可能会改善其条款。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，董事会分为三类。被指定为二类董事的任期将在2024年的年度股东大会上到期。被指定为第一类董事的董事的任期将在2025年的年度股东大会上到期，而被指定为第一类董事的董事的任期将在2026年的年度股东大会上到期。每个类别的董事将在该类别的任期届满当年举行的年度股东大会上选出，此后的任期为三年。在任何有法定人数的董事选举股东大会上，选举将由有权在选举中投票的股东的多数票决定。根据董事会的机密条款，任何个人或团体至少需要两次董事选举才能获得对我们董事会的控制权。因此，这些规定可能会阻止第三方发起代理竞赛、提出要约或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

我们经修订和重述的章程规定，我们的股东只能有正当理由罢免我们的董事。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，修改与董事人数、任期、选举和免职、填补董事会空缺、股东通知程序、召开股东特别会议和董事赔偿有关的某些条款，需要持有我们当时已发行至少75％的有表决权股票的持有人投赞成票。此外，对章程的任何修订都必须得到股东的批准，因为我们修订和重述的公司注册证书并不授权董事会修改章程。

我们修订和重述的章程规定，董事会中的董事人数完全由董事会确定。由新设的董事职位如果我们授权董事人数的增加，将由当时在任的董事会的多数成员填补，前提是全体董事会的多数成员或法定人数，并且由于死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的董事会的任何空缺通常将由我们的多数票填补其余名董事在职，即使出席人数少于法定人数。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，只有董事会主席、首席执行官或董事会才能根据在没有空缺的情况下获得的董事总人数的多数通过的决议，召集股东特别会议。

我们经修订和重述的公司注册证书明确取消了股东经书面同意行事的权利。

我们修订和重述的章程为股东提案和董事会候选人提名提供预先通知程序，提名除外，由董事会或董事会委员会提名或按其指示提名。

DGCL规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则股东被剥夺在董事选举中累积选票的权利。我们经修订和重述的公司注册证书未规定累积投票。

我们的董事会拥有的发行优先股的权力可能会被用来阻止第三方试图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们公司的控制权，或者使获得我们公司的控制权变得更加困难或更昂贵。我们的董事会可能会发行具有投票权或转换权的优先股，如果行使，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

我们授权但未发行的普通股和优先股将在未来无需股东批准即可发行。我们可能会将增发股票用于各种目的，包括未来的公开发行以筹集额外资金、为收购提供资金和作为员工薪酬。已获授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得我们公司的控制权变得更加困难或受到阻碍。

上述规定可能会阻止恶意收购或延迟我们公司控制权或管理权的变更。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SLS”。2024年3月14日，我们普通股的收盘价为每股1.55美元。截至 2024 年 3 月 14 日，我们有大约 35 名登记在册的股东。

我们资本股票的过户代理和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。其地址为马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号 02021。它的电话号码是 (201) 680-4503。

在同时进行的私募中，我们将向买方出售本次发行的普通股和用于购买普通股的预先注资的认股权证，购买13,029,316股普通股的认股权证。

认股权证和我们在行使认股权证时可发行的普通股不是根据《证券法》注册的，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，是根据《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的第506（b）条规定的豁免发行的。因此，认股权证的购买者只能根据证券法中涵盖这些股票转售的有效注册声明、《证券法》第144条规定的豁免或《证券法》规定的另一项适用豁免，出售在行使同时私募中向其出售的认股权证时发行的普通股的股票。

每份认股权证可在发行之日立即行使，行使价为每股1.41美元，但须进行调整，自发行之日起五年零六个月内仍可行使，但此后不可行使。如果认股权证持有人在行使生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％以上，则认股权证持有人将无权行使认股权证的任何部分；但是，经通知公司，持有人可以增加或减少此类实益所有权限制，前提是此类实益所有权在任何情况下都不得超过限制 9.99% 且受益所有权限制的任何增加都不会是在持有人向我们发出此类上调通知后的61天内有效。此外，认股权证的持有人将有权在行使时与我们普通股的持有人一起参与任何供股或资产分配。

如认股权证中所述，行使认股权证时可发行普通股的行使价和数量将根据股票拆分、反向拆分和类似资本交易进行调整。在某些情况下，认股权证可在 “无现金” 的基础上行使。

此外，如果发生基本交易，则继承者实体将继承并取代我们，并且可以行使我们可能行使的所有权利和权力，承担我们在认股权证下的所有义务，其效力与认股权证本身中提及的此类继承实体相同。如果我们普通股的持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应享有与在该基本交易之后行使认股权证时获得的对价相同的选择。正如认股权证形式中更全面描述的那样，如果进行某些基本交易，认股权证的持有人将有权获得等于认股权证在交易完成之日Black Scholes价值的对价。

A.G.P./Alliance Global Partners已同意作为我们与本次发行相关的独家配售代理，但须遵守2024年3月15日的配售代理协议的条款和条件。配售代理人不购买或出售本招股说明书补充文件中提供的任何证券，也无需安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽其合理的最大努力安排出售特此发行的所有证券。我们将直接与投资者签订与此次发行相关的证券购买协议，我们不得出售根据本招股说明书补充文件发行的全部证券。我们将仅向有限数量的合格机构买家和合格投资者提供报价。配售代理可以保留与此次发行相关的子代理商和选定的经销商。

在收到投资者为购买根据本招股说明书补充文件提供的证券而提供的资金后，我们将向该投资者交付已发行的证券。我们预计将在2024年3月19日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的证券。

我们已同意向配售机构赔偿特定负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳配售代理人可能需要为此支付的款项。

我们已同意以现金向A.G.P/Alliance Global Partners支付一笔费用，相当于本次发行中出售股票、预先注资认股权证和认股权证的总收益的7.0％。下表显示了假设购买了特此发行的所有证券，我们将向配售代理人支付的与出售根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券相关的每股费用和总现金配售代理费用。

我们估计，不包括配售代理费，我们应支付的发行总费用约为20万美元，其中包括高达6万美元的律师费以及我们同意向A.G.P/Alliance Global Partners偿还的与此次发行相关的费用。

Maxim Group LLC在本次发行和同时进行的私募中担任我们的财务顾问，并将收取与此相关的惯常财务咨询费。Maxim Group LLC不参与或关联任何参与本次发行或并行私募募的招标或分销的实体。

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可以被视为承销商，他们获得的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所获得的任何利润都可能被视为承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易所法》的要求，包括但不限于《证券法》的第415（a）（4）条以及《交易所法》的第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

配售代理无意确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此发行的证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SLS”。我们不打算在任何国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

我们的董事和高级管理人员已经签订了封锁协议。根据这些协议，这些个人同意在未事先获得证券购买协议购买方书面同意的情况下，在本招股说明书补充文件发布之日起的60天内不出售或转让任何普通股或可交换或可行使的普通股股票，但有明确的例外情况。具体而言，这些人已部分同意不要：

尽管有这些限制，但这些普通股可以在有限的情况下进行转让，包括但不限于通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承。

此外，我们还同意（i）我们在本次发行结束后的60天内不进行任何普通股的发行，并且（ii）我们在本次发行结束后的两年内不会进行浮动利率交易，一项市场交易除外，我们在发行后的八个月内不会进行该交易本次发行的结束。

配售机构及其相应的某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动活动。配售代理人及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，并将来可能提供种商业和投资银行及财务咨询服务，为此他们收取或将收取惯常费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，配售代理人及其某些关联公司可能进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），为其客户账户交易，此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理人或其各自的关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲向我们的信用敞口。配售机构及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此提供的证券）中设立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此提供的证券的未来交易价格产生不利影响。配售机构及其某些关联公司也可以就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发布或表达独立研究观点，并可随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

曾在本次发行中担任我们法律顾问的明兹、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和纽约分公司 P.C. P.C. 的Popeo将传递此处发行的证券的有效性。位于纽约州的沙利文和伍斯特律师事务所是配售代理人就此次发行的法律顾问。

如其报告所述，SELLAS 生命科学集团有限公司（“公司”）在本招股说明书补充文件中纳入的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所审计，该报告表示无保留意见并包括解释性段落与持续经营的不确定性有关），以引用方式纳入此处。此类合并财务报表以引用方式纳入，其依据是该公司的报告，该公司的报告具有会计和审计专家的权限。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明及其证物中规定的所有信息。每当本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或引用其中包含的报告或其他文件的证物。有关我们以及我们在本招股说明书补充文件下发行的普通股的更多信息，我们请您参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会（包括我们）提交的发行人的报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。

我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.sellaslifesciences.com上查阅。我们的网站包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入下文所列文件以及我们根据第 13 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（当前报告或根据表格8-K第 2.02 项或 7.01 项提供的部分以及在该表格上提交的与此类项目和根据美国证券交易委员会颁布的适用规则提交但未提交的文件的其他部分相关的证据）注册提交并同时生效后的《交易法》(a)、 13 (c)、14 或 15 (d)声明，但在终止本招股说明书补充文件所涵盖的所有发行之前：

无论出于何种目的，文件中包含的任何声明均应被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的陈述均不得被视为构成本招股说明书的一部分。您可以通过写信、致电或向我们发送电子邮件至以下地址或电话号码免费索取这些申报的副本（申请的附录除外，除非该证件以引用方式特别纳入该申报表）：

您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.sellaslifesciences.com上免费访问这些文件。我们网站上包含的信息并非以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们的网站上的任何信息视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，也不得将这些信息视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额不超过1.5亿美元。我们还可能提供在转换、赎回、回购、交换或行使本协议下注册的任何证券（包括任何适用的反稀释条款）时可能发行的证券。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些产品的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何所发行证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及以及任何以引用方式纳入的文件。

除非附有适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “SLS”。根据纳斯达克资本市场的报告，2021年4月15日，我们普通股的收盘价为每股7.89美元。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖的纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所（如果有）的任何其他上市的信息（如果有）。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审查本招股说明书以第7页开头的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及任何适用的招股说明书补充文件，以及我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

我们可通过不时指定的代理人直接向投资者出售证券，或通过承销商或交易商，持续或延迟出售这些证券。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时以一次或多次发行的形式单独或组合发行和出售，总金额不超过1.5亿美元本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买任何已发行证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的任何相关免费写作招股说明书，以及此处以 “引用方式注册 ” 标题下所述以引用方式纳入的信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的出售。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们授权与特定产品相关的任何自由撰写招股说明书中包含的信息。除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息外，我们未授权任何人向您提供其他信息。对于本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中未包含的任何信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅限在合法的情况下和司法管辖区内出售。

您应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面日期准确无误，并且无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书何时交付，以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的 tus，或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书发布日期之前以引用方式向美国证券交易委员会提交的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息。如果以引用方式纳入的文档中的任何陈述与以引用方式并入的另一份日期较晚的文档中的陈述不一致，则该文档中具有较晚日期的声明将修改或取代先前的陈述。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要均由实际文件完全限定。此处提及的某些文件的副本已提交或将以提及方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 部分所述获取份这些文件的副本。

本招股说明书中出现的 “SELLAS 生命科学集团有限公司”、“SELLAS”、 SELLAS徽标以及SELLAS Life Sciences Group, Inc.的其他商标或服务商标均为SELLAS Life Sciences Group, Inc.的财产。本招股说明书中出现的其他商标、服务标志或商品名称均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务商标来暗示与这些其他公司的关系，或对这些公司的认可或赞助或赞助。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方或以引用方式纳入本招股说明书的信息。本摘要概述了所选信息，不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整份招股说明书和适用的招股说明书补充文件，尤其是标题为 “风险因素” 的章节以及本招股说明书其他地方包含的合并财务报表和相关附注、适用的招股说明书补充文件以及其中以引用方式纳入的文件。除非另有说明或除非上下文另有要求，否则提及的 “公司”、 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “SELLAS” 是指SELLAS 生命科学集团公司及其合并的子公司。

概述

我们是一家后期临床生物制药公司，专注于开发适用于各种癌症适应症的新型癌症免疫疗法。目前我们的候选产品包括 GalinpepiMut-S 和 NelipepiMut-S。

Galinpepimut-S，或 GPS

我们的主要候选产品Galinpepimut-s或 GPS，是一种获得纪念斯隆·凯特琳癌症中心（MSK）许可的癌症免疫治疗药物，其靶向存在于20种或更多癌症类型中的威尔姆斯肿瘤1、或WT1蛋白。基于其作为直接免疫剂的作用机制，GPS 具有作为单一疗法或与其他免疫治疗药物联合使用的潜力，可以解决广泛的血液学或血液癌种癌症和实体瘤适应症。

2020年1月，我们在美国启动了一项3期临床试验，即REGAL研究，在成功完成二线抗白血病治疗后，在维持性环境中对急性髓细胞白血病或急性髓细胞白血病患者进行GPS单一疗法。我们预计这项研究将被用作提交生物制剂许可证申请（BLA）的依据，前提是具有统计学意义的和具有临床意义的数据结果以及与美国食品药品监督管理局或FDA的协议。2020年下半年，我们获得了法国和德国监管机构的批准，分别在法国和德国推进REGAL研究。我们预计将在2021年初获得更多欧洲卫生当局的批准，这将使我们能够扩大欧洲反洗钱患者参加 REGAL 研究的入组人数。我们计划在多达大约 135 个临床中心招收大约 116 名患者，主要集中在美国美国和欧洲，并计划在 2022 年上半年发生 80 起事件（死亡）后进行中期安全性和徒劳性分析，前提是持续的 COVID-19 疫情不会对我们预计的入组时间表产生重大不利影响。

2020 年 12 月，我们与 3D Medicines Inc. 签订了独家许可协议，该公司是一家总部位于中国的开发下一代免疫肿瘤药物的生物制药公司，用于 GPS 以及该公司处于临床前阶段的下一代七价免疫疗法 GPS+ 的开发和商业化，涵盖大中华地区（中国大陆、香港）的所有治疗和诊断用途、澳门和台湾）。我们保留了大中华区以外的GPS和GPS+的唯一权利。

2018 年 12 月，根据临床试验合作和供应协议，我们启动了与默沙东公司的抗PD-1疗法 Keytruda®（pembrolizumab）联合使用的 GPS 的1/2期多臂 “篮子” 型临床研究。目前正在研究的肿瘤类型是卵巢癌（第二或第三线）。我们在2020年12月报告了这项研究的初步数据，预计到2021年上半年末将报告更多的临床和免疫生物学数据。作为一揽子研究的一部分，我们已决定不研究以下适应症：结直肠癌、三阴性乳腺癌、小细胞肺癌或小细胞肺癌或SCLC或AML，并且我们正在探索其他潜在适应症以在研究中进行研究。

2020 年 2 月，由研究者赞助的开放标签的 GPS 与百时美施贵宝的抗 PD-1 疗法 nivolumab（Opdivo®）联合使用的 I 期临床试验在接受一线标准护理多模式治疗后患有复发或难治性疾病的恶性胸膜间皮瘤或 MPM 患者开始 SK。2020年12月，我们公布了这项研究的初步数据，我们预计将在2021年上半年末之前报告更多的临床和免疫生物学数据。

GPS获得了美国食品药品管理局颁发的孤儿药产品称号，欧洲药品管理局（EMA）为急性髓细胞白血病、MPM和多发性骨髓瘤（MM）提供了孤儿药品称号，并被美国食品药品管理局授予了AML、MPM和MM的快速通道称号。

Nelipepimut-S，或 NPS

Nelipepimut-S（简称 NPS）是一种癌症免疫疗法，靶向表达癌症的人类表皮生长因子受体 2 或 HER2。2018年公布的一项2b期临床试验的数据显示，在辅助环境中为防止复发而在HER2低表达（每个免疫组织化学1+或2+）乳腺癌患者中联合使用曲妥珠单抗（Herceptin®）和NPS的2b期临床试验的数据显示，该患者的无病存活率（DFS）在临床和统计学上均有显著改善在接受NPS加曲妥珠单抗治疗的患者中，24个月的TNBC队列为92.6％，而单独使用曲妥珠单抗治疗的患者的TNBC队列为70.2％。在与美国食品药品管理局讨论后，根据美国食品药品管理局的书面反馈以及迄今为止的临床、安全和转化核动力源的全部数据，我们最终确定了NPS与曲妥珠单抗联合用于在标准治疗后在辅助环境中治疗TNBC患者的3期注册研究的设计和计划。如果成功，我们认为这项研究可以被视为向美国食品药品管理局提交BLA的依据。我们正在寻求外包许可机会来资助和开展核动力源的未来临床开发，以最大限度地发挥该计划的潜力，我们不打算自行开展和资助核动力源的第三阶段计划。

靶向 FBP 的双价疫苗（GALE-301/-302）

为了优先开发我们的核心资产，我们决定停止开发 GALE-301 和 GALE-302，即针对源自叶酸结合蛋白（FBP）的 E39 肽的癌症免疫疗法，这些肽获得了亨利·杰克逊基金会（HJF）和 MD 安德森癌症中心（或 MDACC 的许可）。我们于2021年2月与HJF和MDACC签订了终止协议。

下表总结了我们临床开发渠道的当前状态：

COVID-19 的影响

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新的冠状病毒的爆发是 “大流行病”。COVID-19 疫情继续给世界各地带来重大公共卫生和经济挑战，这些挑战已经并将继续影响全球数百万个人和企业。自2020年3月以来，遏制冠状病毒传播的努力导致了旅行禁令和限制、隔离、就地避难令和停工。由于我们历来以半虚拟公司的形式运营，因此我们的员工向 “在家办公” 的过渡并没有对我们的业务运营产生实质性影响。我们已根据联邦、州和地方的要求和指导实施了重返工作岗位的政策，该政策规定将远程和办公室工作混合在一起，我们预计至少在2021年上半年将以这样的半虚拟方式运营。我们一直在监测疫情对我们临床开发计划的影响。我们的三期 REGAL 研究正在取得进展，激活美国和欧洲其他研究中心的必要工作仍在继续。在整个2020年和2021年初，我们按计划启动了更多场地。但是，我们观察到，由于医院资源优先用于 COVID-19 疫情，临床场所启动和患者入组可能会延迟。如果隔离阻碍患者行动或中断现场手术，临床医生和患者可能无法遵守临床试验方案。因此，我们目前不确定这些新启动的站点将在多大程度上全面投入运营，我们认为这可能会对REGAL研究的预计时间产生影响。此外，我们计划在其中开设临床场所的几个欧盟国家，，包括德国、法国和意大利，继续实施限制，以应对整个欧盟冠状病毒病例的持续激增。我们认为，COVID-19 疫情并未对我们超出核动力源许可的努力产生重大影响。 COVID-19 疫情直接或间接影响我们的业务、经营业绩和财务状况的全部程度将取决于高度不确定、可能发生变化且无法自信预测的未来发展，包括为遏制或治疗 COVID-19 而采取的行动、疫情的总体持续时间、COVID-19 疫苗的可用性、有效性和吸收率、COVID-19 新变种的出现以及现有疫苗是否有效关于此类变体，以及冠状病毒传播速度更快的新地理热点的出现。特别是，冠状病毒在全球的持续传播可能会对我们的临床试验业务产生不利影响，并可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

最近的事态发展

行使认股权证的收益

2020年12月31日之后，我们通过行使830,200份认股权证以3.61美元的加权平均行使价收购普通股，获得了300万美元的总收益。

3D 药品里程碑付款

2021 年 2 月，我们在触发了一个里程碑，金额为100万美元，这笔金额与完成我们与3D Medicines, Inc.签订的许可协议下的技术转让计划有关。我们在2021年第一季度收到了这一里程碑的付款。

企业信息

我们于 2006 年 4 月 3 日在特拉华州注册成立，名为 Argonaut Pharmicals, Inc.。2006 年 11 月 28 日，我们更名为 RXi Pharmicals Corporation，并于 2007 年 1 月开始运营。2011 年 9 月 26 日，我们更名为 Galena Biopharma, Inc.。2017 年 12 月，我们完成了与 Private Sellas（）的合并，并更名为 “SELLAS 生命科学集团有限公司”。

我们的主要行政办公室位于时代广场7号，套房 2503，纽约，10036，我们的电话号码是 (646) 200-5278。我们的网站地址是 www.sellaslife.com。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书中，不应被视为本招股说明书的一部分。

我们可能提供的证券

我们可以根据本招股说明书不时发行普通股和优先股、各种系列债务证券和/或认股权证、购买任何此类证券的权利或单位，总金额不超过，总金额为1.5亿美元，同时提供任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，价格和条款由市场条件决定任何发售的时间。我们还可能在行使认股权证、权利或单位时提供普通股、优先股和/或债务证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括，视情况而定：

名称或分类；

本金总额或总发行价格；

到期日（如果适用）；

原始发行折扣（如果有）；

利息或股息的支付率和时间（如果有）；

赎回、转换、行使、交换或偿债基金条款（如有）；

转换或交换价格或汇率（如果有），以及（如果适用）任何有关兑换或交易所价格或利率以及转换或交换后的证券或其他应收财产的变更或调整的规定；

排名（如果适用）；

限制性契约（如果有）；

投票权或其他权利（如果有）；以及

实质或特殊的美国联邦所得税注意事项（如果有）。

任何适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的任何信息。但是，在本招股说明书所包含的注册声明生效时，未在本招股说明书中注册和描述的，则招股说明书补充文件或免费写作招股说明书均不会提供任何担保。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成我们证券的销售。

我们可能会直接向投资者出售证券，或通过代理人、承销商或交易商出售证券。我们以及我们的代理人或承销商保留接受或拒绝任何拟议购买证券的全部或部分的权利。如果我们确实向或通过代理人或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

这些代理人或承销商的姓名；

向他们支付的适用费用、折扣和佣金；

有关超额配股权的详细信息（如果有）；以及

估计的净收益归我们所有。

普通股

我们可能会不时发行普通股。对于提交股东投票的所有事项，我们普通股的持有人有权就每持有记录在案的股份获得一票。在享受可能适用于当时任何已发行优先股的优先股的优惠后，普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得我们董事会可能宣布的股息。在我们清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权按比例分配给股东在偿还负债和任何已发行优先股的清算优惠后合法分配给股东的所有资产。普通股的持有人没有优先权，也无权将其普通股转换为任何其他证券。没有适用于我们的普通股的赎回或偿还基金条款。当我们根据本招股说明书发行普通股时，股票将全额支付且不可估税。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到的不利影响。在本招股说明书中，我们在 “资本存量描述——普通股” 下总结了普通股的某些总体特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的任何普通股相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书）。

优先股

我们可能会不时以一个或多个系列发行优先股。如果我们根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件出售任何系列优先股，我们的董事会将决定所发行优先股的名称、投票权、优先权和权利，以及的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算优惠、偿债基金条款和股票数量构成任何系列或任何系列的名称。可转换优先股可以转换为我们的普通股或可以兑换成我们的其他证券。转换可能是强制性的，也可以由持有人选择，并且将按规定的转换率进行。

我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的附录，或者将通过引用我们向美国证券交易委员会提交的报告纳入指定证书的形式，该证书描述了我们在发行相关系列优先股股票之前发行的优先股的条款。我们敦促您阅读与所发行的一系列优先股相关的适用招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含适用系列优先股条款的完整指定证书。

债务证券

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债券或次级债务或优先或次级可转换债券。优先债务证券的排名将与任何其他无抵押和无从属债务相同。在的范围内，按照债务管理文书中描述的方式，次级债务证券在支付权方面将从属于我们的所有优先债务。可转换债务证券将转换为我们的普通股或其他证券。转换可能是强制性的，也可以由持有人选择，并按规定的转换率进行。

根据本招股说明书发行的任何债务证券都将在一份或多份称为契约的文件下发行，这些文件是我们与国家银行协会或其他符合条件的当事方（作为受托人）之间的合同。优先契约和次级契约已作为本招股说明书一部分的注册声明的证据提交，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交，或将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。在本招股说明书中，我们在 “债务证券描述 ” 下总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的一系列债务证券有关的适用招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书），以及包含债务证券条款的完整契约。

认股证

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行，认股权证可以与这些证券挂钩或与这些证券分开。认股权证协议形式和包含所发行认股权证条款的认股权证证书已作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，补充认股权证协议和认股权证形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。我们敦促您阅读与发行的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件（以及我们可能授权提供给您的任何免费招股说明书），以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证。

根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证书作为证据。认股权证也可以根据我们与认股权证代理人签订的适用认股权证协议发行。我们将在与发行的特定系列认股权证相关的招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址（如果适用）。

权利

我们可能会发行普通股、优先股股或债务证券的购买权。我们可以独立发行认购权，也可以与普通股、优先股和/或债券证券一起发行，这些权利可以附属于这些证券或与这些证券分开。每个系列的权利将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司之间签订的单独的权利协议发行。在与该系列证书的权利相关的证书方面，权利代理人将仅作为我们的代理人行事，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有者承担任何义务或代理或信托关系。我们敦促您阅读与所提供的特定系列权利相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费写作招股说明书），以及包含权利条款的完整版权协议。

单位

我们可以发行由普通股、优先股、一个或更多种债务证券、认股权证或权证组成的单位，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券，可以任意组合。每个单位的发放将使该单位的持有者也是该单位中包含的每个证券的持有者。因此，单位的持有人将拥有该单位所含每种证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，在或指定日期之前的任何时候，该单位中包含的证券不得单独持有或转让。我们敦促您阅读与所提供的特定单位系列相关的适用招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含单位条款的完整单位协议。

所得款项的用途

除非任何适用的招股说明书补充文件或我们授权用于特定发行的任何免费写作招股说明书中所述，否则我们目前打算将出售我们在此处发行的证券所得的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途，包括研究和候选产品的开发（包括临床试验活动）以及一般和管理费用。请参阅本招股说明书中的 “使用所得款项 ”。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SLS”。适用的招股说明书补充文件将包含有关适用招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市（如果有）的信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，在做出投资决策之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中描述的风险，以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于出现任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和此处中以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中预期的存在重大差异，包括本文以引用方式纳入的文件中描述的风险，包括（1）我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告，（2）我们向美国证券交易委员会存档的10-Q表最新季度报告以及（3）随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，所有内容均以引用方式全部纳入本招股说明书以及其他信息在本招股说明书中，适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发行的以引用方式纳入的文件。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的文件包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和以引用方式纳入的记录在案的中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略和计划以及管理层未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如 “目标”、“预测”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、 “可以”、“设计”、“到期”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“定位”，“潜力”、 “寻找”、“应该”、“目标”、“将” 和其他类似表达，它们是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或者这些术语或其他类似术语的否定词。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中所述并以引用方式纳入本招股说明书的风险，因为这些风险可能会被修改、补充或被提交的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性所取代在本文发布之日之后并以引用方式纳入本招股说明书，除其他外，关于：

这些风险并非穷尽无遗。本招股说明书的其他部分、适用的招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的文件可能包括可能损害我们业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的存在重大差异。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则我们没有义务在本招股说明书发布之日后出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述与实际业绩或我们预期的变化保持一致。

您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及 “以提及方式纳入” 标题下的信息，以及作为注册声明附录提交的文件，该招股说明书是其中的一部分，但要了解我们未来的实际业绩、活动水平、绩效和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的原因。

除非在任何适用的招股说明书补充文件或我们可能授权用于特定发行的任何相关的自由写作招股说明书中另有说明，否则我们目前打算将出售我们在本协议下发行的证券所得的净收益（如果有）用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途，包括候选产品的研发（包括临床试验活动）以及普通和管理费用。此外，我们可能会将部分收益用于收购或投资于补充我们业务的技术、解决方案或业务，尽管我们目前没有进行任何此类收购或投资的承诺或协议。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定地具体说明出售我们在本文下提供的证券所得净收益的所有特定用途。我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中列出根据招股说明书补充文件或自由写作招股说明书出售的任何证券所得净收益的预期用途。

我们将在招股说明书补充文件中列出以下信息，这些信息涉及根据本招股说明书购买证券的投资者的股权受到任何重大稀释：

以下对我们股本的描述总结了我们普通股和优先股的重要条款和规定。有关普通股的完整条款，请参阅我们经修订的和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程，每项章程均经过迄今为止的修订，这些章程已通过引用纳入本招股说明书所属的注册声明中，也可以以提及方式纳入本招股说明书中。这些证券的条款也可能受到《特拉华州通用公司法》的影响。以下摘要以我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程为参考进行了全面保留，这些章程作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。

我们修订和重述的公司注册证书授权我们最多发行3.5亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

我们普通股的每位持有人有权就所有提交股东投票的事项（包括董事选举）对每股进行一票。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程未规定累积投票权。由于缺乏累积投票，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人可以选出所有参加选举的董事，如果他们愿意。

根据可能适用于当时已发行的任何优先股股的优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得我们董事会可能不时申报的股息（如果有）。

如果我们解散或清算，普通股的持有人在偿还了所有债务和其他负债并清偿了当时任何已发行优先股的持有人的任何优先权后，将有权按比例分配给股东合法分配的净资产。

普通股持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受任何优先股系列股票持有者的权利的约束，并可能受到其不利影响。

我们的普通股的所有已发行股份均已全额支付，任何可转换成普通股后发行的普通股股将已全额支付且不可评估。本招股说明书发行的普通股，或者转换任何优先股或债务证券或行使根据本招股说明书发行的任何认股权证，在发行和支付后，也将全额支付且不可评估。

根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权发行一个或更多系列的多达5,000,000股优先股，并修改其权利、优惠、特权和限制，而无需股东采取进一步行动。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或此类系列的名称，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更或其他公司行动。

以下优先股条款摘要不完整。您应参考我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及包含每类或系列优先股条款的决议，这些优先股在发行此类或系列优先股之时或之前已经或将要向美国证券交易委员会提交并在适用的招股说明书补充文件中进行了描述。适用的招股说明书补充文件还可能规定，此处规定的任何条款均不适用于此类优先股，前提是此类招股说明书补充文件中列出的信息不构成对本文信息的重大更改，从而改变发行或所发行证券的性质。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们在本招股说明书下发行的每个系列优先股的名称、投票权、优先股和权利，以及相应的资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书组成部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何描述我们所发行优先股系列条款的指定证书的形式。我们将在适用的招股说明书补充中描述所发行系列优先股的条款，包括（在适用的范围内）：

如果我们根据本招股说明书发行优先股，则优先股将有效发行、全额支付且不可评估。

DGCL规定，优先股持有人将有权对涉及此类优先股持有人权利发生根本性变化的任何提案进行单独表决。此权利是对适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

我们的优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权权、转换权或其他权利产生不利影响，并降低这些持有人在清算时获得股息和款项的可能性。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止变更我们公司的控制权或其他公司行动。此外，优先股的发行可能会降低普通股的市场价格。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程可能产生的反收购影响

DGCL的规定以及我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程可能会使通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们的公司或罢免现任高管和董事变得更加困难。这些条款概述如下，预计将阻止我们董事会可能认为不足的某些类型的强制性收购行为和收购要约，鼓励寻求收购我们公司控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们公司的不友好或未经请求的提案支持者进行谈判的能力的保护所带来的好处大于阻止收购或收购提案的弊端，因为除其他外，对这些提案的谈判可能会改善其条款。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订的和重述的章程规定，董事会分为三类。被指定为第一类董事的董事的任期将在2023年年度股东大会上到期。被指定为二类董事的董事的任期将在2021年的年度股东大会上届满，而被指定为三类董事的董事的任期将在2022年的年度股东大会上到期。每个类别的董事将在该类别的任期届满当年举行的年度股东大会上选出，此后的任期为三年。在任何符合法定人数的董事选举股东大会上，选举将由有资格的股东在选举中投票的多数票决定。根据董事会的机密条款，任何个人或团体至少需要两次董事选举才能获得对我们董事会的控制权。因此，这些规定可能会阻止第三方发起代理竞赛、提出要约或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

我们经修订和重述的章程规定，我们的股东只能有理由罢免我们的董事。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订的和重述的章程规定，修正与董事人数、任期、选举和免职、填补董事会空缺、股东通知程序、召开股东特别会议和董事赔偿有关的某些条款，需要持有我们当时至少75％的有表决权股票的持有人投赞成票。此外，对我们章程的任何修订都必须得到股东的批准，因为我们修订和重述的公司注册证书并不授权董事会修改章程。

我们修订和重述的章程规定，董事会中的董事人数完全由董事会确定。因我们的授权董事人数增加而新设立的董事职位将由当时在任的董事会的多数成员填补，前提是整个董事会的多数成员或法定人数，并且由于死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的董事会的任何空缺通常将由我们的多数票填补剩余的在职董事，即使出席人数少于法定人数。

我们修订和重述的公司注册证书规定，只有董事会主席、首席执行官或董事会根据通过的决议，如果没有空缺，则董事总数的多数可以召集股东特别会议。

我们经修订和重述的公司注册证书明确取消了股东经书面同意行事的权利。

我们修订和重述的章程为股东提案和董事会候选人提名提供了的预先通知程序，而不是由董事会或董事会委员会提出或按照的指示提名。

DGCL规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则股东被剥夺在董事选举中累积票的权利。我们经修订和重述的公司注册证书未规定累积投票。

我们董事会拥有的发行优先股的权力可能会被用来阻止第三方试图通过合并、招标要约、代理竞赛或其他方式获得对我们公司的控制权，或者使获得我们公司的控制权变得更加困难或更昂贵。我们的董事会可能发行具有投票权或转换权的优先股，如果行使，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

我们授权但未发行的普通股和优先股将来无需股东批准即可发行。我们可能会将增发股票用于各种目的，包括未来的公开发行以筹集额外资金、为收购提供资金和作为员工薪酬。普通股和优先股中已获授权但未发行的股票的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得我们公司控制权的努力变得更加困难或受到阻碍。

上述规定可能会阻止恶意收购或延迟对我们公司的控制权或管理权的变更。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SLS”。2021年4月15日，我们普通股的收盘价为每股7.89美元。截至2021年4月13日，我们有大约 17名登记在册的股东。

在适用的情况下，适用的招股说明书补充文件将包含有关该类招股说明书补充文件所涵盖的优先股在纳斯达克资本市场或其他证券交易所的其他上市（如果有）的信息。

我们股本的过户代理和注册机构是北卡罗来纳州Computershare 信托公司。其地址为马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号 02021。它的电话号码是 (201) 680-4503。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债券或次级债务或优先或次级可转换债券。尽管我们在下文总结的条款通常将适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据契约发行债务证券，将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》、或《信托契约法》。我们已经提交了优先契约和次级契约作为注册声明的证据，本招股说明书是该注册声明的一部分，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交，或者将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下债务证券和契约的重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件以及与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券的持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可能会以低于其规定的本金的折扣出售。出于利息支付和其他债务证券的特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他未按折扣发行的债务证券可能以 “原始发行折扣”（OID）发行。适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦收入税收注意事项将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出条款，根据这些条款，一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券，也可以兑换成我们的普通股或其他证券。我们将列入条款，规定在转换或交换时进行结算，以及是否必须进行转换或交换，由持有人选择，或者由我们选择。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量将进行调整。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置全部或基本全部资产的能力的契约。但是，的任何继任者或此类资产的收购者（我们的子公司除外）都必须承担我们在契约或债务证券下的所有义务，视情况而定。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何一系列债务证券的契约违约事件：

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，但上文最后一点中规定的违约事件除外，该系列未偿债务证券本金总额至少为 25% 的受托人或持有人，可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报未付的溢价本金（如果有），以及立即到期应付的应计利息（如果有）。如果上面最后一点中规定的违约事件发生在我们身上，则每期债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免都应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并仍在继续，则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人有权就该系列的债务证券指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有人都有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者只有在以下情况下才有权寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约：

此外，根据契约，经每个受影响的系列未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在获得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意后才能进行以下更改：

每份契约都规定，我们可以选择免除与一个或多个系列债务证券有关的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

为了行使我们的解除权，我们必须向存入足以在付款到期日该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息的款项或政府债务。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，也可以作为账面记账证券，这些证券将存放在存管信托公司（DTC），或我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中注明的存托机构或其名义存放。如果系列债务证券以全球形式和账面记账形式发行，则适用的招股说明书补充文件中将说明与任何账面记账证券有关的条款。

根据契约的条款以及适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列的债务证券的持有人可以选择将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额以及类似于期限和本金总额的其他债务证券。

根据契约条款以及适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此指定的任何过户代理人办公室出示债务证券进行交换或转账登记，经正式认可，或附上经正式签署的转让形式目的。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取任何服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何过户代理人。我们可以在任何时候指定其他过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或者批准变更任何过户代理人行事的办公室，但我们必须在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

除契约下的违约事件发生和持续期间，受托人承诺仅履行适用契约中特别规定的职责。发生契约违约事件时，受托人必须像谨慎人士在处理自己的事务时一样谨慎行事。根据该条款，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非针对可能产生的成本、费用和负债向受托人提供合理的担保和赔偿。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常记录日营业结束时以其名义注册债务证券（或一种或多种前置证券）的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇方式支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们每个系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何个其他付款代理人。我们将在每个个付款地点为特定系列的债务证券派驻一名付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，这些债务证券的本金或任何溢价或利息在该本金到期并应付后两年内仍无人认领，溢价或利息将归还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们求偿。

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖和解释，除非1939年的《信托契约法》适用。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您分发的任何相关免费写作招股说明书中可能包含的额外信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股和/或债务证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券组合发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开发行。虽然我们在下文总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下认股权证描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的条款或附加条款。

我们已经提交了认股权证协议表格和认股权证形式证书，其中包含认股权证的条款，这些认股权证可以作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提供。在发行此类认股权证之前，我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的附件，或者将以引用的形式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证和/或认股权证协议和认股权证（如适用），包含我们提供的特定系列认股权证的条款以及任何补充协议。以下认股权证重要条款和条款摘要受认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证的所有条款（如适用）以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的约束，并参照对其进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费写作招股说明书，和完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证（如适用），以及包含认股权证条款的任何补充协议。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列认股权证的条款，在适用范围内，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人在行使认股权证时将不享有可购买的任何权利，包括：

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。认股权证可以按照与所发行认股权证相关的招股说明书补充文件中的规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以通过以下方式行使认股权证：交付认股权证或认股权证证书（如适用），代表要行使的认股权证以及特定信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额，（如适用）。我们将在适用的认股权证或认股权证证书以及适用的招股说明书补充中列出认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的与行使认股权证相关的信息。

在收到所需的款项以及认股权证或认股权证（如适用）、在认股权证代理人（如果有）的公司信托办公室或招股说明书补充文件中注明的任何其他办公室（包括我们的办公室）正确填写并正式签发后，我们将尽快发行和交付行使可购买的证券。如果行使的认股权证（或此类认股权证所代表的认股权证）少于所有认股权证，则将为其余认股权证签发新的认股权证或张新的认股权证（视情况而定）。如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此说明，认股权证持有人可以按认股权证行使价的全部或部分交出证券。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，认股权证、认股权证协议以及由认股权证或认股权证协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人（如果有）将仅作为我们的代理人行事，并且不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为多份认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下出现任何违约行为，则认股权证代理人不承担任何义务或责任，包括根据法律或其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何认股权证持有人均可在未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意的情况下，通过适当的法律行动强制执行其行使权证的权利，并获得行使认股权证时可购买的证券。

我们的某些未偿认股权证包含惯常的净行使条款，以及在某些股票分红、股票分割、资本重组、重新分类、合并和其他基本交易的情况下，调整行使价和行使认股权证时可发行的股票数量的条款。

我们可能会向股东发放购买普通股股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的权利。我们可以单独提供权利，也可以与一项或多项附加权利、债务证券、优先股、普通股、认股权证或这些证券的任意组合一起提供，，如适用的招股说明书补充文件中所述，。每个系列的权利将根据单独的权利协议发行，该协议由我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与该系列证书的权利相关的证书，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有者承担任何代理或信托义务或关系。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的某些一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的特定条款，以及一般条款可能适用于所提供的权利的范围（如果有）。如果招股说明书补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书，以获取更多信息。我们将在招股说明书补充文件中提供以下发行权利的条款：

每项权利都将使权利持有者有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金。在适用的招股说明书补充文件中提供的权利的到期日营业结束之前，可以随时行使权利。

持有人可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。在收到付款并在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室妥善完成并正式签发权利证书后，我们将尽快转发在行使权利时可购买的普通股股、优先股或其他证券（如适用）。如果在任何供股中行使的权利少于中发行的全部权利，我们可以直接向股东以外的其他人提供任何未认购的证券，也可以通过代理人、承销商或交易商提供任何未认购的证券，或通过这些方法的组合，包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充文件所述。

我们提供的任何权利的权利代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。

以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权分发给您的任何免费书面招股说明书中包含的额外信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

在发行相关系列单位之前，我们将参照我们向 SEC 提交的报告，纳入描述我们所提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下单位重要条款和规定摘要受单位协议和适用于特定单位系列的任何补充协议的所有条款的约束，则对其进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们可能在本招股说明书下提供的特定单位系列相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费写作招股说明书和完整的单位协议以及包含单位条款的任何补充协议。

我们可以发行由普通股、优先股、一个或更多债券、认股权证或权利组成的单位，用于购买一个或多个系列中的普通股、优先股和/或债务证券，可以任意组合。每个单位的发放将使该单位的持有者也是该单位中包含的每个证券的持有者。因此，单位的持有人将拥有该单位所含每种证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，在或指定日期之前的任何时候，该单位中包含的证券不得单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列单位的条款，包括：

本节所述的条款，以及任何招股说明书补充文件中或 “普通股描述”、“优先股描述”、 “债务证券描述”、“认股权证描述” 和 “权利描述” 中所述的规定，将适用于（如适用），以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券、认股权证或权利（如适用）。

我们提供的任何单位的单位代理人的名称和地址（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何单位的任何持有人的任何代理义务或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或单位违约，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括通过法律或其他方式提起任何诉讼，或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所含任何证券下的权利。

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或种全球证券的形式发行证券。我们在下文更详细地描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的保留的账簿上以自己的名义注册的证券的人称为这些证券的 “持有人” 。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有非以自己的名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下文所讨论的，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者将成为间接持有人。

我们只能以账面记账形式发行证券，因为我们将在适用的招股说明书补充文件中指定。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存托机构账面记账系统的其他金融机构以存托人的身份持有这些证券。反过来，这些参与机构被称为参与者，代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存管机构或其参与者的名义注册。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认存托机构为证券持有人，并将向存托机构支付证券的所有款项。存管机构将其收到的款项转给其参与者，又将款项转给作为受益所有人的客户。存托机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户签订的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托机构的账面记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

我们可能会终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，而投资者只能通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托机构将仅承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何适用的受托人或存托机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转交给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有者。

我们的义务以及任何适用的受托人以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于以街道名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都是如此。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们就不对付款或通知承担进一步的责任，即使根据与其参与者或客户的协议或法律要求该合法持有人将其转交给间接持有人，但实际上并未这样做。同样，我们可能希望获得合法持有人的批准来修改契约，以免除违约的后果或我们遵守契约中特定条款的义务或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人取决于合法持有人。

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是账面记录表还是街道名称，您都应向自己的机构查询以了解：

全球证券是代表存托机构持有的个体证券的一个或任何其他数字的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券都将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券都将由我们发行的全球证券代表，该证券以我们选择的金融机构或其代理人的名义进行存款和注册。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则 DTC将是所有以账面记账形式发行的证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给存管人、其被提名人或继任存管机构以外的任何人或以的名义注册。我们在下文 “全球安全终止的特殊情况” 中描述了这些情况。由于这些安排，存托机构或其提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或其他有账户的机构开立账户。因此，以全球证券为其证券的投资者将不是该证券的合法持有者，而只是全球证券受益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非全球证券终止。如果发生终止，我们可能会通过另一个账面记账清算系统发行证券，或决定不再通过任何账面记账清算系统持有这些证券。

与全球证券相关的间接持有人的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转账有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构进行交易。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下几点：

在下文描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将换成代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行、经纪商或其他金融机构，以了解如何将其证券权益转移到自己的名下，这样他们才能成为的直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，托管机构，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有者的机构的名称。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人来征求此类报价。在与此类发行有关的任何适用的招股说明书补充文件中，我们将列出任何可能被视为《证券法》承销商的代理商，并描述我们必须向任何此类代理人支付的任何佣金。任何此类代理人将在其任期内尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件中已有说明，则在坚定的承诺基础上采取行动。本招股说明书可用于通过适用招股说明书补充文件中描述的任何方法或其他方法发行我们的证券。

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权就特定发行向您提供的任何相关的免费写作招股说明书）将描述我们证券的发行条款，包括以下内容：

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议、销售协议或其他协议，并将在与此类发行相关的适用招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

在证券发行方面，我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，但需支付额外的承保佣金，详见适用的招股说明书补充文件。

如果使用交易商出售招股说明书所涉证券，我们将以委托人身份向该交易商出售此类证券。该交易商可能被视为《证券法》中定义的 “承销商” ，然后可以按不同价格向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。

我们可能会向代理人和承销商提供对民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人或承销商可能为这些负债支付的款项的分摊款。

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权承销商或其他充当代理人的人员根据延迟的交付合同向我们征求购买证券的要约，该合同规定在适用的招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。每份合约的金额将不少于或大于适用的招股说明书补充文件中规定的相应金额，并且根据此类合约出售的证券的总金额应不低于或高于相应的招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权，可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构和其他机构。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

如果适用的招股说明书补充文件中有明确规定，也可以根据其条款进行赎回或还款，或者以其他方式，由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或我们的代理人，在购买时进行再营销。将确定任何再营销公司，并在适用的招股说明书补充文件中描述其与我们达成的协议条款（如果有）及其薪酬。再营销公司可被视为与再销售所提供的证券有关的承销商。

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司和关联公司可能是我们或我们一家或多个关联公司的客户，在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家关联公司提供投资银行服务，他们可能因此获得报酬，与之进行其他交易，或提供包括投资银行服务在内的服务。

为了促进我们证券的发行，任何承销商均可进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能对本次发行进行超额分配，为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上出价和购买证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行的任何证券中，如果承销商或交易商回购先前在交易中分配的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他形式，则承销商或交易商可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。任何此类承销商均无需参与参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以向现有交易市场进行市场发行。此外，我们可能会与第三方方进行衍生交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押或向我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用在结算这些衍生品时收到的证券来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，这些第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。这些金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们的证券投资者或与并行发行其他证券有关的投资者。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。适用的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始发行日期可能超过证券交易日期之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期前第二个营业日日之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在证券交易日之后的两个预定工作日后超过两个预定工作日结算，则需要做出替代结算安排以防止结算失败。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。所发行证券的预期交付日期将在与每份要约相关的适用招股说明书补充文件中规定。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo, P.C.，纽约，将移交此处发行的证券的有效性。任何承销商还将由自己的律师告知证券的有效性和其他法律事宜，将在适用的招股说明书补充文件中指定该律师。

如独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所所述，我们在截至2020年12月31日的10-K表年度报告中列出的合并财务报表已由独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所进行了审计，该报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表之所以这样纳入，是依据此类公司根据其作为审计和会计专家的授权而提交的报告的。

我们是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。本招股说明书是我们根据《证券法》向 SEC 提交的 S-3 表格注册声明的一部分，不包含注册声明中以引用方式列出或纳入的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参考注册声明中的证物或本招股说明书中以引用方式纳入的报告或其他文件的证物，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。您可以在华盛顿州东北 F 街 100 号 D.C. 20549 的 SEC 公共参考室阅读和复制注册声明以及我们的报告、委托书和其他信息。请致电 1-800-SEC-0330 与美国证券交易委员会联系，了解有关公共参考室运作的更多信息。美国证券交易委员会还维护一个互联网站点，其中包含有关向美国证券交易委员会提交电子版的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，包括SELLAS 生命科学集团有限公司。美国证券交易委员会的互联网网站可在www.sec.gov上找到。我们在 www.sellaslife.com 上维护着一个网站。在我们的网站上找到或通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书、或任何招股说明书补充文件的一部分，也未纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。您应该阅读以引用方式纳入的信息，因为它是本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的重要组成部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前之前以提及方式向美国证券交易委员会提交的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件纳入本招股说明书和本招股说明书所属的注册声明中（委员会文件编号001-33958）：

我们还以引用方式纳入未来根据交易法第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据表格第2.02项或第7.01项提供的当前报告的部分以及在该表格上提交的与这类项目相关的证物，除非该表格8-K有明确的相反规定），包括在首次提交注册声明（本招股说明书是的一部分）的日期，以及在该注册声明生效之前，直到我们提交事后文件为止有效修正案表明终止本招股说明书中普通股的发行，并将自向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，但以后提交的文件中的声明修改或替换了先前提交的此类陈述为限。

根据书面或口头要求，我们将免费向每一个人（包括向其交付招股说明书和适用的招股说明书补充文件的任何或所有受益所有人）提供一份以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书和适用招股说明书补充文件一起交付的任何或所有文件的副本，包括以提及方式特别纳入此类文件的证据。您应将任何文件请求直接发送给 SELLAS Life Sciences Group, Inc.，注意：公司秘书，时代广场 7 号，2503 套房，纽约，纽约 10036。我们的电话号码是 (646) 200-5278。

	每股		每笔预付款搜查令		总计
公开发行价格	$	1.5350	$	1.5349	$	19,999,797.13
配售代理费 (1)	$	0.10745	$	0.107443	$	1,399,985.80
扣除费用前SELLAS生命科学集团有限公司的收益	$	1.42755	$	1.427457	$	18,599,811.33

	页面
关于本招股说明书补充文件	s-ii
招股说明书补充摘要	S-1
风险因素	S-6
关于前瞻性陈述的特别说明	S-9
所得款项的使用	S-11
股息政策	S-12
稀释	S-13
重要的美国联邦所得税注意事项	S-15
股本的描述	S-20
私募交易	S-26
分配计划	S-27
法律事务	S-29
专家们	S-29
在这里你可以找到更多信息	S-29
以引用方式纳入某些信息	S-30

每股公开发行价格				$	1.535
截至2023年9月30日的每股历史有形账面净值（赤字）	$	(0.20	)
可归因于预计调整的每股净有形账面价值（赤字）的增加	$	0.33
截至2023年9月30日的预计每股净有形账面价值（赤字）				$	0.13
本次发行可归因于新投资者的每股净有形账面价值（赤字）增加	$	0.31
本次发行后调整后的每股净有形账面价值（赤字）				$	0.44
本次发行的每股有形账面净值（赤字）稀释给新投资者				$	1.10

	每股		Per Pre- 已获资助搜查令		总计
公开发行价格	$	1.5350	$	1.5349	$	19,999,797.13
配售代理费	$	0.10745	$	0.107443	$	1,399,985.80
扣除开支前的收益	$	1.42755	$	1.427457	$	18,599,811.33

关于这份招股说明书	ii
招股说明书摘要	1
风险因素	7
关于前瞻性陈述的特别说明	7
所得款项的使用	9
稀释	9
股本的描述	9
债务证券的描述	13
认股权证的描述	19
权利的描述	21
单位描述	23
证券的合法所有权	24
分配计划	27
法律事务	29
专家们	29
在这里你可以找到更多信息	29
以引用方式纳入	30