附件3.4

本条例草案修正案细则

公司章程

招商银行Bancorp

根据经修订的印第安纳州商业公司法(“法案”)的规定而存在的招商银行(“公司”)的下列签署人员 希望就公司采取行动修改公司的公司章程(“公司章程”)的规定发出通知，兹证明以下事实：

第一条

修正

现以附件A的形式对本条款进行修改，增加第四条第4.4(D)节。

第二条

领养日期

本修正案通过日期为 2021年3月23日。

第三条

方式和采用

本公司董事会定价委员会在2021年3月16日的会议上一致通过决议，批准本章程修订条款 ，根据章程第4.4节的规定，无需股东采取行动。

第四条

遵守法律规定

通过这些修订条款的方式 完全符合法案、条款和公司章程的规定。

* * * *

我特此确认，此处所载的陈述是真实的， 将受到伪证罪的处罚。^钕2021年3月的一天。

修正案条款的签字页

附件A

(D)6.00%固定利率C系列非累积永久优先股 股票。根据公司公司章程和适用法律的规定，特此设立一系列无面值的公司优先股，该系列股票的名称和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、优先权或相对、参与、选择或其他权利，以及该系列股票的资格、限制 及其限制如下：

(1)指定。优先股系列的名称 应为“6.00%固定利率C系列非累积永久优先股” (“C系列优先股”)。关于公司清算、解散或清盘时的股息和权利(包括赎回权)的支付，C系列优先股应(I)优先于 公司的普通股和任何其他类别或系列的优先股(根据其条款被指定为低于C系列优先股的排名 )，(Ii)平价通行证所有现有和未来类别或系列的优先股 ，其条款被指定为等同于C系列优先股或未声明其级别低于或高于 C系列优先股，包括但不限于8%的非累积永久优先股(“8%优先股 股”)、7.00%的固定利率至浮动利率的A系列非累积永久优先股(“A系列优先股 股”)，和6.00%的固定利率至浮动利率的B系列非累积永久优先股(“B系列优先股 股”)，以及(Iii)低于本公司所有现有和未来的债务及其他负债，以及根据其条款被指定为优先于C系列优先股的任何 类或系列优先股(须经发行前的任何 必要同意)。

(2)股份数量。C系列优先股授权股数 为20万股。该数字可不时由本公司董事会正式通过的进一步决议增加(但不超过优先股法定股份总数的 )或减少(但不低于当时已发行的C系列优先股 股份数)。公司可不经通知或征得C系列优先股持有人的同意，不时增发C系列优先股 ，但条件是，如果就美国联邦所得税而言，这些额外股份不能与该系列最初的 股票互换，则这些额外股份应以单独的CUSIP编号发行。增发的股份将与所有以前发行的C系列优先股形成一个 单一系列。

(3)定义。如本文针对C系列优先股使用的 ：

(I)“8%优先股”应 具有本条第(1)款规定的含义。

(Ii)“营业日”是指 纽约的任何工作日，该日不是法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构关闭的日子。

(Iii)“股息支付日期” 应具有本协议第4(Ii)节规定的含义。

(Iv)“股息期”应 指从每个股息支付日期起至下一个股息支付日期(但不包括下一个股息支付日期)的期间，但不包括初始股息期间 ，即从原始发行日期起至下一个股息支付日期(但不包括 )的期间。

(V)“股息率”应具有第(4)(I)节所述的 含义。

(Vi)“次级股”是指 本公司的普通股以及在公司清算、解散或清盘时C系列优先股优先或优先支付股息和权利(包括赎回支付)的任何其他类别或系列的本公司股本。 C系列优先股在本公司清算、解散或清盘时优先或优先支付股息和权利(包括赎回支付)。

(Vii)“清算优先权” 指每股1,000美元的C系列优先股。

(Viii)“拒付”应 具有本协议第(7)(Ii)节规定的含义。

(Ix)“可选赎回”应 具有本协议第(6)(I)节规定的含义。

(X)“平价股”是指 在公司清算、解散或清盘时支付股息和权利(包括赎回付款)方面与C系列优先股相当的任何类别或系列的公司股本，包括但不限于8%的优先股、A系列优先股和B系列优先股。

(Xi)“优先股董事” 应具有本章程第(7)(Ii)节规定的含义。

(Xii)“赎回价格”应 具有本协议第(6)(Iii)节规定的含义。

(Xiii)“监管资本处理 事件”是指公司真诚地决定，由于对美国法律或法规(包括(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括美联储和其他联邦银行监管机构)或在本丛书首次发行后颁布或生效的 或美国的任何政治分支)进行任何(1)修订、澄清或更改 而作出的善意决定。(Xiii)“监管资本处理事件”是指公司出于善意作出的决定，即由于对美国法律或法规的任何(1)修订、澄清或变更(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括美联储和其他联邦银行监管机构)或其在美国的任何政治分支而制定或生效的法律或法规。(二)C系列优先股首次发行后宣布或生效的法律、法规拟变更 ；或(3)解释 或适用在C系列优先股首次发行后宣布或生效的法律或法规的官方行政决定或司法决定或行政诉讼或其他官方声明，公司无权就美联储理事会资本充足率法律或法规的目的将当时已发行的C系列优先股的全部清算价值 视为“一级资本”(或其等价物) 的风险更大 更多的是公司无权将当时已发行的C系列优先股的全部清算价值视为“一级资本”(或相当于其等价物)。 根据美联储理事会的资本充足率法律或法规，公司无权将当时已发行的C系列优先股的全部清算价值 视为“一级资本”(或同等资本) 。只要C系列优先股的任何 股未发行，资本充足率(br}任何继任者的法律或法规均适用于当时有效的联邦银行机构)。

(Xiv)“监管事件赎回” 应具有本协议第(6)(Ii)节规定的含义。

(Xv)“A系列优先股” 应具有本条第(1)款中规定的含义。

(Xvi)“B系列优先股” 应具有本章第(1)节规定的含义。

(Xvii)“C系列优先股” 应具有本章第(1)节规定的含义。

(Xviii)“投票平价股票” 应具有本协议第(7)(Ii)节规定的含义。

(4)分红。

(I)C系列优先股的持有人 只有在公司董事会宣布时 才有权从根据适用法律合法可供支付的资产中 获得基于清算优先股的非累积现金股息，而不超过 ，从C系列优先股最初发行日期起(包括该日期)的每个季度股息期，按年利率6.00%(“股息率”)计算的股息率不得超过该股息率。 C系列优先股的持有者只有在公司董事会宣布的情况下，才有权从根据适用法律可供支付的资产中 获得基于清算优先股的非累积现金股息，而不超过 ，利率等于每年6.00%(“股息率”)。

(Ii)如公司董事会宣布，自2021年7月1日起，公司应于每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日(每个日期均为“股息支付日”)，每季度向C系列优先股支付拖欠的现金股息。 公司应向记录在册的C系列优先股持有人支付现金股息。 C系列优先股的持有人出现在公司的股票登记册上。 公司应向记录在册的C系列优先股的持有人支付现金股息。 公司应将现金股息支付给C系列优先股的记录持有人。 公司应在以下日期向C系列优先股的记录持有人支付现金股息： 在公司的股票登记册上显示 的C系列优先股的持有人应为该股息支付日期之前的第15个日历日或本公司董事会确定的不超过60天、也不少于该股息支付日期 之前10天的其他记录日期。

(Iii)如任何股息支付日期为非营业日的 日，则与该股息支付日期有关的股息应改为在紧接下一个营业日的 支付，而不会就该延迟支付支付利息或其他款项。

(Iv)公司应以360天为年度，12个30天为月，计算C系列优先股的股息 。

(V)C系列优先股的股息不应是累积性或强制性的 。如果公司董事会没有宣布 C系列优先股的股息，或者如果董事会授权并且公司宣布任何股息期的股息少于全额股息，则C系列优先股的持有者将无权获得股息期内的任何股息或全额股息 ，公司在任何时候都没有义务支付该股息期的股息或全额股息 。无论C系列优先股或任何其他类别或系列 公司的优先股或普通股是否宣布在未来任何股息期内派发股息。

(Vi)C系列优先股的股息 应自C系列优先股的股息宣布之日起按清算优先股的股息率计算。 如果公司增发C系列优先股，该等额外股票的股息将从该等额外股票最初发行之日起按清算优先股的股息率累计 。

(Vii)在C系列优先股 的任何股份仍未发行的情况下，除非C系列优先股的所有已发行股票 在最近完成股息期的全部股息已全部或全部支付，且已预留足够支付该等股息的款项 ：

(A)不得宣布派发股息 及支付或拨备股息以供支付，亦不得宣派及作出任何派息或拨出任何派息以供支付( 只以小股股份支付的股息或任何与实施股东权利计划或赎回或回购该计划下的任何权利有关的股息，包括就任何继任股东 权利计划而言)；

(B)本公司不得直接或间接( 除外)购回、赎回或以其他方式收购初级股票 的股份，原因是将初级股票重新分类为其他初级股票或将其重新分类为其他初级股票，或通过使用基本上同时出售初级股票的其他股份的收益，或根据 根据先前已有的具有约束力的股票回购计划购买初级股票的有合同约束力的要求，交换或转换为初级股票 ，以供公司直接或间接( 除外)回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供考虑公司亦不得为赎回任何该等证券而向偿债基金支付或提供任何款项；和

(C)公司不得回购、赎回或以其他方式收购平价股票 以供公司考虑(根据按比例要约 通过使用基本上同时出售其他平价股票或初级股票的收益 购买C系列优先股和该等平价股票的全部或按比例部分，这是将平价股票重新分类为其他平价股票或将其转换或交换为其他平价股票的结果)。

以上第(A)、(B)和(C)款中的上述限制不适用于根据 公司或之前或以后采用的公司任何子公司的任何员工或董事激励 或福利计划或安排(包括公司的任何雇佣、遣散费或咨询协议)购买或收购公司的初级股票。

(Viii)除本协议规定外，在C系列优先股的任何股份仍未发行期间，公司不得宣布、支付或拨备任何平价股票的全部股息，除非公司已就C系列优先股的所有已宣派和未支付股息(不考虑任何未宣派股息) 全额支付或拨备 支付所有股息期间的所有已宣派和未支付股息(不考虑任何未宣派股息)，否则公司不得宣布、支付或拨备任何平价股票的全部股息。如果公司宣布C系列优先股和 任何平价股的股息，但不能全额支付该等宣布的股息，公司应按比例将股息 分配给C系列优先股的持有者和当时已发行的任何平价股的持有者 。为了计算部分股息支付的比例分配，本公司应 根据当时的当期股息与C系列优先股的已宣派和未支付股息之间的比率分配股息支付，(1)如果是累计平价股票，则为任何该等平价股票应支付的未付股息的总和 ；(2)如为非累积平价股票，则为任何该等平价股票的已申报和未支付股息的总和 。对于可能拖欠的C系列优先股 的任何股息支付，无需支付利息。

(Ix)在上述条件的约束下， 而非其他情况下，公司董事会可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付) 可以公司普通股和任何初级股不时从任何合法可用于支付股息的资金中宣布和支付 ，C系列优先股的持有者无权参与该等股息。

(五)清算权。

(I)在公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘的情况下，当时尚未发行的C系列优先股的持有者有权在向普通股或任何其他初级股票持有人进行任何资产分配之前，从公司合法可供分配给公司 股东的资产中获得一笔清算分派 ，金额等于(1)清盘优先股的金额。加上(2)在进行清算分配的股息期之前的先前股息期间的任何已宣派股息和未宣派股息(不包括任何未宣派股息)的总和 ，以及当时进行清算分配的股息期 的任何已宣示股息和未宣派股息(不考虑任何未宣派股息)的总和。C系列优先股持有者在全额支付根据上述规定有权获得的清算分派 后， 无权或要求公司的任何剩余资产。

(Ii)如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司的可用资产不足以支付公司在任何清算、解散或清盘时在资产分配中对所有C系列优先股的清算分派金额 和相应的应支付金额 所有平价股在资产分配中的相应金额，则 C系列优先股和该等平价股的持有人应按比例在任何此类资产分配中按比例分享

(Iii)就本条第(5)款而言， 公司与任何其他实体合并或合并，或由另一实体与公司合并或合并为公司 ，或出售、租赁、交换或以其他方式转让公司的全部或基本上所有资产(以现金、证券或其他代价)，不应被视为构成公司的清算、解散或清盘。如果 公司与任何其他实体进行任何合并或合并交易，并且公司不是此类交易中尚存的 实体，则C系列优先股可转换为尚存或继承公司的股票 ，或条款与本文所述的C系列 优先股条款相同的尚存或后续公司的直接或间接母公司的股票。

(6)赎回权。

(I)C系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。根据本文提供的其他条款和条件 ，公司可以在2026年4月1日或之后的任何股息支付日期 以赎回价格赎回全部或部分C系列优先股(“可选赎回”)。在适用的 赎回日期及之后，如此赎回的C系列优先股股票不得产生股息。

(Ii)此外，根据本文规定的条款和 条件，本公司可在监管资本处理事件后90天内的任何时间，根据其选择权，以现金赎回全部(但非部分)C系列优先股，但须经适当的联邦 银行机构批准，赎回价格为(“监管事件赎回”)。

(Iii)任何 C系列优先股的赎回价格(无论是选择性赎回还是监管事项赎回)应等于(1) 每股1,000美元的C系列优先股，加上(2)截至(但不包括)赎回日(“赎回价格”)的任何已宣派和未支付的股息(不考虑任何未宣示的 股息)。

(Iv)本 第(6)节规定发出的任何通知应最终推定为已正式发出，不论持有人是否收到该通知，通知或通知条款中的任何缺陷 均不会影响任何指定赎回的C系列优先股股份持有人 不会影响任何其他C系列优先股股份的赎回。

向 C系列优先股持有人发出的任何通知应视为在规定日期发出，无论持有人是否实际收到该通知。赎回通知应在通知中指定的赎回日期前 不少于30天但不超过60天发出 ，并应指明(1)赎回日期，(2)赎回价格，(3)如果赎回的C系列优先股少于全部 ，则赎回C系列优先股的数量，以及(4)C系列优先股持有人要求赎回的方式 尽管本款有任何相反规定 ，但如果C系列优先股是通过存托信托公司或任何其他类似机构以簿记形式发行的，则可在该机构允许的时间以 任何方式向C系列优先股持有人发出赎回通知。

(V)如本公司已发出赎回任何C系列优先股 股份的通知，且公司已为任何C系列优先股持有人的利益以信托形式拨出赎回所需的资金 ，则自赎回日期起及赎回后，该等C系列优先股将不再以任何目的流出，就该等C系列优先股 所宣派的所有股息将不再从除获得赎回价格的权利外，不含利息。根据本节第(6)款赎回的C系列优先股或由公司以价值购买或以其他方式价值收购的C系列优先股，在收购后应具有授权和未发行优先股的状态 ，并可随时由公司作为除C系列优先股以外的任何系列优先股的股份重新发行。

(Vi)如果要赎回的C系列优先股的流通股少于全部 股，则应 按比例或以公司董事会认为公平、公平且经C系列优先股上市的任何证券交易所的规则允许的其他方式 选择要赎回的C系列优先股。公司董事会完全有权规定该等C系列优先股可不时赎回的条款及 条件。

(Vii)C系列优先股的任何持有人 均无权要求赎回C系列优先股。

(7)投票权。

(I)C系列优先股 的持有者没有任何投票权，除非本文规定或印第安纳州商业公司法另有要求。

(Ii)凡C系列优先股或与C系列优先股并列为 优先股的任何其他类别或系列的应付股息已被指定为 并可行使的，而就任何类别或系列而言，该等投票权已被指定为 并可行使，则不论是否在连续的股息期(a )内，未宣布和支付的总额相当于至少六个或六个以上季度股息期的 等值(a “C系列优先股的流通股持有人与我们优先股的任何其他类别或系列的持有者 在股息支付 方面与C系列优先股的持有者 并列投票，并据此指定并可行使等值投票权，包括A系列 优先股和B系列优先股(“投票权平价股”)，其中包括A系列 优先股和B系列优先股(“有投票权的平价股票”)，其中包括A系列 优先股和B系列优先股(“投票权平价股”)。应有权投票选举 按本节第(7) 规定的条款选举本公司董事会的另外两名董事(并填补该等董事职位的任何空缺)(“优先股董事”)。所有 系列投票平价股票的持有者应作为一个类别投票。如果C系列 优先股的持有者有权按照本节第(7)款的规定投票，则当时公司董事会的成员人数应增加两名董事，C系列优先股的持有者作为该类别的成员有 的权利。 如果C系列优先股的持有者有权投票，则当时公司董事会的成员人数应增加两名董事，C系列优先股的持有者有权作为该类别的成员, 应C系列优先股和任何其他系列投票权平价股合计投票权至少20%的记录持有人 的要求，在特别会议上选举两名董事 (除非在公司下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期前不到90天收到这样的请求，在这种情况下，选举应在 股东的下一次年度会议或特别大会上进行)。但任何优先股董事的选举不得导致本公司违反纳斯达克资本市场(或当时本公司证券可能在其上市的任何其他交易所)的 公司治理要求，并进一步规定本公司董事会 任何时候不得包括超过两名优先股董事。

(Iii)在任何该等特别大会上选出的优先股董事 的任期至本公司下一届股东周年大会为止，除非彼等 先前已根据第(7)(Iv)款被终止或罢免。如果优先股 董事职位出现任何空缺(首次选举优先股董事之前除外)，空缺可由留任的优先股董事的书面 同意填补，如果没有留任的优先股董事，则由C系列优先股(与任何有投票权的平价股票的持有人作为一个类别一起投票)投票填补空缺，直至下一次股东年会 。

(Iv)在未支付股息后，C系列优先股至少相当于四个股息期的股息已宣布和 全额支付，那么 C系列优先股持有人选举本节第(7)款规定的优先股董事的权利将 终止(除非法律另有规定，并且在未来不付款的情况下必须遵守特别投票权的规定)。 当本条第(7)款规定的C系列优先股和投票平价股持有人的优先股投票权终止时，当时在任的所有优先股董事的任期仅由{每当优先股董事的任期结束且相关投票权 到期时，董事人数将自动减少至董事人数，否则将以其他方式为准。 任何优先股董事均可在拥有第(7)(Ii)节所述投票权的 C系列优先股(与任何有投票权平价股票的持有人作为一个单一类别一起投票)的多数已发行 股的记录持有人无理由的情况下在任何时间被免职。 任何优先股董事的人数将自动减少至以其他方式为准的董事人数。 任何优先股董事均可在没有原因的情况下随时被C系列优先股(与任何有投票权的平价股票的持有人作为一个单一类别一起投票)的持有人免职。

(V)在C系列优先股 的任何股票仍未发行期间，未经持有C系列优先股和任何有投票权的平价股票 至少662/3%的持有人的赞成票或同意，公司不得在没有开会或在任何为此召开的会议上以书面形式亲自或 委托代表作为单一类别一起投票，授权、设立或发行任何在股息和权利方面高于C系列优先股的资本 或将任何法定股本重新分类为该等股本的任何该等股份，或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股本股份的义务或证券。此外，当 C系列优先股的任何股份仍未发行时，未经持有C系列优先股至少662/3%投票权的持有人的赞成票，本公司不得修改、更改或废除本修订细则或公司章程的任何规定，包括通过合并、合并或其他方式，从而对C系列优先股的 权力、优先权或特别权利产生不利影响。

尽管如上所述，(1)在股息和清算、解散或清盘时的资产分配方面，(1)任何系列优先股 股数的任何 增加或减少，或其他类别或系列股本 股票的授权、设立和发行，在股息和资产分配方面均与C系列优先股持平或低于C系列优先股，不得被视为对该等权力、 优先股的授权、设立和发行产生不利影响，尽管如此，(1)在清算、解散或清盘时，在股息和资产分配方面， 优先股与C系列优先股的股息和 分配不应被视为对该等权力产生不利影响。(2)本公司与另一实体合并或合并为另一实体，在该实体中，C系列优先股(A)的 股票仍未发行，或(B)转换或交换为尚存实体或任何直接或间接控制该尚存实体的证券 ，且该等新的 优先证券的条款与本文所述C系列优先股的条款相同，不应被视为 对权力产生不利影响。C系列优先股的优先股或特别权利以及(3)C系列优先股持有人的上述投票权 不适用于以下情况：在本应进行投票的行为 生效之时或之前，C系列优先股的所有流通股均已在适当通知后赎回或被要求赎回，并且公司 已为C系列优先股持有人的利益拨备了足够的资金以实现赎回。

(Vi)选举 优先股董事的特别大会通知应与本公司股东特别大会章程中规定的方式类似。如果公司秘书在收到 任何此类请求后20天内未召开特别会议，则C系列优先股的任何持有人可根据第(7)(Vi)款规定的 通知召开该会议，费用由公司承担，并可为此访问公司的股票登记簿。

(Vii)除本协议第 (7)(Vi)节另有规定外，召集和举行C系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在该等会议上征求和使用委托书、 取得书面同意以及与该等会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的取得，应 由董事会制定的任何规则 管辖 有关该等会议或该等同意的任何其他方面或事项的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在该等会议上征求和使用委托书、 获得书面同意以及与该等会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则 这些规则和程序 应符合公司章程、公司章程、适用的法律以及当时C系列优先股在其上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构的规则 。

(Viii)C系列优先股的每位持有者对C系列优先股持有者有权投票的任何事项，每股将有一票投票权。

(8)转换权。C系列优先股的持有者 无权将此类股票转换为任何其他类别或系列股票 或转换为公司的任何其他证券或任何权益或财产。

(9)无偿债基金。不得设立清偿基金 用于C系列优先股的报废或赎回。

(10)没有优先认购权或认购权。 本公司C系列优先股持有人作为持有人，无权优先购买或认购任何额外的本公司股票或本公司可能发行或出售的任何其他证券。

(11)没有其他权利。C系列优先股不应具有任何指定、优先或相对、参与、可选或其他特殊权利，但本文或公司公司章程或适用法律另有要求的 除外。