EX-10.1

附录 10.1

CheF 购买协议

本 Chef 购买协议于 2023 年 12 月 13 日起订立并生效（连同附件一，本协议），由纽约有限责任公司 Chardan Capital Markets LLC 创建（投资者），以及特拉华州的一家公司Better Therapeutics, Inc.（公司”).

演奏会

鉴于双方希望，根据本协议的条款和条件和限制，公司可以按本协议的规定不时向投资者发行并出售，投资者应从公司购买不超过5000万美元的款项（全力投入）公司新发行的普通股的总购买价格，面值每股0.0001美元（普通股)，以及 (ii) 交易所上限（在第 3.3 节规定的适用范围内）；

鉴于，公司向投资者出售普通股将依据《证券法》第4 (a) (2) 条的规定进行 (部分 4(a)(2)），委员会根据《证券法》颁布的D条例第506（b）条（法规 D），和/或公司根据本协议向投资者发行和出售任何或全部普通股可能获得的其他豁免《证券法》的注册要求；

鉴于，本协议双方同时以附录 A 的形式签订注册权协议（连同其证物，注册权协议），根据该条款，公司应根据条款和其中规定的条件登记可注册证券（定义见注册权协议）的转售；以及

因此，现在，考虑到此处包含的陈述、担保、契约和协议，以及其他有利和有价值的对价，特此确认这些陈述、担保、契约和协议的收据和充分性，本公司和投资者特此协议如下：

第一条

定义

本协议中使用的大写术语应具有本协议附件一（特此构成的一部分）中此类术语的含义或本协议中其他规定的含义。

第二条

购买和出售普通股

第 2.1 节股票的购买和出售。根据本协议的条款和，在投资期内，公司有权但没有义务向投资者发行和出售，在这种情况下，投资者应从公司购买，但不超过 (i) 按正式授权、有效发行、已全额支付和不可评估的总购买价格计算的总承诺中较低者在第3.3节适用的范围内，普通股和 (ii) 交易所上限（此类较少的股票数量）在普通股中，聚合限制），通过向投资者交付第三条规定的VWAP购买通知或盘中VWAP 购买通知，前提是第七条中的所有先决条件均应在第七条规定的适用时间得到满足。为避免疑问，除非投资者根据本协议的条款和条件和限制收到并接受VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知，否则投资者没有义务购买任何股票。

第 2.2 节截止日期; 结算日期.本协议将生效并具有约束力（关闭）在交付本协议和本协议各方签署的《注册权协议》的对应签名页时。

第 2.3 节首次公开公告和所需申报。公司应在收盘后但不迟于本协议签署之日后的第一个工作日上午 8:30（纽约时间），向委员会提交一份表格8-K的最新报告，披露公司和投资者执行本协议和注册权协议的情况，描述其实质性条款，并在其中附上本协议和注册权协议的每份副本以及任何新闻稿（如适用）作为附件由公司发布，披露本协议的执行情况，以及《注册权协议》（包括其中的所有证物）当前报告）。在向委员会提交当前报告之前，公司应为投资者及其法律顾问提供合理的机会对当前报告的草稿发表评论，并应适当考虑所有此类评论。从向委员会提交当前报告之日起，公司应公开披露由公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、代理人或代表（如果有）向投资者（或投资者代表或代理人）提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。根据证券法和注册权协议，公司应尽最大努力准备并在本协议执行后的十 (10) 个工作日内向委员会提交仅涵盖投资者转售可注册证券的初始注册声明。在初始注册声明和任何新注册声明（或其任何生效后的修正案）生效之后的第二个（第二个）交易日上午 8:30（纽约时间）或之前，公司应尽最大努力根据《证券法》第424（b）条向委员会提交最终招股说明书，用于根据该注册声明进行销售（或生效后的修正案）。

第三条

购买条款

在满足第七条规定的条件的前提下，双方协议如下：

第 3.1 节VWAP 购买。

(a) 不可撤销的指令。在初始注册声明生效之日和生效之日，公司应向其转让代理人交付或安排交付由公司执行并经公司过户代理人书面确认的不可撤销的指令（此后，应向公司的任何后续转让代理人交付或安排交付该指令）生效不可撤销的转让代理指令）指示过户代理人以投资者的名义在转让代理人的DRS账户或账户中发行投资者购买的所有股票，前提是根据本协议（包括下文第3.1（b）节）购买此类股份的时间和方式。根据本协议发行后，投资者根据本协议购买的股票将构成《证券法》第144（a）（3）条中定义的限制性证券，代表此类股票的证书或账面记账单应带有下文第10.1（iii）节中规定的限制性说明。在公司向过户代理人交付《生效不可撤销的转让代理指令》时，公司应尽其商业上合理的努力促使其法律顾问向转让代理人提供法律意见书或其他信函，授权过户代理人删除第 10.1 (iii) 条对投资者以分配计划标题所述方式转售的股票所要求的《证券法》限制性说明注册声明及其他符合的声明本协议第4.11节，当转让代理人根据本第3.1节从投资者那里收到与此类转售股份相关的过户代理交付物时。公司应承担其转让代理人和法律顾问与任何此类图例移除相关的费用。

(b) 购买通知。在初步满足第 7.2 节中规定的所有条件后（开工以及初次满足所有这些条件的日期，开课日期），此后，在满足第 7.3 节规定的所有条件的前提下，公司有权但没有义务指导投资者，在纽约时间上午 6:00 之后，但在 9:00 之前，及时向投资者交付 VWAP 购买通知（并附上一份副本给转让代理人），其形式基本上与附录 D 所附形式相同纽约时间上午，在 VWAP 购买日，按适用的 VWAP 购买价格购买适用的 VWAP 购买份额因此，在根据本协议购买的该VWAP购买日期（每次此类购买，购买 VWAP）。如果公司及时交付

根据前述句子向投资者发出的VWAP购买通知，并且该VWAP购买通知指定了目标数字，则公司有权但没有义务通过及时向投资者交付盘中VWAP购买通知（并向转让代理人发送副本）来指导投资者在盘中VWAP购买通知（并向转让代理人提交副本），在盘中VAP期间进行购买 WAP 购买期限在此类 VWAP 购买时按适用的 VWAP 购买价格计算的适用盘中 VWAP 购买份额金额根据本协议的日期（每次此类购买，盘中 VWAP 购买）。在交易日内，如果公司之前没有根据本第3.1（b）节在该交易日及时发出VWAP购买通知，那么，在满足第7.3节规定的所有条件的前提下，公司可以向投资者提交盘中VWAP购买通知；如果投资者接受此类盘中VWAP通知（它可以或可能不这样做），投资者应在适用的范围内购买不超过该盘中VWAP购买通知中规定的盘中VWAP购买股份金额在该VWAP购买日期的VWAP购买价格以及公司交付该盘中VWAP购买通知标的股票的义务具有约束力；前提是如果投资者不接受此类盘中VWAP购买通知，则该盘中VWAP购买通知将无效。公司可以像每个交易日一样及时向投资者发送VWAP购买通知（并且可以在任何给定日期发出单一的盘中VWAP购买通知，如前两句所述，或下文第3.1（b）节的进一步规定），前提是所有受先前购买的VWAP和迄今为止的盘中VWAP购买量限制的股票必须由投资者收到投资者已根据本协议及时收到信息（如本协议第 3.2 节所述）。在收到公司在纽约时间上午9点之前准备和交付的VWAP购买通知后，投资者必须通知公司其收到了该VWAP购买通知的（电子邮件即可）（确认收据）在适用的 VWAP 购买日期的纽约时间上午 9:30 之前。如果公司在纽约时间上午9点30分之前没有收到此类VWAP购买的确认收据收据，则公司必须在纽约市时间上午10点之前将先前交付的VWAP购买通知转发给投资者（电子邮件即可）。投资者还必须向公司交付确认收据，以表明其接受公司在纽约时间上午9点之后交付的任何VWAP购买通知。如果VWAP购买终止时间发生在适用的VWAP购买日期的纽约时间下午3点之前，并且公司已在该VWAP购买日纽约时间下午3点之前向投资者交付了盘中VWAP购买通知，则投资者有义务在盘中VWAP购买期内购买盘中VWAP股票金额；前提是投资者没有义务购买盘中VWAP购买股份金额，前提是该盘中VWAP购买股票金额，当与根据适用于该VWAP购买日期的VWAP购买通知购买的股票合计时，将超过VWAP购买承诺金额。如果任何交易日的VWAP购买份额金额（连同盘中VWAP 购买份额金额）超过适用于该交易日的VWAP购买承诺金额，则投资者可以自行决定购买不少于VWAP购买承诺金额且不超过该交易日VWAP购买份额和盘中VWAP购买份额总和的任何数量的股票。为避免疑问，不得要求投资者购买任何数量超过该交易日VWAP 购买承诺金额的股票，投资者购买股票的承诺受本协议中规定的其他条件和限制的约束。

(c) 书面确认。在纽约时间下午 5:30 或之前，在每次VWAP购买和每笔盘中VWAP购买的VWAP购买之日（如果适用），投资者应向公司和转让代理人提供有关此类VWAP购买或盘中VWAP购买的书面确认（i），确认本协议第4.11节中规定的投资者陈述、担保和承诺是真实的，并且截至该VWAP购买之日为准，以及 (ii) 列出适用的 VWAP 购买价格、购买的股总数参与此类VWAP购买或盘中VWAP购买的投资者、投资者为此类VWAP购买或盘中VWAP购买支付的总VWAP购买价格、VWAP购买期限和（如果适用）盘中VWAP购买期，以及，如果投资者购买的股票数量少于VWAP购买份额或盘中VWAP购买份额金额，则投资者的计算 VWAP 购买承诺金额。

(d) 另类股票交割。如果投资者在投资者向公司交付上文第 3.1 (c) 节所述的书面确认之前，投资者以注册声明中分配计划标题中所述的方式转售了股票，则投资者应在投资者向公司交付书面确认书的同时，根据本协议第 4.11 节

如上文第 3.1 (c) 节所述 (i) 向过户代理发送确认书，说明已转售的此类股票的数量以及此类转售的日期（此类确认书，转账代理确认) 和 (ii) 向过户代理人交付 DWAC 股份定义第 (b) 条中规定的与此类转售股份相关的项目（统称为转让代理交付成果）。对于投资者如前一句所述转售的股票，投资者已及时交付了与此类转售股份相关的转让代理交付物，而不是根据第3.2节向投资者交付此类转售股份，此类股份应由过户代理人使用由DTC维护的快速自动证券转让（FAST）计划（或此后采用的任何类似计划）进行交付和贷记 DTC 对 DTC 的账户执行的功能（基本相同）投资者在转让代理人可交付文件中指定的经纪交易商当时，根据第3.2节，此类股票必须交付给投资者。投资者经纪交易商只能使用该股份（x）向DTC交付此类股票，以清偿投资者与出售此类股票有关的股份交付义务，其中可能包括交割存入该经纪交易商的其他账户，并将计入股票数量该经纪交易商在净结算中交付的经纪交易商交易公司普通股的交易，包括其在向投资者购买此类股票的相应人员的经纪交易商处的头寸，以及 (y) 在交付之前，仍将是《证券法》第144 (a) (3) 条中定义的限制性证券。公司和投资者承认，如果投资者 (i) 以注册声明中的分配计划标题中所述的方式转售股份，并符合本协议第4.11节的规定，并且 (ii) 及时交付了与此类转售股份相关的过户代理交付物，则过户代理人应促使此类转售的股票（如适用）随后使用快速自动证券转账（FAST）记入贷方) 由 DTC 维护的程序（或此后采用的任何类似程序DTC 对此类转售股份的投资者指定经纪交易商的账户履行的职能（基本相同），这些股份（x）只能由投资者经纪交易商用于向DTC交付此类转售股份（视情况而定），以清偿投资者与出售此类股票相关的股份交付义务，其中可能包括向该经纪交易商的其他账户交付并计入该经纪商交付的股票数量-交易商在净结算中表示，经纪交易商交易公司普通股股票，包括其在向投资者购买此类股票的相应人员的经纪交易商处的头寸，以及 (y) 在证券法第144 (a) (3) 条中定义的限制性证券在交付之前，仍应保持限制性证券。公司和投资者承认，存入投资者指定经纪交易商的DTC账户的此类转售股份有资格作为DWAC股票转让给第三方购买者或其各自的经纪交易商。

(e) 暂停购买通知。如果投资者 (i) 以注册声明中分配计划标题中所述的方式转售股份，并遵守本协议第 4.11 节，并且 (ii) 及时交付了与此类转售股份相关的转让代理交付物，而转让代理人没有按照第 3.1 (d) 节的要求交付和存入此类股份，则投资者可以自行决定将此类股票退还给公司和公司应立即退还投资者拥有的任何VWAP购买金额支付投资者在披露重要信息、非公开信息时持有的任何股份以及公司根据第3.1 (b) 条向投资者交付后续VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知的权利，应暂停，直到 (a) 转让代理人按照第3.1 (d) 或 (b) 节的要求交付此类股份并存入贷记账户，公司退回了VWAP购买的股票向投资者提供此类股份的金额（视情况而定）。如果根据本第3.1（e）节暂停公司向投资者发送VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知的权利，则投资者应向公司提供此类暂停的书面通知。

第 3.2 节。付款和结算。投资者在适用的VWAP购买或盘中VWAP购买中购买的股票应在纽约时间不迟于该VWAP购买或盘中VWAP购买的适用VWAP购买日期之后的交易日下午 1:00 交付给投资者（VWAP 购买股票交付日期）。公司承认并同意，除非投资者或其指定经纪人收到根据同一交易日交付的VWAP购买通知或在前一交易日交付的VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知书交付的所有此类股票，否则不得向投资者发送任何额外的VWAP购买通知根据本协议进行经销商。对于每一次VWAP购买或盘中VWAP购买，投资者应向付款

公司现金金额等于 (a) 投资者在此类 VWAP 购买或盘中 VWAP 购买中购买的股票总数以及 (b) 此类股票的适用的 VWAP 购买价格（VWAP 购买金额），作为投资者在该类VWAP购买或盘中VWAP购买中购买的此类股票的全额付款，通过电汇立即可用的资金，不迟于纽约时间下午5点之前，在该VWAP购买或盘中VWAP购买的适用VWAP购买股份交付日期之后的交易日下午5点，前提是投资者应及时收到投资者购买的所有此类股票此类VWAP购买或盘中VWAP购买的股票交割日期根据第一种VWAP购买股票的交付日期本第3.2节的条款，或者，如果投资者在纽约时间下午1点之后收到任何此类股票，则公司将在其指定账户中收到此类资金的下一个交易日，投资者应在下一个交易日收到所有此类股票的下一个交易日，但不得迟于下一个交易日纽约时间下午5点。如果公司或过户代理人因任何原因未能（i）在纽约时间上午10点30分之前，在此类VWAP购买或盘中VWAP购买的适用VWAP购买股份交付日期之后的交易日立即向投资者交付投资者在VWAP购买或盘中VWAP购买中购买的任何股票，或（ii）向指定的投资者账户交付股票和贷记股份根据第 3.1 (d) 条要求此类股票交割的交易日，以及在根据第 3.1 (d) 节要求交付此类股票的方式，以及如果投资者在该交易日或之后购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股（封面股票) 为了满足投资者预计在该VWAP购买股份交割日从公司收到的此类VWAP购买或盘中VWAP购买或根据第3.1（d）条（如适用）交付的此类股票的任何销售，则公司应在投资者提出现金要求后的一（1）个交易日内（i）支付向投资者提供的金额等于投资者的的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）以这种方式购买的普通股（封面价格），届时公司交付此类股票的义务将终止，或者（ii）立即履行向投资者交付此类股票的义务，并向投资者支付现金，金额等于封面价格超过已支付的总购买价的部分（如果有），或者如果尚未支付，则投资者根据本协议为投资者在此类VWAP中购买的所有股票支付的部分（如果有）购买或盘中购买VWAP或投资者按照（a）条所述方式转售的此类股票DWAC股票的定义；前提是，在投资者通过任何证券贷款或类似安排借入任何普通股的范围内（借入的股票）公司应立即履行向投资者交付此类股票的义务，并向投资者支付现金，金额等于与借入此类股票相关的任何证券借贷或相关费用，而不是购买此类股票。公司不得向投资者发行与根据本协议进行的任何VWAP购买或盘中VWAP购买相关的任何普通股。如果发行将导致普通股的一小部分发行，则公司应将普通股的这一部分向上或向下舍入到最接近的整数股。投资者根据本协议支付的所有款项均应通过电汇将即时可用的资金汇入公司根据根据本协议的规定，通过书面通知投资者不时指定的账户支付。

第 3.3 节。遵守主市场规则。

(a) 交易所上限公司不得根据本协议发行或出售任何普通股股，投资者也不得根据本协议购买或收购任何普通股，前提是在本协议生效后，根据本协议发行的和交易文件所考虑的交易的应登记股总数将超过10,051,528股普通股（占投票权或数量的19.99％）之前已发行和流通的普通股的百分比到本协议的执行），应减少哪些股份的数量以股换股基准，按根据任何交易或一系列交易发行的普通股数量或可发行的普通股数量计算，这些交易或一系列交易可与交易文件根据主要市场适用规则（例如最大股票数量，）所设想的交易进行汇总交易所上限），除非公司股东已根据本协议批准根据本协议发行超过交易所上限的普通股，否则根据本市场的适用规则或其他规定，无需此类批准。为避免疑问，公司可以但没有义务要求其股东批准普通股的发行

根据本协议；前提是，如果未获得此类股东批准，则交易所上限应在本协议期限内始终适用于本协议的所有目的以及交易文件所设想的交易（第3.3 (b) 节中规定的除外）。投资者无权或义务根据本协议购买或收购任何普通股，但在本协议生效后，投资者在该协议生效后立即持有的普通股总数将导致投资者获得的的实益所有权超过代表投票权19.99％的普通股数量或购买前发行和流通的普通股数量，除非公司的股东有根据适用的主要市场规则批准此类普通股的购买，或者根据本金市场的适用规则或其他规定，无需获得此类批准。

(b) 场内交易。尽管有上述第3.3 (a) 节的规定，交易所上限不适用于本协议和交易文件所设想的交易，但仅限于（且仅限于平均价格）应等于或超过基本价格（特此确认并同意，交易所上限适用于本协议的所有目的以及交易文件所设想的交易）在此期间的所有其他时间本协议的期限，除非提及股东的批准已获取第 3.3 (a) 节中的 to 或不需要。双方承认并同意，用于确定下述基本价格的最低价格是指截至本协议签订之日纳斯达克交易市场普通股的官方收盘价（如纳斯达克网站所示）以及（ii）截至该协议连续五（5）个交易日的纳斯达克交易市场普通股官方收盘价（反映在纳斯达克网站上）中较低者本协议的日期。

(c) 一般情况。如果公司根据本协议发行或出售任何普通股将或可以合理预期导致（A）违反《证券法》或（B）违反主要市场规则，则不得根据本协议发行或出售任何普通股。除非为正确实施本第 3.3 节中包含的限制所必需，否则不得以严格遵守本第 3.3 节条款的方式解释和实施本第 3.3 节的规定。在向投资者交付任何VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知后，公司还应将此类通知的副本交付给过户代理人，仅供参考。为避免疑问，转让代理人不得根据VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知发行任何普通股，除非根据投资者向公司和过户代理人提交的包含第3.1（c）节所述信息的书面确认。

第 3.4 节。实益所有权限制。尽管本协议中有任何相反的规定，公司不得发行或出售，投资者没有义务购买或收购本协议下的任何普通股，与当时由投资者及其关联公司实益拥有的所有其他普通股合计时（根据《交易法》第13（d）条和颁布的第13d-3条规则计算} 在此之下），将导致投资者及其关联公司获得实益所有权（在总计）超过已发行投票权或普通股股份的4.99％（受益所有权限制）。应投资者的书面或口头要求，公司应立即（但不迟于转让代理开放营业的下一个工作日）向投资者口头或书面确认当时已发行的股普通股数量。投资者和公司应本着诚意合作进行本3.4节所要求的决定和本第3.4节的适用。投资者向公司书面的证明，证明受益所有权限制的适用性及其在任何时候产生的后果，对于该限制的适用性，应是决定性的，且该结果没有明显的错误。除非为正确实施本第 3.4 节中的限制而有必要，否则不得以严格遵守本第 3.4 节条款的方式解释和实施本第 3.4 节的规定。

第 3.5 节生效后的修订期。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司不得在生效后的修订期内向投资者交付任何VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知，并应遵守关于注册权协议下注册声明修订的通知条款。

第四条

投资者的陈述和保证

投资者特此向公司作出以下陈述、担保和承诺：

第 4.1 节。投资者的组织和地位。投资者是一家根据纽约州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。

第 4.2 节。授权和权力。投资者拥有必要的有限责任公司权力和权力，可以签订本协议和注册权协议，并根据本协议条款购买或收购股份。投资者执行和交付本协议和注册权协议以及投资者完成本协议所考虑的股份购买或收购均已获得投资者所有必要行动的正式授权，无需投资者或其唯一成员的进一步同意或授权。本协议和注册权协议的每一项均已由投资者正式签署和交付，构成投资者的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算、保护、破产管理或与债权人权利和补救措施执行有关或影响的执行的类似法律或其他公平原则的限制一般应用程序（包括任何公平补救措施的限制）。

第 4.3 节没有冲突。投资者对本协议和注册权协议的执行、交付和的履行，以及投资者完成本协议所设想的股份购买或收购，不会 (i) 导致违反这类投资者成立证书、有限责任公司协议或其他适用的组织文书，(ii) 与之冲突、构成违约（或如果事先通知或时效或两者兼而有之的事件）成为违约），或产生任何终止权，修改、加速或取消投资者作为当事方或受其约束的任何实质性协议、抵押贷款、信托契约、契约、票据、债券、许可、租赁协议、文书或义务，或 (iii) 导致违反任何联邦、州、地方或外国法规、规则或法规，或任何法院或政府机构适用于投资者的任何命令、判决或法令，或其任何财产或资产受到约束或影响，第 (ii) 和 (iii) 条除外，此类冲突、违约，在任何重大方面禁止或以其他方式干扰投资者签订本协议和注册权协议以及根据本协议条款购买或收购股份的能力，无论是单独还是总体而言，终止、修改、加速、取消和违规行为。根据任何适用的联邦、州或地方法律、法规或法规，不要求投资者获得任何法院或政府机构的同意、授权或命令，或向其进行任何备案或登记，以执行、交付或履行本协议和注册权协议，或根据本协议条款购买或收购股份，但FINRA可能要求的除外；但是，前提是投资者假设并依赖于此句中所作陈述的目的公司陈述和担保的准确性以及公司对交易文件中公司条件、承诺和协议的遵守情况。

第 4.4 节。合格投资者身份。投资者是合格投资者，该术语的定义见法规D第501（a）条。

第 4.5 节。对豁免的依赖。投资者了解股票是根据美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免向其发行和出售的，公司部分依赖于本文中规定的投资者的陈述和担保的真实性和准确性以及投资者对这些陈述和担保的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及投资者收购股票的资格。

第 4.6 节。信息。投资者要求的与业务、财务状况、公司管理和运营有关的所有材料以及与股票要约和出售相关的材料均已提供或以其他方式提供给投资者或其顾问，，包括但不限于委员会文件。投资者了解其对股票的投资涉及高度的风险。投资者能够承担投资股票的经济风险，并且在财务和商业事务方面拥有和经验，能够评估拟议投资股票的利弊和风险

股票。投资者及其顾问有机会就公司的财务状况和业务以及其他与股票投资有关的事项向公司代表提问并获得答复。此类调查或投资者或其顾问（如果有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响投资者依赖本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和担保的权利，也不得影响投资者依赖与本协议或本协议完成相关的任何其他文件或文书（包括但不限于公司的意见根据本协议和注册权协议提供的律师）。投资者已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就收购股票做出明智的投资决定。投资者明白，它（而不是公司）应对因本次投资或本协议所考虑的购买或收购股份而可能产生的自身纳税义务负责。

第 4.7 节。没有政府审查。投资者了解，没有美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对股票或股票投资的公平性或适用性提出任何建议或认可，也没有这些机构转嫁或认可股票发行的优点。

第 4.8 节不进行一般性招标。投资者购买或收购股份不是由于任何形式的一般性招标或一般广告（根据D条例的定义）而购买或收购股份。

第 4.9 节。之前没有卖空。在本协议签订之日之前，投资者从未以任何方式直接或间接地为自己的本金账户参与或实施过任何 (i) 普通股的卖空（该术语定义见《交易法》SHO 第 200 条）或 (ii) 套期保值交易，该交易建立了自那时起仍然有效的普通股净空头头寸本协议的日期。

第 4.10 节。法定承销商身份。投资者承认，在适用法律要求的范围内，以及招股说明书与可注册证券的转售相关的范围内，将在每份注册声明及其中包含的任何招股说明书中以承销商和卖出股东的身份予以披露。

第 4.11 节。股票的转售。投资者表示，保证和承诺，它将仅根据根据《证券法》登记转售此类股票的注册声明，以此类注册声明中分配计划标题中所述的方式，或以遵守所有适用的美国联邦和州证券法律、规章和法规的方式转售任何股票。

第五条

公司的陈述和保证

公司特此向投资者作出以下陈述、担保和承诺：

第 5.1 节。组织、良好信誉和权力。公司及其每家子公司均根据各自组织司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好（在此概念可用的范围内）。公司及其每家子公司均已获得正式许可或有资格作为外国公司进行业务交易，并且根据彼此司法管辖区的法律信誉良好，在这些司法管辖区中，他们各自的财产所有权或租赁或开展各自业务都需要此类许可证或资格，并拥有拥有或持有各自财产以及按照委员会文件所述开展各自业务所必需的所有公司权力和权力，除非未能成为如此合格或在信誉良好或拥有此类权力或权力，无论是个人还是总体而言，都不会对资产、业务、运营、收益、财产、状况（财务或其他方面）、前景、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，也不会阻止或实质性干扰所设想的交易的完成交易文件 (a)重大不利影响”).

第 5.2 节。子公司。每家子公司均已正式组建或组建，根据其注册或组织司法管辖区的适用法律有效存在，并拥有拥有、租赁和运营其资产和财产以及按目前方式开展其业务的组织权力和权力。公司的每家子公司在的每个司法管辖区均已获得正式许可或资格，信誉良好（或同等地位，如适用），其拥有或租赁的资产或其活动性质要求其获得许可、合格或信誉良好（或同等地位，视情况而定），除非未能单独或合计获得此类许可或资格，没有发生过，也不会合理地预期会产生重大不利影响。除非披露文件中另有规定，否则公司直接或间接地拥有子公司的所有股权，不含任何留置权、费用、担保权益、抵押权、优先拒绝权或其他限制，子公司的所有股权均已有效发行并已全额支付，不可评估，不存在先发制人和类似权利。

第 5.3 节。授权、执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以订立和履行每份交易文件下的义务，并根据本协议及其条款发行股票。公司执行、交付和履行每份交易文件及其完成本文件所设想的交易均已获得所有必要的公司行动的正式和有效授权，无需公司、其董事会或其股东的进一步同意或授权。每份交易文件均由公司正式签署和交付，构成公司有效且具有约束力的义务，可根据的条款对公司强制执行，但此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算、保管、破产管理或与债权人权利和补救措施有关或普遍影响执行的类似法律或其他普遍适用的公平原则的限制（包括对公平的任何限制补救措施）。

第 5.4 节。资本化。截至披露文件所反映的日期，公司的法定股本及其已发行和流通的股份如披露文件所述。普通股的所有已发行股份均已获得正式批准并有效发行，且已全额支付，不可评税。除披露文件、本协议和注册权协议中另有规定外，没有任何协议或安排规定公司有义务根据《证券法》登记任何证券的销售。除非披露文件中另有规定，否则任何普通股均无权获得优先购买权，也没有未偿还的债务证券，也没有合同、承诺、谅解、或安排使公司有义务或可能发行额外的公司股本或期权、认股权证、股票、任何性质的认购权、看涨或承诺，或可转换为证券或权利或可兑换为公司除股本以外的任何股本根据公司的股权激励和/或补偿计划或安排，在正常业务过程中发行或授予。除了公司签订的出售限制性证券的协议中包含的惯常转让限制或披露文件中规定的转让限制外，公司不是限制公司任何股本投票或转让的协议的当事方，也不知情。除非披露文件中另有规定，否则本协议或任何其他交易文件或此处或其中所述交易的完成将触发任何含有反稀释或类似条款的证券或工具。公司已向委员会提交了截止日期生效的公司注册证书的真实和正确的副本（宪章），以及截止日期生效的公司章程（章程”).

第 5.5 节。发行股票。根据本协议发行的股票已获得公司所有必要的公司行动的正式和有效授权。如果根据本协议向投资者发行和出售股票，则股票应有效已发行和流通、已全额支付且不可估税，且不含所有留置权、费用、税款、担保权、优先拒绝权、优先购买权或类似权利以及与其发行相关的其他负担，投资者有权赋予普通股持有人的所有权利。在开业时或之前，公司应正式授权并预留一定数量的普通股，相当于交易所上限，以股票形式向投资者发行和出售。

第 5.6 节没有冲突。公司执行、交付和履行每份交易文件以及公司完成本文件所设想的交易不会也不会 (i) 导致违反章程或章程的任何条款，(ii) 与本章程或章程的冲突或构成

违反本公司或其任何子公司作为当事方或受其约束的任何实质性协议、抵押贷款、信托契约、契约、票据、债券、许可、租赁协议、文书或义务的终止、修改、加速或取消的权利，(iii) 制定或强加的根据公司签署的任何协议或承诺，对公司或其任何子公司的任何财产或资产进行留置权、押记或抵押权或其任何子公司是当事方，或公司或其任何子公司受其约束或其各自财产或资产受其约束，(iv) 导致违反适用于公司或其任何子公司的任何联邦、州、地方或外国法规、规则、法规、命令、判决或法令，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响（包括联邦和州证券法律法规以及主要市场的规章制度或适用的主要市场），但条款 (ii) 和 (iii) 除外，此类冲突、违约、终止、修改、加速、取消、留置权、收费、抵押和违规行为，因为无论是单独还是总体而言，合理预计都不会造成重大不利影响。除非本协议或注册权协议有明确规定，以及《证券法》、任何适用的州证券法和适用的主要市场规则的要求，否则根据任何联邦、州或地方法规或法规，公司均无需获得任何法院或政府机构（包括但不限于主要市场）的任何同意、授权或命令，也无需向任何法院或政府机构（包括但不限于主要市场）进行任何备案或注册即可执行，交付或履行其根据该条款承担的任何义务交易文件，或根据本协议及其条款向投资者发行可注册股份（在截止日期之前获得或作出的同意、授权、命令、申报或注册除外）；但是，出于本句中所作陈述的目的，公司假设并依赖投资者在本协议中的陈述和担保的准确性以及它对本协议中所载的盟约和协议的遵守情况，以及注册权协议。

第 5.7 节。披露文件、财务报表；财务报告的内部控制；会计师。

(a) 公司已及时提交了公司根据《证券法》或《交易法》要求向委员会提交或提供的所有文件（根据《交易法》第12b-25条规定，中允许的延期生效），包括根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条要求向委员会提交或提供的文件。截至本协议签订之日，本公司的任何子公司均无需向委员会提交或提供任何报告、附表、注册、表格、声明、信息或其他文件。截至提交之日，在截止日期之前向委员会提交或提供的每份委员会文件在所有重大方面均符合证券法或《交易法》（如适用）以及其他适用于该委员会的联邦、州和地方法律、规章和条例的要求，以及截至其提交日期（或者，如果在截止日期之前被申报文件修订或取代，则在该类修订或修订之日的要求）取代备案）。

(b) 每份注册声明，在向委员会提交之日、委员会宣布生效之日以及每个VWAP购买日均应在所有重大方面符合《证券法》（包括但不限于《证券法》第415条）的要求，且不得包含任何不真实的重大事实陈述，也不得省略陈述其中要求或必要的重大事实要求其中的陈述不具有误导性，但本陈述和保证不得适用于此类注册声明中的陈述或遗漏，这些声明是根据投资者或代表投资者以书面形式向公司提供的，明确供其使用的与投资者有关的信息而作出的。招股说明书和每份招股说明书补充文件合并在一起后，在所有重大方面均应符合《证券法》（包括但不限于证券法第 424 (b) 条）的要求，不得包含任何有关重大事实的不真实陈述，也不得漏述其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于他们是在什么情况下做出的，没有误导性，唯一的不同是这种陈述和担保不适用于招股说明书或任何招股说明书补充文件中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据投资者或代表投资者以书面形式向公司提供的中明确供其使用的信息。注册声明和招股说明书中包含的统计、人口统计和市场相关数据均基于或源自可靠和准确的来源。

(c) 在截止日期当天或之后向委员会提交或提供的每份委员会文件（初始注册声明或任何新注册声明，或其中包含的招股说明书或其任何招股说明书补充文件除外），并以引用方式纳入初始注册声明或任何新注册声明、其中包含的招股说明书或根据本协议或注册要求提交的任何招股说明书补充文件权利协议（包括但不限于 Current Report），当向委员会提交或提供此类文件时，以及该文件何时生效（视情况而定），应在所有重大方面遵守《证券法》或《交易法》（如适用）以及其他适用于该文件的联邦、州和地方法律、规章和法规的要求。

(d) 公司已通过EDGAR或其他方式向投资者交付或向投资者提供了截至截止日期公司从委员会收到的与委员会提交或向委员会提供的文件有关的所有评论信和实质性信函的真实完整副本，以及公司以此类回复的形式通过EDGAR提交的所有书面答复。在公司从委员会收到的此类评论信中，没有悬而未决或未解决的评论或承诺。委员会尚未发布任何停止令或其他命令暂停公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明的生效。

(e) 委员会文件中包含或以提及方式纳入的公司合并财务报表以及相关的附注和附表，在所有重大方面公允列报了公司及其当时合并的子公司截至所示日期的合并财务状况，以及公司及其当时合并的子公司在指定期限内经营、现金流和股东权益变动的合并业绩，并根据规定编制已出版《证券法》和交易法的要求（视情况而定），并符合美国公认的会计原则（GAAP）在一致的基础上应用。委员会文件中以引用方式包含或纳入的合并财务数据摘要公允地反映了其中显示的信息，其汇编基础与截至所示日期的委员会文件中包含或以引用方式纳入的财务报表一致。与公司收购的任何实体有关的任何预计简明合并财务报表和预计合并财务报表以及任何其他预计财务报表或数据（均为 收购的实体) 在委员会文件中纳入或以引用方式纳入的委员会文件符合《证券法》第S-X条的要求，包括但不限于第11条，在编制此类预计财务报表和数据时使用的假设是合理的，其中使用的预计调整适合于其中所述的情况，预计调整已适当地适用于编制这些报表的历史金额和数据。据公司所知，注册声明和招股说明书中包含的任何被收购实体的历史财务报表及其相关附注将公允地反映该被收购实体在相应日期的财务状况以及该被收购实体在所示相应时期内的经营业绩，在每种情况下，均符合在此期间持续适用的公认会计原则。

(f) 委员会文件中包含或以引用方式纳入的与公司及其子公司有关的其他财务和统计数据（如果有）均在与公司的财务报表和账簿及记录一致的基础上准确、公平地列报和编制。披露文件中没有要求包含或以引用方式纳入的财务报表（历史报表或预计报表），这些报表未按要求纳入或以引用方式纳入。公司和子公司没有任何重大负债或债务、直接或或有债务（包括会计准则编纂段中使用的任何资产负债表外债务或任何可变利益实体） 810-10-25-20),未在委员会文件中描述，委员会文件中必须对此进行描述。披露文件中以引用方式包含或纳入的有关非公认会计准则财务指标（该术语由委员会规章制度定义）的所有披露（如果有）在适用范围内，在所有重大方面均符合《交易法》第 G 条和《证券法》第 S-K 条第 10 项。委员会文件中包含的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。委员会文件中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也没有本着诚意披露过任何前瞻性陈述。

(g) 埃利奥特·戴维斯有限责任公司（Eliott Davis），该公司独立会计师，其截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的公司合并财务报表报告包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，他们是《证券法》和《证券法》所指的独立公共会计师事务所上市公司会计监督委员会（美国）。据公司所知，埃利奥特·戴维斯没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师独立性要求（萨班斯-奥克斯利法案) 对公司而言。

(h) 公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法颁布的规章制度。公司的每位首席执行官和首席财务官（或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官，视情况而定）已按照萨班斯-奥克斯利法案第302条和第906条的要求就其向委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件进行了所有认证。就前一句而言，首席执行官和首席财务官应具有《萨班斯-奥克斯利法案》中此类术语的含义。公司和子公司维护和保存反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制措施，旨在根据公认会计原则和，包括与保存记录有关的政策和程序，以合理的细节、准确、公平地反映公司交易和处置情况的政策和程序，为财务报告的可靠性和外部目的编制提供合理的保证公司的资产，(ii) 提供合理的保证，在必要时记录交易，以便公司能够根据公认会计原则编制合并财务报表；(iii) 公司的收入和支出仅根据管理层和公司董事的授权进行；(iv) 为防止或及时发现未经授权收购、使用或处置公司资产的情况提供合理的保证那可能有一个对其财务报表的实质性影响。公司及其子公司维持此类控制措施和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和 906条所要求的控制措施和其他程序，以及该法案下的适用法规，旨在确保在委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司在《交易法》下提交或提交的报告中要求披露的信息，包括，不受限制地制定控制措施和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息会被收集并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行与相似职能的人员，从而可以及时就所需的披露做出决定，并确保这些实体内的其他人将与公司或子公司相关的重要信息告知他们，尤其是在定期披露期间报告正在编写中。

第 5.8 节没有实质性的不利影响；没有某些变化。自注册声明或招股说明书中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，没有 (i) 任何可以合理预期导致重大不利影响的重大不利影响或事态发展，(ii) 对公司和子公司整体而言具有重要意义的任何交易，(iii) 直接或或有的任何义务或负债（包括任何资产负债表外债务）对公司和公司至关重要的公司或任何子公司子公司整体来看，(iv) 股本的任何重大变化（（A）根据公司现有股权激励计划授予的额外奖励，（B）由于在行使或转换证券时发行股票而导致的已发行普通股数量的变化，如委托书中所述在附表 14A 或 S-4 表格的注册声明中提交，或 (D) 以其他方式在 8-K 表格中公开发布或公司新闻稿）或公司或其任何子公司的未偿长期债务，或（v）以公司或任何子公司的股本申报、支付或派发的任何种类的股息或分配，但上述每种情况下在正常业务过程中或披露文件（包括其中提及的视为纳入的任何文件）中以其他方式披露的除外。

第 5.9 节。没有材质默认值。公司及其任何子公司均未拖欠借款债务的任何分期付款，也没有拖欠一项或多份长期租赁的任何租金，无论是个人还是总体违约，都有理由认为将产生重大不利影响。该公司有

未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，表明其（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款债务分期付款或一项或多份长期租赁的任何租金，无论是个人还是总体而言，违约都会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均不 (i) 违反其章程或章程或其他组织文件；或 (ii) 违约，并且在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件的情况下，未发生任何在通知或时效之后构成此类违约的事件公司或其任何子公司是哪一方，或由对公司或其任何子公司具有约束力或受哪一方约束本公司或其任何子公司的财产或资产均受制约，除非就上述第 (ii) 条而言，任何此类违规行为或违约行为，无论是单独还是总体上都不可能产生重大不利影响。

第 5.10 节。没有优先权。除披露文件中的规定或下文规定的情况外，(i) 任何人均无权让公司向该人发行或出售公司的任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份，(ii) 任何人均不拥有任何优先权、转售权、优先拒绝权、共同销售权或任何其他权利（无论是依据毒丸条款或其他）用于购买公司的任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份，(iii)任何人均无权就发售和出售普通股担任公司的承销商、代理人或财务顾问，也无权收取与之相关的费用，并且 (iv) 任何人无权要求公司根据《证券法》注册公司的任何普通股或任何其他资本存量或其他证券的股份，或包括任何此类股份或其他证券在注册声明或由此设想的发行中，无论是由于申报的结果还是注册声明的效力或按计划出售的股可登记股份。

第 5.11 节。材料合同。公司及其任何子公司均未在任何方面严重违反或违约任何重大合同的条款，据公司所知，截至本文发布之日，任何重大合同的其他当事方均未严重违反或违约任何重大合同的条款。公司与第三方之间的每份协议均完全有效，是公司或作为协议当事方的公司子公司的有效和具有约束力的义务，据公司所知，是双方的有效且具有约束力的义务。公司尚未收到任何书面通知，表明实质性合同的任何其他一方打算出于违约、方便或其他原因终止或不续订任何重大合同。

第 5.12 节。偿付能力。根据美国法典第11章或任何类似的联邦或州破产法或任何类似的联邦或州破产法或减免债务人法律寻求保护，公司也不知道其债权人打算根据美国法典第11章或任何其他联邦或州启动非自愿破产、破产、重组或清算程序或其他救济程序破产法或任何减免债务人的法律。公司具有财务偿付能力，通常能够在债务到期时偿还债务。截至该日期，公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司在该日期之前有承诺的所有未偿有担保和无抵押债务，均在披露文件中列出。就本协议而言，负债是指 (a) 任何借款或欠款超过100,000美元的负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外）；（b）与超过100,000美元的他人债务有关的所有担保、背书、赔偿和其他或有债务，不论不一样是否应反映在公司中资产负债表（或其票据），但通过背书用于存款或托收的可转让票据或类似担保的除外正常业务过程中的交易；以及 (c) 根据公认会计原则必须资本化的租赁下到期的超过100,000美元的任何租赁付款的现值。公司或其任何子公司的任何债务均不存在或持续的违约或违约事件。

第 5.13 节。不动产；知识产权。

(a) 除披露文件中另有规定外，公司及其子公司拥有的所有不动产物品均拥有良好且可销售的所有权，费用对委员会文件中描述为其拥有的所有个人财产拥有良好和有效的所有权，在每种情况下均不存在所有留置权，

抵押和索赔，但以下事项除外：(i) 不对公司及其任何子公司对此类财产的使用或 (ii) 个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响的事项。委员会文件中描述的由公司及其任何子公司租赁的任何不动产或个人财产均由他们根据有效、现有和可执行的租约持有，但以下事项除外：(A) 不对公司或其任何子公司对此类财产的使用造成实质性干扰，或 (B) 不合理地预计个人或总体上不会产生重大不利影响效果。公司及其子公司的每处房产都遵守所有适用的守则、法律和法规（包括但不限于建筑和分区法规、法律法规以及与使用此类财产有关的法律），除非披露文件中披露且在披露文件中披露的范围内，或者除个人或总体上不会出现此类违规行为外，有理由认为会在任何实质方面干扰所作和拟议用途由公司及其子公司由此类财产制成，或否则会产生重大不利影响。公司或其子公司均未从任何政府机构收到任何谴责或影响公司及其子公司财产的分区变更的通知，而且公司不知道有任何受到威胁的此类谴责或分区变更，除了，因为此类行为无论是个人还是总体而言，都不会合理地预期会在任何实质方面干涉公司对此类财产的使用和拟议的使用，以及其子公司或以其他方式产生重大不利影响，单独或合计。

(b) 除非披露文件中披露，否则公司及其子公司拥有、拥有、许可或拥有使用所有国内外专利、专利申请、贸易和服务标志、商标和服务商标注册、商品名称、版权、许可证、发明、贸易秘密、技术、互联网域名、专有知识和其他知识产权（统称为知识产权），这是他们各自按现在开展的业务所必需的，除非个人或总体而言，未能拥有、拥有、许可或以其他方式持有使用此类知识产权的充分权利不会产生重大的不利影响。公司的任何重要商标、商品名称、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密或其他知识产权均未到期或终止，或根据其条款和条件，自本协议签订之日起两年内到期或终止。除非披露文件中披露 (i) 第三方对公司及其子公司拥有的任何此类知识产权没有权利；(ii) 据公司所知，没有第三方侵犯任何此类知识产权；(iii) 据公司所知，没有其他人质疑公司及其子公司在任何方面的权利的待决或威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔此类知识产权，而且公司不知道任何可能构成合理依据的事实对于任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(iv) 没有其他人质疑任何此类知识产权的有效性或范围的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(v) 公司及其子公司没有未决或据公司所知可能提起的行动、诉讼、诉讼或索赔，{br copyright}、他人的商业秘密或其他专有权利；(vi) 据公司所知，没有第三方美国专利或已发布的美国专利申请，其中包含针对委员会文件中描述为由公司拥有或许可的任何专利或专利申请启动了干涉程序（定义见《美国法典》第 35 篇第 135 节中的）的索赔；以及 (vii) 公司及其子公司遵守了向公司或该子公司许可知识产权的每份协议的条款，并且所有此类协议均已完全生效效力，除非是上述第 (i)-(vii) 条中的任何条款，对于第三方的任何侵权行为或任何此类未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，无论是个人还是总体而言，都不会造成重大不利影响。公司及其子公司已采取商业上合理的努力，维护公司及其子公司的所有重大商业秘密和其他重要机密信息以及本公司或任何子公司对之负有书面保密义务的人拥有的任何机密信息的机密性。

第 5.14 节。待处理的操作。除在披露文件中披露的内容外，任何政府机构或其前提下的任何诉讼、诉讼或诉讼或法律诉讼均未决，据公司所知，任何政府机构对公司或子公司所属的进行的任何审计或调查，或本公司或其任何子公司的任何财产，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响而且，据公司所知，没有这样的法律诉讼，行动、诉讼、程序、审计或调查受到任何政府机构的威胁或考虑或受到他人的威胁；以及 (i) 目前没有或待审的审计

或根据《证券法》要求在披露文件中描述但未按照描述的由任何政府机构进行或向任何政府机构提起的调查、诉讼、诉讼或诉讼；以及 (ii)《证券法》不要求将合同或其他文件作为披露文件的证物提交。

第 5.15 节。遵守法律。公司及其每家子公司遵守其开展业务的司法管辖区内的所有适用法律、法规和法规（包括所有环境法律和法规）（适用法律），除非个人或总体上未能遵守的规定不会导致重大不利影响；公司或其任何子公司均未收到违规通知，也不知道也没有合理的理由知道任何可能导致不遵守任何此类法律、法规和法规的通知的事实，并且不知道有任何即将发生的变更或考虑修改任何适用的法律或法规或政府立场；在每种情况下，都会合理地预计会对公司业务或公司或其任何子公司运营所处的业务或法律环境产生重大不利影响。公司及其各子公司：(A) 未收到任何政府机构发出的任何违规通知、负面调查结果、警告信、无标题信件或其他信函或通知，指控或声称未遵守任何适用法律或任何此类适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可和补充或修正案 (授权); (B) 不知道也没有任何合理的理由怀疑任何可能导致不遵守任何此类适用法律的通知的事实；(C) 拥有所有重要授权，此类授权有效且完全有效，没有严重违反任何此类授权的任何条款；(D) 尚未收到任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执行的通知，任何政府机构或第三方指控任何产品运营或活动的调查、仲裁或其他行动违反了任何适用的法律或授权，不知道有任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序；(E) 没有收到任何政府机构已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也不知道任何此类政府机构正在考虑采取此类行动；(F)) 已提交、获取、维护或提交了所有重要报告、文件，任何适用法律或授权要求的表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正在提交之日是完整和正确的（或由后续提交的文件进行了更正或补充）；并且 (G) 没有自愿或非自愿地发起、进行或发布或导致发起、实施或发布任何召回、市场撤出或更换、安全与任何产品涉嫌缺乏安全性或功效或任何涉嫌的产品缺陷或违规行为有关的警报、售后警告或其他通知或行动，据公司所知，没有第三方发起、实施或打算发起任何此类通知或行动，除非上述 (A) 至 (G) 中的每一项都无法合理预期会产生重大不利影响效果。

第 5.16 节。某些费用。公司及其任何子公司均未就与本文所设想的交易相关的任何发现者费用、经纪佣金或类似付款承担任何责任。

第 5.17 节。披露。公司确认，除了交易文件所设想的交易的存在外，其或任何其他代表其行事的人均未向投资者或其任何代理人、顾问或法律顾问提供任何构成或可以合理预期构成有关公司或其任何子公司的实质性非公开信息的信息。公司了解并确认，根据注册声明，投资者将依据上述陈述进行可注册股份的转售。

第 5.18 节。经纪人/交易商关系。根据《交易法》或 (ii) 的规定，公司或任何子公司（i）均无需通过一个或多个中介机构、控制机构直接或间接注册为经纪商或交易商，也无需与成员的成员或关联人有关联（在FINRA手册规定的含义范围内）。

第 5.19 节。会计控制和披露控制。公司制作并保存准确的账簿和记录。公司及其每家子公司都维持内部会计控制体系，足以合理保证 (i) 交易是按照管理层的总体要求在执行的

或特定授权；(ii) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表和维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；(iv) 按合理的间隔将资产的记录问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。公司对财务报告的内部控制是有效的，公司没有发现其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（披露文件中规定的除外）。公司没有发现任何涉及公司管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否重大。自披露文件中包含的公司最新经审计的财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告内部控制（披露文件中规定的除外）产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司已经为公司建立了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15条和第15d-15条），并设计了此类披露控制和程序，以确保这些实体内的其他人将与公司及其每家子公司相关的重要信息告知认证人员，尤其是在公司发布10-K表年度报告或10-Q表季度报告期间（视情况而定），正在准备中。公司的认证人员在最近结束的财政年度 10-K表格（该日期，评估日期）。该公司最近在10-K表中提交了大部分财年的表格，结束了认证人员根据截至评估日的评估以及披露控制和程序的有效性得出的结论，以及披露控制和程序的有效性。自评估之日起，公司的内部控制（该术语的定义见《证券法》第S-K条第307（b）项），据公司所知，其他可能对公司内部控制产生重大影响的因素没有重大变化。已告知公司的审计师和董事会审计委员会：（i）内部控制的设计或运作中存在任何可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的重大缺陷，以及（ii）任何涉及管理层或在公司内部控制中担任职位的其他员工的欺诈行为，无论是否重要。

第 5.20 节。许可证。除披露文件中披露的内容外，公司及其子公司已经提交了所有为拥有或租赁其所需的全部批准、许可、证书、认证、许可、授权、豁免、标志、通知、命令、许可证和其他授权，并遵守了这些批准、执照、许可证、相应的联邦、州或外国政府机构签发的所有权或租赁权各自的财产或按照所述开展业务委员会文件（统称许可证），除此类许可证外，不持有、获得或签发许可证的个人或总体而言，合理地预计不会产生重大不利影响；公司及其子公司遵守了所有此类许可证的条款和条件，除非不遵守许可证不会产生重大不利影响；除非任何无效，否则所有许可证均有效，完全有效无论是个人还是总体而言，都不会合理地预计会产生重大不利影响影响；且公司及其任何子公司均未收到任何有关限制、撤销、取消、暂停、修改或不续期的书面通知，如果受到不利的决定、裁决或调查结果的主体有理由预计会产生重大不利影响，或者有理由相信任何此类许可证、证书、许可证或授权不会续期普通的课程。

第 5.21 节。环境合规。除披露文件中规定的外，公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、规章、决定和命令（统称为环境法)；(ii) 已收到并遵守适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准；(iii) 未收到任何政府机构或任何其他个人就调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何处置或释放的实际、涉嫌或潜在责任发出的任何通知或来文，除非该案如此任何上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中的任何一条不遵守，未获得所需的许可证、执照、其他批准或责任，因为无论是个人还是总体而言，合理预计都不会产生重大不利影响。

第 5.22 节。没有不当的做法。(i) 在过去五年中，公司或子公司、公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员，均未向任何政治职位候选人非法捐款（或未完全披露任何违反适用法律的捐款），也未提供任何捐款或其他向任何联邦、州、市或外交部的任何官员或候选人或其他人员付款被控违反任何适用法律或披露文件中要求披露的性质履行类似的公共或准公共职责；(ii) 公司或任何子公司或其任何关联公司与公司或任何子公司的董事、高级管理人员和股东之间不存在直接或间接的关系，而另一方面，《证券法》要求的公司或任何子公司的董事、高级职员和股东之间不存在直接或间接的关系在披露文件中描述未如此描述；(iii) 不存在直接或间接的关系一方面，公司或子公司或其任何关联公司与公司或任何子公司的董事、高级管理人员或股东之间或彼此之间，根据FINRA的规定，披露文件中未予描述的； (iv) 除非披露文件中另有说明，否则没有重大的未偿贷款、预付款或实质性债务担保公司或任何子公司向其各自的高级管理人员或董事或任何董事提供或为其利益服务其中任何人的家庭成员；以及 (v) 公司未向任何意图非法影响的客户或供应商改变客户或供应商与公司或任何子公司的业务级别或类型的人提供普通股，或促使任何配售代理人发行普通股，或者 (B) 撰写或发布有关公司或的有利信息的行业记者或出版物子公司或其各自的任何产品或服务，以及，(vi) 既不是公司也是子公司或公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，任何代理人、关联公司或其他代表公司或任何子公司行事的人士 (A) 违反或违反了经修订的 1977 年《美国反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的任何适用条款（统称，反腐败法)，(B) 承诺、提出、提供、试图直接或间接地向任何人提供或授权提供任何有价值的东西，目的是获得或保留业务，影响收款人的任何行为或决定，或获得任何不正当利益；或 (C) 向公司或任何子公司支付任何款项，或接收或保留任何违反任何反腐败法律的资金。

第 5.23 节。反洗钱合规。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求、公司或其子公司所遵守的所有司法管辖区的洗钱法规、相关规章和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针（统称为 洗钱法）；而且公司所知，任何涉及公司或其子公司的任何政府机构提起或向其提起的与《洗钱法》有关的任何诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，或受到威胁。

第 5.24 节。OFAC。公司或其任何子公司（统称为实体），也不是本公司的任何董事、高级职员、任何员工、代理人、关联公司或代表或任何子公司的任何董事或高级管理人员，是由拥有或控制的人，该人是 (i) 受到 (a) 管理或执行的任何制裁的对象OFAC）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关的制裁当局，包括但不限于在 OFAC 特别指定国民和封锁人员名单或 OFAC 外国制裁逃避者名单或其他相关制裁当局（统称为制裁)，也不 (ii) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区，该制裁广泛禁止与该国家或领土（包括但不限于乌克兰、俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚的克里米亚地区）进行交易（受制裁的国家))。该实体不得直接或间接使用出售股票的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益 (a) 资助或促进任何个人或与任何人的任何活动或业务，或在提供此类资金或便利时，受到制裁或是受制裁的国家，或 (b) 在任何国家或地区其他会导致任何人（包括任何参与交易的人）违反制裁的方式交易文件所考虑的，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。该实体过去和现在也没有与任何个人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，这些交易或交易在交易或交易时已经或曾经是受制裁的对象或曾经是受制裁的国家。

第 5.25 节。资产负债表外安排。公司之间和/或其任何关联公司与任何未合并实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排和其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体（均为资产负债表外交易），这些实体可以合理预期会对公司的流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响，包括委员会管理声明中描述的资产负债表外交易 ements 讨论以及《财务状况和经营业绩分析》（新闻稿编号：33-8056；34-45321；FR-61），必须在披露文件中描述，但未按要求进行描述。

第 5.26 节。与关联公司的交易。公司或其任何子公司与公司或的董事、高级职员、受托人、经理、股东、合伙人、客户或供应商之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，《证券法》或《交易法》要求在披露文件中披露这些关系，但披露文件并未披露。

第 5.27 节。劳资纠纷。公司及其任何子公司均不受与任何工会达成的任何集体谈判或类似协议的约束或约束，据公司所知，公司或其任何子公司的员工、代表或代理人都不由任何工会代表。公司及其子公司遵守了适用于公司及其子公司员工的所有就业法，除非不遵守任何此类就业法的行为无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。不存在与公司或其任何子公司员工的劳动干扰或争议，或就公司所知，他们受到的威胁，无论是个人还是总体而言，都有理由预期会造成重大不利影响。

第 5.28 节。所得款项的使用。公司应按照招股说明书中规定的方式使用公司向投资者出售股票所得的收益，这些招股说明书包含在任何注册声明（及其生效后的修正案）以及根据注册权协议提交的的任何招股说明书补充文件中。

第 5.29 节。投资公司法案现状。公司不是，由于交易文件所设想的交易的完成以及股票出售收益的使用（如任何注册声明（及其任何生效后的修正案）及其根据注册权协议提交的任何招股说明书补充文件中所载的招股说明书中所述，公司将不是1940年《投资公司法》所指的投资公司，经修正。

第 5.30 节。保证金规则。披露文件中所述公司发行、出售和交付股票，以及其收益的使用均不会违反美联储系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

第 5.31 节。税收。公司及其每家子公司已提交了所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，这些纳税申报表必须提交并缴纳截至本文发布之日显示的所有税款，前提是此类税款已经到期且没有本着诚意提出异议，除非不这样提交或支付不会对个人或总体上产生重大不利影响。除非披露文件中另有披露或设想，否则未确定任何税收缺口已对公司或其子公司单独或总体产生重大不利影响或合理预计会产生重大不利影响。公司不知道有任何联邦、州或其他政府税收缺陷、罚款或评估已经或可能被指控或威胁的个别或总体上会产生重大不利影响。

第 5.32 节。艾丽莎。据公司所知，经修订的1974年《员工退休收入保障法》第3（3）条所指的每个实质性员工福利计划（艾丽莎），由公司或其任何关联公司为公司及其任何子公司的员工或前雇员维护、管理或出资的内容在实质上符合其条款和任何适用法规、命令、规章和规章的要求，包括但不限于 ERISA 和 1986 年经修订的《美国国税法》（代码)；根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，没有发生任何会导致公司承担重大责任的违禁交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；对于受《守则》第412条或《ERISA》第302条融资规则约束的每项此类计划，除非

无论是个人还是总体而言，都不会合理地预期会产生重大不利影响，《守则》第412条中的最低融资标准已得到满足，并且每个此类计划资产的公允市场价值（不包括为此目的应计但未缴的缴款）超过该计划下根据合理的精算假设确定的所有应计福利的现值；没有诉讼或政府行政程序、审计或其他程序 (与例行补助金申请有关的除外)任何实质性员工福利计划或其任何信托机构或服务提供商尚待处理或据公司所知受到威胁，据公司所知，任何此类诉讼或程序都没有合理的依据。

第 5.33 节。股票转让税。出售和转让根据本协议出售的可注册股份而需要缴纳的所有股票转让税或其他税（所得税除外）将由公司全额支付或将要由公司全额支付或规定，所有征收此类税的法律都将或将得到完全遵守。

第 5.34 节。保险。公司及其每家子公司持有或由其承保的保险，其金额和风险均为公司及其各子公司合理认为足以开展业务的风险，也符合在类似行业从事类似业务的公司的惯例。

第 5.35 节。豁免注册。根据D条例第4（a）（2）条和/或第506（b）条，根据本协议的条款和条件发行和出售可注册股份不受证券法的注册要求的约束，但须遵守投资者在此处做出的陈述、担保和承诺。

第 5.36 节。没有一般的招揽或广告。公司、其任何子公司或关联公司，以及代表其行事的任何人，均未参与任何形式的与可注册股份的发行或出售有关的一般性招标或一般广告（根据D条的定义）。

第 5.37 节。没有集成产品。公司、其子公司或其任何关联公司以及代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，也未要求根据《证券法》对任何可注册股份的发行进行登记，无论是通过与先前的发行还是其他方式进行登记，也未导致本次股票发行需要股东批准根据任何适用股东批准条款的公司，包括不受限制地遵守主要市场的规则和条例。公司、其子公司、其关联公司或任何代表他们行事的人都不会采取前一句中提到的任何行动或步骤，要求根据《证券法》登记任何可注册股份的发行，也不会导致任何股票的发行与其他发行整合。

第 5.38 节。稀释作用。公司意识到并承认，发行可注册股份可能会导致现有股东稀释，并可能显著增加普通股的已发行数量。公司进一步承认，在公司根据本协议向投资者交付VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知后，其发行投资者根据VWAP收购或盘中VWAP购买的日中VWAP购买通知书或盘中VWAP的盘中VWAP购买通知书的义务是绝对和无条件的向投资者发送VWAP购买通知，无论此类发行可能对所有权产生什么稀释影响公司其他股东的利益。

第 5.39 节。操纵价格。公司及其任何高管、董事或其关联公司均没有，而且据公司所知，任何代表他们行事的人都没有 (i) 直接或间接采取任何旨在或意图导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，或导致或导致或导致或将来合理预计会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格，在每种情况下都是为了促进公司的出售或转售任何可注册股份，（ii）出售、竞标、购买任何可注册股份或支付任何报酬，或（iii）因邀请他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿。在本协议期限内，公司及其任何高级职员、董事或其关联公司均不得采取前一句中提及的任何行动，据公司所知，在本协议期限内，任何代表他们行事的人都不会采取前一句中提到的任何行动。

第 5.40 节。清单和维护要求；DTC 资格。普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》进行的注册的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。公司尚未收到来自主要市场的任何大意是的关于公司未遵守主要市场的上市或维护要求的通知，也没有收到主要市场发出的任何关于公司未在必要时限内上诉或回应的主要市场的上市或维护要求的通知。

第 5.41 节。收购保护的应用。公司及其董事会已采取一切必要行动（如果有），以使由于投资者和公司履行各自义务或行使各自在 {下的义务或行使各自的权利而在《公司章程》或其注册州法律下发生或可能适用于投资者的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用 br} 交易文件（如适用）），包括但不限于公司发行可注册股份和投资者对可注册股份的所有权所致。

第 5.42 节。信息技术；遵守数据隐私法。

(a) 公司及其子公司信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称，IT 系统）足以满足公司当前业务运营的需要，并按要求运营和执行，而且据公司所知，没有漏洞、错误、病毒、特洛伊木马、陷阱门、定时炸弹和任何其他恶意软件。

(b) 除非可以合理预期个人或总体上不会产生重大不利影响，否则，公司及其子公司已实施和维持商业上合理的物理、技术和管理控制、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其机密信息以及其 IT 系统和数据（包括所有）的完整性、持续运行、冗余和安全个人数据（定义见下文）和所有敏感、机密或受监管的数据（机密数据) 用于与他们的业务有关。个人数据指 (A) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；(B) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合个人身份信息的任何信息；(C)《欧盟通用数据保护条例》定义的个人数据 (GDPR)（欧盟 2016/679）；（D）根据经《经济和临床健康健康信息技术法》修订的1996年《健康保险流通与责任法》（统称为），任何符合资格为受保护健康信息的信息HIPAA); (E)《加州消费者隐私法》定义的任何个人信息 (CCPA)；以及 (F) 允许识别此类自然人人或其家人，或允许收集或分析与已识别人员健康或性取向相关的任何数据的任何其他信息。除非个人或总体上无法合理预期会产生重大不利影响：(x) 据公司所知，公司未发生任何违规行为、违规、中断或未经授权使用或访问其IT系统或个人数据，除非那些已在得到补救且没有物质成本或责任或有义务通知任何其他人，也没有内部事故的情况下发生任何事件与之相关的审查或调查，以及（y）公司及其子公司目前正在进行中遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与其 IT 系统、机密数据和个人数据的隐私和安全相关的外部政策和合同义务（统称为隐私法）以及保护此类IT系统、机密数据和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改。

披露、处理和分析个人数据和机密数据（政策); (ii) 公司已在适用隐私法要求的范围内向用户或客户进行了披露，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何适用的隐私法；(iii) 公司或任何子公司均未收到书面通知根据或与任何适用的隐私法相关的实际或潜在责任，或实际或潜在的违反，也没有采取任何行动, 由任何法院或政府机构, 当局或机构提起或向其提起的诉讼或诉讼,据公司所知，他们威胁指控其不遵守任何适用的隐私法。

第 5.43 节。关于投资者收购股份的致谢；附属关系。公司承认并同意，在法律允许的最大范围内，投资者仅以正常购买者的身份就本协议和交易文件所设想的交易行事。公司进一步承认，根据委员会的解释性立场，投资者将被视为交易文件所设想的交易的法定承销商，投资者是根据1934年《证券交易法》第15（a）条在委员会注册为经纪交易商的交易商。公司进一步承认，在本协议和交易文件所设想的交易中，投资者及其代表并未担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份，，除非上述所述），投资者或其任何代表或代理人就此提供的任何建议仅仅是投资者收购股票的附带性意见。公司还向投资者表示，公司决定签订其所参与的交易文件完全是基于公司及其代表对交易的独立评估。公司承认并同意，除第四条中明确规定的以外，投资者没有也没有对交易文件所设想的交易作出任何陈述或保证。投资者的关联公司为自己的账户和客户账户从事各种活动，包括企业融资、合并和收购、商业银行、股票和固定收益销售、交易和研究、衍生品、外汇、期货、资产管理、托管、清算和证券贷款。在其业务过程中，投资者的关联公司可以直接或间接持有多头或空头头寸，交易或以其他方式开展与公司相关的债务或股权证券和/或银行债务以及/或与公司相关的衍生产品的此类活动。任何此类头寸都将创建并保留，这与投资者在公司和投资者中的持仓无关。此外，在任何给定时间，投资者的关联公司可能已经和/或被一个或多个实体聘用，这些实体可能与公司竞争或以其他方式对公司不利处理与交易文件所设想的交易无关的事项，而投资者的关联公司可能已经或将来可能就与交易文件所考虑的交易无关的事项向公司提供投资银行或其他服务。鉴于投资者可能与公司的利益竞争的利益，任何投资者关联公司代表公司开展的活动都可能引起实际或明显的利益冲突。公司明确承认投资者一方面参与交易文件所设想的交易所带来的好处，另一方面，代表公司参与与交易文件所设想的交易无关的投资者关联公司活动（如果有）所带来的好处，并理解这方面可能出现的冲突或潜在利益冲突，并已与其认为适当的独立顾问进行了磋商以了解和评估与之相关的风险这些潜在的利益冲突。根据适用的法律和监管要求，投资者的适用关联公司已采取政策和程序，以建立和维护其研究部门和人员与投资银行集团和投资者的独立性。因此，投资者关联公司雇用的研究分析师可能会持有与投资者观点不同的观点、发表陈述或投资建议和/或发布与公司或交易文件所设想的交易有关的研究报告。

第 5.44 节。监管文件。除非可以合理预计，单独或总体上会产生重大不利影响，并且除非披露文件中披露，否则公司及其任何子公司均未向适用的政府机构（包括但不限于美国食品和药物管理局或任何履行与食品和药物管理局类似职能的外国、联邦、州、省或地方政府机构）提交任何必要的申报、声明、上市、注册，报告或提交，，此类失败除外不论是个人还是总体而言，都无法合理预期那样拥有材料

不利影响；除披露文件中披露的内容外，所有此类申报、声明、上市、注册、报告或提交材料在提交时均符合适用法律，任何适用的监管机构均未就任何尚未得到补救的此类申报、声明、上市、注册、报告或提交材料提出任何缺陷，除非出现个人无法合理预期的缺陷或总体而言，产生重大不利影响。本公司的经营和目前在所有重大方面都遵守了《美国联邦食品、药品和化妆品法》、FDA和其他行使类似权力的联邦、州、地方和外国政府机构的所有适用规则和条例。公司对披露文件中未描述的任何研究、测试或试验一无所知，这些研究、测试或试验的结果在任何重大方面都合理地质疑了披露文件中描述的研究、测试和试验的结果。

第 5.45 节。政府合同。公司及其任何子公司均不是：(i) 任何合同，包括与任何政府机构签订的个人任务订单、交货订单、采购订单、基本订购协议、信函合同或一揽子购买协议，或 (ii) 公司或其子公司同意通过主承包商直接向该类分包中明确指明的政府机构提供商品或服务的任何分包合同或其他合同合同或其他合同作为此类商品的最终消费者，或服务（例如合同，政府合同）。公司及其任何子公司均未提供任何要约、出价、报价或提议，以出售由公司或其任何子公司生产的产品或服务，这些要约、出价、报价或提议，如果被接受或授予，将导致前述句子所述的任何合同或分包合同。

第 5.46 节。临床研究。披露文件中描述的临床前研究和测试以及临床试验，在所有重要方面都是根据实验方案、程序和控制措施进行的，如果适用，这些标准是与公司正在开发的产品或候选产品相似的公认专业和科学标准；披露文件中对此类研究、测试和试验的描述及其结果是准确和完整的所有材料中的尊重；公司不知道有任何未在披露文件中描述的测试、研究或试验，其结果合理地质疑披露文件中描述的测试、研究和试验的结果和/或表明披露文件中未描述的任何不良副作用的合理可能性；而且，除非披露文件中另有说明，否则公司没有收到美国食品药品管理局或任何外国的任何书面通知或信函，行使职权的州或地方政府机构类似机构或要求终止、暂停、临床搁置或实质性修改披露文件中描述的任何测试、研究或试验的任何机构审查委员会或类似机构。

第 5.47 节。新兴成长型公司地位。从公司首次向委员会提交第一份注册声明之时起至本文发布之日，正如《证券法》第2（a）条所定义的那样，公司一直是一家新兴的成长型公司。

第 5.48 节。证书。任何高级管理人员，包括公司或其任何子公司的首席执行官、首席财务官、总法律顾问或代表，在中签署并交付给投资者或投资者的法律顾问的与交易文件所设想的交易有关的任何证书，均应被视为公司在该证书颁发之日就该证书所涵盖的事项向投资者作出的陈述和保证。

第六条

附加契约

公司与投资者订立的契约，以及投资者与公司的契约，如下所示，一方的哪些承诺是为了另一方的利益（对于公司，在根据并依照第 8.3 节规定的本协议终止后的期限内）：

第 6.1 节。证券合规。公司应根据各自的规章制度将交易文件所考虑的交易通知委员会和主要市场（如果适用），并且应采取一切必要行动，开展所有诉讼并获得所有注册、许可、同意和批准，以便根据交易文件的条款（以适用的方式向投资者合法和有效发行股票）。

第 6.2 节。保留普通股。公司拥有所需的已授权但未发行普通股总数的可用且公司应随时保留和保留股东的优先权和其他类似权利，以使公司能够及时发行、出售和交付根据本协议生效的每一次VWAP购买和盘中VWAP收购的所有待发行、出售和交付股份。在不限制上述规定的一般性的情况下，自生效之日起，公司应在其授权和未发行的普通股中预留一定数量等于交易所上限的普通股，仅用于实施本协议下的 VWAP 购买和盘中VWAP购买。自生效之日起及之后，公司可以不时增加根据本协议为进行VWAP购买和盘中VWAP购买而预留的普通股数量，并且此类预留股数量只能根据根据任何VWAP购买或盘中VWAP购买效应实际发行、出售和交付给投资者的股票数量来减少根据本协议，自生效之日起及之后生效。

第 6.3 节。注册和上市。公司应尽其合理的商业努力促使普通股继续根据《交易法》第12（b）条注册为一类证券，并遵守《交易法》规定的报告和申报义务，不得采取任何行动或提交任何文件（无论证券法或交易法是否允许）来终止或暂停此类注册或终止或暂停其报告和申报义务《交易法》或《证券法》，除非此处允许。公司应尽其商业上合理的努力，继续进行普通股的上市和交易，以及根据本协议在主要市场上进行的每笔VWAP收购和盘中VWAP收购的待发行、出售和交付的股票上市，并遵守公司在主要市场规章制度下的报告、申报和其他义务。公司不得采取任何可以合理预期会导致普通股在主要市场退市或暂停的行动。如果公司收到任何最终且不可上诉的通知，表明普通股在主要市场的上市或报价应在确定的日期终止，或者任何关于普通股在主要市场的上市或报价应在确定公司未在规定时间内成立上诉或回应的日期终止的通知，则公司应立即（无论如何在 24 小时内）将此类事实通知投资者以书面形式，并应尽其商业上合理的努力促成普通股在另一个主要市场上市或报价。

第 6.4 节。遵守法律。

(a) 对于交易文件所设想的交易，公司应遵守《证券法》和《交易法》的适用条款，包括其下的 M 条例、适用的州证券法或蓝天法以及适用的主要市场上市规则，除非单独或总计不禁止或以其他方式干扰公司在任何重大方面签订和履行本协议义务的能力或投资者的卖出能力或根据注册声明在任何重大方面转售普通股。

(b) 投资者应遵守适用于其履行本协议义务和投资股票的所有法律、法规、规章和命令，除非单独或总体而言，不会禁止或以其他方式干扰投资者签署本协议以及根据本协议条款在任何实质性方面购买或收购股份的能力。在不限制上述规定的前提下，投资者应遵守《证券法》和《交易所法》的所有适用条款，包括其下的M条例，以及与交易文件所设想的交易有关的所有适用的州证券法或蓝天法。

第 6.5 节。保存记录和账簿；尽职调查。

(a) 投资者和公司应保留记录，显示每次VWAP购买和盘中VWAP购买的剩余总承诺、剩余的总限额以及日期和VWAP购买份额或盘中VWAP购买份额或盘中VWAP购买份额的日期，视情况而定。

(b) 在遵守第 6.12 节要求的前提下，公司应在正常工作时间内不时提供投资者和/或其指定法律顾问或顾问合理要求的常规文件以供投资者检查和审查进行尽职调查；但是，在截止日期之后，投资者继续进行尽职调查不应成为公司行使尽职调查权利的先决条件向投资者交付任何VWAP购买通知或盘中 VWAP 购买通知或其结算，本协议明确规定的范围除外。

第 6.6 节。没有挫败感；未指定笔交易；没有股权信贷额度。

(a) 没有挫败感。公司不得签订、宣布或向股东推荐任何协议、计划、安排或交易，其中条款将限制、实质性延迟、冲突或损害公司履行交易文件下的义务的能力或权利，包括但不限于公司向投资者交付与VWAP购买或盘中VWAP购买有关的股份的义务晚于 VWAP 购买股份交付日期。为避免疑问，本第 6.6 (a) 节中的任何内容均不以任何方式限制公司根据第 8.2 节终止本协议的权利（在所有情况下均受第 8.3 节的约束）。

(b) 无特定交易。公司不得生效或签订协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及特定交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合），但与豁免发行无关。投资者有权向公司及其子公司寻求禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利的补充，无需证明经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。

第 6.7 节。企业存在。公司应采取一切必要措施维护和延续公司的公司存在；但是，除第 6.8 节另有规定外，不得将本协议中的任何内容视为禁止公司与他人进行任何基本交易。为避免疑问，本第 6.7 节中的任何内容均不以任何方式限制公司根据第 8.2 节终止本协议的权利（在所有情况下均受第 8.3 节的约束）。

第 6.8 节。基本交易。如果VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知已交付给投资者，则公司在（i）公司发行根据VWAP购买或盘中VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知相关的所有股票之日后的五（5）个交易日到期之前不得进行任何基本交易，以及（ii) 投资者向公司支付根据VWAP收购计划发行的所有股票的VWAP购买金额的日期或与此类VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知相关的盘中VWAP购买。

第 6.9 节。销售限制。除非下文明确规定，否则投资者保证，本文不将投资者或由投资者管理或控制的任何实体（统称为 “受限制人士” 和前述各项）称为受限人) 应直接或间接 (i) 进行任何普通股卖空或 (ii) 套期保值交易，就本协议第 (i) 和 (ii) 条的每一项而言，该交易为普通股（即考虑到所有受限人员的持股）设立的净空头头寸，无论是针对自己的本金账户还是任何其他受限人员的本金账户。尽管如此，仍明确理解并同意，此处包含的任何内容（不暗示否则会相反）禁止任何受限制人员在限制期内：（1）卖出（定义见SHO条例颁布的第200条）普通股或公司其他证券的股票或任何其他股份；或（2）出售等于此类限制性股票数量的普通股个人可以在待处理的 VWAP 购买通知下购买或盘中VWAP购买通知，但尚未根据本协议从公司或过户代理处收到该通知，只要 (x) 该受限制人士（包括投资者或其指定的任何经纪交易商，视情况而定）将根据该VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知购买的股票立即交付给其购买者或适用的经纪交易商根据本协议第 3.2 节获得的公司股份，或 (y) 公司或过户代理人的股份出于任何原因未能向投资者或其指定的任何经纪交易商交付此类股票，因此投资者根据本协议第3.2节在适用的VWAP购买股份交付日（包括但不限于投资者或其经纪交易商从公司或转让代理人处接收此类股票的规定期限内）收到此类股票。

第 6.10 节。有效注册声明。公司应尽最大努力保持初始注册声明和根据注册权协议在适用的注册期内根据《证券法》向委员会提交的每份新注册声明的持续有效性。

第 6.11 节。蓝天。如果有，公司应采取公司必要的行动，以获得公司根据交易文件向投资者出售股票的豁免或符合条件，并应投资者的要求，在每种情况下，投资者随后根据适用的州证券法或蓝天法律转售可注册证券，并应提供证据，证明从那时起投资者采取的任何此类行动在截止日期之后不定期进行；但是，前提是不得要求公司进入与此有关或作为其条件的条件，(x) 有资格在除本第 6.11 节外无需符合条件的任何司法管辖区开展业务，(y) 在任何此类司法管辖区缴纳一般税，或 (z) 在任何此类司法管辖区普遍同意接受送达程序。

第 6.12 节。非公开信息。公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高级职员、员工或代理人都不得向投资者披露有关的任何重大非公开信息，除非公司按照FD法规规定的方式同时公开宣布了这些信息。如果公司或其任何子公司或其任何的董事、高级职员、员工和代理人违反上述契约（根据投资者的合理善意判断确定），(i) 投资者应立即向公司提供此类违约行为的书面通知，以及 (ii) 在向公司提供此类通知之后，前提是公司未能向投资者证明在 24 小时内以书面形式表明此类信息不构成实质性的非公开信息或者公司未能在投资者提出要求后的 24 小时内公开披露此类材料、非公开信息，除此处或其他交易文件中提供的任何其他补救措施外，投资者可自行决定将此类股票退还给公司，公司应立即退还投资者在披露材料时为投资者持有的任何股票支付的任何 VWAP 购买金额，非公开披露信息。投资者还可以自行决定退还其在收到公司关于发生注册权协议第3（p）（x）、3（p）（y）节或3（f）第一句所述任何事件的通知时持有的股份，在这种情况下，公司应立即退还投资者为此类股票支付的任何VWAP购买金额；前提是，截至任何此类拟议回报表之日，任何股票均不受任何此类申报之日前30天或更长时间的VWAP购买通知的标的提议的退货。

第 6.13 节。经纪人/交易商。投资者应使用一个或多个经纪交易商（可能是投资者）来完成其根据交易文件可能购买或以其他方式从公司收购的股份的所有销售（如果有），这些股份（或谁）应是DTC参与者（统称为经纪交易商）。投资者应不时向公司和过户代理人提供公司合理要求的有关经纪交易商的所有信息。投资者应全权负责经纪交易商的所有费用和佣金（如果有），不得超过惯常的经纪费用和佣金，并应负责仅指定有资格获得股票的DTC参与者。

第 6.14 节。FINRA申报和费用关于向 FINRA 企业融资部提交的申请（部门）根据《金融监管局手册》中关于本协议所设想交易的第 5110 条（FINRA 备案），在首次提交FINRA申请之日或之前，公司应通过电汇立即可用的资金支付适用的FINRA申请费。公司应向投资者提供投资者合理要求的任何信息和文件，以完成FINRA申报，并尽快获得该部的信函，大意是该部已决定不对交易文件所设想的交易条款的公平性和合理性提出任何异议 (a)无异议信）。在收到此类无异议信之前，不得确定生效日期。

第 6.15 节。合格的独立承销商（QIU）。在初始注册声明的生效日期之前，公司同意与投资者合作并执行雇用QIU所需的合理文件，并且 (ii) 除非FINRA在初始注册生效日期之前通知公司，否则公司应使根据本协议交付的任何意见或意见、10b-5信、慰问信和放弃安慰信，除非 FINRA 在初始注册生效之日之前通知了公司声明无需 QIU 即可参与交易文件根据FINRA手册第5121条考虑的交易。

第 6.16 节。在某些事件发生时交付 Bring-Down 意见以及官员和秘书证书。公司同意，在第一份VWAP购买通知或第一份盘中VWAP购买通知发布之日当天或之前，在本协议期限内，在以下每个交易日之后的三 (3) 个交易日内：(i) 根据《交易法》提交10-K表年度报告的日期（包括任何包含经修订的财务信息或对先前提交的10-Form 10-A的重大修正的10-K/A表格）K)；(ii) 根据《交易法》提交10-Q表格季度报告的日期；(iii) 当前报告的提交日期包含经修订的财务信息（不包括根据8-K表第2.02或7.01项提供的信息，或根据交易法第144号财务会计准则声明将某些财产重新归类为已终止业务的8-K表格 8.01 项进行披露）的表格8-K上的报告； (iv) 初始注册声明、任何新注册声明或任何补充或后期的生效日期对其进行有效修订，或 (v) 每项修正的日期投资者提出的合理要求，每个个日历季度（即在交付下文第 (1) 至 (3) 项中规定的文件的 (i) 至 (v) 项中的上述三个 (3) 个交易日内的日期，不超过一次，每个陈述日期) 公司应 (1) 以本文附录B所附的形式向投资者交付高级管理人员证书（警官’s 证书），日期截至该陈述日，以及一份以附录 C 形式附于本文的份秘书证书（秘书’s 证书)，日期截至该陈述日，(2) 安排向投资者提供一份意见书和一封截至该陈述日的10b-5信函，每封信均由外部法律顾问向公司提供，其形式在本协议签订之日之前由公司和投资者共同商定；(3) 促使向投资者提供一份截至该陈述日的安慰信（每封此类信函，aBring-Down 安慰信) 来自艾略特·戴维斯或其他适用的会计师事务所（如适用），该会计师事务所审计了公司、其前身或以引用方式纳入注册声明和招股说明书中的任何其他实体的财务报表（如果是生效后的修正案，仅限此类修正案包含经修订的或新的财务信息），或任何其他已在各收购实体中认证财务报表的独立注册会计师事务所案例，已包含或以引用方式纳入注册声明和招股说明书经过必要修改，使其与此类注册声明或生效后的修正案有关，或其中包含的招股说明书补充文件（如适用）修订或补充，均采用本协议签订之日前公司和投资者双方同意的形式。应向投资者提供其合理要求的进一步证书和文件。为避免疑问，在陈述日期之后，公司根据本协议交付VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知的权利，以及投资者根据本协议接受VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知的义务，前提是公司已向投资者交付了高级管理人员证书、秘书证书、意见、10b-5信和Bring-Down安慰信上文 (1) 至 (3) 条中提及，均为最近的陈述日期，并且公司已在至少十（10）个日历日的交易日通知投资者，该交易日为第一份VWAP购买通知通知或第一份盘中VWAP购买通知发布之日或任何即将到来的陈述日期，或此类盘中VWAP购买通知或即将到来的陈述日期，或该等盘中VWAP购买通知或即将到来的陈述日期，以较早者为准。

第 6.17 节。普通股交易。公司同意投资者在根据本协议出售股票的同时，以投资者自己的账户和客户的账户交易公司的普通股。

第 6.18 节。市场交易。公司和投资者承认，截至本协议签订之日，公司根据S-3表格注册声明的股份要约和出售受S-3表格I.B.6一般指令的限制（宝宝置物架规则）并且公司与 Virtu Americas LLC 签订了日期为 2023 年 5 月 11 日的现有 ATM 销售协议（销售协议）。公司承认并同意，当公司根据销售协议积极出售证券时，它不得在向投资者发送任何VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知。

第七条

成交条件和出售和购买股份的条件

第 7.1 节收盘前的条件。截止日期为，前提是满足本第 7.1 节中规定的截止日期。

(i) 投资者陈述和保证的准确性。截至截止日期，本协议 (a) 中包含的投资者陈述和担保，在所有重要方面均为真实和正确，除非此类陈述和保证是截至另一天的，在这种情况下，此类陈述和担保在其他日期在所有重要方面均为真实和正确；(b) 根据重要性有条件的陈述和担保应为真实和自截止日期起正确无误，除非此类陈述和担保为在另一个日期，在这种情况下，此类陈述和保证自该其他日期起应是真实和正确的。

(ii) 公司陈述和担保的准确性。本协议 (a) 中包含的本公司在重要性或重大不利影响方面不符合条件的陈述和保证，截至截止日期，在所有重大方面均为真实和正确，除非此类陈述和担保是截至另一日期，在这种情况下，此类陈述和担保在截至其他日期和 (b) 的所有实质性方面均为真实和正确，且受重要性限制或截至截止日期，重大不利影响应是真实和正确的，但以下情况除外此类陈述和担保截至另一日期的范围，在这种情况下，此类陈述和保证自该其他日期起应是真实和正确的。

(iii) 关闭可交付成果。在闭幕时，本协议和本协议各方签署的注册权协议的对应签名页应按照第 2.2 节的规定交付。在本协议和注册权协议的执行和交付的同时，投资者法律顾问应（a）同意在生效之日向投资者提交的意见形式，以及（b）同意高级管理人员证书和秘书证书的形式，在生效之日交付给投资者。

第 7.2 节。启动之前的条件。公司根据本协议开始交付VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知的权利，以及投资者接受公司根据本协议向投资者交付的VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知的义务，须在生效时对本第7.2节规定的每项条件的初步满足。

(i) 公司陈述和保证的准确性。本协议 (a) 中不符合实质性或重大不利影响条件的公司陈述和担保在作出时在所有重大方面均为真实和正确，自生效之日起，在所有重大方面均应是真实和正确的，其效力和效力与在该日期相同，除非此类陈述和担保是截至另一日期，在这种情况下，此类保证和陈述与其他方面一样，在所有重要方面都应是真实和正确的日期和 (b) 根据重要性或重大不利影响作出限定的日期和 (b) 在作出时应是真实和正确的，自生效之日起应是真实和正确的，其效力和效力与在该日期相同，除非此类陈述和担保是截至另一日期，在这种情况下，此类陈述和保证自该其他之日起应是真实和正确的。

(ii) 公司的业绩。公司应在所有重大方面履行、满足并遵守本协议和《注册权协议》要求公司在开工时或之前履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件。公司应在生效之日向投资者交付高级管理人员证书和秘书证书。

(iii) 初始注册声明生效。委员会应根据《证券法》宣布公司根据《注册权协议》第2（a）条向委员会提交的涵盖投资者转售其中所含可注册证券的初始注册声明生效，并允许投资者利用其中的招股说明书转售此类招股说明书中包含的所有股份。

(iv) 无重大通知。以下任何事件都不应发生且将持续下去：(a) 收到委员会或任何其他联邦或州政府机构要求提供与初始注册声明、其中包含的招股说明书或其任何招股说明书补充文件有关的任何其他信息或对初始注册的任何修订或补充的任何其他信息的请求

声明、其中包含的招股说明书或其任何招股说明书补充文件；(b) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停令，暂停初始注册声明的生效，禁止或暂停使用其中包含的招股说明书或其任何招股说明书补充文件，或者暂停任何股票的发行或出售资格豁免管辖权，或启动或计划启动任何针对以下事项的诉讼此类目的或收到委员会根据1933年法案条例第401 (g) (2) 条发出的反对使用初始注册声明的通知；(c) FINRA对交易文件所设想的交易条款或与本协议相关的补偿的异议，或 (d) 任何事件的发生或存在任何条件或事实状况，这使得初始注册声明、其中包含的招股说明书或任何招股说明书中对重大事实的任何陈述其补充材料不真实或要求对当时在初始注册声明、其中包含的招股说明书或其任何招股说明书补充文件中的陈述进行任何补充或修改，以陈述《证券法》要求在其中陈述的重大事实，或者根据当时的情况，发表当时在其中所作的陈述（就招股说明书或任何招股说明书补充文件而言）所必需的重大事实它们是做的）没有误导性，或者需要对初稿进行修改注册声明或其中包含的招股说明书的补充文件或其任何招股说明书补充文件，以遵守《证券法》或任何其他法律。公司对任何合理预计会导致初始注册声明暂停生效或禁止或暂停使用其中包含的招股说明书或其任何与投资者转售可注册证券有关的招股说明书补充文件的事件一无所知。

(v) 其他委员会申报。本报告应根据第 2.3 节的要求提交给委员会。根据第 2.3 节和《注册权协议》，初始注册声明中包含的最终招股说明书应在生效之前向委员会提交。公司根据《交易法》的报告要求向委员会提交的所有报告、附表、注册、表格、报表、信息和其他文件，包括在生效前根据《交易法》第13（a）或15（d）条要求提交的所有材料，均应及时向委员会提交。

(vi) 普通股不得暂停交易或发出退市通知。委员会、主要市场或FINRA不得暂停普通股的交易（公司同意的任何限期暂停交易除外，暂停应在开始日期之前终止），公司不应收到任何关于普通股在主要市场的上市或报价应在上市或任何通知的日期终止的最终和不可上诉的通知普通股在主要市场的报价应于某一日期终止确信公司没有在规定的期限内提出上诉或作出回应（除非在此日期之前，普通股在任何其他主要市场上市或上市），也未暂停或限制接受DTC 对持续的普通股的额外存款、电子交易或账面记账服务，公司不会收到任何通知 DTC 大意是暂停或限制接受额外存款DTC正在或考虑提供普通股、电子交易或账面登记服务（除非在此类暂停或限制之前，DTC应书面通知公司，DTC已决定不实施任何此类暂停或限制）。

(vii) 遵守法律。公司应遵守与执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件以及完成本协议及由此设想的交易相关的所有适用的联邦、州和地方政府法律、规则、规章和条例，包括但不限于公司应获得任何适用的州证券或蓝天法律要求的所有许可和资格，以进行发行和出售公司向公司发行的股份投资者以及投资者随后转售可注册证券（或应获得豁免）。

(viii) 没有禁令。任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布、威胁或认可任何禁止完成或实质性修改或延迟交易文件所设想的任何交易的法规、条例、命令、法令、令状、裁决或禁令。

(ix) 没有诉讼或诉讼。不得向任何仲裁员或任何法院或政府机构提起任何诉讼、诉讼或诉讼，也不得对公司或任何子公司或公司或任何子公司的任何高级职员、董事或关联公司展开任何旨在限制、阻止或更改交易文件所设想的交易，包括限制普通股交易，任何政府机构也不得开始任何调查或调查在主要市场上，或在以下市场寻求实质性赔偿与此类交易的关系。

(x) 股票上市。根据本协议已经发行和可能发行的所有股应自生效之日起获准在主要市场上市或报价，但仅以发行通知为准。

(xi) 无重大不利影响。任何构成重大不利影响的状况、事件、事实状况或事件都不应发生或继续下去。

(xii) 没有破产程序。任何人均不得根据任何破产法或按照任何破产法的含义对公司提起诉讼。根据任何破产法或根据任何破产法的定义，公司不得 (a) 启动自愿案件，(b) 同意在非自愿案件中下达救济令，(c) 同意为公司或其全部或几乎所有财产指定托管人，或 (d) 为债权人的利益进行一般性转让。具有司法管辖权的法院不得根据任何《破产法》下达命令或法令，即 (I) 在非自愿案件中为公司提供救济， (II) 指定公司或其全部或几乎所有财产的托管人，或 (III) 命令清算公司或其任何子公司。

(xiii) 启动不可撤销的转让代理人指示和生效通知的交付。生效不可撤销的转让代理人指示应由公司执行并交付给公司的过户代理人以书面形式确认，与初始注册声明相关的生效通知应由公司的外部法律顾问执行并交付给转让代理人。

(xiv) 证书。公司应交付日期为生效日期的高级管理人员证书和秘书证书。

(xv) 保留股票。自生效之日起，公司应从其授权和未发行的普通股中预留一定数量等于交易所上限的普通股，仅用于根据本协议进行VWAP购买和盘中 VWAP购买。

(xvi) 公司法律顾问的意见。在生效之日，投资者应收到一份意见和一封截至生效之日的 10b-5 信函，每封信都由外部法律顾问给公司，每封信的格式在本协议签订之日之前由公司和投资者共同商定。

(xvii) 会计师的慰问信。在生效之日，投资者应从艾略特·戴维斯或任何其他独立注册会计师事务所那里收到一份截至生效之日发给投资者的安慰信，这些财务报表的形式和实质内容均在注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入注册声明和招股说明书中的公司、其前身、任何实体或任何其他实体的财务报表关于经审计和未经审计的财务注册声明和招股说明书以及任何招股说明书补充文件中包含的报表和某些财务信息，但其中提及的执行程序的具体日期不得超过生效日期前三个工作日。

(xviii) 尽职调查审查。在与生效日期有关的方面，公司将及时配合投资者或投资者法律顾问就此处考虑的股票出售进行的任何合理的尽职调查审查，包括在发出合理通知后，提供投资者可能合理要求的此类信息并提供此类文件和适当的公司高管。

(xix) 附加文件。应向投资者提供其合理要求的更多证书和文件。

(xx) 研究和营销工作。在紧接生效日期之前的三十（30）个日历日内（或本第7.2（xix）节最后句中规定的较短期限），投资者或投资者的任何关联公司均不得：（i）发布或分发任何与公司有关的研究报告（该术语的定义见AC法规第500条），或（ii）协助公司进行或参与中与销售公司普通股相关的任何活动，包括但不限于，任何非交易路演。只要公司保持《证券法》第2（a）条所定义的新兴成长公司的地位，从发布或发布本第7.2（xix）节第一句中提及的研究报告之日起的三十（30）个日历日内，应缩短为五（5）个交易日，该报告不是该投资者关联公司发布或分发的报告启动有关公司的研究报道。

第 7.3 节。生效日期后 VWAP 购买的先决条件。公司在生效日期之后根据本协议交付VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知的权利，以及投资者在生效日期之后根据本协议接受VWAP购买通知或盘中 VWAP购买通知的义务，均须在适用于VWAP收购的VWAP购买开始时间或适用的Intradrad购买开始时满足本第7.3节中规定的每项条件 VWAP 购买开始执行盘中 VWAP 购买的开始时间根据公司根据本协议，包括本协议第3.1节规定的条件，及时向投资者发送的适用的VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知（每次都是VWAP 购买条件满意时间”).

(i) 满足某些先决条件。第 7.2 节中规定的第 (i)、(ii)、(v) 至 (xii) 和 (xvii) 至 (xxi) 小节中规定的每项条件均应在生效日期之后的适用的 VWAP 购买条件满足时间（包括条款）得到满足开工和开课日期在第 7.2 节第 (i)、(ii) 和 (xix) 小节规定的条件下，替换为适用的 VWAP 购买条件满意时间）；但是，除非第 6.16 节和第 7.3 (x) 节另有规定，否则不得要求公司在生效日期之后交付高级管理人员证书和秘书证书。

(ii) 初始注册声明生效。根据《注册权协议》第2（a）条，公司必须向委员会提交涉及投资者转售其中所含可注册证券的初始注册声明，其任何生效后的修正案都要求公司在生效日之后和根据注册权协议适用的VWAP购买日期之前向委员会提交，在每种情况下，均应根据《证券法》宣布生效由委员会提出，并应在适用的注册期内（定义见注册权协议）保持有效，并且应允许（并继续）使用其中的招股说明书以及任何

其招股说明书补充文件，用于转售根据公司在该适用的VWAP购买日期之前向投资者交付的所有VWAP购买通知和盘中VWAP购买通知以及初始注册声明中包含的所有股票及其生效后的修正案，以及初始注册声明中包含的所有股份以及生效后的任何修正案，以及生效后的任何修正案其中，可根据适用的VWAP购买通知或盘中VWAP发行本公司就VWAP购买或盘中VWAP购买向投资者发出的购买通知，该购买通知将于下文在该适用的VWAP购买日期生效。

(iii) 任何要求的新注册声明均生效。任何涉及投资者转售其中所含可注册证券的新注册声明及其生效后的任何修正案，均应由公司在生效日之后和适用的VWAP购买日之前根据注册权协议向委员会提交，在每种情况下，委员会均应根据《证券法》宣布生效，并应在适用的注册期内保持有效，并且应允许投资者使用其中的招股说明书，及其任何招股说明书补充文件，用于转售此类新注册声明中包含的所有股份及其任何生效后的修正案，这些股份是根据公司在该适用的 VWAP 购买日期之前向投资者交付的所有VWAP购买通知和盘中VWAP购买通知以及 (c) 此类新注册声明中包含的所有股票，以及任何生效后的任何股份其修正案，可根据适用的VWAP购买通知或盘中VWAP发行本公司向投资者发出的有关 VWAP购买或盘中VWAP购买的购买通知，该购买通知将在相应的VWAP购买日期生效。

(iv) 有效性通知的交付。对于初始注册声明、任何新注册声明或任何新注册声明的生效后修正案，在委员会于生效日期之后宣布生效的每种情况下，公司均应向转让代理人交付或促成向转让代理人交付生效通知，在每种情况下均根据需要进行修改，以提及此类注册声明或生效后的修正案以及其中包含的可注册证券。

(v) 无重大通知。以下任何事件均不应发生且将持续下去：(a) 收到委员会或任何其他联邦或州政府机构要求提供与初始注册声明或其任何生效后的修正案、任何新注册声明或其任何生效后的修正案、前述任何内容或其任何招股说明书补充文件中包含的招股说明书有关的任何其他信息的请求，或对初始注册的任何修订或补充的请求声明或任何生效后的修正案其中、任何新注册声明或其任何生效后的修正案，或前述任何内容或其任何招股说明书补充文件中包含的招股说明书；(b) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布的任何暂停令，暂停初始注册声明或其任何生效后修正案的生效，或禁止或暂停使用上述任何内容或任何招股说明书中包含的招股说明书其补充条款，或暂停股票在任何司法管辖区发行或出售的资格或豁免资格，或为此目的启动或计划启动任何程序，或收到委员会根据《1933年法案条例》第401 (g) (2) 条发出的反对使用初始注册声明的通知； (c) FINRA对所设想交易条款的异议通过交易文件或承保补偿或 (d) 任何事件的发生或存在任何条件或事实状况，这使在初始注册声明或其任何生效后的修正案、任何新注册声明或其任何生效后的修正案，或前述任何内容或其任何招股说明书补充文件中包含的招股说明书中的任何重大事实陈述不真实，或者需要对初始注册声明或任何生效后的修正案中的陈述进行任何增补或更改其中，任何新注册声明或任何之后的任何对其进行有效修订，或前述任何内容或其任何招股说明书补充文件中包含的招股说明书，以陈述《证券法》要求在其中陈述的重大事实或作出当时在其中所作的声明所必需的重大事实（就招股说明书或任何招股说明书补充文件而言）

是在何种情况下作出的）没有误导性，或者需要修改初始注册声明或其任何生效后的修正案、任何新注册声明或其任何生效后的修正案，或前述任何内容或其任何招股说明书补充文件中包含的招股说明书，以遵守《证券法》或任何其他法律（适用的 VWAP 购买通知或 Intraday VWAP 所考虑的交易除外）公司就VWAP向投资者发出的有关VWAP的购买通知购买或盘中VWAP购买将在此适用的VWAP购买日期及其结算（）生效。公司不了解任何可以合理预期会导致初始注册声明或其任何生效后的修正案、任何新注册声明或其任何生效后的修正案暂停生效，或者禁止或暂停使用与投资者转售可注册证券有关的上述任何内容或其任何招股说明书补充文件中包含的招股说明书中包含的招股说明书。

(vi) 其他委员会文件。根据第2.3节和注册权利协议，公司必须在生效之日之后和适用的VWAP购买日期之前向委员会提交的最终招股说明书及其任何招股说明书补充文件中，应根据第2.3节和注册权协议向委员会提交。任何新注册声明及其生效后的修正案中包含的最终招股说明书及其任何招股说明书补充文件均应根据第2.3节和注册权协议在生效日期之后和适用的VWAP购买日期之前提交给委员会，应根据第2.3节和注册权协议向委员会提交。公司根据《交易法》的报告要求向委员会提交的所有报告、附表、注册、表格、声明、信息和其他文件，包括要求的所有材料，均已根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交，在生效之日之后和适用的VWAP购买日期之前，应向委员会提交。

(vii) 普通股不得暂停交易或发出退市通知。委员会、主要市场或FINRA不得暂停普通股的交易（公司同意的任何限期暂停交易除外，暂停应在适用的VWAP 购买日期之前终止），公司不应收到任何关于普通股在主要市场的上市或报价应在特定日期或任何日期终止的最终和不可上诉的通知注意，普通股在主要市场的上市或报价应为在确定公司未在必要时限内提出上诉或作出回应的日期终止（除非在此日期之前，普通股股票在任何其他主要市场上市或报价），也未暂停或限制DTC接受持续的普通股的普通股、电子交易或账面记录服务的额外存款，公司不得收到了来自 DTC 的任何通知，大意是暂停或限制接受DTC正在或考虑向普通股额外存款的普通股、电子交易或账面记账服务（除非在此类暂停或限制之前，DTC应书面通知公司，DTC已决定不实施任何此类暂停或限制）。

(viii) 某些限制。根据适用的VWAP购买通知可发行的股票（以及，如果适用，根据在同一VWAP购买日交付的盘中VWAP购买通知可发行的股票）的发行和出售不得超过适用的VWAP购买承诺金额；前提是为避免疑问，投资者没有义务购买任何数量的股票超过了VWAP购买承诺金额，(b) 未经投资者明确书面说明协议，导致超过总限额或受益所有权上限，或（c）导致超过交易所上限（在第3.3节适用的范围内），除非（在本条款（c）的情况下），公司股东迄今已批准根据本协议发行超过交易所上限的普通股。

(ix) 已授权和交付的股份。根据适用的VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知可发行的所有股票均应获得公司所有必要的公司行动的正式授权。投资者在相应的VWAP购买或盘中VWAP购买的适用VWAP购买条件满足时间之前根据本协议收到的所有先前VWAP购买通知和盘中VWAP购买通知相关的所有股票均应根据本协议交付给投资者。

(x) 公司法律顾问的下调意见、缓解慰问信和高级管理人员证书和秘书证书。投资者应收到 (a) 外部法律顾问给公司的意见和日期均为最近陈述日的10b-5信函，为此公司有义务指示其外部法律顾问在适用的 VWAP 购买或盘中VWAP购买的适用的 VWAP 购买条件满足时间之前向投资者交付，(b) 截至最新日期的所有放下安慰信陈述日期，由公司审计师提供，在适用的VWAP之前交付给投资者相应的VWAP购买或盘中VWAP购买的购买条件满足时间，以及 (c) 公司有义务在适用VWAP购买或盘中VWAP购买的适用VWAP购买条件满意时间之前向投资者交付的所有截至最近陈述日期的高级管理人员证书和秘书证书，每种情况均在中根据第 6.16 节。

(xi) 普通股的交易。公司同意投资者在根据本协议出售股票的同时，以投资者自己的账户和客户的账户交易公司的普通股。

(xii) 尽职调查审查。对于每个陈述日，公司将及时配合投资者或投资者法律顾问就本文中考虑的股票出售进行的任何合理的尽职调查审查，包括在收到合理通知后，提供投资者可能合理要求的此类信息并提供此类文件和适当的公司高管。

(xiii) 重要非公开信息。公司以及投资者自行决定投资者均不得拥有与公司有关的任何重大非公开信息。

(xiv) 支付结构费。根据本协议第10.1（i）节，公司应支付根据本协议第10.1（i）节要求向投资者或其律师支付的结构化费（定义见下文）。

(xv) 费用支付。公司应遵守本协议第 10.1 (i) 和 10.1 (vi) 节规定的义务，向投资者偿还法律顾问费用和支出款项的发票的拖欠时间不得超过30天。

第八条

终止

第 8.1 节。自动终止。除非先前按下文的规定终止，否则本协议最早应在以下日期自动终止：(i) 初始注册声明生效日期36个月周年纪念日（特此确认并同意该期限可由本协议双方延长），(ii) 投资者根据本协议购买总承诺股份的日期，(iii) 普通股的日期应未能在委内瑞拉市场或任何继任者委托人上市或报价市场，以及 (iv) 根据任何破产法或根据任何破产法的定义，公司启动自愿诉讼的日期，或任何人对公司提起诉讼的日期，为公司或其全部或几乎所有财产指定托管人的日期，或公司为其债权人的利益进行一般性转让的日期（每次终止的日期均为 自动终止事件”).

第 8.2 节。其他终止。

(a) 在不违反第 8.3 条的前提下，公司可以在生效后终止本协议，根据第 10.4 节（终止日期，a），在提前十 (10) 个交易日向投资者发出书面通知后生效公司解雇事件); 但是，但是，(i) 公司应根据本协议第 10.1 节的要求支付或应支付初始结构费，并偿还根据本协议第 10.1 (i) 条要求支付给投资者或其律师的法律顾问的费用和支出，在每种情况下，如果在此之前终止，(ii) 公司应在 2024 年 1 月 31 日支付或者应根据本协议第 10.1 节的要求在本协议签订之日起 6 个月周年之日支付剩余结构设计费如果协议在协议之前终止，以及 (iii) 在发布有关此类终止的任何新闻稿或发表任何公开声明或公告之前，公司应就该新闻稿或其他披露的形式和实质内容与投资者及其法律顾问进行磋商。根据第 8.3 节，除非该书面同意书中另有规定，否则本协议可随时通过双方书面同意终止，自双方书面同意之日起生效。在遵守第8.3节的前提下，投资者有权终止本协议，自提前十 (10) 个交易日向公司发出书面通知后生效，该通知应根据第 10.4 节发出，前提是：(a) 任何构成重大不利影响的状况、事件、事实状况或事件已经发生并仍在继续；(b) 基本交易已经发生；或 (c) 公司存在或违规行为在任何重大方面违约注册权协议中的任何契约和协议，如果是违规或违约可以得到纠正，在根据第 10.4 节向公司发出此类违规或违约通知后的十五 (15) 个交易日内无法纠正此类违规或违约行为；而根据注册权协议的条款，注册声明或其任何生效后的修正必须保持有效，投资者持有任何可注册证券、该注册声明的效力或任何对其进行生效后的修订，因任何原因而失效（包括，但不限于，投资者无法根据《注册权协议》的条款发布的止损令（或此类注册声明或其任何生效后的修正案、其中包含的招股说明书或其任何招股说明书补充文件）转售其中包含的所有可注册证券，并且这种失效或不可用将持续连续四十五 (45) 个交易日或任何三个交易日总共超过九十 (90) 个交易日一百六十五 (365) 天，投资者行为除外；(e) 应暂停在主要市场（或后续主市场）上进行普通股交易，这种暂停将持续连续五 (5) 个交易日；(f) 公司严重违反或违约本协议中包含的任何契约和协议，如果此类违规或违约行为可能发生在收到此类违规或违约通知后的十五 (15) 个交易日内，此类违规或违约行为仍未得到纠正根据本协议第 10.4 节向公司交付；或 (g) 根据本协议第 3.2 节，公司被要求支付两次以上封面价格或类似费用。除非本协议其他地方要求就此发出通知（在这种情况下，此类通知应根据此类其他条款提供），否则公司应立即（但绝不迟于二十四（24）小时）通知投资者（如果适用法律有要求，包括但不限于委员会颁布的FD法规，或主要市场（或后续主市场）适用规章制度下的，公司应根据法规 FD 公开披露此类信息在得知前一句中列出的任何事件后，以及主要市场（或后续主市场，如适用））的适用规则和条例。

(b) 此外，在收到通知并有合理的补救机会之后，如果投资者实质上未能提供本协议规定的服务（由投资者控制范围以外的情况（包括但不限于市场、经济或政治状况）导致或造成的失败），公司将有权终止本协议下的投资者合约）（a因故解雇”).

第 8.3 节。终止的影响。如果公司或投资者根据第8.2节终止（相互终止除外），则应立即按照第10.4节的规定向另一方发出书面通知，并且本协议在终止生效后所设想的交易应终止，自终止生效之日起，无需任何一方采取进一步行动。如果本协议按照第 8.1 节或第 8.2 节的规定终止，则本协议将失效，不再具有进一步的效力和效力，除非 (i) 第 V 条（公司的陈述、担保和承诺）、第 IX 条（赔偿）、第 X 条（其他）和本第 VIII 条（终止）的规定尽管终止，仍将保持完全效力和无限期的效力，以及，(ii)）只要投资者拥有任何可注册股份，第六条中包含的公司契约和协议（尽管终止，附加契约）应在终止后的六 (6) 个月内保持完全有效。尽管本协议中有任何相反的规定，任何均不得终止本协议

当事方应 (i) 在第二轮之前生效（第 2 个）投资者根据任何待处理的VWAP购买或盘中VWAP购买所购买的股票已全部结算之日的下一个交易日，包括但不限于投资者在相应的VWAP 购买股份交付日向投资者交付根据此类待处理的VWAP 购买或盘中VWAP购买购买的所有股票，以及投资者交割的股票向公司汇报投资者为该等股票应支付的总VWAP收购价案例符合本协议第 3.2 节规定的和解程序（特此确认并同意，本协议的任何终止均不得限制、更改、修改、变更或以其他方式影响公司或投资者在交易文件下与任何未完全结算的 VWAP 购买或盘中VWAP购买有关的权利或义务，双方应全面履行各自的义务适用于任何此类待处理的 VWAP 购买或盘中 VWAP 购买根据交易文件），（ii）限制、更改、修改、变更或以其他方式影响公司或投资者在注册权协议下的权利或义务，所有这些权利或义务均应在任何此类终止后继续有效，或（iii）影响应付或支付给投资者（或其法律顾问）的结构费，所有这些结构费和向投资者偿还的法律律师的费用和支出均不可退还根据第 10.1 (i) 节付款时。为避免疑问，如果本协议在此日期之前终止，公司应在 2024 年 1 月 31 日支付 (i) 初始结构化费，并在 (ii) 本协议签署之日起 6 个月周年之日支付 (ii) 剩余结构化费。本第 8.3 节中的任何内容均不应被视为免除公司或投资者对本协议、注册权协议或任何其他交易文件下的任何违反或违约承担的任何责任，也不得视为损害公司和投资者强迫另一方具体履行其在本协议、注册权协议或任何其他交易文件下的义务的权利。

第九条

赔偿

第 9.1 节。对投资者的赔偿。鉴于投资者执行和交付本协议以及收购本协议下的股份，以及公司在交易文件下承担的所有其他义务，根据本第9.1节的规定，公司应赔偿投资者、其关联公司、其各自的董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工、代理人和代表（以及任何其他具有同等职能的人员）并使其免受损害个人尽管缺少此类头衔此类头衔或任何其他头衔）以及《证券法》或《交易法》所指控制投资者的每个人（如果有）以及该控股人的每位董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工、代理人和代表（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但仍具有与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人）（均为投资者党总的来说，投资者当事方”），抵消所有损失、负债、债务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和开支（包括所有判决、支付的和解金额、法庭费用，均合理自掏腰包调查、准备或辩护任何诉讼、已提起或威胁提起的诉讼，或任何索赔）时合理产生的法律或其他费用，支付的和解金额或费用，连带或多项，（统称索赔) 在调查、准备或辩护任何法院、政府、行政或其他监管机构、机构或委员会根据上述提起的任何诉讼、索赔、诉讼、查询、程序、调查或上诉时产生的合理费用，不论投资者方是否是或可能为其当事方，无论其是否为当事方（有补偿的损害赔偿)，任何投资者方都可能受此影响，因为此类索赔（或诉讼或诉讼程序，无论是已启动还是威胁提起的诉讼）是 (a) 由于、与委员会文件（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或据称对任何委员会文件（或其任何修正案）中的材料的遗漏或被指控的遗漏或遗漏所致其中必须陈述的事实或使其中陈述不具误导性的必要事实，或源于任何不真实的陈述或指控任何委员会文件中包含的对重要事实的不真实陈述，或其中遗漏了作出陈述所必需的重大事实或据称遗漏了这些陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；但是，(a) 中的这种赔偿不适用于任何因不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述引起的索赔或委员会文件中的遗漏，这些信息是依据并根据向公司提供的书面信息作出的投资者明确供投资者用于编制注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件或其任何此类修正案或补充文件（特此确认并同意，注册权协议附录B中列出的书面信息是投资者或代表投资者向公司提供的唯一明确用于任何注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件的书面信息）， (b) 在以下范围内发生或遭受的损失为解决任何诉讼或任何调查而支付的总金额

或任何政府机构启动或威胁提起的诉讼，或基于任何此类不真实陈述或遗漏的任何索赔，或任何此类指控的不真实陈述或遗漏，(c) 在调查、准备或辩护任何由任何政府机构启动或威胁的任何调查或程序时发生或遭受的任何基于任何此类不真实的陈述或遗漏的任何索赔，或任何此类索赔所谓的不真实陈述或遗漏（无论是否为当事方），但以任何此类陈述或遗漏为限未根据上述 (a) 或 (b) 支付费用，(d) 因为公司违反其在本协议下的陈述、担保、承诺或协议所致、相关或产生，或 (e) 因交易文件的引起或以其他方式针对投资者方的任何其他诉讼、诉讼、索赔或诉讼所致、相关或引起的。公司同意立即将针对公司或其任何高管、董事或控股人提起的与股票发行和出售有关或与注册声明或招股说明书有关的任何诉讼或诉讼开始时通知投资者。

公司应根据要求（同时出示书面证据）立即向任何投资者方偿还该投资者在以下方面合理产生的所有法律和其他费用和费用：(i) 任何诉讼、诉讼、索赔或诉讼，无论是根据法律还是衡平法，强制公司遵守交易文件的任何条款，或 (ii) 任何其他任何法律或股权诉讼、诉讼、索赔或程序，根据本第 9.1 节，它有权就此获得赔偿。

第 9.2 节。赔偿程序。

(a) 在投资者方收到索赔通知或投资者方打算根据第9.1节寻求赔偿的诉讼通知后，投资者方将立即以书面形式将索赔或诉讼、诉讼或程序的开始通知公司；但是，未通知公司不会免除公司根据第9.1条承担的责任，除非是重大不利的原因是未能发出此类通知，公司没收了实质性权利或辩护。公司将有权参与对任何寻求赔偿的索赔、诉讼、诉讼或诉讼的辩护，如果公司书面承认有义务向被索赔或诉讼的投资者提供赔偿，则公司可以（但不被要求）在投资者方合理满意的律师的陪同下对索赔、诉讼、诉讼或诉讼进行辩护。在公司通知投资者方公司希望对索赔、诉讼、诉讼或程序进行辩护后，公司将不对投资者方因索赔、诉讼、诉讼或程序进行辩护而产生的任何其他法律或其他费用承担责任，除非 (1) 投资者方聘请律师已获得公司书面授权，(2) 投资者方已合理得出结论 (根据律师的建议，律师可能有法律辩护或其他手段投资者当事方不同于或不属于本公司的投资方，(3) 投资者方与公司之间存在冲突或潜在冲突（根据投资者方律师的建议）（在这种情况下，公司无权代表投资者方为此类诉讼进行辩护），或者（4）公司实际上没有聘请律师为此类行为或律师担任辩护在每种情况下，在收到通知后的合理时间内，使受赔方合理满意诉讼的开始；在每种情况下，合理的律师费用、支出和其他费用将由公司承担。据了解，对于同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼，公司不对任何时候获准在该司法管辖区执业的多家独立公司（加上当地律师）为所有此类处境相似的投资者方支付的合理费用、支出和其他费用承担责任。对于未经事先书面同意而采取的任何和解行动，公司概不负责，不得无理拒绝、延迟或附带条件。无论本协议中有任何规定，如果投资者方在任何时候要求公司向投资者方偿还本段第三句所考虑的费用和律师费用，则公司同意，如果 (i) 在公司收到上述请求后十五 (15) 天内达成此类和解，则公司应对未经其书面同意的任何程序的任何和解承担责任并且 (ii) 公司不得据此向投资者偿还款项在此类和解之日之前提出请求。未经每个受补偿方事先书面同意，公司不得就与本节所考虑事项有关的任何待决或威胁的索赔、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括明确无条件地解除每个受赔方，形式和实质内容使该受赔方合理满意，免除此类诉讼产生的所有责任，调查、诉讼或索赔，以及 (2) 不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。

(b) 在适用法律允许的最大范围内，如果投资者出于任何原因（包括根据第 9.1 (a) 节的规定在中）无法全部或部分获得第 9.1 节中规定的公司的赔偿、无害和/或免责权利、义务和承诺，则公司将代替对投资者进行赔偿、使之无害或免除责任，应首先支付投资者因损失、负债、债务、索赔、意外开支、损害赔偿和费用而产生的全部金额和费用（包括所有判决、和解金额、法庭费用、在调查、准备或辩护任何诉讼、已启动或威胁提起的诉讼或任何索赔时合理产生的所有法律或其他费用），无需投资者缴纳此类款项，公司特此放弃并放弃其随时对投资者可能拥有的任何捐款权。但是，如果本协议的任何条款被认定为无效、无效或不可执行，则投资者因交易文件或委员会文件（或其任何修正案）而产生的或与之相关的任何责任，对于任何其他人也造成的损失或损害，均应是数项的，而不是共同的，并且应限于投资者根据本协议实际收到的费用，在任何情况下都不应是投资者有义务向公司缴纳超过VWAP总折扣的任何金额投资者根据本协议进行的所有购买。在任何时候对其他责任人的责任的排除或限制均不影响对本协议下投资者责任的任何评估，任何索赔的和解或执行困难，或任何其他责任人的死亡、解散或破产，或他们不再对损失或损害或其任何部分承担责任，均不影响任何此类评估。投资者不对任何第三方承担责任。就本第 9.2 (b) 节而言，在所指的范围内控制本协议一方的任何个人，投资方的任何关联公司以及投资方或其任何关联公司的高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将拥有与该方相同的捐款权，公司的每位董事和签署注册声明的公司每位高管将拥有相同的权利以公司名义捐款，但每种情况均须遵守本协议的规定。在收到根据本第 9.2 (b) 节可能要求缴款的针对该方提起任何诉讼的开始通知后，任何有权获得捐款的一方都将立即通知任何此类当事方可能要求捐款的一方或多方，但不发出这样的通知并不能免除可能向其寻求捐款的一方或多方根据本第 9.2 (b) 节承担的任何其他义务在某种程度上，未这样通知该另一方对实质性内容造成了重大损害向其索要捐款的当事人的权利或辩护。如果根据本协议第 9.2 (a) 节要求同意，则任何一方均不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔的缴款承担责任。公司不得就公司与投资者共同承担责任的任何诉讼达成任何和解（或者如果加入该诉讼将要承担共同责任），除非此类和解协议规定了对投资者的所有索赔的全面和最终解释。

本条款 IX 中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何投资者方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

第 X 条

杂项

第 10.1 节。某些费用和开支。

(i) 某些费用和开支。各方应自行承担与交易文件所设想的交易相关的费用和开支，但以下情况除外：(a) 公司应在 2024 年 1 月 31 日通过电汇将即时可用资金向投资者指定的账户（或投资者律师指定的账户）(x) 支付 50,000 美元的不可退还的承诺费，减去下文 (b) 条规定的任何报销金额（如果相关）在 6 个月周年纪念日超过 75,000 美元（由此产生的金额，初始结构化费用）和 (y)本协议签订之日，100,000 美元的不可退还的承诺费（剩余结构化费，以及初始结构化费， 结构化费)，(b) 公司将向投资者偿还与签订交易文件和审查初始注册声明有关的法律顾问费用和支出，，对于在截止日期前不少于两 (2) 个交易日向公司提供的这些费用，首次报销将在截止日期前不少于两 (2) 个交易日向公司提供的费用，并在生效日期之前偿还任何其他款项日期，以及 (c) 公司将向以下人员偿还法律顾问的费用和支出投资者每个财政季度的金额不超过15,000美元，除非

适用于那些因注册声明的重大修订或重述而合理需要进行额外调查的财政季度，在这种情况下，的金额不超过每财季25,000美元，除非出现与投资者正在进行的尽职调查和审查任何注册声明（包括其任何补充或修订）和受第 6.16 节约束的交付成果有关的异常情况，否则应在适用陈述日期后的十四 (14) 个日历日内进行。公司应缴纳所有美国联邦、州和地方印花税以及其他类似的转让税和其他税（不包括所得税）和根据本协议发行股票所征收的关税。所有结构费应自生效之日起全额赚取，且不可退还。

(ii) 故意遗漏。

(iii) 传奇。代表根据本协议发行的股份的证书或账面记账单，除下文所述外，应以基本上以下形式带有限制性说明（并且可以针对不符合本协议和注册权协议的此类股份的转让发出停止转让指令）：

特此代表的证券未根据1933年《证券法》、经修订的（以下简称 “法案”）或任何其他司法管辖区的证券法进行注册。除非该法或适用的州证券法允许（根据注册或豁免），否则不得转让或转售这些证券。

(iv) 生效通知。在初始注册声明生效之日和生效之前，公司应以注册权协议附录的形式向其转让代理人交付或安排将生效通知交付给其转让代理人（ 生效通知) 与初始注册声明有关。对于初始注册声明的任何生效后修正案、任何新注册声明或任何新注册声明的生效后修正案，在委员会于生效日期之后宣布生效的每种情况下，公司均应向其转让代理人交付或安排向其转让代理人交付生效通知，并在必要时进行修改，以提及此类注册声明或生效后的修正案以及其中包含的可注册证券。

(v) 从《上市规则》第144条股票中删除图例。应投资者向公司提出的书面要求，如果在提出此类请求时，投资者 (i) 不是公司的关联公司，(ii) 已按照规则的规定持有受此类申请约束的股份至少一年，(iii) 符合规则144中关于转售受此类请求约束的股票的所有其他要求感到满意，并且 (iv) 在提出此类请求的同时，向公司、其法律顾问和转让代理人提供一份份书面证明，证明前述条款 (i) 至 (iii) 中规定的要求是准确的，公司应在投资者向过户代理人交付一份或多份代表股票（如适用）的标示证书或账面记账单后的一（1）个交易日内，以及投资者及其指定经纪交易商认为必要和适当的其他文件，授权过户代理删除《证券法》的限制性说明（以及任何止损）根据第 10.1 (iii) 条的规定，在受此类请求的约束下，附在股份上的转让指令）。当公司根据本第 10.1 (v) 条授权删除受此类请求约束的股票的《证券法》限制性图例（以及任何针对转让的停止转让指示）时，公司应自费尽其商业上合理的努力，促使其法律顾问向过户代理人出具法律意见或指示信，授权过户代理人删除所考虑的《证券法》限制性传说关于受此类要求约束的股份的第 10.1 (iii) 条（可以事先将法律意见书或指示信交给转让代理人，规定删除此类传说的条件（）。公司应承担其转让代理人和法律顾问与任何此类图例移除相关的费用。

第 10.2 节。特定执法、同意管辖权、放弃陪审团审判。

(i) 公司和投资者承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意，任何一方都有权获得禁令。

或禁令，以防止或纠正另一方违反本协议条款的行为，并具体执行本协议的条款和规定（无需证明经济损失，无需提供任何保证金或其他担保），这是对任何一方根据法律或衡平法可能有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补救措施。

(ii) 本公司和投资者 (a) 对于因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序，特此不可撤销地服从美国地方法院法院和位于纽约州的其他法院的管辖，并且 (b) 特此放弃并同意不在任何此类诉讼、诉讼或程序中主张其属性的任何索赔本人不受此类法院的管辖，诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者诉讼地点，诉讼的地点或者程序不正确。公司和投资者均同意将任何此类诉讼、诉讼或程序的送达程序的副本邮寄给该当事方，以供根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充足的程序和通知服务。本第 10.2 节中的任何内容均不影响或限制以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。

(iii) 本公司和投资者特此在适用法律允许的最大范围内，放弃因本协议或本协议设想的交易或与本协议有关的任何直接或间接引起的、根据或与本协议有关的交易或与本协议有关的争议而可能拥有的由陪审团审判的任何权利。公司和投资者 (A) 均证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会寻求执行上述豁免，并且 (B) 承认其和本协议其他各方已通过本第 10.2 节中的相互豁免和认证等方式签订本协议。

第 10.3 节完整协议。交易文件规定了双方关于本协议标的的的的的全部协议和谅解，并取代了双方先前和同期就此类事项达成的口头和书面协议、谈判和谅解。交易文件中未明确列出的任何一方对本协议标的均不作任何承诺、承诺、陈述或保证。本协议的所有附录均以引用方式纳入本协议，并构成本协议的一部分，如同本协议的完整规定一样。

第 10.4 节。通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求、请求、豁免或其他通信均应为书面形式，并且在以下情况下生效：(a) 在附录 F 中指定的地址或号码（如果在收到此类通知的正常工作时间内的工作日在工作日送达），或此类交付后的第一个工作日（如果在正常工作时间以外的工作日送达，则在正常工作时间以外的工作日送达）通知将在之日后的第二个工作日收到) 或 (b)通过全额预付的快递服务邮寄到该地址，或在实际收到此类邮件后，以先到者为准。

本协议任何一方均可不时更改其通知地址，方法是至少提前五 (5) 天向本协议另一方发出此类变更地址的书面通知。此外，本协议各方应至少提前五 (5) 天书面通知本协议另一方，如附录F中规定的该方法律律师的地址或电子邮件地址发生任何变化。

第 10.5 节。豁免。除寻求执行此类豁免的当事方签署的书面文书外，不得放弃本协议的任何条款。任何未能或延迟行使本协议下的任何权力、权利或特权均不构成对该权力、权利或特权的放弃，任何此类权力、权利或特权的单一或部分行使也不得妨碍其他或进一步行使这些权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。

第 10.6 节。修正案。从紧接向委员会提交初始注册声明之前的一 (1) 个交易日起，双方均不得对本协议的任何条款进行修改。根据前一句的规定，除双方签署的书面文件外，本协议的任何条款均不得修改。

第 10.7 节。标题。本协议中的条款、章节和小节标题仅为方便起见，不得出于任何其他目的构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何条款。除非上下文明确另有说明，否则此处的每个代词均应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。包含、包含、包含和类似 import 的词语应作广义解释，就好像后面跟着但不限于这些词语一样。此处、下文和类似进口的条款是指整个协议，而不仅仅是其中的条款条款。

第 10.8 节。施工。双方同意，他们各自及其各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件时，不得使用通常的解释规则，即应解决对起草方的任何歧义。此外，在任何情况下，对于在本协议签订之日当天或之后发生的任何股票拆分、股票组合、股票分红、资本重组、重组和其他类似交易，任何交易文件中提及的股票价格和普通股数量均应作调整。本协议中对的任何提及美元或 $ 应指美利坚合众国的合法货币。除非本协议中另有明确规定，否则本协议中任何提及的章节或条款均指本协议中适用的部分或条款。

第 10.9 节。绑定效果。本协议对本协议双方及其各自的继承人具有约束力，并使其受益。公司和投资者均不得将本协议或其在本协议下的任何相应权利或义务转让给任何个人。

第 10.10 节。没有第三方受益人。除非第九条明确规定，否则本协议仅为协议各方及其各自继承人的利益而设计，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

第 10.11 节。管辖法律。本协议应受纽约州内部程序和实体法的管辖和解释，但不影响该州可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律选择条款。

第 10.12 节。生存。本协议中包含的公司和投资者的陈述、保证、承诺和协议应在本协议的执行和交付后继续有效，直至本协议终止；但是， (i) 尽管终止，第 VIII 条（终止）、第 IX 条（赔偿）和本第 X 条（其他）的规定仍将无限期地完全有效，并且，(ii) 只要投资者拥有中包含的公司和投资者的任何股份、契约和协议尽管终止，第六条（附加契约）仍应在该终止后的六 (6) 个月内保持完全效力和效力。

第 10.13 节。同行。本协议可在两个或更多相同的对应方中执行，所有这些协议均应视为同一协议，并在双方签署对应协议并交付给另一方时生效；前提是传真签名或通过电子邮件以.pdf 格式数据文件传送的签名，包括任何符合美国联邦设计法案 2000 年的电子签名，例如 www.docusign.com， www.echosign.com， www.echosign.com sign.adobe.com 等应被视为正当执行，对签字人具有约束力具有与签名原始签名相同的力量和效果.

第 10.14 节。宣传。公司应为投资者及其法律顾问提供合理的机会进行审查和评论，应就投资者或其法律顾问就任何新闻稿、委员会文件或本公司就投资者、其在本协议下的收购或交易文件或交易的任何方面所作的任何其他公开披露的形式和实质与投资者及其法律顾问进行磋商，并应适当考虑投资者或其律师就任何方面发表的所有此类评论特此考虑，因此在发行之前，申报或对其进行公开披露。为避免疑问，公司无需将根据《交易法》向委员会提交的定期报告中包含的任何此类披露提交审查，前提是事先向投资者或其法律顾问提供了与先前申报相关的相同披露以供审查，或 (ii) 任何招股说明书补充文件，如果其中包含的披露未提及投资者、其在本协议下的购买或交易文件的任何方面，或本文及由此设想的交易。

第 10.15 节。可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何具有司法管辖权的法院裁定本协议中的任何一项或多项条款或部分条款因任何原因在任何方面均被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议条款的任何其他条款或部分条款，本协议应经过修改并解释为此类无效、非法或不可执行的条款，或其中的一部分此处从未载有条款, 因此此类条款将尽可能有效, 合法和可执行.

第 10.16 节。进一步的保证。自截止之日起，应投资者或公司的要求，公司和投资者均应签署和交付合理必要或理想的文书、文件和其他文书，以确认和执行以及充分实现本协议的意图和宗旨。

[签名页面关注]

自上述第一份撰写之日起，本协议双方已促使各自的授权官员正式签署本协议，以昭信守。


更好的疗法，包括

来自：		/s/ 弗兰克·卡贝
		姓名：弗兰克·卡贝职位：首席执行官官员

[CheF 购买协议的签名页]

自上述第一份撰写之日起，本协议双方已促使各自的授权官员正式签署本协议，以昭信守。


CHARDAN 资本市场有限责任公司

来自：		/s/ Shai Gerson
		姓名：谢伊·格森标题：管理合作伙伴

[CheF 购买协议的签名页]

的附件一

CheF 购买协议

定义

“附属公司应指通过一个或多个中介机构直接或间接控制受某人控制或共同控制的任何人，如第 144 条中使用和解释的术语所示。

“ 平均价格指每股价格（四舍五入至最接近的十分之一美分）等于通过以下方法获得的商数：（i）投资者为根据本协议购买的所有股票支付的总购买价格与遵守主要市场规则所需的任何抵消额除以（ii）根据本协议发行的股票总数。

“破产法应指《美国法典》第 11 章或任何类似的关于减免债务人的美国联邦或州法律。

“基本价格指每股价格等于（i）最低价格和（ii）0.0224美元之和（ii）0.0224美元（在本协议签订之日或之后发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票分割、反向股票拆分或其他类似交易均受调整）。

“阻止应指在单一交易日与单一买家进行的任何交易，其中超过 (x) 20,000 股普通股和 (y) 该交易日期间在主要市场（或后续主市场）交易的普通股总数（或交易量）的百分之五（5％）中的较小值。

“彭博社应指彭博社，L.P.

“截止日期应指本协议的签订日期。

“收盘销售价格应指彭博社报道的普通股截至任何日期的普通股在主要市场上的最后收盘价，或者，如果主要市场开始延长营业时间且未指定普通股的收盘交易价格，则指彭博社报道的纽约时间下午4点之前普通股的最后交易价格。所有此类决定均应根据该期间的任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

“佣金应指美国证券交易委员会或任何继承实体。

“委员会文件应指 (1) 公司在 2023 年 1 月 1 日当天或之后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向委员会提交或提供的所有报告、附表、注册、表格、声明、信息和其他文件，以及 (2) 此类文件中包含的所有信息以及已经和迄今为止的所有文件和披露内容均应纳入通过其中的引用。

“普通股等价物应指公司或其子公司的任何证券，其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为普通股、可行使或可交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“合同应指任何具有法律约束力的书面或口头合同、协议、谅解、安排、分包合同、贷款或信贷协议、票据、债券、契约、抵押贷款、采购订单、信托契约、租赁、转租、文书或其他具有法律约束力的承诺、义务或承诺。

“保管人应指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“披露文件应指 (i) 以引用方式纳入每份注册声明的委员会文件，（如果有），（ii）每份注册声明（可不时修订）、其中包含的招股说明书，以及（ii）每份招股说明书补充文件。

“DTC应指存托信托公司、存托信托与清算公司的子公司、或其任何继任者。

“DWAC 股票应指投资者根据本协议收购或购买的股份（a）在根据本协议转售此类股票的转让代理确认书交付之前，投资者以注册声明中的分配计划标题中所述的方式以及本协议第4.11节规定的方式转售的股份，以及（b）投资者（i）向公司（转让代理人）交付的相关信息以及公司的法律顾问 (A) 过户代理确认书与此类股票有关以及 (B) 一份惯常的经纪人陈述信，除其他外，确认以本DWAC股票定义 (a) 条所述的方式转售此类股票（包括确认遵守任何相关的招股说明书交付要求），以及 (ii) 向过户代理人 (M) 交付此类转售股票的奖章担保股权以及 (N) 交割指令将此类股票存入过户代理中指定的经纪交易商的投资者在DTC的账户可交付股份，这些股份将按本DWAC股票定义（a）条所述方式从投资者手中购买此类股票的人手中，可自由交易和转让，不受转售限制，也没有针对转让的停止转让指示。

“埃德加应指委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

“生效日期就根据第 2 (a) 节提交的初始注册声明而言，应指注册权协议（或其任何生效后的修正案）或根据注册权协议第 2 (c) 节提交的任何新注册声明（或其任何生效后的修正案）（如适用）的日期或任何新注册声明（或其任何生效后的修正案）或任何新注册声明（或其任何生效后的修正案）的日期）被委员会宣布生效。

“《交易法》应指经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度。

“豁免发行应指公司董事会或为此目的设立的董事会委员会的多数成员根据为此目的正式通过的任何股权激励计划向公司的员工、高级职员、董事或供应商发放 (a) 普通股、期权或其他股权激励奖励；(b) (1) 根据以下规定向投资者或其任何关联公司或成员发行的任何股票本协议，(2) 在行使、交换或转换任何普通股时发行的任何证券或投资者或其任何关联公司或成员随时持有的普通股等价物，或 (3) 在行使、交换或转换任何已发行和流通的普通股等价物时发行的任何证券，或为截至本文发布之日生效的发行的任何证券，前提是本条款 (3) 中提及的此类证券自该日起未经过修改以增加数量此类证券或降低转换价格、行使价、汇率或其他价格或利率，或 (c)根据公司于2021年8月18日与Hercules Capital, Inc.及其贷款方签订的贷款和担保协议，根据截至本协议签订之日未偿债务转换而发行的证券，该协议于2023年4月5日和2023年11月27日修订，可能会不时进一步修订。

“FINRA应指金融业监管局。

“基本面交易应意味着 (i) 公司应直接或间接地在一笔或多笔关联交易中，(1) 与另一人合并或合并（无论公司是否是幸存的公司），其结果是，在此类合并或合并之前，公司资本股票的持有人实益拥有幸存或由此产生的公司未偿还投票权的不到50％，或（2）出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有的向他人提供公司的财产或资产，或 (3) 采取行动，为他人购买、投标或交换要约提供便利，该要约得到超过 50% 的普通股（不包括由该人持有的任何普通股，或参与此类收购、投标或交换要约的人士，或与之有关联或关联的个人）或 (4) 消费者的购买、投标或交换要约制定股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组，与他人进行资本重组、分拆或安排计划），据此该其他人收购已发行普通股的50％以上（不包括其他人或其他人持有的任何普通股），或者（与此类股票或股份购买协议或其他业务合并的订立方订立方或当事方有关联或关联的普通股），或 (5) 重组、资本重组或对其普通股进行重新分类，或 (ii) 任何个人或团体（因为这些术语用于第 13 (d) 条的目的和《交易法》第14（d）条）是或将要成为已发行和流通普通股所代表的总普通投票权的50％的受益所有人（定义见《交易法》第13d-3条）。

“政府当局应指 (i) 任何联邦、省、州、地方、市、国家或国际政府机构、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或部门、法院、法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）；（ii）任何自律组织；或（iii）任何上述组织的任何政治分支机构。

“初始注册声明应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。

“盘中 VWAP 购买开始时间对于根据第3.1节进行的盘中VWAP购买，应指在（i）投资者收到盘中VWAP购买通知和（ii）在同一VWAP 购买日期（如适用）生效的VWAP购买的VWAP购买的VWAP购买终止时间后三十（30）分钟，但前提是如果VWAP购买通知未在上午9点之前送达。，纽约时间，在相同的VWAP购买日期，则只有当投资者接受此类盘中VWAP时，盘中VWAP购买开始时间才开始购买通知。

“盘中 VWAP 购买份额金额应指，对于根据第3.1节进行的盘中VWAP收购，，在任何VWAP购买日的盘中VWAP购买期内，公司不可撤销地向投资者提供的股票金额，供投资者购买在适用的盘中VWAP购买通知中指定，该金额应指定为百分比，而不是超过公司普通股在主要市场上交易量的交易量的VWAP购买份额百分比彭博社通过其VWAP功能报告的适用的盘中VWAP购买期，但不包括大宗交易；前提是公司可以将盘中VWAP购买份额中包含的普通股数量限制为固定数量的普通股。

“盘中 VWAP 购买通知对于根据第3.1节进行的盘中VWAP收购，是指公司向投资者发出的不可撤销的书面通知，向投资者提供盘中VWAP购买股份金额，并指示投资者以相应的VWAP购买价格购买该金额中使VWAP购买承诺金额（详见第3.1节）生效所必需的部分，根据本协议，在进行此类盘中 VWAP 购买的适用的 VWAP 购买日期。

“盘中 VWAP 购买期对于根据第3.1节进行的盘中VWAP 购买，应指适用的VWAP购买日期的期限从适用的盘中VWAP购买开始时间开始，到该VWAP购买之日交易结束时结束；

“投资期限应指自初始注册声明生效之日起至自本协议根据第八条终止之日起到期的期限。

“重大合同指在委员会文件中明确提及、提交或以引用方式纳入的任何其他合同，或者单独或总体而言，如果合同当事方终止、暂停或违约，将产生重大不利影响的任何其他合同。

“最低价格指：（i）本协议签订之日纳斯达克普通股在交易市场上的官方收盘价（反映在纳斯达克网站上），以及（ii）截至本协议签订之日的连续五（5）个交易日的纳斯达克普通股在交易市场上的官方收盘价（反映在纳斯达克网站上）中的较低者。

“新注册声明应具有注册权协议中赋予该术语的含义。

“人应指任何个人或实体，无论是自然人、受托人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、商业协会、公司、合资企业、政府机构或机构。

“个人数据指本公司持有、保管或控制的任何可识别或可以合理地用于单独或与任何其他数据结合识别任何自然人、设备或家庭，或受隐私法监管的任何数据。

“生效后的修订期应指从提交初始注册声明或任何新注册声明任何生效后的修正案之前的第五个（第 5 个）交易日纽约时间上午 9:30 开始，到该生效后修正案生效之日紧随其后的交易日纽约时间上午 9:30 结束的时段。

“主要市场应指纳斯达克资本市场；但是，如果公司的普通股曾在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克资本市场上市或交易，则主要市场是指公司普通股随后上市或交易的其他市场或交易所。

“隐私法指管理个人数据处理或管理数据隐私或数据或安全漏洞通知的所有适用法律。

“进程（或正在处理或进程) 指收集、使用、存储、处理、记录、分发、转移、进口、出口、保护（包括安全措施）、处置或披露或其他有关个人数据的活动（无论是电子方式还是任何其他形式或媒介）。

“招股说明书应指注册声明中包含的形式的招股说明书，不时由任何招股说明书补充文件进行补充，包括其中以引用方式纳入的文件。

“招股说明书补充文件应指根据《证券法》第424（b）条不时向委员会提交的招股说明书的任何招股说明书补充文件，包括其中以引用方式纳入的文件。

“可注册证券应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。

“注册期限应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。

“注册声明应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。

“受限时段应指从截止日开始，到第八条规定的本协议到期或终止后的下一个交易日到期的期限，

“第 144 条规则应指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订，或委员会此后通过的任何具有基本相同效力的类似规则或法规。

“《证券法》应指经修订的1933年《证券法》，以及委员会根据该法制定的规章制度。

“股份应指投资者根据一份或多份VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知根据本协议正在和/或可能购买的普通股。

“卖空应指根据交易法 SHO 条例颁布的第 200 条所定义的卖空交易。

“指定交易应指公司或其任何子公司 (i) 发行或出售任何证券的交易，其转换价格、行使价、汇率或其他价格或利率基于和/或随发行之日后的普通股交易价格而变化；(ii) 发行或以相应的价格或转换价格、行使价、汇率或其他价格或利率出售任何证券在该证券发行之日后或特定或偶发事件发生时重置； (iii) 发行或出售任何受或包含任何看跌、看涨、赎回、回购、价格重置或其他类似条款或机制（包括Black-Scholes看跌期权或看涨权）约束或包含任何规定公司发行额外股权证券或由公司支付现金的证券，或 (iv) 影响或签订任何协议以使公司或其任何子公司发行普通股或与任何股票信贷额度相关的普通股等价物（或其单位组合）或-普通股或普通股股票等价物的市场或其他持续发行或类似的发行，投资者或其关联公司除外。尽管如此，根据公司与Virtu Americas LLC的销售协议在市场上发行的普通股不应被视为特定交易；前提是自本协议签订之日起销售协议的条款未经修改。

“子公司应指任何公司或其他实体，其至少大多数证券或其他所有权权益拥有选举董事或其他履行类似职能的人员的普通投票权，当时由公司和/或其任何其他子公司直接或间接拥有。

“交易日应指本金市场的任何一天，或者，如果普通股随后在继任者主要市场上市，则此类本金市场开放交易（常规方式），包括本金市场（或后续主市场，如适用）开放交易时间少于惯例时间的任何一天（常规方式）。

“交易文件应统指本协议及其附录、注册权利协议及其附件、赔偿协议以及本各方签订或提供的与本协议及由此设想的交易相关的所有其他协议、文件、证书和文书（包括VWAP购买通知和盘中VWAP购买通知）。

“转账代理应指 Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC、公司或其任何继任者的唯一过户代理人和分支登记处。

“VWAP应指彭博社通过其VWAP功能报告的该时期内普通股在指定时期内普通股在主要市场上的美元成交量加权平均价格。所有此类决定均应进行适当调整，以排除通过大宗交易出售普通股，并根据在此期间的任何重组、非现金分红、股票分割、反向股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行调整。

“VWAP 购买开始时间对于根据第 3.1 节进行的 VWAP 购买，纽约时间上午 9:30:01，在适用的 VWAP 购买日期，或本金市场（或继任者本金市场）公开宣布的 VWAP 购买日期（如适用）在本市场（或后续主市场，如适用）上开盘（或开始）交易（常规方式）的晚些时候购买日期。

“VWAP 购买承诺金额意味着，就根据第 3.1 节进行的增值购置而言，普通股的数量等于 (i) 普通股数量中最小值，与投资者及其关联公司当时实益拥有的所有其他普通股合计（根据《交易法》第 13 (d) 条和根据该法颁布的第 13d-3 条计算），将产生受益所有权超过受益所有权限制的投资者，(ii) 一定数量的普通股，这将导致投资者为投资者在此类 VWAP 购买中购买的购买的 VWAP 购买股份总金额支付的 VWAP 购买总价应由投资者支付的 VWAP 总购买价格

购买日期，加上投资者在同一VWAP购买日通过盘中VWAP购买购买的盘中VWAP购买股份总额（如果适用），超过两个百万美元（2,000,000 美元），（iii）等于（A）VWAP购买份额百分比乘以（B）普通股交易总数（或交易量）的股份在适用的VWAP购买期（或盘中VWAP购买期）内，在适用的VWAP购买日（或继任者Principal 市场）上进行本金市场（或后续的Principal 市场），以及（iv）VWAP购买份额金额（适用于VWAP购买）或盘中VWAP购买份额金额（适用于盘中 VWAP 购买）。

“VWAP 购买日期对于根据第 3.1 节进行的VWAP购买或盘中VWAP购买，是指投资者在纽约时间上午6点之后但在纽约时间上午9点之前，在该交易日收到有效的VWAP 购买的VWAP 购买通知的交易日，或投资者在上午 6:00 之后收到的新交易日约克市时间，对投资者具有约束力或投资者根据本协议接受的盘中VWAP购买通知。

“VWAP 购买通知对于根据第 3.1 节进行的 VWAP 收购，是指公司向投资者发出的不可撤销的书面通知，向投资者提供 VWAP 购买份额，并指示投资者在相应的 VWAP 购买之日以相应的 VWAP 购买价格购买该金额中为使 VWAP 购买承诺金额（详见第 3.1 节）生效所必需的部分根据本协议进行此类 VWAP 购买。

“VWAP 购买期限对于根据第 3.1 节进行的 VWAP 购买，是指该类 VWAP 购买的适用的 VWAP 购买日期的期限从适用的 VWAP 购买开始时间开始，到适用的 VWAP 购买终止时间结束。

“VWAP 购买价格应指投资者在该VWAP购买日购买该VWAP或盘中VWAP购买日购买的每股收购价格等于（视本定义的下一句而定）在该VWAP购买期或盘中VWAP购买期（视情况而定）在该VWAP购买日或盘中VWAP购买日期（视情况而定）VWAP购买期内VWAP的百分之九十五（95%）VWAP 购买，将针对通过大宗交易出售的普通股、任何重组、非现金分红、股票拆分进行适当调整，反向股票分割、股票合并、资本重组或其他类似交易。在之前的每个VWAP购买日期，这些金额的总金额等于 (a) 在该先前的VWAP购买日购买的股票总数的百分之五（5％），以及（b）在此之前的VWAP购买日购买的VWAP等于12.5万美元，前一句中提及的百分之九十五（95％）将增加到九十六和半个百分点（96.5%）。

“VWAP 购买份额金额对于根据第 3.1 节进行的 VWAP 收购，是指公司在任何 VWAP 购买日的 VWAP 购买期内在适用的 VWAP 购买通知中规定的在 VWAP 购买通知中不可撤销地向投资者提供的供投资者购买的股份金额，该金额应指定为百分比（目标百分比），不得超过彭博社通过其VWAP功能报告的公司普通股在适用的VWAP购买期内在主要市场交易量的VWAP购买份额百分比，但不包括大宗交易；前提是公司可以将VWAP购买份额中包含的普通股数量限制为固定数量的普通股（例如固定数量的普通股）股票，如果公司指定，则 目标号码”).

“VWAP 购买份额百分比对于根据第3.1节进行的VWAP 购买或盘中VWAP购买，应指百分之二十（20％）。

“VWAP 购买终止时间就根据第 3.1 节进行的 VWAP 购买而言，应指 (a) 适用的 VWAP 购买日期纽约市时间下午 4:00 或本金市场（或继任者本金市场）在适用的 VWAP 购买日公开宣布的本金市场正式收盘交易（常规方式）的较早时间（以较早者为准），以及 (b) {br 的总交易量} 在适用的VWAP购买日计入VWAP的普通股是这样的，该交易量的目标百分比等于目标号码。

附录 A

注册权协议的形式

附录 B

军官证书

附录 C

秘书证书

附录 D

VWAP 购买通知表格


来自：		[●]
至：		[斯科特·布莱克曼
注意：		sblakeman@chardan.com]
复制到：		[●] [● @chardan .com]
主题：		VWAP 购买通知
日期：		[●], 202[●]
VWAP 购买开始时间：		[●]

女士们、先生们：

根据的条款并受CheF购买协议中包含的条件的约束（协议）在特拉华州的一家公司Better Therapeutics, Inc. 之间（公司）和 Chardan Capital Markets LLC（投资者），日期为2023年12月13日，公司特此要求投资者购买等于以下金额的VWAP购买股票 [●]彭博社通过其VWAP功能报告的，在适用的VWAP购买期内，公司普通股票在主要市场上的交易量的百分比，但不包括大宗交易。 [前面的报价是有限的，因为它不超过 [●]公司普通股的股份，面值美元[●]每股。]此处使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予的含义。


更好的疗法，包括
来自：
姓名：
标题：

CHARDAN 资本市场有限责任公司
来自：
姓名：
标题：

附录 E

盘中 VWAP 购买通知表格


来自：		[●]
至：		[斯科特·布莱克曼
注意：		sblakeman@chardan.com]
复制到：		[●] [● @chardan .com]
主题：		盘中 VWAP 购买通知
日期：		[●], 202[●]
盘中 VWAP 购买开始时间：		[●]

女士们、先生们：

根据的条款并受CheF购买协议中包含的条件的约束（协议）在特拉华州的一家公司Better Therapeutics, Inc. 之间（公司）和 Chardan Capital Markets LLC（投资者），日期为 2023 年 12 月 13 日， [以及公司于当天向投资者发送的VWAP购买通知 [●],]公司特此要求投资者购买当日VWAP购买量股票，金额等于 [●]彭博社通过其VWAP功能报告的，在适用的盘中VWAP购买期内，公司普通股在主要市场上的交易量的百分比，但不包括大宗交易。 [前面的报价是有限的，因为它不超过 [●]公司普通股股票，面值美元[●]每股。]此处使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予它们的含义。


更好的疗法，包括
来自：
姓名：
标题：

CHARDAN 资本市场有限责任公司
来自：
姓名：
标题：

附录 F

通知

如果是给公司：

Better Therapeutics

电子邮件：

注意：

附上（不构成通知）的副本，发送至：

古德温·宝洁律师事务所

3 Embarcadero 中心，28 楼

加利福尼亚州旧金山 94111

电子邮件：sghias@goodwinlaw.com 和 szucker@goodwinlaw.com

注意：Saib Ghias，Esq. 和 Sam Zucker，Esq。

如果对投资者来说：

查丹资本市场有限责任公司

州街 17 号套房 2130

纽约州纽约 10004

电子邮件：

注意：

附上（不构成通知）的副本，发送至：

Lowenstein Sandler LLP

1251 美洲大道

纽约，纽约 10020

电子邮件：sskolnick@lowenstein.com

注意：史蒂芬·斯科尔尼克