美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） | ||
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| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | |||
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（§）所定义的新兴成长型公司 240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
2023年12月13日，特拉华州的一家公司Better Therapeutics, Inc.（“公司”）与查丹资本市场有限责任公司（“CheF”）签订了CheF收购协议（“收购协议”）和注册权协议（“注册权协议”），每份协议均与Chardan的承诺股权基金（“CheF”）有关。根据收购协议，公司有权不时选择向查尔丹出售，但以以下两者中较低者为限：(i) 公司新发行普通股的总购买价5000万美元、每股面值0.0001美元（“普通股”）以及（ii）交易所上限（定义见下文），但须遵守购买协议中规定的某些条件和限制。根据购买协议，公司没有义务向Chardan出售任何证券。
尽管存在明显的区别，但该融资机制的结构与传统的市场股票融资机制类似，因为它允许公司在传统承保的背景之外定期筹集初级股权资本 后续的提供。从生效之日起（定义见下文），根据购买协议向查尔丹出售普通股以及任何出售的时间将由公司不时自行决定，并将取决于多种因素，包括市场状况、普通股的交易价格以及公司对此类普通股收益使用情况的决定。根据购买协议进行的任何销售的净收益将取决于向Chardan出售普通股的频率和价格。公司预计将使用购买协议下任何销售的收益以及我们现有的现金和现金等价物，主要用于支持我们于2023年10月推出的治疗2型糖尿病的主要产品AspyrerX的商业化，并用于一般营运资金用途。
在满足购买协议（“生效日期” 和首次满足所有这些条件的日期，即 “生效日期”）中规定的查尔丹购买义务的条件后，包括登记查丹根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向其发行的购买协议（“首次转售注册声明”）向其转售普通股的注册声明），公司同意向美国证券交易委员会提交该文件（根据注册权协议，“SEC”）由美国证券交易委员会宣布生效（生效日期，“生效日期”），并向美国证券交易委员会提交了与之有关的最终招股说明书，公司将有权但没有义务在生效之日起的36个月内不时自行决定指示查尔丹购买不超过一定数量的普通股（“VWAP 购买份额金额”）不得超过购买协议中规定的某些限制（每份均为 “VWAP”）购买”），在纽约时间上午6点之后，但在任何交易日（“购买日期”）的纽约时间上午9点之前，向Chardan发出书面通知（“VWAP购买通知”），前提是Chardan必须收到的所有先前VWAP购买和盘中VWAP购买量（定义见下文）的普通股均已收到 Chardan 根据购买协议和某些其他条件已得到满足。公司根据购买协议选择向查尔丹出售的普通股的购买价格将参照公司及时交付VWAP购买通知（和/或盘中VWAP购买通知（定义见下文）的相应购买日普通股（“VWAP”）的交易量加权平均价格确定，减去此类VWAP的固定（i）5.0％的折扣，直至此类VWAP 此类VWAP的总金额等于250万美元，（ii）此后为3.5％。
除了上述定期购买VWAP外，在生效日期起的36个月内，公司还有权（但在某些情况下，在持续满足购买协议中规定的条件的前提下）全权决定不时向Chardan提供在任何交易日购买的权利，在某些情况下，指示Chardan在任何交易日进行购买的权利，包括在某些情况下，指示Chardan进行购买定期进行VWAP购买的同一购买日期，最多可购买一定数量的股票普通股（“盘中VWAP购买股份金额”）不得超过购买协议中规定的某些限制，这些限制与适用于常规VWAP购买（均为 “盘中VWAP购买”）的限制类似，方法是在该购买日纽约时间下午3点之前向Chardan发出书面通知（均为 “盘中VWAP购买通知”）。
购买协议规定，未经查尔丹的明确书面协议，根据任何VWAP购买通知可发行的普通股数量（以及，如果适用，根据在该VWAP购买通知交付的同一购买日交付的任何盘中VWAP购买通知可发行的普通股数量）不得超过以下两项中较小值：(i) 普通股数量与所有其他股合计当时由查尔丹及其附属公司实益持有的普通股将超过实益所有权限制（定义见下文），（ii）导致Chardan在任何VWAP购买中支付的总购买价格以及在一个购买日进行的所有盘中VWAP购买（如果适用）超过200万美元的普通股数量，（iii）普通股数量等于在纳斯达克资本交易的普通股总数（或交易量）20％ 适用收购期间的市场（“纳斯达克”）（或后续主市场（定义见购买协议））该购买日期的期限，以及 (iv) VWAP购买份额金额（适用于VWAP购买）或盘中VWAP购买份额金额（用于盘中VWAP购买）。
根据纳斯达克适用的规章制度，公司在任何情况下都不得根据收购协议向查尔丹发行超过10,051,538股普通股，其数量等于购买协议（“交易所上限”）执行前夕已发行普通股的19.99％（“交易所上限”），除非公司股东根据购买协议批准发行超过交易所上限的普通股经纳斯达克适用的规章制度或此类批准根据纳斯达克或其他适用规章制度，不是必需的。交易所上限不适用于公司根据购买协议可能实施的VWAP购买和盘中VWAP购买的普通股的发行和销售，前提是此类普通股以等于或高于适用的 “最低价格”（定义为《纳斯达克上市规则》5635（d））的价格以等于或超过普通股适用 “最低价格”（定义为纳斯达克上市规则5635（d））的价格出售当公司根据购买进行此类VWAP购买或盘中VWAP购买（如适用）时协议（如果有），根据纳斯达克的规定进行必要调整，以考虑公司应付和/或可报销的某些费用和开支。此外，公司不得根据购买协议向查尔丹发行或出售任何普通股，该协议与当时由查尔丹及其关联公司实益拥有的所有其他普通股合计（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条及其颁布的第13d-3条计算），将导致查尔丹实益拥有超过4.99％的股份普通股的已发行股份（“受益所有权限制”）。
除了禁止订立特定交易（某些有限的例外情况外）（如购买协议所述），购买协议或注册权协议（如适用）中没有优先权、参与权、罚款或违约赔偿金外，对未来融资没有任何限制。在购买协议签订之日之前，Chardan从未以任何方式直接或间接地为自己的本金账户参与或实施过任何 (i) 普通股的 “卖空”（该术语定义见交易法SHO条例第200条）或（ii）套期保值交易，该交易确立了自购买协议之日起仍然有效的普通股净空头头寸。
购买协议和注册权协议包含双方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、担保和承诺仅为此类协议的目的而作出，截至具体日期，仅为此类协议当事方的利益而作出，并可能受到订约各方商定的限制的约束。
收购协议最早将在以下日期自动终止：(i) 首次转售注册声明生效之日36个月周年纪念日（该期限可由购买协议各方延期）；（ii）Chardan根据购买协议购买5000万美元普通股的日期；（iii）普通股未能在纳斯达克上市或报价的日期继任者主要市场，以及（iv）某些破产程序的启动或与公司或其全部或几乎所有财产有关的类似交易。
在提前十（10）个交易日向Chardan发出书面通知后，公司有权在生效后随时终止购买协议，不收取任何费用或罚款。Chardan还有权在提前十（10）个交易日向我们发出书面通知后终止购买协议，但仅在发生购买协议中列出的某些习惯事件时才终止购买协议。公司和Chardan均不得转让或转让其在《购买协议》或《注册权协议》下的权利和义务。
作为对查尔丹承诺根据收购协议中规定的条款和条件按公司的指示购买普通股的对价，(i) 公司应在2024年1月31日向查尔丹支付50,000美元的不可退还的承诺费；(ii) 在购买协议签署6个月之际，公司应向查尔丹支付10万美元的不可退还的承诺费。公司还将向Chardan偿还高达75,000美元的费用，用于支付Chardan法律顾问的初步调查和与股权融资相关的文件费用和支出，以及该基金活跃的每个财政季度的额外减持调查费用报销。
上述《购买协议》和《注册权协议》的描述并不完整，完全参照了购买协议和注册权协议的全文，并以引用方式纳入了此处，这两份协议分别作为附录10.1和附录10.2提交。
根据任何此类州或其他司法管辖区的证券法，在任何州或司法管辖区进行注册或获得资格认证之前，在任何州或司法管辖区的证券法规定此类要约、招标或出售为非法的州或司法管辖区，本报告均不构成出售任何证券的要约或邀请，也不构成任何证券的出售。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 展览 |
描述 | |
| 10.1 | 由Better Therapeutics, Inc.和Chardan Capital Markets LLC签订的截至2023年12月13日的CheF收购协议。 | |
| 10.2 | Better Therapeutics, Inc.和Chardan Capital Markets LLC于2023年12月13日签订的注册权协议。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| Better Therapeutics | ||||||
| 日期：2023 年 12 月 13 日 | 来自： | /s/ 弗兰克·卡贝 | ||||
| 姓名： | 弗兰克·卡贝 | |||||
| 标题： | 首席执行官 | |||||