附录 10.1

2024年2月29日

奥德赛 SAS (dba BeOP)

克莱杰里将军街 6 号

法国巴黎（75116）

收件人：路易斯·普鲁内尔

回复：具有约束力的意向书

亲爱的路易：

我们很高兴出示这份具有约束力的意向书（“LOI”），其中描述了特拉华州的一家公司 Inc.（“CAUD”）Collective Audience的相互理解和意图，即通过交易从公司股东（“公司股东”）手中收购奥德赛 SAS（dba BeOP），这是一家根据法国法律组建的公司（“公司”），目前考虑将其结构化为通过股票购买或合并进行股权收购（“收购”）。

此次收购将根据由CAUD、公司和公司股东签订的正式收购或合并协议（“最终协议）完成。

交易结构。在收购结束时（“收盘”）， CAUD将购买或以其他方式成为公司所有已发行股份的持有人，不附带任何留置权、费用、限制或抵押品，前提是公司所有未偿还的认股权证、期权和可转换证券将在收盘前立即转换为公司股本或取消。

交易对价。公司所有已发行股份的拟议交易对价（“交易对价”）将包括200万欧元（减去根据法国商法第L. 622-17条在收盘时公司在收盘时所欠的超过重组债务的任何未偿债务或应付账款），按二十（20）个交易日交易量加权计价的CAUD普通股的价值收盘前的平均价格（“收盘股票”）。预计收盘股票将在2024年11月成为符合规则144的资格，届时公司同意指示公司法律顾问发表涉及收盘股份的法律意见，这将允许公司股东在此时将此类股票存入经纪人处出售。

库存滞留；赔偿。

(a)

收盘时，CAUD将从本应支付给公司股东的股票对价中扣留40万欧元的CAUD普通股交易对价（“保留金额”），并在收盘后的十二（12）个月内作为CAUD根据最终协议提出的任何赔偿索赔的担保。公司股东将个人（EUX 之间没有团结）对CAUD违反公司和公司股东在最终协议中规定的陈述、担保和承诺的行为进行赔偿。

(b)

公司股东因违反一般陈述和担保而提出的赔偿索赔的最大个人总责任将仅限于等于其滞留金额部分的CAUD普通股，其价值将根据此类股票发行时的二十（20）个交易日成交量加权平均价格确定。公司股东因违反契约或基本陈述和担保而提出的赔偿索赔的最大个人责任总额将等于其在CAUD普通股收盘股中部分的价值，以及在已发行或可发行的范围内，CAUD普通股票（定义见下文）的价值，每种情况下均以二十（20）个交易日为基础此类股票发行时或此类股票可发行时的加权平均价格。所有因违反一般陈述而提出的赔偿索赔将受到等于20,000美元的一揽子赔偿的限制，但是，如果赔偿索赔超过一揽子赔偿金额，则赔偿金将从一美元开始。为清楚起见，上述限制不适用于因欺诈（根据法国法律的定义）引起的索赔。

收益。如果公司实现目前预测的2024年和2025年的总收入和息税折旧摊销前利润，则公司股东将有权获得额外的 CAUD 普通股，根据截至2025年12月31日的二十（20）个交易日加权平均价格，该股数量将等于公司普通股价值20万欧元的价值（“盈利股”）。为避免疑问，公司销售代表根据临时许可协议实现的销售额将计入收益。此外，CAUD为临时许可协议支付的许可费将相应地抵消盈利股份。

营运资金托管。为了满足公司在收盘后正常业务过程中产生的营运资金需求，CAUD 承诺在执行本 LOI（根据巴黎商事法院的指示）后向托管账户存款 350,000 欧元（“托管收益”），这笔款项将在成功交割后发放给公司，供公司在收盘后用于营运资金用途。如果结算未完成，则托管收益将退还给加元。

债务重组。此次收购的条件是对公司现有债务进行全面重组，将通过法国法院的适当破产程序尽快实施。这样的重组计划在提交公司债权人批准之前必须获得CAUD的批准。未经CAUD事先批准，重组的本金（不论利息是多少）总额不得超过200万欧元（“重组债务”）。

就业和非竞争协议。

(a)

雇佣协议。在结算时，公司的主要高管将视情况与公司签订雇佣协议，根据该协议，他们将担任各自的运营职务（“雇佣协议”）。收盘前，工资将保持在当前水平。公司与公司主要员工之间的雇佣协议的条款和规定以及工资、福利和员工股票期权将在执行最终协议之前由CAUD、公司和相关主要员工协商。

(b)

禁止竞争协议。关于结算，某些待确定的当事方将签署并向CAUD交付一份全面的三（3）年非竞争协议，其格式将在最终协议（“非竞争协议”）执行之前由CAUD提供。

临时许可和合资协议。公司和CAUD同意，在执行本意向书至交易的过渡期间，公司特此向CAUD授予独家许可，双方同意成立合资企业，将公司的技术在北美商业化。CAUD 同意（i）在接下来的三个月内每月向公司捐款 50,000 欧元（从 2024 年 3 月 1 日起）（ii），以换取 CAUD 赚取的所有北美收入（公司销售代表实现的销售除外）（“临时许可协议”）。交易完成后，临时许可协议将终止，因为CAUD将收购该公司。如果在破产程序开始后的（90）天内没有结算，公司的临时许可协议将自动终止。

成交条件。最终协议将规定以下成交条件：

(a)

巴黎商事法院批准了令公司和CAUD满意的公司债务重组计划；

(b)

公司和CAUD各自董事会批准最终协议；

(c)

所有登记在册的股东在公司及其每家关联公司正式注意到并得到适当授权的股东大会上投票，批准最终协议；

(d)

确认公司的陈述和保证在所有方面均真实且准确无误；

(e)

公司的股东和高管执行雇佣协议和非竞争协议（如适用）。

(f)

其他惯常成交条件：

(i)

不存在影响公司或本次收购的未决或威胁要提起的诉讼、索赔、调查或其他会妨碍巴黎商事法院批准重组计划的重大事项；

(ii)

公司的业务或资产没有发生重大不利变化；以及

(iii)

在成交前获得所有同意和批准、政府、私人或其他方面，或放弃此类同意和批准，这可能是公司完成收购所必需的。

10.

截止日期交易将在巴黎商事法院批准公司的债务重组计划（令公司和CAUD满意）之日的第二天进行。

11.

关闭前的业务行为。从本 LOI 生效之日起，直至本协议中包含的谅解截止或提前终止，公司将仅按正常方式开展业务，无 (i) 批准、承诺或支付特别奖金或加薪，(ii) 任何假设、产生或产生任何债务、抵押物、资本租赁或其他特殊性质的债务，(iv) 对第三方义务的任何假设、认可或担保，(v) 商业惯例的任何重大变化或会计方法，（vi）在正常业务过程中向员工发行股权证券，但股票期权除外，在每种情况下，均未经CAUD明确书面同意，不会被无理拒绝，并将以与本文发布之日运营和维护基本相同的方式运营和维护公司的资产、财产和业务。

12.

与他人谈判。从本意向书执行之日起，直到本协议中包含的谅解截止或提前终止之前，公司或任何公司股东或其各自的代表都不会直接或间接地征集、发起讨论或参与谈判，或向任何人（无论此类讨论或谈判是由公司还是其他人发起）除CAU以外的任何人（无论此类讨论或谈判是由公司还是其他人发起） D 及其代表，就公司全部或部分股份的任何可能出售事宜（无论是通过公开发行股票、合并、发行或出售股本或证券，还是出售资产）。公司了解到，此类行为将对CAUD造成重大经济损失。

13.

信息和访问权限。公司同意立即向CAUD及其指定人员提供对公司所有合同、租赁和其他协议和义务的全部清单和副本的完全访问权限，以及以及协助CAUD评估公司的财产、资产、负债、业务和前景可能合理要求的其他信息，(b) 可能合理要求协助CAUD的公司人员在评估本次交易时，和 (c) 财产、账簿、文件和记录，包括已提交的纳税申报表和纳税申报表准备和审计公司会计师的工作文件和其他记录以及所有其他财务、技术和运营数据，以便 CAUD 及其指定人员有充分机会进行此类调查和评估。CAUD 同意立即向公司股东及其指定人提供获得合理要求的任何和所有信息的完全访问权限，以帮助公司股东评估的财产、资产、负债、业务和前景。

14.

保密性。CAUD应对公司在谈判过程中向其提供的任何信息保密，除非CAUD可以向CAUD的贷款人或投资者披露此类信息，或者可能从公众可获得的来源向CAUD披露此类信息。如果因原因未签订最终协议，或者此后未成交，CAUD应将公司向CAUD提交的所有文件、工作文件和其他材料退还给公司。如果CAUD向银行或融资来源提供有关公司的任何机密信息，则在通知接收方保密的情况下，将传输相同的信息。

15.

某些事项的通知。公司和公司股东将立即以书面形式向 CAUD 发出通知 (a) 业务中对业务或前景产生或可能产生不利影响的任何实际或合理预期的重大变化，或 (b) 发生任何可能合理导致公司或公司股东未能满足本 LOI 中列出的条款和条件的事件。在适用法律的前提下，CAUD 将立即以书面形式将上述与 CAUD 相关的内容通知公司。

16.

费用和开支。各方将自行承担与本意向书和最终协议及其所设想的协议的谈判和准备有关的相关的费用，包括所有费用以及代理人、代表、律师和会计师的费用。

17.

披露；非公开信息。未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟同意），公司和CAUD将要求其董事、高级职员、股东、员工、代理人、其他代表和关联公司不向任何人披露正在进行有关收购的讨论或谈判的事实、收购状况或本 LOI 及其条款的存在，除非该当事方认为，在没有律师的情况下进行磋商时，必须由以下各方披露：适用的法律、法规或法院命令。公司承认CAUD的证券已公开交易，公司承认并同意，从本意书执行之日起至此类信息公开之前，公司及其任何董事、高级职员、股东、员工、代理人、其他代表和关联公司都不会根据任何重要的非公开信息交易CAUD的证券。

18.

终止。意向书将在 (i) 双方的共同书面协议，(ii) 未在本意向书发布之日起 90 天内成交，以较早者为准。

19.

适用法律和地点；救济。本 LOI 将受管辖并根据适用于在特拉华州签订和履行的合同的特拉华州法律进行解释。对于因本 LOI 引起的或相关的任何诉讼或程序，当事各方接受位于纽约州纽约州的任何州或联邦法院的管辖，同意与该诉讼或程序有关的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁定，并且同意不向任何其他法院提起任何因本 LOI 引起或与之相关的诉讼或诉讼。一旦违反本 LOI 的条款，双方同意金钱赔偿不足以作为补救措施，CAUD 将有权获得公平救济，包括禁令和特定履行命令形式的，以及法律或衡平法上可用的所有其他补救措施。

20.

最终协议。公司股东在收购中对公司的股份或其他证券的转让旨在分开和多次出售，前提是最终协议中规定的公司股东的陈述、担保、契约、协议和其他承诺应由公司股东共同作出。CAUD的律师将起草最终协议的初稿，预计双方将在本意书发布之日起30天内商定最终协议的最终形式。

最终的协议和任何其他收购文件（本意向书和与CAUD普通股发行相关的文件除外）应受法国法律的管辖和解释，并受巴黎商事法院国际分庭的专属管辖（巴黎商事法庭).

最终的协议将包含CAUD在能力、正当权限、非违规行为、非破产以及反腐败和制裁法规遵守情况方面的惯常陈述、担保和承诺。

21.

修改。只能通过CAUD和公司签署的书面文件修改、补充或以其他方式修改 LOI。

22.

同行。本 LOI 可以在一个或多个对应方中签署，其中将被视为本 LOI 的原始副本，所有对应方合起来将被视为构成同一份和相同的协议。

[本页的其余部分故意留空 ]

请签署本意书的附带副本并将其退还给下列签署人，以表明您接受上述内容。除非提前接受，否则此优惠将于 2024 年 3 月 4 日太平洋时间下午 5:00 到期。在收到本意书的已执行副本后，我们打算立即开始对该交易进行法律、会计和其他尽职调查审查。我们期待完成此次收购，继续打造您创立的杰出公司。

真的是你的，

集体受众公司

来自：

印刷名称：彼得·博德斯

职务：首席执行官

接受并同意

奥德赛屁股（DBA BEOP）

来自：

印刷名称：_____________

标题：___________

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