美国 州 证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

8-K 表格

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

2024 年 2 月 29 日

报告日期 （最早报告事件的日期）

集体 AUDIENCE, INC.

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

85 Broad Street 16-079

全新 纽约州约克 10004

（主要行政办公室的地址 和邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号：

(808) 829-1057

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下任何 规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条 或1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用 遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长期限。☐

项目 1.01 签订重要最终协议。

2024 年 2 月 29 日，特拉华州的一家公司 Collective Audience, Inc. （“公司”）与 一家根据法国法律组建的专门从事对话式广告的公司 The Odyssey SAS（dba BeOP）（“BeOP”）签订了两项协议：（i）双方签订了具有约束力的意向书（“具有约束力的意向书”），根据该协议，公司有义务收购 BeOP 的 100% 所有权，但须遵守特定的成交条件（“收购”）以及 (ii) 临时独家合资企业和软件许可协议（“临时 许可”）协议”），根据该协议，公司获得了 BeOP 软件在签署具有约束力的意向书到预期成交（“成交”）之间的期间在北美进行商业化的独家许可 。

具有约束力的意向书

至于具有约束力的意向书，双方打算 公司应根据公司、BeOP和BeOP股东之间签订的正式 收购或合并协议（“最终协议”）完成收购，将其结构化为通过股票购买或合并进行股权收购

此次收购的对价应包括 2,000,000欧元的公司限制性普通股（“收盘股”），减去BeOP在收盘时所欠的任何未偿未偿债务或应付账款 ，该债务超过向BeOP股东发行的重组债务（定义见下文）（“交易 对价”）。收盘股票应在收盘前立即按二十（20）个交易日成交量加权平均价格（VWAP）进行定价。作为此次收购的进一步考虑因素，如果BeOp实现了目前预测的2024年和2025年总收入 和息税折旧摊销前利润，则BeOp股东将有权获得额外的公司普通股（“盈利 股”），相当于截至2025年12月31日的二十（20）天VWAP，相当于公司普通股价值20万欧元。

收盘时，40万欧元的交易对价 将在交易完成后的十二 (12) 个月内作为公司提出的任何赔偿索赔的担保。 所有因违反一般陈述而提出的赔偿索赔将受到等于20,000欧元的一揽子赔偿的限制，但是， 如果赔偿索赔超过一揽子赔偿金额，则赔偿金将从一美元开始。违反契约或 基本陈述和担保的金额仅限于收盘股 中BeOP股东部分的价值，以及在已发行或可发行的范围内，任何盈利股票的价值。上述限制不适用于因欺诈引起的索赔。

除了以下成交条件外， 收购还以重组BeOP现有债务为条件，重组将从本协议发布之日起通过法国巴黎商事法院的 重组程序立即实施，金额为2,000,000欧元（“重组债务”）， ，该过程预计将持续九十（90）天。

作为对收购和与重组债务相关的 诉讼的进一步支持，公司将承诺在执行本具有约束力的 LOI（根据巴黎商事法院的指示）后，向托管账户捐款 350,000 欧元（“托管收益”），这笔款项将在成功完成交易后发放给 BeOP ，供BeOP在收盘后用于营运资金用途。如果结算 未完成，则托管收益将退还给公司。

最终协议将规定公司完成收购的某些 成交条件，包括但不限于：（i）巴黎商事法院批准BeOP的债务重组计划；（ii）相应董事会 批准公司和BeOP的最终协议；（iii）BeOp股东批准最终协议；（iv）最终协议的准确性公司在各方面的陈述 和保证；(v) 雇佣协议和非竞争协议由某些 BeOP 员工签订，将在最终协议中注明；(vii) 没有任何影响公司或收购的重大诉讼、索赔、调查 或其他会妨碍巴黎商事法院批准重组 计划的事项；(viii) BeoP 的业务或资产没有发生重大不利变化；(viii) 在成交前获得所有同意和 } 批准、政府、私人或其他方面的批准，或对此类同意和批准的豁免，这可能是必要的允许 BeOP 完成 本次收购，但不包括尽职调查。

有约束力的意向书将在 (i) 双方的共同书面协议，或 (ii) 未在九十 (90) 天内成交的 中较早时终止。

合资企业和软件许可协议

关于此次收购，并作为 对约束性意向书约束力的进一步考虑，公司与BeOP于2024年2月29日签订了合资企业和软件 许可协议（“临时许可协议”），根据该协议，公司获得了自开业之日起最长九十（90）天内在北美将 BeOP 软件和服务商业化的独家权利与重组债务相关的重组程序 。

作为临时许可协议的对价， 公司将获得北美临时许可协议产生的收入的100％，该地区历史上的 BeOP业务除外，BeOP将获得总额为15万欧元的报酬，从2024年3月1日起分三个月分期支付，金额为50,000欧元。

作为该许可证的合资企业和商业化 的一部分，BeOP 同意运营和支持北美业务，让其核心团队拥有完全的访问权限，并且公司将努力 在北美销售和商业化 BeOP 的产品。

本临时许可协议的期限为 自BeOP向巴黎商事法院启动重组程序之日起九十 (90) 天，经双方同意，该期限 可以续订。临时许可协议可以（i）在收购 完成后自动终止（届时公司将拥有BeOP），或（ii）在重组程序终止时自动终止。

上述对具有约束力的 LOI 和《临时许可协议》的描述并不完整，仅参照此处分别作为附录 10.1 和附录 10.2 附录的 Binding LOI 和《临时许可协议》的全文进行了全面限定，并以引用方式纳入此处。

第 7.01 项 FD 法规披露

2024 年 3 月 1 日，公司发布了一份新闻稿，宣布与 BeOP 签订了 具有约束力的意向书和临时许可协议。新闻稿的副本作为本报告附录99.1提供。

本最新报告第 7.01 项中关于 表格 8-K 的信息，包括此处所附附录 99.1，正在提供中，就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条而言，不得视为 “已提交”，也不得以其他方式受该类 部分的责任约束。本当前报告第 7.01 项（包括附录 99.1）中的信息不应被视为以引用方式纳入 根据经修订的 1933 年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论此类文件中是否以参考语言纳入任何此类申报中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。本最新报告不被视为承认 本最新报告中仅由联邦调查局要求披露的任何信息的重要性。

前瞻性声明

本最新报告包括经修订的1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》所规定的前瞻性陈述安全港所指的 “前瞻性陈述” ，包括但不限于与当事方 完成收购的能力有关的陈述，包括两家公司获得监管机构、第三方和法院 对拟议收购的所有必要批准的能力；满足 BeOP 债务重组的现金可用性义务； 完成收购的预期时间；公司和BeOP在拟议收购前后的预期财务业绩； 以及拟议收购的预期收益，包括拟议收购后公司业务的协同效应。 提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本当前 报告发布之日有效。这些前瞻性陈述都涉及风险和不确定性。该公司的美国证券交易委员会文件中披露了可能导致 实际业绩与前瞻性陈述中讨论或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。 所有前瞻性陈述均受这些因素的明确限制。除非法律要求，否则两家公司不承担更新 任何前瞻性陈述的责任。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

以下物证随函提交：

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 代表其签署。