美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由 注册人提交 

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许）

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据第 240.14a-12 条征集材料

更好的疗法公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

☐	事先用初步材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用。

市场街 548 号 #49404

加利福尼亚州旧金山 94104

2023年10月16日

亲爱的股东：

我们很高兴邀请您参加股东特别会议（特别会议）。特别会议将于 2023 年 10 月 30 日美国东部时间上午 8:00 通过网络直播举行。您将能够通过链接 www.virtualshareholdermeeting.com/bttx2023SM 参加特别会议、投票并在会议期间通过网络直播提交问题，然后输入您的 控制号码，该号码可在代理卡上找到。

我们采用这项技术来扩大参加会议的渠道，改善沟通， 降低股东、公司和环境的成本。我们认为，虚拟会议可以增加来自世界各地的股东参与度。

随函附上以下内容：

•

我们的《股东特别会议通知》（以下简称 “通知”）和委托书；以及

•

带有回邮信封的代理卡，用于记录您的投票。

该通知列出了特别会议将要审议的事项，委托书描述了通知中列出的事项。

我们打算在2023年10月16日左右将这些代理材料邮寄给所有有权在特别会议上投票的登记股东。

你在特别会议上的投票很重要。无论您是否计划参加特别会议，我们都要求您尽快 提交投票，以便您的股票在特别会议上有代表。感谢您对Better Therapeutics, Inc.的参与和关注。

真诚地，

/s/ 弗兰克·卡布

弗兰克·卡布

首席执行官兼董事

股东特别会议通知

致我们的股东：

Better Therapeutics, Inc. 的股东特别会议（特别会议）将于美国东部时间2023年10月30日上午8点通过网络直播举行，目的如下：

1.	批准对我们经修订和重述的公司注册证书（《章程》）的修订，该修正案载于委托书附件A所附的表格，由董事会（董事会）酌情对我们已发行和流通的普通股（面值每股0.0001美元 （普通股），包括Better Therapeutics, Inc.（公司）持有的任何普通股进行反向股票拆分在 2024 年 10 月 30 日之前的任何时候作为库存股，比率为 1 比 10到 1 比 25（区间），该区间内的比率将由董事会 自行决定，无需股东进一步批准或授权（反向股票拆分）。

2.	如果 没有足够的赞成票支持第1号提案，则在必要时考虑特别会议休会并进行表决，以征集更多代理人。

本通知附带的代理 声明对这些业务项目进行了更全面的描述。特别会议的记录日期是2023年10月12日。只有截至记录日期营业结束时持有我们普通股的股东才有权获得 特别会议或其任何续会的通知和投票。截至记录日期的登记股东名单将在特别会议期间以虚拟方式公布，也将在特别会议之前的10天内在我们位于加利福尼亚州旧金山市场街548号 #49404 94104号的主要执行办公室 公布。

截至记录日期，即2023年10月16日左右，我们将开始将代理材料的印刷副本邮寄给 记录的股东。

无论您是否计划通过网络直播和 参加特别会议，无论您拥有多少股票，您的投票都非常重要。请尽快填写、签署并提交您的委托书，以便您的股票可以按照您的指示在特别会议上进行投票。

根据董事会的命令 导演们

/s/ 弗兰克·卡贝 弗兰克·卡贝 首席执行官兼董事

日期：2023 年 10 月 16 日

关于将于2023年10月30日举行的公司股东特别会议代理材料的互联网可用性的重要通知：股东特别会议通知和委托书均可在www.proxyvote.com上查阅。

这份委托书也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅 。

目录

		页面
关于特别会议的问题和答案			1
某些受益所有人的安全所有权和 管理			6
提案 1 批准对我们的第二份经修订和重述的证书 的修正案，以实现反向股票拆分			8
提案 2：如有必要，批准特别会议休会， ，如果特别会议时没有足够的票数批准反向股票拆分提案，则征集更多代理人			15
股东提案和提名			16
其他事项			16
某些文件的可用性			16
附件 A：BETTER THERAPEUTICS, INC. 第二份经修订和重述的公司注册证书 的修正证书			A-1

股东特别大会的委托书

将于 2023 年 10 月 30 日举行

关于股东特别会议的问答

委托书股东特别会议

本委托书包含有关特拉华州 公司Better Therapeutics, Inc. 的股东特别会议（特别会议）的信息，包括特别会议的任何延期或休会。特别会议将于美国东部时间2023年10月30日上午8点通过网络直播举行。可以按照 股东特别会议通知（www.proxyvote.com）中的说明访问代理材料，也可以在我们的投资者关系网站 https://investors.bettertx.com/ 上在线访问代理材料。

在本委托书中，我们有时将Better Therapeutics, Inc.及其子公司称为Better、公司、我们、 我们或我们的。此外，除非上下文另有要求，否则股东是指我们的普通股的持有人，面值为每股0.0001美元（普通股）。

本委托书包含重要信息，供您在决定如何就我们征集代理的事项进行投票时考虑。请 仔细阅读。

特别会议上将提出哪些提案，董事会的投票建议是什么？

将在特别会议上提出的提案和董事会（董事会）的投票建议载于 下表：

提案				董事会 投票 建议
(1)		批准对经修订和重述的公司注册证书（《章程》）的修正案，该修正案采用附于委托书附件A的形式，由董事会酌情在2024年10月30日之前的任何时候对我们已发行和流通的普通股（包括公司作为库存股持有的任何普通股）进行反向股票拆分 ，比例为 1 比 10到 1 比 25（区间），在该区间内的比率将由董事会自行决定，无需股东进一步批准或授权（此类行动、反向股票拆分和此类提案在此处称为反向股票拆分提案）。		待批准
(2)		如果没有足够的赞成票支持第1号提案（休会提案），必要时考虑特别会议休会并进行表决，以征集更多代理人。		待批准

除这些提案外，将不在特别会议上提出其他提案供表决。

谁可以投票？

确定有权在特别会议上获得通知和投票的 股东的记录日期是2023年10月12日的营业结束。在创纪录的日期，40,577,987股普通股已发行和流通并有权投票。

截至记录日期营业结束时的普通股登记持有人将有权获得通知 特别会议及其任何休会或延期时提出的所有事项并进行表决。

1

您无需参加特别会议即可对股票进行投票。相反，您可以通过标记、签名、注明日期和归还随附的代理卡或通过互联网提交代理卡来提交代理 来对您的股票进行投票。

记录的股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票在记录日期直接以您的名义向我们的过户代理人 Continental Stock Transfer & Trust Company注册，那么您就是登记在册的股东，您可以通过下文 “我如何投票” 和 “投票截止日期 是什么时候？” 部分所述的方法在特别会议上对您的股票进行投票

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果在记录的日期，您的股票存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以街道名义持有的股票的受益所有人 ，您可以通过下文 “如何投票” 和 “投票截止日期是什么时候” 一节中描述的方法在特别会议上对股票进行投票？

我有多少票？

我们 普通股的每位记录持有人都有权就特别会议上要采取行动的每股普通股一票。

我将如何收到代理 材料？

2023年10月16日左右，我们将在 记录之日向截至营业结束时的普通股登记持有人邮寄代理材料。

我该如何投票？投票截止日期是什么时候？

无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您提交代理人进行投票。提交代理人对您的股票进行投票不会影响您参加特别会议的 权利。

登记在册的股东

如果您的股票直接以您的名义登记，则可以投票或提交代理人进行投票：

•

通过邮件。填写随附的代理卡并将其邮寄到随附的预付邮资信封中。您的代理人 将按照您的指示进行投票。如果您在代理卡上签名，但没有具体说明您希望如何投票股票，则将按照我们董事会的建议对股票进行投票。您的代理卡必须在 2023 年 10 月 29 日（特别会议的前一天）美国东部时间 晚上 11:59 或之前收到，才能计算在内。

•

出席特别会议。你可以在虚拟会议期间通过 www.virtualshareholdermeeting.com/bttx2023SM 进行投票。要获准参加特别会议并对您的股票进行投票，您必须提供邮寄给您的代理卡中所述的控制号码。

•

通过电话。你可以拨打免费电话通过电话投票 1-800-690-6903在美国并遵循记录的指示。致电时请准备好您的代理卡。您的选票必须在 2023 年 10 月 29 日美国东部时间 2023 年 10 月 29 日晚上 11:59 之前，即特别会议的前一天收到，才能计算在内。

2

•

通过互联网。你可以前往 www.virtualShareholdermeeting.com/bttx2023SM 并按照屏幕上的说明通过互联网提交投票代理人。访问网页时，请准备好您的代理卡。您的投票代理必须在 2023 年 10 月 29 日美国东部时间 2023 年 10 月 29 日晚上 11:59 之前，即特别会议的前一天收到，才能计算在内。

以街道名称持有股份

如果您以街道名称持有股份，则在特别会议上进行投票时，持有您账户的组织将被视为登记在册的股东。 登记在册的股东将向您提供有关如何指导您的银行、经纪商或其他金融中介机构如何对您的股票进行投票的说明。将通过 大多数银行和经纪商向拥有股票的股东提供互联网和电话指令。此外，如果您想通过网络直播在特别会议上投票，则必须联系持有您股票的经纪人或其他被提名人，获得签名的经纪人代理卡，赋予您对 股票进行投票的权利，并随身携带该代理卡参加特别会议。除非您有经纪人签名的代理卡，否则您将无法在特别会议上投票。

如果我退回了代理卡但没有做出具体选择怎么办？

如果您退回已签名且注明日期的代理卡，但未标记任何投票选项，则您的股票将按照董事会的建议就这些事项进行投票。

如果我不归还代理卡或在截止日期前投票，我的股票会被投票吗？

如果您是登记在册的股东，则如果您不使用上面标题为 我该如何投票以及投票截止日期是什么时候的部分中描述的方法进行投票，您的股票将不会被投票在截止日期之前。

如果您的股票以街道名义持有，并且您没有向持有您股票的银行、经纪商或其他被提名人提供 投票指示，如上文 “我如何投票” 和 “投票截止日期是什么时候？” 中所述，银行、经纪商或其他被提名人可以行使自由裁量权对例行提案进行投票 ，但不得对非常规提案进行投票。如果您的银行、经纪商或被提名人对例行提案进行投票，则持有您股票的银行、经纪人或被提名人无法就 非常规事项进行投票的股票被称为经纪人无票。为了确定特别会议是否存在法定人数， 经纪人不投票将被视为出席特别会议。提案1和2被视为例行事项。

我们鼓励您向持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。这可确保您的股票将以您想要的方式在 特别会议上进行投票。

我可以撤销我的代理吗？

如果您提供代理，则可以在特别会议之前随时通过以下任一方式撤销您的代理权：

•

签署新的代理卡，并在截止日期之前按照上述说明提交；

•

在特别会议之前以书面形式通知公司秘书您已撤销代理权；或

•

如果您是登记在册的股东，则通过网络直播参加特别会议并进行投票（除非您特别要求，否则通过网络直播参加 特别会议本身不会撤销先前提交的委托书）。

3

如果我收到多张代理卡怎么办？

如果您在多个账户中持有股份，则可能会收到多张代理卡或投票指示表，这些账户可能是注册表格，也可能是以街道名称持有 。请按照 “如何投票” 和 “投票截止日期是什么时候？” 中所述的方式进行投票对每个账户进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

批准每项提案需要什么投票？

提案 1，反向股票拆分提案：反向股票拆分提案的批准需要我们有权对该提案进行表决的普通股已发行股票中大多数 表决权的赞成票。

提案 2，休会提案: 休会提案的批准需要我们的普通股持有人亲自出席（通过网络直播）或由代理人代表出席特别会议并有权对提案进行表决的多数选票投赞成票。

什么是法定人数以及如何计算选票？

我们需要 法定股东人数才能举行特别会议。有权在特别会议上投票的大多数已发行普通股的持有人亲自（通过网络直播）或通过代理人出席，是构成 交易法定人数的必要条件。只有当您提交了对此类股票的有效代理或投票或者您亲自出席会议（通过网络直播）时，您的股份才会计入法定人数。在确定特别会议是否达到法定人数时，将计入弃权票和经纪人无票所代表的股票。

选票将由为特别会议任命的选举检查员 Broadridge Financial Solutions, Inc. 进行计票，他将分别计算赞成票和反对票、弃权票和经纪人 非选票。弃权票和经纪人的无票将不计入任何提案的总票数。由于弃权票和经纪人无票不算作投票，因此它们不会影响提案2的投票结果。由于提案1的投票标准是有权对该提案进行投票的普通股 已发行股票的多数投票权，因此弃权和经纪人不投票将产生对该提案投反对票的效果。

选择不对我的股票进行投票会与对反向股票拆分提案或任何延期提案投反对票的效果相同吗？

没有。如果您不希望反向股票拆分提案或任何延期提案获得批准，则应对该提案投反对票。 反向股票拆分提案的批准需要有权对该提案进行表决的普通股已发行股票的大多数投票权的赞成票。休会提案的批准需要亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权对该提案进行表决的普通股持有人所投的多数票中的 赞成票。

我怎样才能知道特别会议的投票结果？

初步投票结果将在特别会议上公布。最终投票结果将在8-K表的最新报告中公布，该报告将在特别会议结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。

参加特别会议

特别会议将于美国东部时间2023年10月30日上午8点通过网络直播举行。我们在特别 会议上采用了虚拟形式，以使我们的股东无论身在何处都能更方便、更安全、更容易参与。

4

如果您在我们创纪录的2023年10月12日营业结束时 是股东，或者持有该会议的有效代理人，则您有权参加特别会议。要获准参加特别会议的网络直播，您必须输入您的控制号码。

5

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年9月25日我们已知的有关股本受益所有权的某些信息：

•

我们已知的每一个人或一组关联人员是我们 股本5％以上的受益所有人；

•

我们的指定执行官；

•

我们的每位董事；以及

•

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。如果某人 拥有或共享投票权（包括投票或指导我们股本的投票权）或投资权（包括处置或指导处置此类股本的权力），则该人被视为我们股本的受益持有人。除非脚注中另有说明，且 受适用的社区财产法约束，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对显示为 实益拥有的所有股本拥有唯一的投票权和投资权。

该表列出了截至2023年9月25日 40,577,987股已发行普通股的适用所有权百分比。除非下文另有说明，否则表格上列出的每个人的地址均为加利福尼亚州旧金山市街548号 #49404 号Better Therapeutics, Inc. 94104。

在计算个人实益持有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为受该人持有的优先股、期权和认股权证约束的 普通股的已发行股份，这些股票目前可在2023年9月25日后的60天内行使或行使。但是，为了 计算任何其他人的所有权百分比，我们并未将这些股票视为已流通。

受益所有人的姓名和地址 (1)		的数量 股份 受益地 拥有的				百分比 的 股份 受益地 拥有的
5% 或以上的股东：
大卫·佩里 2015 年信托基金 (2)			13,030,393				32.1	%
Georgianna Maule-Ffinch 2015 信托 (3)			3,636,364				9.0	%
凯文·阿佩尔鲍姆可撤销信托 (4)			2,406,719				5.9	%
MMCAP 国际公司 SPC (5)			3,859,649				9.5	%
% 董事和执行官：
大卫佩里 (6)			17,116,641				42.1	%
弗兰克·卡布 (7)			586,829				1.4	%
马克·伯曼 (8)			491,063				1.2	%
克里斯汀·温霍尔兹 (9)			322,900				*
理查德·卡莫纳 (10)			187,481				*
安德鲁·阿玛尼诺 (11)			775,564				1.9	%
杰弗里·帕克 (12)			1,115,250				2.7	%
丽莎·拉维佐-穆雷 (13)			43,862				*
马克·海宁 (14)			187,437				*
格兰杰长老 (15)			69,713				*
所有执行官和董事作为一个整体（10 人）			20,896,740				51.4	%

*	表示对我们已发行普通股不到百分之一的实益所有权。

6

(1)	该表基于我们已知是超过5％的普通股受益所有人的高管、董事和股东提供的信息，以及向美国证券交易委员会提交的附表13G或13D和第16节报告。我们尚未独立核实此类信息。除非本 表的脚注中另有说明，并且受社区财产法（如适用）的约束，否则我们认为本表中列出的每位股东对标明为实益拥有的普通股拥有唯一的投票权。适用百分比基于 2023年9月25日已发行的40,577,987股普通股。

(2)	由戴维·佩里2015年信托基金持有的股票组成，戴维·佩里是该信托基金的唯一受托人，拥有 的唯一投票权和处置权。

(3)	由乔治安娜·莫勒-芬奇2015年信托基金持有的股票组成，乔治安娜·莫勒-芬奇是 的唯一受托人，拥有唯一的投票权和处置权。Maule-Ffinch 女士是 Perry 先生的配偶。

(4)	由凯文·阿佩尔鲍姆或其继任者根据经修订的2020年5月16日可撤销信托声明作为凯文·阿佩尔鲍姆可撤销 信托受托人持有的股份组成，凯文·阿佩尔鲍姆对该声明拥有唯一的表决权和处置权。

(5)	基于MMCAP International Inc. SPC 和MM资产管理公司于2023年7月31日向美国证券交易委员会提交的附表13G的信息包括MMCAP International Inc. SPC持有的股份，MMCAP International Inc.SPC和MM资产管理公司对这些股份拥有投票权和处置权。MMCAP International Inc. SPC的地址是开曼群岛 KY1-1108 大开曼群岛索拉里斯大道94号索拉里斯大道94号Mourant 治理服务（开曼）有限公司的地址是加拿大安大略省多伦多市湾街161号 塔楼套房2240号。

(6)	包括（i）戴维·佩里2015年信托基金持有的13,030,393股股票，（ii） 佩里先生持有的101,536股股票，（iii）乔治安娜·莫勒-芬奇2015年信托基金持有的3,636股股票，（iv）莫勒-芬奇女士持有的293,150股股票，（v）Pensus受托人唐纳德·里奥持有的21,336股股票日期为2010年12月6日的有限信托受益于 Maule-Ffinch女士，（vi）包括33,862股股票，佩里先生有权在自2023年9月25日起的60天内通过行使股票期权收购这些股票。另见上面的注释 (1) 和 (2)。

(7)	包括卡尔贝先生有权在自2023年9月25日起的 60天内通过行使股票期权收购的157,400股股票。

(8)	包括伯曼先生有权在自2023年9月25日起的60天内通过行使股票期权 收购的102,872股股票。

(9)	包括温霍兹女士有权在自2023年9月25日起的60天内通过行使股票期权 收购的122,631股股票。

(10)	包括卡莫纳先生有权在自2023年9月25日起的 60天内通过行使股票期权收购的33,862股股票。

(11)	包括 (i) 安德鲁·阿玛尼诺三世和丹妮丝·阿玛尼诺家族信托基金持有的728,368股股票， 阿玛尼诺先生及其配偶丹尼斯·阿马尼诺拥有共同的投票权和处置权；(ii) 阿玛尼诺先生持有的13,334股股票；(iii) 包括阿玛尼诺先生有权通过 {br 收购的33,862股股票} 在 2023 年 9 月 25 日起 60 天内行使股票期权。

(12)	包括（i）杰弗里·帕克和吉尔·帕克Rev Trust dtd 1/27/00持有的53,333股股票， 帕克夫妇共享投票权和处置权；（ii）帕克先生持有的1,028,055股股票；（iii）包括帕克先生有权在自2023年9月25日起的60天内通过行使股票期权收购的33,862股股票。

(13)	包括拉维佐-穆雷女士有权在自2023年9月25日起的60天内通过行使股票期权收购的33,862股股票。

(14)	包括（i）海宁先生持有的139,723股股票，（ii）海宁斯先生 女儿持有的2,281股股票，（iii）包括海宁先生有权在自2023年9月25日起的60天内通过行使股票期权收购的45,433股股票。

(15)	包括格兰杰先生有权在自2023年9月25日起的 60天内通过行使股票期权收购的33,862股股票。

7

提案 1

批准对我们的第二份经修订和重述的公司注册证书的修正案，以实施反向股票拆分

我们经修订和重述的公司注册证书（《章程》）目前授权公司总共发行2.1亿股 股本，包括2亿股普通股和1,000万股优先股。2023 年 10 月 4 日，经股东批准，我们的董事会批准了我们的章程修正案，该修正案由董事会酌情生效 普通股反向拆分，比例为 1 比 10到 1 比 25，包括 公司在2024年10月30日之前的任何时候作为库存股持有的任何股份，该区间内的确切比率将由我们的董事会自行决定，无需股东的进一步批准或授权。 反向股票拆分的主要目标是提高普通股的每股市场价格，以满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股出价要求。我们认为，一系列反向股票 分割比率为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。反向股票拆分的目的不是私有化交易，也不会产生私有化交易的效力，该交易是根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的第13e-3条所涵盖的。反向股票拆分无意修改现有股东在任何重大方面的权利。

如果反向股票拆分提案获得股东的批准并实施反向股票拆分，则我们已发行普通股中最多每二十五（25）股 将被合并并重新分类为一（1）股普通股，但须按本文所述的部分股权处理。

反向股票拆分如果生效，将不会改变我们的普通股或优先股的授权股票数量，也不会改变我们的普通股 或优先股的面值。

反向股票拆分的实际实施时间将由董事会根据其评估 确定，即此类行动何时对公司及其股东最有利，但必须在2024年10月30日之前实施。尽管我们的股东批准了反向股票拆分提案，但董事会将拥有 的唯一权力，可以选择是否以及何时修改我们的章程以实施反向股票拆分。如果反向股票拆分提案获得股东批准，董事会将决定实施反向 股票拆分是否符合公司及其股东的最大利益，因为除其他外，我们有能力在不影响 反向股票拆分的情况下提高普通股的交易价格以满足纳斯达克资本市场的最低股价标准，即普通股的每股价格转到反向股票拆分以及每股价格的预期稳定性反向股票拆分后的普通股。如果董事会确定 实施反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益，则它将举行董事会会议以确定反向股票拆分的比率。有关董事会 在决定是否实施反向股票拆分时将考虑的因素的更多信息，请参阅 反向股票拆分比率的确定和 董事会进行反向股票拆分的自由裁量权.”

本委托书（反向 股票拆分章程修正案）的附件A中包含了我们的章程拟议修正案文本，以实现反向股票分割。如果反向股票拆分提案获得股东批准，我们将有权向特拉华州国务卿提交《反向股票拆分章程修正案》，该修正案将在提交后或《反向股票分割章程修正案》规定的生效时间生效。董事会已确定该修正案是可取的，符合公司及其股东的最大利益，并已将该修正案提交 供我们的股东在特别会议上审议。

反向股票拆分的原因

我们将此提案提交股东批准，以提高普通股的交易价格，以满足继续在纳斯达克上市的最低每股出价 价格要求

8

资本市场。我们认为，提高普通股的交易价格还可以使我们的普通股对更广泛的 投资者更具吸引力，从而有助于我们的筹资工作。因此，我们认为反向股票拆分符合我们的股东的最大利益。

我们认为，如有必要，反向股票拆分（ ）是我们满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股出价要求的标准的最佳选择。除其他标准外，纳斯达克资本市场要求公司维持每股至少1.00美元 的持续价格。在创纪录的日期，我们在纳斯达克资本市场上一次公布的普通股销售价格为每股0.3032美元。在没有其他因素的情况下，反向股票拆分导致 已发行普通股数量的减少应有助于确保我们普通股的每股市场价格保持在继续上市的必要价格以上。但是，我们无法保证反向股票拆分后，我们的最低出价 将保持在纳斯达克资本市场的最低出价要求之上。

此外，如上所述 ，我们认为，反向股票拆分以及由此产生的普通股每股价格上涨可能会鼓励投资者增加对我们普通股的兴趣，并为我们的股东带来更大的流动性。提高普通股每股价格 可以让更多的机构投资我们的普通股（即被禁止或不鼓励购买价格低于一定门槛的股票的基金），这有可能增加我们普通股的适销性、交易量和流动性。许多机构投资者认为以低价交易的股票本质上是过于投机的，因此避免投资此类股票。我们认为，反向股票拆分 将提供灵活性，使我们的普通股成为对这些机构投资者更具吸引力的投资，我们认为这将增加普通股持有人的流动性，并可能促进我们普通股的未来销售。 反向股票拆分还可能增加分析师和经纪人对我们普通股的兴趣，否则他们的政策可能会阻止或禁止他们关注或推荐低股价公司。此外，由于 经纪商的低价股票交易佣金占股票价格的百分比通常高于价格较高股票的佣金，因此 普通股当前的平均每股价格可能导致个人股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比高于股价大幅上涨时的交易成本。

与反向股票拆分相关的风险

从长远来看， 反向股票拆分可能不会提高我们普通股的价格。如上所述，反向股票拆分的主要目的是提高我们普通股的交易价格，以达到纳斯达克资本市场的最低股票 价格标准。但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响，我们也无法向您保证，反向股票拆分将在任何有意义的时间内或根本实现这个 目标。尽管我们预计普通股流通股数量的减少将成比例地提高我们普通股的市场价格，但我们无法向您保证，反向 股票拆分将使我们普通股的市场价格提高反向股票拆分比率的倍数，或导致我们普通股的市场价格永久或持续上涨。我们普通股的市场价格可能会受其他因素的影响，这些因素可能与已发行股票数量无关，包括我们的业务和财务业绩、总体市场状况以及未来成功前景。

反向股票拆分可能会减少我们普通股的流动性。董事会认为，反向股票拆分可能导致我们普通股的市场价格上涨 ，这可能会增加对普通股的兴趣，并可能为我们的股东带来更大的流动性。但是，反向股票拆分也将减少 普通股的已发行股票总数，这可能会导致我们的普通股交易量减少和做市商数量减少，特别是在我们的普通股每股价格没有因反向股票拆分而上涨的情况下。

9

反向股票拆分可能导致一些股东拥有可能更难出售的碎股 或需要更高的每股交易成本才能出售。如果实施反向股票拆分，将增加拥有少于25股普通股的碎股的股东人数。 购买或出售少于25股普通股（碎股交易）可能会导致某些经纪商，尤其是提供全方位服务的经纪商的交易成本逐渐增加。因此，在反向股票拆分后， 拥有少于25股普通股的股东如果出售普通股，则可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能导致我们的整体市值下降。 市场可能会对反向股票拆分持负面看法，因此可能导致我们的整体市值下降。如果我们普通股的每股市价没有按反向股票拆分比率成比例的增长，那么以我们的市值衡量的 我们公司的价值将降低。此外，由于反向股票拆分后已发行普通股总数减少，我们的市值的任何减少都可能被放大。

反向股票拆分的影响

反向股票拆分对已发行和流通股票的影响。如果实施反向股票拆分，它将减少已发行和流通的普通股总数，包括公司作为库存股 股持有的任何股份，反向股票拆分比率为 1 比 10到 1 比 25。因此，由于反向股票拆分，我们的每位 股东拥有的普通股将减少。但是，反向股票拆分将统一影响所有股东，不会影响 公司的任何股东百分比所有权权益，除非反向股票拆分会导致股东对普通股所有权的调整，因为反向股票拆分会导致股东对普通股的所有权进行调整，详情见本文 。因此，普通股持有人的投票权和其他权利和优惠不会受到反向股票拆分的影响（向上舍入部分股票的效果除外）。根据反向 股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可纳税，普通股的每股面值将保持0.0001美元。

截至创纪录的日期， 大约有40,577,987股普通股已流通，我们的优先股没有流通股。举例而言，如果反向股票拆分的比率为 1 比 25，反向股票拆分后的已发行和流通普通股数量约为1,623,120股。

反向股票拆分对杰出股票奖励和计划的影响。如果反向股票拆分生效，则根据我们的2022年激励股权计划（激励计划）、2020年股票期权和赠款计划（2020年计划）、2021年股票期权和激励计划（2021年计划）和2021年员工股票购买计划 （2021 ESPP，以及激励计划、2020年计划和2021年计划，股票计划）授予的股权奖励条款，包括期权的每股行使价格以及根据此类期权可发行的股票数量，将按比例调整 以保持其经济价值，前提是对本文所述的任何零碎股票进行调整。此外，由于反向股票拆分，股票计划下可能作为未来补助标的普通股总数， 以及对此类补助金规模的任何计划限额都将进行调整并按比例减少。

反向股票拆分对投票权的影响。普通股持有人的相应投票权和其他权利不会 受到反向股票拆分的影响（向上舍入部分股票的效果除外）。例如，在反向股票拆分 生效之前持有已发行普通股1％的投票权的持有者将在反向股票拆分后继续持有已发行普通股1％的投票权（向上舍入部分股票的效果除外）。

反向股票拆分对监管事项的影响。我们受到《交易所法》的定期报告和其他要求的约束。反向股票拆分不会影响我们向美国证券交易委员会公开提交财务和其他信息的义务。

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反向股票拆分对法定股本的影响。我们获准发行的 股本总数将不受反向股票拆分的影响，并将保持在2.1亿股，包括2亿股普通股和1,000万股优先股。

反向股票拆分对可供未来发行的普通股数量的影响。通过在不减少可用但未发行的普通股数量的情况下减少已发行的股票数量 ，反向股票拆分将增加已授权但未发行的股票数量。董事会认为，此次增幅适合用于为公司未来 的业务提供资金。尽管公司没有任何预计将使用股份的待处理收购，但公司也可以使用授权股票为未来的收购融资。

尽管反向股票拆分不会对我们的股东产生任何稀释作用，但如果不减少批准发行的股票数量 的反向股票拆分将降低股东持有的股份占批准发行股份数量的比例，从而使董事会可以自行决定有效增加可供发行的授权股份。董事会不时可能认为进行可能包括发行普通股在内的交易和其他合资企业符合公司的最大利益。如果董事会授权在反向股票拆分之后再发行 股票，则我们现有股东所有权的稀释幅度可能会大于未进行反向股票拆分时的稀释幅度。

反向股票分割中分数股的处理

公司不会发行与反向股票拆分相关的反向股票拆分后的部分股票。除了发行小数 股外，本来有权获得小数股份的登记股东将有权将分数份额四舍五入到最接近的整数。

反向股票拆分比率的确定

董事会 认为，股东批准一系列潜在的反向股票拆分比率符合我们公司和股东的最大利益，因为在实施反向股票拆分 时无法预测市场状况。我们认为，一系列反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。我们的董事会选择的反向股票拆分比率将不超过 1 比 25。

特定反向股票拆分比率的选择将基于 多个因素，其中包括：

•

我们维持普通股在纳斯达克资本市场上市的能力；

•

反向股票拆分前我们普通股的每股价格；

•

反向股票拆分后，我们普通股每股价格的预期稳定性；

•

反向股票拆分可能导致我们普通股 的适销性和流动性增加；

•

当前的市场状况；

•

我们行业的总体经济状况；以及

•

我们在反向股票拆分之前和之后的市值。

我们认为，授予董事会设定反向股票拆分比率的权力至关重要，因为这使我们能够将这些因素考虑在内，并对不断变化的市场状况做出反应。如果董事会选择实施反向股票拆分，我们将就反向股票拆分比率的确定发布公开公告。

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执行反向股票拆分的董事会自由裁量权

如果反向股票拆分提案获得股东的批准，则只有在董事会自行决定提交反向股票拆分的反向股票分割章程修正案符合我们公司和股东的最大利益后，反向股票拆分才会生效。董事会的这一决定将基于多种因素，包括 下文讨论的因素 反向股票拆分比率的确定以上。我们预计，董事会决定是否提交《反向股票拆分章程修正案》的主要重点将是我们 能否在不影响反向股票拆分的情况下获得并维持纳斯达克资本市场普通股每股至少1.00美元的持续价格。

反向股票拆分的生效时间

如果 反向股票拆分提案获得股东的批准，则反向股票拆分将在向特拉华州国务卿办公室提交反向股票拆分章程修正案时或在 反向股票拆分章程修正案规定的生效时间 生效（如果有的话）。但是，尽管我们的股东批准了反向股票拆分提案，但董事会将拥有选择是否及何时修改 我们的章程以实现反向股票拆分的唯一权力；但是，该修正案（如果有的话）的实施应在2024年10月30日之前。

反向股票分割的机制

如果反向 股票拆分获得批准并生效，则从反向股票拆分的生效之日开始，出于所有公司目的，分拆前的每位股东将被视为分别代表拆分后的股票数量。

在反向股票拆分方面，普通股的CUSIP编号将从 其当前的CUSIP号码变更。

普通股持有人在证券直接注册系统下以账面记账形式以电子方式持有股票。他们 没有证明其所有权的股票证书。但是，向他们提供了一份反映在其账户中注册的普通股数量的报表。因此，您无需采取任何行动即可获得拆分后的 股票。

评估权

根据 特拉华州通用公司法，我们的股东无权获得与反向股票拆分相关的评估权或异议权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

监管部门批准

在获得股东批准之前， 反向股票拆分不会完成（如果有的话）。除了向特拉华州国务卿提交反向股票分割章程修正案 外，我们没有义务获得任何政府的批准或遵守任何州或联邦法规来实施反向股票拆分。

反向股票拆分的会计处理

如果反向股票拆分生效，我们普通股的每股面值将保持不变，为0.0001美元。因此，在反向股票拆分生效 之日，我们合并资产负债表中归属于普通股的申报资本将根据反向股票拆分比率的规模成比例减少，额外的 实收资本账户将按规定资本的金额增加

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已减少。总体而言，我们的股东权益将保持不变。每股净收益或亏损将增加，因为已发行普通股将减少。 国库中持有的任何普通股将按反向股票拆分比率成比例减少。公司预计，反向股票拆分不会导致任何其他会计后果，包括任何时期内应确认的 股票薪酬支出金额的变化。

反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果

以下讨论概述了适用于美国持有人的反向股票拆分的某些重要美国联邦所得税注意事项 （定义见下文）。本次讨论并不旨在全面分析可能与美国持有人有关的所有潜在税收后果。未讨论除美国联邦所得税法以外的美国联邦税法（例如遗产税和 赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、根据该法颁布的财政部 条例、司法裁决以及美国国税局公布的裁决和行政声明，每项裁决均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何 此类变更或不同的解释都可能以可能对美国持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有寻求也不打算就下文讨论的事项寻求美国国税局的任何裁决。 无法保证美国国税局或法院不会就反向股票拆分的税收后果采取与下文讨论的相反的立场。

此 讨论仅限于持有《守则》第1221条所指的普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人。本讨论并未涉及与美国持有人特定情况有关的所有美国联邦所得税 后果，包括替代性最低税、《守则》第1202条所指的与合格小型企业股票相关的规定或 医疗保险缴款税对净投资收益的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的与美国持有人相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

•

功能货币不是美元的美国持有者；

•

作为对冲、跨界或其他风险降低策略的一部分或作为 转换交易或其他综合投资的一部分持有普通股的人；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

为避开美国联邦所得税而积累收入的公司；

•

出于美国联邦所得税目的 税收目的被视为合伙企业的美国公司、合伙企业或其他实体或安排（以及其中的投资者）；

•

免税组织或政府组织；

•

根据《守则》的推定出售条款被视为出售普通股的人；

•

根据行使任何员工股票期权或其他作为 薪酬持有或获得普通股的人员；以及符合纳税条件的退休计划。

如果出于美国 联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。 因此，持有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

13

此讨论仅供参考，不是税务建议。持有人应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及美国联邦遗产税或赠与税法或任何 州（地方或非美国）法律引起的反向股票拆分所产生的任何税收后果。征税管辖区或任何适用的所得税协定下的税收管辖权。

出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分 应构成资本重组。因此，美国普通股持有人通常不应确认反向股票拆分的收益或损失。美国持有人在 中根据反向股票拆分获得的普通股的总税基应等于交出的普通股的总税基，而此类美国持有人在收到的普通股中的持有期应包括 交出的普通股的持有期。美国财政部条例为根据反向股票拆分在 资本重组中获得的普通股的纳税基础和持有期的分配提供了详细规则。在不同日期和以不同价格收购的普通股的美国持有人应就这些 股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

如上所述，我们不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。取而代之的是，原本 有权获得部分股票的股东将自动有权额外获得普通股的一小部分，以四舍五入到拆分后的下一个整股。美国联邦所得税对反向股票拆分中获得这种 部分股份的处理方式尚不清楚。从普通股中获得的这种额外部分可能会被视为应纳税的分配，作为股息或为换取普通 股票而收到的金额。我们打算将反向股票拆分中额外发行如此一部分普通股视为非确认事件，但无法保证美国国税局 局或法院不会成功地做出其他断言。

需要投票

根据特拉华州通用公司法和我们的组织文件，批准反向股票拆分提案需要有资格对该提案进行表决的 已发行普通股多数表决权的持有人投赞成票。

我们的建议

董事会一致建议对修改我们第二次修订和重述的公司注册证书的提案进行投票，以实现反向股票分割 。

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提案 2

批准特别会议休会，如有必要，如果 时表决不足，则征集更多代理人

批准反向股票拆分提案的特别会议

休会提案的背景和理由

董事会认为，如果有权对反向 股票拆分进行投票的已发行普通股持有人那里获得的赞成票数量不足以批准反向股票拆分提案，则使董事会能够继续寻求获得足够数量的额外赞成票来批准反向 股票拆分提案符合股东的最大利益。

在休会提案中，我们要求股东授权董事会要求的任何代理人的持有人投赞成票 赞成延期特别会议或其任何休会。如果我们的股东批准该提案，我们可以休会特别会议以及特别会议的任何休会，以便利用额外的时间来征集更多的 代理人来支持反向股票拆分提案。

此外，休会提案的批准可能意味着，如果我们收到代理人 ，表明有权对反向股票拆分提案进行投票的已发行普通股的大多数投票权都对反向股票拆分提案投了反对票，我们可以在不对反向股票拆分提案进行 表决的情况下休会，并利用额外的时间征集这些股票的持有人更改投票支持反向股票拆分提案。

需要投票

休会提案 的批准需要我们的普通股持有人亲自出席（通过网络直播）或由代理人代表出席特别会议并有权对提案进行表决的大多数选票投赞成票。

董事会建议

如果特别会议召开时没有足够的票数批准反向股票拆分提案，董事会建议对特别会议休会进行投票，以征集更多代理人。

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股东提案和提名

股东提案和董事提名应提交给我们的秘书Better Therapeutics, Inc., c.o.，市场街548号，#49404, 旧金山， CA 94104。

所需的通知必须以书面形式提出，并由我们的公司秘书在不迟于第九十（90）天 营业结束前一百二十（120）天营业结束前一百二十（120）天营业结束前一百二十（120）天在主要执行办公室收到。但是， 但是，如果年会是在该周年纪念日前三十（30）天或之后超过六十（60）天首次召开，或者如果前一年没有举行年会，则我们的公司秘书必须在不迟于该年会预定日期的第九十（90）天营业结束之前收到股东 通知，或者 首次公开宣布此类会议日期之后的第十天（第 10 天）。

除了上述要求外，任何希望提交提案，要求在我们的代理材料中加入 的股东都必须遵守根据《交易法》颁布的第14a-8条。要将此类提案纳入与下次年会相关的代理材料中，必须满足第14a-8条的所有适用的 要求，并且我们必须在2023年12月29日之前收到此类提案。此类提案必须交给我们在Better Therapeutics, Inc. 的秘书，该公司位于加利福尼亚州旧金山市548 Market Street #49404 94104。我们还鼓励您通过电子邮件将任何此类提案提交至 IR@bettertx.com。

其他事项

截至本委托书编制之时，董事会和管理层均不打算将除股东特别会议通知和本委托书中提及的 事项以外的任何事项提交会议。如果在会议或任何休会之前妥善处理任何其他事项，则委托书中点名的人员将根据其最佳判断对此类事项进行投票 。此外，我们的章程允许特别会议的主持人自行决定休会。

某些文件的可用性

特别会议的代理材料可在互联网上查阅，网址为www.proxyvote.com。除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则居住在同一家庭的股东通过银行或经纪商持有 股票，根据其银行或经纪人先前发出的通知，只能收到一套代理材料。除非您的银行或经纪人收到家庭中一位或多位股东的相反指示，否则这种做法将继续 。如果您通过上述地址或致电 (415) 887-2311 向我们的公司秘书提出书面或 口头请求，我们将立即向此类股东单独提供一份代理材料的副本。

如果您以街道名称持有 股票，并且居住在只收到一份代理材料副本的家庭中，则可以按照银行或经纪人发出的指示，要求在将来获得一份单独的副本。如果您的家庭 收到代理材料的多份副本，您可以按照银行或经纪人发出的指示，通过上述地址或电话号码联系我们，要求仅发送一套材料。

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附件 A

修订证书

第二次修改并重述

公司注册证书

的

BETTER 疗法有限公司

Better Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州 通用公司法（简称 DGCL）组建和存在的公司，特此证明：

1.	该公司的名称是 Better Therapeutics, Inc.。该公司最初以 的名义注册成立 Mountain Crest Acquisition Corp. II。向特拉华州国务卿提交其原始公司注册证书的日期为2020年7月31日。该公司于2021年1月7日提交了经修订和重述的 公司注册证书。该公司于2021年10月28日提交了第二份经修订和重述的公司注册证书。

2.	根据DGCL第242条，本经修订和重述的 公司注册证书（本修正证书）的修正证书修订了经修订的第二经修订和重述的公司注册证书（《章程》）的规定。

3.	根据DGCL第242条的规定，本修订证书已获得公司董事会 和股东的批准和正式通过。

4.	本修正证书生效后，特此对章程进行如下修订：

特此修正《宪章》第四条，在该条末尾增加以下新段落：

C. 反向股票拆分

自美国东部时间2023年下午 4:05（2023年拆分生效时间）起，截至2023年拆分生效时间，公司作为库存股发行和流通或持有的每股 () 股普通股应自动合并、重新分类和更改 为一 (1) 股有效发行、全额支付和不可估税的普通股，无需股东采取行动更改普通股每股面值，但须按下述 对部分权益的处理（2023 反向拆分）。尽管前面有一句话，但不会发行与前一句所实施的合并有关的零碎股票。除了发行 份股外，本来有权获得小数股份的登记股东将有权将分数份额四舍五入到最接近的整数。截至2023年拆分生效时间及以后，代表2023年反向拆分之前普通股的 份证书被视为代表2023年后反向拆分的股票数量，其中2023年之前的反向拆分股票被 重新分类和合并。2023 年反向拆分还应适用于任何可转换为公司普通股或可交换或行使的未偿还证券或权利，协议中所有提及此类普通股的协议、 相关安排、文件和计划或任何购买或收购普通股的期权或权利均应视为提及普通股或期权或购买或收购普通股的权利，如 情况一样使 2023 年反向拆分生效。

5.	本修正证书将于 2023 年美国东部时间下午 4:05 生效， 。

* * * *

A-1

以下签名的公司授权官员自2023年起签署了第二经修订和重述的公司注册证书的这份 修正证书，以昭信守。

更好的疗法，包括

来自：
姓名：		弗兰克·卡贝
标题：		总裁兼首席执行官

A-2

BETTER THERAPEUTICS, INC. 548 MARKET ST SUITE 49404 加利福尼亚州旧金山 94104 扫描查看材料并通过互联网进行投票 在会前一天访问www.proxyvote.com或扫描上方的二维条形码在东部时间 2023 年 10 月 29 日晚上 11:59 之前，也就是 会议日期的前一天，使用互联网传输投票说明并以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/btx2023SM 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903 在会议日期的前一天 2023 年 10 月 29 日美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话 传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡 并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。要投票，请在下方用蓝色或黑色墨水标记方块，如下所示：V24747-TBD 将这部分留作您的 记录。此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。分离并退回这部分只有更好的疗法，包括董事会建议您对以下提案投赞成票:赞成反对弃权 1.批准对我们 经修订和重述的公司注册证书的修正案，由董事会酌情在 2024 年 10 月 30 日之前的任何 时间对我们已发行和流通的普通股（包括公司作为库存股持有的任何普通股）进行反向分割，比例在 1 比 10 到 1 比 25（区间）之间，该区间内的比率将在董事会在未经股东进一步批准或授权的情况下自行决定 （反向股票拆分提案）。2.如果反向股票拆分提案的赞成票不足，批准在必要时将特别会议延期至以后某个或多个日期，以征集更多代理人。 注意：代理人有权就会议或任何休会之前适当举行的其他事务进行表决。请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理员或其他 信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。签名 [请在方框内签名] 日期签名（共同所有者）日期

关于将于2023年10月30日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知：该通知和委托书可在www.proxyvote.com上查阅。V24748-TBD BETTER THERAPEUTICS, INC.该代理委托书是代表董事会股东特别会议征集的，美国东部时间 2023 年 10 月 30 日上午 8:00。以下签名的 股东特此任命弗兰克·卡伯和马克·海宁或其中任何一人为代理人，每人都有权任命替代者，特此授权他们代表和投票，如本 选票的反面所指定，股东有权在虚拟举行的股东特别会议上投票的BETTER THERAPEUTICS, INC. 普通股的所有股份美国东部时间 2023 年 10 月 30 日上午 8:00 在 www.virtualShareholdermeeting.com/btx2023SM 上午 8:00 以及任何休会或延期。该委托书如果执行得当，将按照股东的指示进行投票。如果没有作出此类指示，该代理人将被投票支持提案1和提案2。 继续，背面有待签名