正如 2023 年 10 月 12 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-273861

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第 2 号修正案

到

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的 证券法

更好的疗法公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		85-3472546
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

市场街 548 号 #49404

加利福尼亚州旧金山，94104

(415) 887-2311

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

弗兰克·卡布

主管 执行官

市场街 548 号，#49404

加利福尼亚州旧金山 94104

(415) 887-2311

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

山姆 扎克，Esq。

Shoaib A. Ghias，Esq。

古德温·宝洁律师事务所

马歇尔街 601 号

加利福尼亚州雷德伍德城 94063

电话：(650) 752-3100

拟议向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下 框：☐

如果根据1933年 证券法第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框： 

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册其他证券，请选中以下方框， 列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是 根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462 (e) 条向委员会提交 后生效的注册声明或其生效后的修正案，则选中以下方框。☐

如果本表格是 根据《证券法》第413（b）条为注册其他证券或其他类别证券而提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订 本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条在 生效，或者直到本注册声明在根据上述第8（a）条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

解释性说明

Better Therapeutics, Inc.正在将其S-3表格（文件编号333-273861）注册声明的第2号修正案或修正案提交该修正案或注册声明修正案， 最初由注册人于2023年8月9日提交，并经2023年8月25日提交的第1号修正案或注册声明，仅用于提交更新的审计师同意书作为附录23.1，并相应地更新 展览清单。本第 2 号修正案仅包括封面、本解释性说明、注册声明第二部分、注册声明的签名页、证物索引和与本 第 2 号修正案一起提交的证物。注册声明的第一部分保持不变，已被省略。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。

发行和分发的其他费用。

下表列出了我们在此注册的证券的出售和 分销时应支付的费用和开支，承保折扣和佣金除外。此外，我们将来可能会因根据本招股说明书发行证券而产生额外费用。如果需要，任何此类额外费用将在 招股说明书补充文件中披露。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值。

开支		金额
美国证券交易委员会注册费		$	36.78
印刷费用和开支			*
会计费用和开支			*
法律费用和开支			*
注册商和过户代理费			*
杂项费用和开支			*
总计		$	*

*	这些费用和支出是根据所发行证券的金额计算的，因此目前不能 估计。

我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用，承保折扣和佣金以及 出售证券持有人在处置证券时产生的某些费用。出售证券持有人将承担因出售 证券而产生的所有承保佣金和折扣（如果有）。

第 15 项。

对董事和高级职员的赔偿。

一般而言，DGCL 第 145 (a) 条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是 任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方（不包括公司采取的或有权采取的行动）的当事方的人，因为该人是或曾经是董事这一事实， } 公司的高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任他人的董事、高级职员、雇员或代理人公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，如果该人本着诚意行事，并以合理的方式行事，其行为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由，则公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的支出 （包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额认为这些人的行为是非法的。

一般而言，DGCL第145（b）条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是公司董事、高级职员、雇员或代理人的 任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼的当事方或有权获得有利于自己的判决的人，或者他们是或 应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，如果该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，则该人在 该人为辩护或和解此类诉讼或诉讼而实际和合理地承担的费用（包括律师费），但不得就该人被裁定对该人负有责任的任何索赔、问题或事项作出 赔偿公司，除非且仅限于大法法院或其他裁决法院

II-1

确定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平合理地获得赔偿，以补偿 大法官或其他裁决法院认为适当的费用。

DGCL 第 145 (g) 条规定，公司可以代表现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司要求担任另一家公司、合伙企业、 合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和 保险，以应对该人声称的并由该人产生的任何责任不论公司是否拥有权力，以任何此类身份，或出于这些人的身份 根据 DGCL 第 145 条赔偿该人应承担的此类责任。我们目前维持保险单，根据该保单，我们的董事和高级管理人员为其以董事和高级管理人员身份采取的行动 的责任投保，但须遵守保单的限制。

根据DGCL第102（b）（7）条的允许，我们的公司注册证书规定， 我们的任何董事均不得因任何违反董事作为董事的信托义务而向我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：（i）违反董事对 我们或我们股东的忠诚义务，（ii）不作为或不作为的责任出于善意或涉及故意不当行为或明知违法行为，(iii) 与 项下的非法股息支付或股票赎回或回购有关DGCL第174条，或（iv）适用于董事从中获得不当个人利益的任何交易。此外，我们的公司注册证书规定，如果对DGCL进行修订，授权进一步取消或 限制董事的责任，则我们的责任将在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制。

我们的公司注册证书还规定，无论是股东对公司注册证书中限制 董事责任的条款进行的任何修订、废除或修改，都不会对修订、废除或修改当时担任董事的人进行此类修订、废除或修改之前 发生的任何作为或不作为的权利或保护产生不利影响此类修正、废除或修改。

我们的章程规定 ，对于任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（不包括由我们公司或根据我们公司的 权利采取的行动）当事方或可能成为当事方的每一个人，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（不包括本公司 权利的诉讼），我们将赔偿每一个人，因为该人现在或曾经是或已经同意成为我们的董事或高级职员，或者现在或曾经是我们的董事或高级职员，或者已经同意成为我们的董事或高级职员作为另一家公司的董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人，或以 类似身份在另一家公司任职，或已同意应我们的要求任职，合伙企业、合资企业或其他企业，或因涉嫌以此类身份采取或不采取任何行动，对与此类诉讼、诉讼或程序及其任何上诉相关的所有费用（包括律师费）、判决、罚款、 和以和解方式支付的款项，前提是该人本着诚意行事，并以合理认为符合或不反对 我们最大利益的方式行事，以及，就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理的理由认为他或她的行为是非法的。我们的章程还规定，我们将向此类人员预支与 法律诉讼相关的费用，但有限的例外情况除外。

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。这些 赔偿协议规定，我们将在法律、公司注册证书和章程允许的最大范围内对每位董事和执行官进行赔偿。

II-2

项目 16。

展品。

展品索引

展览 数字		描述
1.1****		承保协议的形式。
3.1		Better Therapeutics, Inc. 的第二份经修订和重述的公司注册证书，于2021年10月28日提交（参照我们于2021年11月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录3.1合并）。
3.2		经修订和重述的《Better Therapeutics, Inc. 章程》，自2021年10月28日起生效（参照我们于2021年11月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录 3.2 纳入其中）。
4.1		Better Therapeutics, Inc. 及其所有其他股东于2021年10月28日签订并重述了经修订和重述的注册权协议。（参照我们于2021年11月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表的附录10.16纳入）。
4.2		MCAD 和 Cowen and Company, LLC 于 2021 年 10 月 28 日签订的订阅协议。（参照我们于2021年11月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表的附录10.17纳入）。
4.3		订阅协议表格，截至2021年4月6日 6日，由MCAD与某些机构投资者和合格投资者签订（参照我们于2021年4月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.3并入）。
5.1**		Goodwin Procter LLP 的观点。
10.1***		Better Therapeutics, Inc.及其每个购买方之间的证券购买协议，日期为2023年7月25日 25 日（参照我们于2023年7月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.2）。
23.1*		独立注册会计师事务所埃利奥特·戴维斯有限责任公司的同意。
23.2**		古德温宝洁律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。
24.1**		委托书（包含在签名页上）。
107**		申请费表。

*

随函提交。

**	此前曾于 2023 年 8 月 9 日在 S-3 表格（文件编号 333-273861）上与注册声明一起提交。

***	此前曾于 2023 年 8 月 25 日 25 提交了 S-3 表格（文件编号 333-273861）注册声明第 1 号修正案。

****	如有必要，在本注册声明生效之后，通过修订 本注册声明进行提交，或根据与证券发行相关的8-K表最新报告以引用方式纳入。

项目 17。

承诺。

(a)	下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，提交对本 注册声明的生效后修订：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明 （或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是在

II-3

汇总，代表注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过最大发行区间的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果 所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据 规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中有效注册时注册费计算表中列出的总发行价格声明。

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

提供的, 然而，如果本节第 (a) (1) (i)、(ii)、(ii) 和 (iii) 段要求包含的信息包含在注册声明中，则本节第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用，如果注册人根据 第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入注册声明或包含在根据招股说明书提交的招股说明书中遵循作为本 注册声明一部分的第 424 (b) 条。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册 声明的一部分提交，这些声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供证券第 10 (a) 条所要求的信息该法案应被视为注册声明的一部分， 自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或本次发行中第一份证券销售合约签订之日起，以较早者为准招股说明书。根据规则 430B 的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与 招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效 日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明注册声明的一部分或在此之前在任何此类文件中做出的声明生效日期。

(5)

为了确定注册人根据《证券法》对证券初始分配 中任何购买者的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下述注册人的证券时，无论向买方出售 证券时使用哪种承销方法，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，下列签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买家提供或出售此类 证券：

(i)

根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交 ；

II-4

(ii)

由下列签名注册人或以下签名注册人使用或提及的 编写或代表其编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其由以下签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。

(b)	下列签署人的注册人特此承诺，为了确定 证券法规定的任何责任，根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告），以引用方式纳入注册声明的注册人年度报告均应被视为新的与其中提供的证券有关的注册声明，以及当时此类证券的发行 应被视为其首次真诚发行。

(c)	就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、 高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知注册人，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》 中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在 成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事是 通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交问题是否如此其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

II-5

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求 ，并已正式促成下列签署人于2023年10月12日在加利福尼亚州旧金山代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

根据《证券法》的要求，注册声明的第 2 号修正案已由以下人员以所示的身份和日期签署 。

签名		标题		日期
/s/ 弗兰克·卡贝 弗兰克·卡贝		董事、总裁兼首席执行官 （首席执行官）		2023年10月12日
* 大卫·P·佩里		执行主席兼董事		2023年10月12日
/s/ 马克·海宁 马克·海宁		首席财务官 （首席财务官兼首席会计官）		2023年10月12日
* 理查德·卡莫纳		董事		2023年10月12日
* 安德鲁·阿玛尼诺		董事		2023年10月12日
* 杰弗里·帕克		董事		2023年10月12日
* 丽莎·拉维佐-穆雷		董事		2023年10月12日
* 格兰杰长老		董事		2023年10月12日

*来自：		/s/ 弗兰克·卡贝
		弗兰克·卡贝
		事实上的律师

II-6