附件10.14
资本化协议
日期：2024年2月5日(生效日期)
当事人：
1. | Amer Sports Holding(Cayman)Limited，注册办事处为开曼群岛KY1-1111大开曼邮编2681信箱Cricket Square Hutchins Drive C/o Conyers Trust Company(Cayman)Limited；以及 |
2. | Amer Sports，Inc.，前身为Amer Sports Management Holding(Cayman)Limited，注册办事处位于开曼群岛KY1-1111大开曼群岛Cricket Square Hutchins Drive Cricket Square邮政信箱2681号c/o Conyers Trust Company(Cayman)Limited。 |
鉴于：
(A)于2019年3月26日，合营公司与Amer Sports Holdco(HK Holdco)订立股东贷款协议(投资收益股东贷款协议)，据此，合营公司同意向HK Holdco垫付本金2,080,363,462.14欧元。
(B)合营公司、方案发行人及HK Holdco于二零二二年二月二十八日订立更新协议，其中包括，方案发行人取代HK Holdco成为投资收益股东贷款协议一方，而HK Holdco获解除及解除投资收益股东贷款协议(创新协议(投资收益股东贷款))项下的所有债权、索偿、债务及责任。
(C)于二零二零年五月二十九日，合营公司与HK Holdco订立股东贷款协议(未承诺股东贷款协议)，据此合营公司同意向HK Holdco提供本金不超过400,000,000欧元的未承诺融资。
(D)于二零二二年十月一日，合营公司、方案发行人及香港控股(其中包括)订立一项更新协议，其中包括，计划发行人取代香港控股成为无承担股东贷款协议的订约方，而香港控股则获解除及解除无承担股东贷款协议(新协议(无承担股东贷款))项下的所有申索、要求、法律责任及责任。
(E)于生效日期，(I)投资收益股东贷款协议项下未偿还本金金额为2,488,753,059.46欧元(投资收益股东贷款)及(Ii)未承担股东贷款协议项下并无未偿还金额。
(F)于生效日期，合营公司作为公司间负债(公司间负债)欠计划发行人及/或其附属公司合共125,460,601.00欧元。
(G)合营公司及计划发行人已共同同意(I)将部分投资收益股东贷款资本化为计划发行人的股本；(Ii)将部分投资收益股东贷款抵销公司间负债及(Iii)终止未承诺股东贷款协议。
双方同意：
1.投资收益股东贷款协议
1.1考虑到本协定所载的相互承诺，自生效之日起：
(a) | 计划发行人应向合营公司偿还投资收益股东贷款本金的一部分及其应计利息，总额为2,342,643,029.46欧元(偿还金额)(偿还金额)； |
(b) | 合营公司将认购一股计划发行人的A类股份(认购股份)，面值或面值为0.10欧元，认购价为2,342,643,029.46欧元(认购金额)，计划发行人将向合营公司配发及发行； |
(c) | 计划发行人向合营公司支付还款金额的责任将与合营公司向计划发行人支付认购金额的责任相抵销，因此计划发行人或合营公司均不需要以现金支付或任何进一步付款来实现偿还和认购。计划发行人向合营公司支付还款金额及合营公司向计划发行人支付认购金额的义务，在计划发行人配发及发行认购股份时，认购金额与还款金额互相抵销时，视为全部解除；及 |
(d) | 翁山公司向计划发行人及╱或其附属公司支付公司间负债的责任，将以投资所得款项股东贷款的部分本金额及其应计利息总额125，460，601.00欧元抵销（公司间负债抵销），因此，翁山公司无须就公司间负债及本公司之本金额向计划发行人或其附属公司作出现金付款或任何进一步付款。投资所得款项股东贷款及其应计利息将减少总额125，460，601. 00欧元。 |
1.2为免生疑问，投资收益股东贷款协议（由更新协议（投资所得股东贷款）更新）应保持完全有效，除非本协议明确规定，及计划发行人须偿还投资所得股东贷款本金额及其应计利息根据投资所得款项股东贷款协议向翁山公司支付（在各情况下，以偿还金额或公司间负债抵销未能满足者为限）（由更新协议（投资收益股东）更新，并由本协议补充）。
2.未承诺股东贷款协议
考虑到本协定所载的相互承诺，自生效之日起：
(a) | 未承诺股东贷款协议（由更新协议（未承诺股东贷款）更新）应全部终止；及 |
(b) | 翁山公司及计划发行人各自特此解除及解除另一方根据未承诺股东贷款协议（经更新协议（未承诺股东贷款）更替）（不论如何产生，亦不论于生效日期、之前或之后产生）的所有申索、要求、责任及责任。 |
3.进一步保证
双方同意履行（或促成履行）所有进一步的行动和事项，并签署和交付（或促成签署和交付）法律要求的或为实施和/或使本协议生效可能必要或合理期望的进一步文件。
4.全部协议
本协议构成订约方之间有关还款、认购、公司间负债抵销及终止未承诺股东贷款协议之全部协议，并取代任何先前有关还款、认购、公司间负债抵销及有关终止之协议（不论明示或暗示）。
5.COUNTERPARTS
本协议可签署任意数量的副本，并由各方签署单独的副本。每份副本均为原件，但所有副本应共同构成同一份文书。
6.第三方权利
非本协议一方的人无权根据《合约（第三者权利）条例》（香港法例第623章）或任何其他法定条文强制执行本协议的任何条款。
7.适用法律和司法管辖权
7.1本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
7.2任何争议应提交香港国际仲裁中心（下称"香港国际仲裁中心"）根据仲裁通知提交时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》进行仲裁并最终解决。
7.3仲裁庭应由三名仲裁员组成，一名由申请人指定，一名由答辩人指定，另一名由另外两名仲裁员共同商定指定。仲裁地点为香港，仲裁程序所使用的语言应为英语。
7.4尽管有第7条的规定，在任何仲裁程序开始或裁决之前，双方应保留向任何具有管辖权的法院寻求禁令或中间救济的权利。
本协议由双方正式授权代表签署，自生效日期起生效，以资证明。
为并代表
安迈体育控股(开曼)有限公司
发信人： | /S/德言(丹尼斯)涛 | |
姓名： | 陶德仁 | |
标题：董事 | | |
[签名页-资本化协议(合资公司/Listco-27亿欧元)]
为并代表
美国体育公司
发信人： | /s/ Andrew E.页面 | |
姓名： | Andrew E.页面 | |
职位：首席财务官 | | |
[签名页-资本化协议(合资公司/Listco-27亿欧元)]