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附件10.5

本文档中包含的某些机密信息，以[***]根据S-K条例第601(B)项，已被省略，因为登记人已确定遗漏的信息(I)不是实质性的，(Ii)是登记人视为私人或机密的类型。

执行版本

总商业服务协议

介于

安踏体育有限公司

和

美国体育公司

日期截至2024年2月5日

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目录

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商业服务协议

本主商业服务协议（以下简称“协议”）于2024年2月5日由安踏体育产品有限公司（以下简称“安踏”）（一家位于开曼群岛的获豁免有限责任公司）代表其本身和安踏集团（以下定义）的其他成员与AMER体育公司（以下简称“AMERSPORTS，INC.）签订，一家位于开曼群岛的获豁免有限责任公司（“Amer”），代表其本身和Amer集团（定义见下文）的其他成员（安踏和Amer各自为“一方”，统称为“双方”）。

独奏会

在此之前，Amer拟发行一定数量的普通股，每股普通股面值0.10欧元，（“股份”）首次公开发售（“IPO”）根据向美国证券交易委员会提交的表格F—1注册声明，（“SEC”）根据经修订的1933年证券法（“证券法”），寻求股份在纽约证券交易所上市；

安踏，一间于香港联合交易所有限公司（「香港交易所」）上市的公司，于本报告日期为及将于首次公开发售完成后继续为Amer的间接股东；及

此外，双方希望通过向对方提供某些商品和服务以及相关支持，在各自业务和运营的各个方面继续密切合作。

因此，考虑到上述陈述、本协议中包含的相互协议、契约和条款，并确认其收到和充分性，双方同意如下：

第一条

定义

第1.1条除非本协议另有规定，在本协议中，下列术语应具有下文规定的含义。

任何人的"关联公司"是指控制该人、受该人控制或与该人处于共同控制之下的人； 但前提是为了本协议的目的和避免疑问，安踏集团任何成员的“关联公司”不包括Amer集团的成员，而Amer集团任何成员的“关联公司”不包括安踏集团的成员。

“协议”具有本协议序言所述的含义。

“Amer Group”是指Amer及其子公司。

“安踏集团”是指安踏及其子公司，Amer集团除外。

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“控制”指，就任何人而言，直接或间接拥有权力，以指导或导致指导该人的管理和政策，无论是通过拥有表决权证券或其他权益，通过合同或其他方式；术语“控制”和“受共同控制”应具有相关含义。

“结束日期”是指安踏集团一方与Amer集团一方之间的交易（i）不再构成第7.B项下的关联方交易的第一个日期。根据20—F表格或任何后续规则或类似规则，且（ii）就Amer Group的关联方交易政策和开曼群岛法律而言，不再构成关联方交易。

“争议”具有本协议第8.4条所述的含义。

“争议解决开始日期”具有本协议第9.4条规定的含义。

“生效日期”具有本合同第4.1节规定的含义。

“政府当局”是指任何国家、省、市或地方政府、行政或监管机构或部门、法院、法庭、仲裁员或行使监管机构职能的任何机构。

“附属公司”就任何特定的人而言，是指该特定的人直接或间接控制的任何人。

“术语”具有本协议‎第4.1节中规定的含义。

第二条

合作与服务

第2.1条提供和供应货物。在本协议期间，双方不时同意在双方的日常和正常业务过程中相互(或ANTA集团和AMER集团内的其他成员)相互采购各种类别的产品(统称为“产品”)，包括但不限于服装、鞋类、配饰、样品材料和硬商品。双方约定，产品单价按本合同第2.9条规定的方式确定。

第2.2条IT支持服务。安迈集团同意就中国集团在欧洲或任何其他国家或地区的运营向安踏集团采购某些IT支持服务，包括但不限于电子商务平台运营管理服务和SAP实施服务(统称为“IT支持服务”)。双方同意，适用于根据本合同第2.9条不时签订的支线协议中规定的此类IT支持服务的服务费应根据安踏集团提供此类IT支持服务的成本确定加利润率从[***]至[***]，取决于此类IT支持服务的复杂性和性质以及AMER集团任何适用的转让定价原则。

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第2.3条品牌授权服务。安踏集团同意从安迈集团购买使用这些品牌的许可证，仅用于开发、分销和营销跨界产品的目的。双方同意，根据本合同第2.9节不时订立的支线协议中规定的由AMER集团提供的品牌许可服务的许可费应等于[***]安踏集团开发、分销和销售的相关跨界产品的总批发价。尽管有上述规定，安踏集团仍可不时使用AMER集团经营的品牌的名称、徽标或其他商标进行促销，如营销、宣传和展览，不收取任何费用或任何形式的费用。

第2.4条经销服务。AMER集团同意指定安踏集团为分销商，根据各自的支线协议和/或将根据本协议第2.9节规定的要求不时签订的采购订单，在不同地区销售和分销AMER集团的产品。双方同意，根据本合同第2.9条就本第2.4条下的经销服务不时签订的每一份支线协议应规定以下关键条款：(I)安踏集团作为分销商购买的相关产品的价格应等于AMER集团在相关地区的相关产品的当前分销商价格，且在任何情况下不得高于[***]任何特定产品的建议零售价，除非各方另有约定，但符合第2.9节的要求；及(Ii)如果安踏集团在有关地区购买的相关产品的总购买量超过给定支线协议规定的特定合同年度的最低总购买量，则作为分销商的安踏集团有权在该给定支线协议的期限内就每个此类合同年度获得安踏集团提供的回扣，回扣金额将根据以下公式每年确定：(Y-X)×Z，其中

X应为[***]截至2023年12月31日止的财政年度，代表Amer集团在有关地区的「B2B」总销售额的有关产品的建议零售价总额；

Y应为安踏集团作为经销商在指定合同年度内的相关产品采购总额；

Z应为以下百分比[***]至[***]由双方在公平磋商的基础上确定。

第2.5条后台支持服务。在本协议有效期内，Amer集团和安踏集团各自同意在中国或任何其他国家或地区向对方提供后台支持服务，包括但不限于知识产权保护和执法支持、物流、行政服务以及办公室和店铺租赁安排（统称为“后台支持服务”）。双方同意，根据本协议第2.9条不时就该等后台支持服务订立的支线协议中规定的服务费应根据相关方（或其指定关联公司）提供服务的成本确定。 加利润率从[***]至[***]，取决于该等后台支持服务的复杂性和性质以及Amer集团和/或安踏集团的任何适用转让定价原则。

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第2.6节合作标准。根据本协议的条款和条件，双方应尽商业上合理的努力向另一方提供或促使其提供本协议规定的产品和/或服务。（或其指定关联公司）以与向另一方提供该等产品和服务相同的质量水平和方式提供该等产品和服务（或其指定关联公司）在本协议日期之前，或如果任何此类产品和/或服务未在该期间提供，该方将以专业和熟练的方式提供此类产品和/或服务，但在每种情况下，（a）在为自己或任何独立第三方提供类似服务和提供类似货物时，至少应尽可能地谨慎和技巧； 提供本协议中的任何规定均不要求任何一方履行或提供、或促使其履行或提供任何服务或产品，或采取或不采取任何行动，如果该方履行或提供该等服务或产品，或采取或不采取任何行动将合理可能导致任何违反或违反任何适用法律或任何许可证，与任何第三方签订的租赁、合同或其他协议（包括任何软件或信息技术许可证或服务协议）； 然而，前提是各方应尽其商业上的合理努力，以获得向另一方（或其指定关联公司）提供或提供该等服务或产品所需的任何该等第三方的同意； 前提是，进一步如果无法获得此类同意，双方应本着诚意共同努力，并利用各自商业上合理的努力，安排此类服务或产品的替代交付方式。

第2.7条各方确认并同意，除本协议或本协议第2.9条所述的其他供应商承诺或采购订单另有规定外，所有服务和产品均以"按现状、在何处"的基础上提供，且"存在所有错误"提供，且供应商不对根据本协议提供的服务或产品作出任何明示、暗示或法定的陈述或保证，中国机械网明确声明不作出任何种类的所有明示或暗示的保证，包括但不限于关于适销性、适用于某一特定用途和无侵权行为等方面的保证。

第2.8条关联公司和第三方的表现。双方确认并同意，任何一方均可根据本协议的条款和/或任何其他支线协议和/或根据本协议第2.9条为推进本协议而订立的采购订单，直接、通过其任何关联公司或通过该方聘请的一个或多个第三方提供适用服务和/或货物。

第2.9条供应商协议和/或采购订单。为促进履行服务和提供产品符合本协议第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6和2.7条规定的要求，双方将订立，或促使其各指定关联公司订立，在不同司法管辖区和市场的必要和适当时，不时提供各自的支线协议和/或采购订单。该等支线协议和/或采购订单的条款和条件将受双方（或其相关指定关联公司）的共同协议的约束，且不得违反本协议第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6和2.7条（如适用）中的规定， 提供（i）供应一方或其附属公司的相关产品的合同价格，

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产品（作为合同制造商除外）向另一方或其关联公司提供的，应与价格一致（或确定价格的机制）（或其指定关联公司）向同一市场的独立第三方分销商，或（如不可行）在可比市场的独立第三方分销商；及（ii）向另一方或其关联公司提供一方或其关联公司产品，作为该另一方或其关联公司的合同制造商，与价格一致（或确定价格的机制），由独立的第三方合同制造商在同一市场提供的相同规格的产品，或如果不可行，在可比较的市场（S）。为进一步履行本协议，双方应在另一方不时提出的合理要求下，在不作进一步考虑的情况下，签署并交付请求方履行和履行其义务或其适用关联公司在本协议项下的义务所合理必要的授权书、承诺、保证、同意书和其他文件。

第2.10节先前存在的协议。双方确认并同意，本协议中的任何内容均不得影响、修改或取代双方（或其适用关联公司）就本协议中的事项订立的且截至本协议之日仍然有效的任何协议（“先前存在的关联方协议”）。该等先前存在的关联方协议（如有）应保持完全有效及有效，直至其根据其条款到期或终止为止。双方进一步同意，该等先前存在的关联方协议可（a）在其到期时续期，或（b）就Amer集团和/或安踏集团内任何现有或新成立的运营公司进行复制，该等现有或新成立的运营公司在其到期前成为该等先前存在的关联方协议的一方或替代方，在每种情况下，根据与先前存在的关联方协议大致相同的条款和条件， 提供该更新或复制（视情况而定）应遵守本协议第2.1至2.5节中规定的与定价有关的要求和其他条款和条件。

第三条

申述及保证

第3.1节每一方均向另一方声明并保证：

(a)它是一家根据开曼群岛法律合法注册成立并有效存在的有限责任公司，具有独立法人地位；

(b)其具有完全和独立的法律地位和法律行为能力，以签署、交付和履行本协议，并且可以是诉讼的独立当事方；

(c)其拥有完全的内部公司权力和授权来签署和交付本协议以及所有与本协议预期交易相关的文件，并由其执行；其拥有完全的权力和授权来完成本协议预期交易；

(d)本协议由其合法和正式签署和交付；本协议构成其合法和有约束力的义务，根据本协议条款对其可强制执行；

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(e)本协议的签署、交付和履行不违反其公司章程或任何其他章程文件，（ii）与其作为一方或其财产受约束的任何协议或合同或其他文件相冲突，或（iii）违反或与任何适用法律相冲突。

第四条

术语

第4.1节本协议将于紧接首次公开发售的截止日期（“生效日期”）前生效，该日期将交付和支付Amer就首次公开发售所发售的证券（不包括Amer因承销商行使超额配售权而发售的证券）。 除非本协议根据本协议的明确条款或双方书面协议终止，否则本协议的有效期应于终止日期（以下简称“有效期”）到期。 在上述期限届满前至少三（3）个月，双方应就延长期限进行协商，双方可以书面同意。

第五条

通告

第5.1节一方根据本协议的条款要求或允许发出的通知、要约、请求或其他通信应以书面形式发送给另一方，地址为本协议附件A所列地址，或发送给收到通知的一方先前按照本协议规定以书面形式提供给另一方的其他地址、传真号码或电子邮件地址。 任何涉及不履行或终止的通知，应以专人交付或认可快递方式发送。 所有其他通知也可以通过传真或电子邮件发送，并以邮件确认。 所有通知在收到时（如亲自交付）应视为已发出；在传送时（如以传真或电子邮件发送）应视为已发出；在确认交付时（如由认可的快递公司发送）应视为已发出；在收到时（如以邮寄方式发送）应视为已发出。

第六条

违约责任

第6.1节双方同意并确认，如果任何一方（“违约方”）实质上违反本协议的任何协议，或实质上不履行或延迟履行本协议项下的任何义务，则该等违反、不履行或延迟应构成本协议项下的违约行为。 非违约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。 如果违约方未能在合理期限内或在非违约方书面通知违约方要求其纠正后三十（30）个日历日内纠正或采取补救措施，则非违约方有权自行决定：

(a)终止本协议并要求违约方赔偿其所有损失；或

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(b)要求违约方履行其在本协议项下的义务，并要求违约方赔偿其所有损失。

第七条

不可抗力

如果一方对本协议的履行受到直接影响，或一方因任何不可预见的不可抗力事件或其后果无法预防或避免的不可抗力事件，包括地震、台风、洪水、火灾、战争、计算机病毒、软件工具设计漏洞、互联网黑客攻击，政策或法律的变化等等，受影响一方应根据第5条的条款立即通知另一方，并应在三十（30）个日历日内向另一方提供由相关政府部门或可靠的第三方来源发布的证明文件，说明不可抗力事件的细节，并说明本协议无法履行或需要延期履行的原因。 如果不可抗力事件持续时间超过六十（60）个日历日，本协议双方应友好协商，并尽快决定是否解除本协议的任何部分或是否应推迟本协议的履行，具体取决于不可抗力事件对本协议履行的影响程度。 任何一方不对因不可抗力事件而未能完全履行本协议而给另一方造成的任何经济损失负责。

第八条

其他

第8.1条与构成关联方或关联人的另一方进行交易时（定义见香港交易所证券上市规则）根据证券交易委员会及香港交易所的适用规则及规例，各方同意遵守其监管关联方交易及╱或关连交易的内部政策及程序，以及美国证券交易委员会、任何适用的国家交易所和香港交易所的适用规则和法规。 如果因各方遵守此类要求的义务而产生任何冲突，双方应本着诚意讨论解决此类冲突。

第8.2节各方应自行支付因谈判、准备和执行本协议而产生的成本和开支。 每一方应负责执行、履行和完成本协议所述交易所产生的适用法律规定的所有应缴税款。

第8.3节本协议不得修改，除非双方正式授权代表签署书面文件。

第8.4节本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

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第8.5条因本协议而引起或与之有关的任何争议、争议、分歧或索赔，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违反或终止，或因本协议而引起或与之有关的任何非合同义务的争议（“争议”），应首先由双方的适当高级管理人员协商，并有权解决该问题。 该等主管应在一方收到争议书面通知后的十（10）个日历日内（本协议中称之为“争议解决开始日期”），以善意的方式协商争议解决方案，然后再寻求其他可用的补救措施。 与试图解决此类争议有关的讨论和通信应在不损害的基础上进行，应视为机密信息，应免于发现或出示，并且在双方之间的任何后续诉讼中不得被接受。

(a)如果高级管理人员无法在争议解决生效日期起的三十（30）个日历日内解决争议，双方应将争议提交安踏和美国的董事会。每个董事会的代表应尽快开会，以真诚的方式尝试协商解决争议。

(b)如果两个董事会的代表无法在争议解决开始之日起六十（60）个日历日内解决争议，则该争议应提交由香港国际仲裁中心根据提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心地方仲裁规则》进行仲裁并最终解决。本第8.5（b）条的法律为香港法律。 仲裁地点为香港。仲裁应由三（3）名仲裁员进行，其中一（1）名仲裁员由争议各方指定，其余的仲裁员由另外两（2）名仲裁员共同指定。仲裁程序应以英语进行。仲裁裁决为最终裁决，对争议各方具有约束力。 仲裁费用（包括合理的律师费）由败诉方承担。

(c)除非另有书面约定，在根据本协议第8.4条的规定解决争议的过程中，双方将继续提供服务，并履行本协议项下的所有其他承诺。

第8.6节双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议条款履行，则将发生不可弥补的损害，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，或特别强制执行本协议条款和规定，以及他们根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施。

第8.7节倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。本协议的所有其他条件和规定，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不受任何形式的重大影响，对任何一方不利。 在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，本协议双方应真诚协商修改本协议，以尽可能接近双方的原始意图，

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8

以一种可接受的方式，以使本协议所设想的交易在最大程度上得以完成。

第8.8节未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何此类转让均无效； 提供但各方可将本协议转让给该方的关联公司。 在符合上述规定的前提下，本协议对双方及其各自的法定代表人、继承人和许可受让人的利益并具有约束力，本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均不得授予任何其他人根据本协议或因本协议而具有的任何性质的任何权利或补救措施。

第8.9条本协议或本协议所附附表以及本协议目录中的标题仅供参考，不得以任何方式限制或影响本协议中任何条款的含义或解释。

第8.10节本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为原件，但所有副本应构成同一份协议。 通过传真或其他电子成像方式交付本协议签名页的已签署副本，与交付本协议手动签署副本一样有效。

[签名页面如下]

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9

特此证明，本协议各方，根据适当授权行事，已于上文第一条所述日期、月和年签署本协议。

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[商业服务协议的签名页]

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附表A

通知地址

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