附件3.1

《公司法》(经修订)

获豁免的股份有限公司

第二次修正和重述

组织章程大纲

的

美国体育公司

（（于2024年1月3日以特别决议案方式通过，并于2024年1月3日通过）

在紧接第一次公开发行完成之前生效的，

于二零二四年二月五日起生效之本公司普通股。

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《公司法》(经修订)

获豁免股份有限公司

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第二次修正和重述

《公司章程》

的

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美国体育公司

（（于2024年1月3日以特别决议案方式通过，并于2024年1月3日通过）

在紧接第一次公开发行完成之前生效的，

于二零二四年二月五日起生效之本公司普通股。

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I N D E X

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《公司法》(经修订)

获豁免的股份有限公司

第二次修正和重述

《公司章程》

的

美国体育公司

表A

1.公司法（修订本）附表A中的规定不适用于本公司。

释义

2.(1)In除文意另有所指外，下表第一栏所列词语的涵义应与第二栏相对之处所定。

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(2)在这些条款中，除非在主题或上下文中有与此类解释不符的内容：

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和其他适用的法律、规则和条例，任何可见的书面替代(包括电子通信)，或部分以一种可见形式和部分以另一种可见形式表示或复制文字的方式，包括表示采用电子显示的形式，或以用于存储或传输书面或部分或部分以另一种形式的任何其他替代或格式表示的，但有关文件或通知的送达方式和成员的选择均应符合所有适用的法规、规则和条例；

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（一）股东大会（“股东大会”），由代表，并可查阅法规或本章程规定须于大会上提供的所有文件，以及参与股东大会事务应据此解释；

股本

3.（1）本公司于本章程细则生效日期的股本为75，000，000欧元，分为每股面值0. 0300580119630888欧元的股份。

(2)在公司法、本公司之组织章程大纲及细则以及（如适用）指定证券交易所及╱或任何主管监管机构之规则及规例的规限下，本公司有权购买或以其他方式收购其本身股份，而有关权力可由董事会以有关方式行使，根据其绝对酌情权认为合适的条款和条件，董事会对购买方式的任何决定应视为为法案的目的而经本条款授权。在遵守《公司法》的情况下，本公司特此授权以《公司法》授权的任何方式就赎回或购买其自身股份进行支付，包括从其资本中支付。购买任何股份并不迫使本公司购买任何其他股份，但根据适用法律及本公司任何其他合约义务可能要求购买者除外。

(3)本公司获授权根据公司法持有库存股份，并可根据指定证券交易所及╱或任何主管监管机构的规则及规例，指定其购买或赎回的任何股份或向其交回的任何股份为库存股份。本公司持有作为库存股份的股份应继续分类为库存股份，直至董事会根据公司法根据其全权酌情认为合适的条款及条件而厘定注销或转让该等股份，并受指定证券交易所及╱或任何主管监管机构的规则及规例规限。

(4)本公司可接受无偿交回任何缴足股份，除非因交回而不再有本公司任何已发行股份（作为库存股份持有的股份除外）。

(5)不得向无记名发行任何股份。

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资本变更

4.本公司可不时根据公司法以普通决议案方式更改其组织章程大纲的条件，以：

5.董事会可按其认为合宜的方式解决根据细则第4条进行的任何合并及分拆所产生的任何困难，尤其是在不损害前述条文的一般性的情况下，可就零碎股份发出股票或安排出售零碎股份及分派出售所得款项净额（在扣除该项出售的开支后）按适当比例在本应有权享有该等零碎部分的议员中，为此，董事会可授权任何人士将代表零碎股份转让予其买方，或决议将该等所得款项净额支付予本公司，公司的利益。该购买人将无义务监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规则或无效而受影响。

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6.本公司可不时通过特别决议案，在公司法规定的任何确认或同意的规限下，以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备或其他不可分配储备。

7.除发行条件或本章程细则另有规定外，设立新股份所筹集的任何资本应视为构成本公司原有资本的一部分，而该等股份须受本章程细则所载有关支付催缴股款及分期付款、转让及转传、没收、留置权、注销、退回、投票及其他方面的规定所规限。

股权

8.（1）在公司法条文、指定证券交易所的规则及规例以及赋予任何股份或类别股份持有人的任何特别权利的规限下，以及在不损害本章程细则第12条的原则下，（不论是否构成现有股本的一部分）可获发行或附有该等权利或限制，不论该等权利或限制是关于股息、投票、本公司或持有人可按董事会认为合适的条款及方式（包括从资本中提取）赎回该等资产或本公司或持有人可选择赎回该等资产的条款。

(2)在公司法、指定证券交易所之规则及规例以及组织章程大纲及细则之规限下，以及任何股份持有人所赋予或任何类别股份所附带之任何特别权利，任何股份可于指定日期或本公司或持有人选择（如获其组织章程大纲授权）发行或转换为股份，可按股东在发行或转换前以股东普通决议案决定的条款及方式（包括从资本中）赎回。

9.在符合章程细则第12（1）条、组织章程大纲及任何股东决议案的规定下，以及在不损害任何其他股份或类别股份持有人所赋予的任何特别权利的情况下，本公司的股本应分为股份，而持有人应在符合本章程细则的规限下：

权利的更改

10.在公司法规限下及在不影响第8条及第12（1）条的原则下，股份或任何类别股份当时附带的所有或任何特别权利，除非该类别股份的发行条款另有规定，否则可不时（不论本公司是否正在清盘）经股东批准而更改、修改或废除。

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该类别股份持有人另行召开股东大会通过的特别决议案。本章程细则中有关本公司股东大会的所有条文，经必要的变通后，均适用于每一次该等独立股东大会，惟：

11.赋予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明文规定，否则不得视为因增设或发行与该等股份享有同等地位的其他股份而被更改、修改或撤销。

股份

12.（1）在公司法及（如适用）指定证券交易所规则及规例的规限下，以及在不损害任何股份或任何类别股份当时附带的任何特别权利或限制的情况下，本公司未出版股份（不论是原有资本或任何增加资本的一部分）须由董事会处置，董事会可要约、分配，于董事会全权酌情决定之时间、代价及条款及条件，向董事会全权酌情决定之人士授出购股权或以其他方式出售该等购股权，惟不得以低于其面值之折让发行股份。特别是在不影响上述一般性的情况下，董事会获授权不时借决议案授权发行一种或多种类别或系列优先股，并厘定指定、权力、优先权及相关、参与权、选择权及其他权利（如有），以及其资格、限制及限制（如有），包括但不限于，构成每个此类类别或系列的股份数量、股息权、转换权、赎回特权、投票权、全部或有限或无投票权以及清算优先权，并在法案允许的范围内增加或减少任何此类类别或系列的规模（但不得低于当时发行的任何类别或系列优先股的股份数量）。在不限制前述条文的一般性的情况下，就设立任何类别或系列优先股作出规定的决议案可在法律允许的范围内规定该类别或系列优先股应优于任何其他类别或系列优先股、与其同等地位或较之次。

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(2)本公司或董事会在作出或授出任何股份配发、要约、购股权或出售时，概无责任向注册地址位于任何特定地区的股东或其他人士作出或提供任何该等配发、要约、购股权或股份，而该等地区在没有登记声明或其他特别手续的情况下，委员会认为该等事项属违法或不切实可行。因上述条款而受影响的股东不得为或被视为为任何目的的独立股东类别。除有关设立任何类别或系列优先股的决议案另有明确规定外，优先股或普通股持有人的投票不得作为发行获组织章程大纲及细则授权并符合其条件的任何类别或系列优先股股份的先决条件。

(3)董事会可按董事会不时厘定之条款，发行赋予其持有人认购、购买或收取本公司股本中任何类别股份或证券之权利之购股权、认股权证或可换股证券或类似性质之证券。

13.本公司可就发行任何股份行使公司法赋予或准许的所有支付佣金及经纪费的权力。在符合公司法的情况下，佣金可通过支付现金或配发缴足或部分缴足股份支付。

14.除法律另有规定外，本公司不会承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或任何零碎股份的衡平、或然、未来或部分权益或(除本章程细则或法律另有规定外)承认任何股份的任何其他权利(登记持有人的全部绝对权利除外)的约束或要求以任何方式承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平、或然、未来或部分权益。

15.在公司法及本章程细则的规限下，董事会可于配发股份后但于任何人士记入股东名册前的任何时间，承认承配人放弃股份而以其他人士为受益人，并可给予股份承配人权利，使其在董事会认为合适的条款及条件下及在该等条款及条件的规限下放弃股份。

股票

16.每份股票均须加盖印章或其传真件或印有印章，并须指明与其有关的股份的数目及类别及识别编号（如有），以及已缴足的款额，并可采用董事会不时厘定的格式。不得发行代表超过一个类别股份的股票。董事会可通过决议案决定（一般或在任何特定情况下）任何该等证书（或其他证券的证书）上的任何签署无须为签名，惟可以若干机械方式贴附于该等证书上或印刷于其上。

17.(1)In如股份由多名人士联名持有，本公司无须为此发行多于一张股票，而向多名联名持有人之一交付股票即为向所有该等持有人交付股票。

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(2)倘股份以两名或以上人士名义存在，则就送达通告及（在本章程细则条文的规限下）与本公司有关的所有或任何其他事宜（股份转让除外）而言，于股东名册内名列首位的人士应被视为该股份的唯一持有人。

18.除非股东以本公司书面要求，否则本公司并无义务向股东发出股票。于配发股份时登记为股东之每名人士，有权免费就任何一个类别之所有该等股份收取一张股票，或就首张股票支付董事会不时厘定之合理实付开支后，可就一股或多股该等类别股份收取多张股票。

19.股票须于公司法所订明或指定证券交易所不时厘定的有关时限内（以较短者为准）发行，或（本公司当时有权拒绝登记及并无登记的转让除外）于向本公司递交过户文件后发行。本公司的每份股票均须附有适用法律（包括证券法）所要求的图例。

20.（1）每次转让股份时，转让人持有的股票须予放弃以注销，并须随即予以注销，而受让人可就转让予其的股份发出新股票，费用按本条第20条第（2）款规定。倘转让人保留如此放弃的股票所包含的任何股份，则可就余额向其发行新股票，转让人就此向本公司支付上述费用。

(2)上文第（1）段所述之费用不得超过指定证券交易所不时厘定之有关最高金额，惟董事会可随时厘定有关费用之较低金额。

21.倘股票遭损坏或污损或被指称已遗失、失窃或销毁，则可应有关股东要求及缴付董事会可能厘定的费用，向有关股东发出代表相同股份的新股票，但须遵守有关证据及弥偿的条款（如有的话），以及支付费用及合理的费用─本公司在调查该等证据及准备董事会认为合适的弥偿金时的实际开支，以及在发生损坏或污损的情况下，在向本公司交付旧股票时，惟倘已发行认股权证，除非董事会已决定原有认股权证已销毁，否则不得发行新认股权证以取代已遗失之认股权证。

留置权

22.本公司对每股股份（非缴足股份）于指定时间就该股股份而已缴付或应付的所有款项（不论是否现时应付）拥有第一及最高留置权。本公司亦对每股股份拥有第一及最高留置权（并非缴足股份）以股东名义登记（不论是否与其他股东共同）该股东或其遗产现时须付给公司的所有款项，不论该等款项是在通知公司以外的任何人的任何衡平法或其他权益之前或之后招致的，以及支付或解除该等款项的期限是否实际到期，及

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即使该等债务为该股东或其遗产与任何其他人士（不论是否为股东）的共同债务或负债。本公司对股份的留置权应延伸至所有股息或其他应付款项或有关股息或其他款项。董事会可随时（一般或任何特定情况）放弃任何已产生之留置权或宣布任何股份获豁免全部或部分受本第22条之规定规限。

23.在本章程细则的规限下，本公司可按董事会决定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，惟除非存在留置权的若干款项现时须予支付，或者说，如果有这样一种行为，或者说，如果说，应当是，应当，应当是，应当，应当应当是应当，应当应当是应当的。在书面通知送达股份当时的登记持有人或因其去世或破产而有权持有股份的人后一整天内，述明及要求支付现时应付的款项，或指明有关法律责任或约定并要求履行或解除有关法律责任或约定，并发出有意在失责情况下出售的通知。

24.出售所得款项净额须由本公司收取，并用于支付或解除留置权所涉及的债务或负债（以现时应付为限），而任何剩余款项须支付予出售时有权享有股份的人士（惟股份于出售前就现时并无应付的债务或负债而享有类似留置权除外）。为使任何有关出售生效，董事会可授权若干人士将出售股份转让予有关购买人。购买人须登记为如此转让股份的持有人，而其并无义务监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不受与出售有关的程序中任何不规则或无效的影响。

对股份的催缴

25.在本细则及配发条款的规限下，董事会可不时就股东股份的任何未付款项向股东发出通知（不论是基于股份面值或溢价），且各股东应（但须获给予最少十四（14）整天的通知，指明付款时间及地点）按该通知的要求向本公司支付其股份的要求。董事会决定可全部或部分延长、押后或撤销股款，惟股东无权获得任何该等延长、押后或撤销，惟获宽限及优惠者除外。

26.股款应被视为已于董事会通过授权股款之决议案时作出，并可一次过或分期支付。

27.获股股款之人士，即使其后已转让该股款，仍须就向其发出之股款负上法律责任。股份之联名持有人须共同及个别负责支付所有到期之股款及分期付款或其他到期款项。

28.倘就股份而发出的追讨款项并未于指定付款日期前或当日支付，则应向该人支付该笔款项的人士须就未付款项自指定付款日期起至实际付款日期止的利息（非

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董事会可全权酌情豁免支付全部或部分该等利息。

29.任何股东均无权收取任何股息或红利或出席会议及投票，股东可亲自或委派受委代表出席任何股东大会，或计算在法定人数内，或行使股东的任何其他特权，直至其应付予本公司的所有股款或分期付款（不论单独或联同任何其他人士）连同利息及开支（如有）已获缴付。

30.在审讯或聆讯任何追讨任何到期款项的任何诉讼或其他法律程序时，只要证明被起诉股东的姓名或名称已记入股东名册内，即为该应计债项所涉及的股份的持有人或其中一名持有人，以及作出追讨的决议案已妥为记录于会议记录簿内，及该股款通知已根据本细则正式发出予被起诉股东；及无须证明作出该股款的董事的委任，亦无须证明任何其他事宜，惟上述事宜的证明应为该债项的确证。

31.于配发时或于任何指定日期就股份应付的任何款项（不论是面值或溢价或作为一次股款的分期付款），均应被视为正式作出并于指定付款日期支付，倘尚未缴付，则本章程细则的条文应适用，犹如该款项已因正式作出及通知而到期应付。

32.于发行股份时，董事会可就须予支付的股款金额及付款时间区分获配人或持有人。

33.董事会可（如认为合适）收取任何股东愿意预付该等款项（不论以金钱或金钱等值形式）的全部或任何部分未缴及未缴款项或其所持任何股份应付分期付款，并就全部或任何如此预付的款项（直至该等款项如无该预付款项即须即时应付为止）按董事会决定的利率（如有）支付利息。董事会可随时向该股东发出不少于一（1）个月的通知，说明其就此目的，偿还预付款项，除非该通知届满前，预付款项已就预付款项所涉及的股份进行催股。该等预付款项并不赋予该等股份持有人参与其后宣派的股息的权利。

股份的没收

34.(1)If倘股款到期应付后仍未缴付，董事会可向到期应付的人士发出不少于十四（14）整天的通知：

(2)倘任何该等通知的规定未获遵守，已发出该等通知所涉及的任何股份可于其后任何时间，在缴付全部股份之前，

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（b）任何股份已发出认购股款及应付利息，则董事会就此通过决议案予以没收，而有关没收应包括就被没收股份宣派但于没收前尚未实际派付的所有股息及红利。

35.当任何股份被没收时，没收通知应送达没收前为股份持有人的人士。任何没收不得因遗漏或疏忽发出该通知而无效。

36.董事会可接受交出根据本章程细则可予没收的任何股份，在此情况下，本章程细则中有关没收的提法将包括交出。

37.如此没收的任何股份应被视为本公司的财产，并可按董事会决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售予董事会决定的有关人士，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，董事会可按董事会决定的条款废止没收。

38.股份被没收的人士将不再是被没收股份的股东，但仍有责任向本公司支付于没收日期其当时应就该等股份向本公司支付的所有款项，连同(如董事会酌情要求)自没收之日起至按有关利率(不超过百分之二十)付款为止的利息。(20%)由董事会厘定。董事会如认为合适，可于没收日期强制执行有关付款，而无须就没收股份的价值作出任何扣减或扣减，但如本公司已收到有关股份的所有该等款项的全部付款，则其责任即告终止。就本细则第38条而言，根据股份发行条款，于没收日期后的指定时间应付的任何款项(不论按股份面值或溢价计算)，即使该时间尚未到来，仍应被视为于没收日期应付，而该等款项应于没收后立即到期应付，但只须就上述指定时间与实际付款日期之间的任何期间支付利息。

39.董事或秘书宣布某股份已在某指明日期被没收，即为其内所述事实相对于所有声称有权享有该股份的人的确证，而该声明(如有需要，则在本公司签立转让文书的规限下)即构成对该股份的良好所有权，而获处置该股份的人须登记为该股份的持有人，且无须监督该项代价(如有的话)的运用，而该人对该股份的所有权亦不会因与该项没收有关的法律程序的任何不合规之处或无效而受到影响。出售或处置股份。当任何股份被没收时，应向紧接没收前其名下的股东发出宣布通知，并应立即在股东名册上记入没收的日期，但没收不会因遗漏或疏忽发出通知或记入任何该等记项而以任何方式失效。

40.尽管有上述任何没收，董事会仍可在出售、重新配发或以其他方式处置任何没收股份前，按支付所有催缴股款及应付利息及就股份招致的开支的条款，以及董事会认为合适的其他条款(如有)，准许购回没收股份。

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41.没收股份并不影响本公司收取任何已缴付的股款或应付的分期付款的权利。

42.本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项为股份面值或溢价，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

会员登记册

43.(1)公司须在一本或多本簿册内备存一份成员登记册，并须在登记册内记入以下详情：

(2)本公司可备存一份居住于任何地方的海外或本地或其他股东登记分册，董事会可就备存任何该等登记册及维持与此有关的登记处订立及更改其决定的有关规例。

44.股东名册及股东分册(视乎情况而定)须于董事会决定的时间及日期在办事处或注册处或根据公司法存置股东名册的其他地方免费供股东或任何其他人士查阅，但最高付款须为2.50美元或董事会指定的有关其他款项。股东名册，包括任何海外或本地或其他股东登记分册，可在符合指定证券交易所的任何通知规定后，或以指定证券交易所可接受的任何电子方式，在董事会决定的每年不超过全年三十(30)天的时间或期间内，一般地或就任何类别的股份关闭供查阅。

记录日期

45.为确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上获得通知或表决，或有权在不召开会议的情况下以书面表示同意公司诉讼，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何变更、转换或交换股份行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个日期作为任何此类股东决定的记录日期，该日期不得超过该会议日期的六十(60)天，也不得少于该会议日期的十(10)天。在采取任何其他此类行动之前不得超过六十(60)天。

如果董事会没有确定任何股东大会的记录日期，确定有权在该会议上获得通知或在该会议上表决的成员的记录日期应为发出通知之日的前一天的营业时间结束时，或者，如果是

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根据本章程细则，在召开会议的前一天的下一个工作日结束时，通知将被免除。为任何其他目的确定成员的记录日期应为理事会通过有关决议之日的工作结束之日。

对有权获得成员会议通知或有权在成员会议上表决的记录成员的确定应适用于该会议的任何延期；但条件是，董事会可为该休会确定一个新的记录日期。

股份转让

46.(1)在本细则的规限下，任何股东均可采用通常或一般格式或指定证券交易所指定的格式或董事会批准的任何其他格式的转让文书转让其全部或任何股份，转让文书可以亲笔签署，或如转让人或受让人为结算所或中央托管中心或其代名人(S)，则可以亲笔或机印签署或董事会不时批准的其他签立方式转让。

(2)尽管有上文第(1)节的规定，只要任何股份在指定证券交易所上市，该上市股份的所有权即可根据适用于或将适用于该等上市股份的法律及指定证券交易所的规则及规例予以证明及转让。本公司有关上市股份的股东名册(不论股东名册或分册)可按公司法第40条的规定以非可读的形式记录详情，惟该等记录须符合适用于或将适用于该等上市股份的指定证券交易所的法律及规则及规例。

47.转让文书须由转让人及受让人签立，或由转让人及受让人代表签立，但董事会可酌情决定免除受让人签立转让文书。在不影响第四十六条的情况下，董事会亦可应转让人或受让人的要求，一般地或在任何特定情况下决议接受以机械方式签立的转让。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止。本细则并不妨碍董事会承认承配人放弃以其他人士为受益人配发或临时配发任何股份。

48.(1)董事会可行使其绝对酌情决定权，在不给予任何理由的情况下，拒绝登记将任何股份(非缴足股款股份)转让予其不批准的人士，或拒绝登记根据任何股份奖励计划为雇员而发行的任何股份的转让，而根据该计划发行的股份对转让仍有限制，并可在不影响前述一般性的原则下，拒绝登记向超过四名联名持有人转让任何股份或本公司拥有留置权的任何股份(非缴足股款股份)的转让。

(2)在任何适用法律许可的范围内，董事会可行使其绝对酌情决定权，随时及不时将股东名册上的任何股份转移至任何股东名册分册，或将任何股东名册上的任何股份转移至股东名册或任何其他股东名册分册。在

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如发生任何该等转让，除非董事会另有决定，否则要求转让的股东须承担进行转让的费用。

(3)除非董事会另有同意(同意可按董事会不时绝对酌情厘定的条款及受该等条件规限，而董事会亦有权在不给予任何理由的情况下绝对酌情决定给予或撤回该同意)，否则股东名册上的股份不得转移至任何登记分册，任何登记分册的股份亦不得转移至股东名册或任何其他登记分册，而所有转让及其他所有权文件均须呈交登记，如为登记分册上的任何股份，则须在有关的注册办事处登记，以及如为登记分册上的任何股份，则须向有关的注册办事处登记。在办公室或根据该法保存登记册的其他地方。

49.在不限制第四十八条一般性的原则下，董事会可拒绝承认任何转让票据，除非：

50.如董事会拒绝登记任何股份的转让，董事会须在向本公司提交转让之日起两个月内，向各出让人及受让人发出拒绝通知。

51.股份或任何类别股份的转让登记，在符合指定证券交易所的任何通知规定后，可于董事会决定的时间及期间(任何一年合共不超过三十(30)天)暂停登记。如经各成员以普通决议批准，该三十(30)天的期限可就任何一年再延长一次或不超过三十(30)天。

股份的传转

52.倘股东身故，则尚存的一名或多名身故者(如身故者为联名持有人)及其法定遗产代理人(如身故者为唯一或唯一尚存持有人)将为本公司承认对其股份权益拥有任何所有权的唯一人士；但本细则第52条并不免除已故股东(不论单独或联名)的遗产就其单独或联名持有的任何股份所负的任何责任。

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53.任何因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的人士，可在董事会要求出示有关其所有权的证据后，选择成为股份持有人或由其提名的某人登记为股份的受让人。如他选择成为持有人，他须向注册处或注册处(视属何情况而定)以书面通知本公司。如果他选择让另一人登记，他应签立以该人为受益人的股份转让。本章程细则有关股份转让及登记转让的条文应适用于上述通知或转让，犹如该股东并未死亡或破产，而该通知或转让是由该股东签署的转让一样。

54.因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的人士，应有权享有假若其为股份登记持有人时应享有的相同股息及其他利益。然而，董事会如认为合适，可暂缓支付有关股份的任何应付股息或其他利益，直至该人士成为该股份的登记持有人或已有效转让该股份为止，但在符合细则第76(2)条的规定下，该人士可于会议上投票。

无法追踪的成员

55.（1）在不损害本公司根据本细则第55条第（2）款所享有的权利的情况下，如股息支票或股息单连续两次未兑现，本公司可停止以邮递方式寄出该等支票或股息单。然而，本公司可行使权力，停止发送股息权利支票或股息单首次未获送达而退回。

(2)本公司有权以董事会认为合适的方式出售无法追查的股东的任何股份，但不得出售，除非：

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就前述而言，“有关期间”是指自本条第五十五条(C)项所指广告刊登之日起十二(12)年至该款所指期间届满之日止的期间。

(3)为使任何该等出售生效，董事会可授权某人转让该等股份，而由该人士或其代表签署或以其他方式签立的转让文书的效力，犹如该转让文书是由登记持有人或获转传该等股份的人士所签立的一样，而买方并无责任监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因出售程序中的任何不合规或无效而受影响。出售所得款项净额将归本公司所有，本公司于收到该等所得款项净额后，即欠该前成员一笔相等于该等所得款项净额的款项。不得就该等债务设立信托，亦不须就该等债务支付利息，而本公司亦无须就可用于本公司业务或本公司认为合适的收益净额所赚取的任何款项作出交代。即使持有出售股份的股东已身故、破产或因任何法律行为能力丧失或丧失行为能力，根据本条第55条作出的任何出售仍属有效及有效。

股东大会

56.如章程或指定证券交易所的规则及规例有所规定，本公司应每年举行一次股东大会作为其股东周年大会，并应在召开大会的通知中指明该大会为股东周年大会。本公司股东周年大会将于董事会决定的时间及地点举行。

57.除周年大会外，每一次股东大会均称为特别大会。所有股东大会(包括股东周年大会、任何延会或延期会议)均可于第65A条规定的时间及在世界任何地方及一个或多个地点作为实体会议、混合会议或电子会议举行，具体时间及地点由董事会绝对酌情决定。

58.在细则及公司法的规限下，股东于股东大会上审议及表决的业务建议只可(I)由董事会或其正式授权的委员会或在其指示下提交，或(Ii)由持有不少于本公司已发行及缴足股本总额三分之一投票权的任何一名或多名股东提交。

59.董事会过半数成员或董事会主席可召开股东特别大会，股东特别大会须于该等人士或该等人士决定的时间及地点(在此准许)举行。任何一名或以上股东于交存申购书日期持有本公司已发行及已缴足股本总额不少于三分之一投票权的任何成员，在任何时间均有权向董事会或本公司秘书提出书面要求，要求董事会召开股东特别大会，以处理该申购书所指明的任何事务或决议案；而该等会议须于交存该申购书后两(2)个月内举行。如在缴存后二十一(21)日内委员会未能召开会议，请购人(S)本人可在

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本公司应以同样方式向请求人(S)退还因董事会失败而产生的一切合理费用，并由本公司向请求人(S)退还。

股东大会的通知

60.(1)周年大会及任何特别大会可在不少于十(10)整天的通知下召开，但在符合法令的规定下，大会可借较短时间的通知而召开，但须经如此同意：

(2)通知应指明(A)会议的时间和地点，(B)除电子会议外，会议的地点，如董事会根据第65A条确定的会议地点多于一个，会议的主要地点(“主要会议地点”)；(C)如果股东大会是混合会议或电子会议，则通知应包括一份表明此意的声明，并说明以电子方式出席和参与会议的电子设施的细节，或如该等细节将由公司在会议前提供，及(D)如属特殊业务，该业务的一般性质。召开股东周年大会的通知应指明该次会议为股东周年大会。每次股东大会的通知应发给所有股东，但根据本章程细则或其所持股份的发行条款无权从本公司收到因股东死亡或破产或清盘而有权享有股份的所有人士以及每名董事的通知除外。

61.意外遗漏发出大会通告或（倘代表文据与通告一并发出）向任何有权收取有关通告的人士发送有关代表文据，或该人士未收到有关通告或有关代表文据，均不会使该大会上通过的任何决议案或程序失效。

股东大会的议事程序

62.(1)在特别大会上处理的所有事务，以及在周年大会上处理的所有事务，均须当作特别事务，但下列事务除外：

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(2)在任何股东大会上，除委任会议主席外，不得处理任何事务，除非在事务开始时有足够法定人数出席。在本公司任何股东大会上，一名或多名有权投票并亲自或受委代表或(如股东为法团)由其正式授权代表出席的股东(S)，相当于整个大会期间本公司所有已发行及已发行股份所附总投票数不少于三分之一的成员(S)即构成法定人数。

63.如果在指定的会议时间后三十(30)分钟内(或会议主席可能决定等待不超过一小时的较长时间内)未有法定人数出席，则大会应延期至下周同一时间、同一地点(如适用)、同一地点(S)或董事会绝对决定的时间和(如适用)董事会可能绝对决定的地点(S)举行，其形式和方式应按董事会绝对决定的方式和方式举行。如在该延会上，自指定举行会议的时间起计半小时内，出席人数不足法定人数，则该会议须予解散。

64.(1)委员会主席须主持每次大会。于任何会议上，如主席在指定举行会议时间后十五(15)分钟内仍未出席或不愿担任主席，则出席的董事应在与会董事中选出一人担任主席，或如只有一名董事出席，则他将主持会议(如愿意担任主席)。倘董事并无出席，或出席之各董事均拒绝主持会议，或所选主席将退任，则亲身出席或由其正式授权代表或受委代表出席并有权投票之股东须推选其中一人担任主席。

(2)如股东大会主席使用一项或多项电子设施参与股东大会，而不能使用该等电子设施参加股东大会，则另一人(根据上文第64(1)条厘定)将主持会议，除非及直至原大会主席能够使用该等电子设施参加股东大会。

65.主席可不时(或无限期)及/或将会议延期(S)及/或由一种形式延期至另一种形式(实体会议、混合会议或电子会议)，但于任何续会上不得处理任何事务，但于任何续会上处理的事务不得为假若没有休会则可在会议上合法处理的事务。当会议延期十四(14)天或以上时，须发出至少七(7)整天的延会通知，指明延会的时间及地点，但无须在该通知内指明须于延会上处理的事务的性质及须处理的事务的一般性质。除前述规定外，无须发出休会通知。

65A.(1)董事会可行使其绝对酌情决定权，安排有权出席股东大会的人士于董事会决定的一个或多个地点(“会议地点(S)”)以电子设施同时出席及参与股东大会。以上述方式出席及参与的任何股东或受委代表，或以电子设施出席及参与电子会议或混合会议的任何股东或受委代表，均视为出席会议并计入会议法定人数。

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(2)所有股东大会均须受下列各项规限，在适当情况下，本款所指的“一名或多名成员”应分别包括一名或多名代表：

65B.董事会及（于任何股东大会上）会议主席可不时作出安排，以管理出席及╱或于主要会议地点、任何会议地点的出席及╱或参与及╱或投票，及╱或透过电子设施参与电子会议或混合会议（不论涉及发出门票或其他身份识别、密码、座位预留、电子投票或其他方式），视乎其绝对酌情决定权认为适当而定，并可不时更改任何该等安排，惟根据该等安排无权亲自或委派代表出席任何会议地点的股东应有权出席其他会议地点；而任何股东如此出席在该等会议地点举行的会议或续会或延期会议的权利，但须受当其时有效的任何有关安排的规限，并借述明适用于该次会议的会议或续会或延期会议的通知。

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65C.倘股东大会主席认为：

然后，在不损害会议主席根据本章程细则或普通法可享有的任何其他权力的原则下，主席可行使其绝对酌情决定权，无须会议同意，在会议开始之前或之后，不论是否有法定人数出席，中断会议或将会议延期(包括无限期延期)。截至上述休会时间为止，在会议上进行的所有事务均属有效。

65D.董事会及（于任何股东大会上）大会主席可作出董事会或大会主席（视属何情况而定）认为适当的任何安排及施加任何要求或限制，以确保大会安全及有秩序地进行（包括但不限于要求出席会议的人出示身份证明，搜查其个人财产，限制可带进会议地点的物品，决定会议上可能提出的问题的次数、频率和时间）。委员亦须遵守举行会议的处所拥有人施加的一切规定或限制。根据本条作出的任何决定均为最终决定，拒绝遵守任何该等安排、要求或限制的人士可被拒绝参加会议或（以物理方式或电子方式）逐出会议。

65E.如在股东大会通知送交后但在大会举行前，或在会议休会后但在续会举行前，（不论是否需要发出续会通知），董事会全权酌情认为，因任何原因，不合理或不适宜于召开股东大会的通知所指明的日期或时间或地点，或以电子设施举行股东大会，他们可在未经成员批准的情况下更改或推迟会议至其他日期、时间和/或地点，和/或更改电子设备和/或更改会议形式（实际会议、电子会议或混合会议）。在不损害上述一般性的原则下，董事有权于每份召开股东大会的通告中提供有关股东大会可能自动延期的情况，而无须另行通知，包括但不限于大会当日任何时间有8号或以上台风信号、黑色暴雨警告或其他类似事件生效。本条应符合下列规定：

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65F.所有寻求出席和参加电子会议或混合会议的人员均应负责维护适当的设施，使他们能够这样做。除第65C条另有规定外，任何人士未能透过电子设施出席或参与股东大会，并不会使该大会的议事程序及╱或通过的决议案无效。

65G.在不影响第65条其他规定的情况下，实际会议亦可通过电话、电子或其他通信设施举行，以允许所有参加会议的人士同时和即时地彼此通信，参加该等会议即构成亲自出席该等会议。

66.倘对任何审议中的决议案提出修订，但被大会主席真诚裁定为不合规程，则实质性决议案的程序不得因有关裁定中的任何错误而失效。如决议案属正式提呈为特别决议案，任何情况下均不得考虑或表决该决议案的任何修订（仅为更正明显错误而作出的文书修订除外）。

投票

67.普通股持有人有权收取本公司股东大会通知、出席、发言及投票。在任何股东大会上，每位亲身出席的股东须于举手表决时，（或为法团，由正式授权代表出席）或委任代表出席的股东，在投票表决时，每位亲自出席或委任代表出席的股东，倘股东为法团，其正式授权代表应就其持有的每股缴足股份拥有一票，

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于股份认购前，任何股份已缴足或入账列作缴足的金额，就上述目的而言，不得视为已缴足股份。尽管本章程细则有任何规定，如一名以上的代表获作为结算所或中央存托所（或其代名人）的股东委任，则每名该等代表在举手表决时应有一票。会议表决的决议案应以投票方式决定，但如属现场会议，大会主席可决定以举手方式进行表决，除非指定证券交易所的规则及规例规定以投票方式进行表决，或（在宣布举手表决结果之前或之时，或于撤回任何其他投票要求时）要求投票表决：

由股东之受委代表或（倘股东为法团）其正式授权代表提出之要求，应被视为与股东提出之要求相同。投票（不论以举手或投票方式）可按董事或大会主席决定之方式（电子或其他方式）进行。

68.除非正式要求以投票方式表决，且该要求未获撤回，否则主席宣布某项决议案已获通过、或一致通过、或获特定多数票通过、或未获特定多数票通过、或遭否决，以及在本公司会议记录簿上作出有关记录，即为事实的确证，无须证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

69.倘正式要求以投票方式投票，则投票结果应被视为要求以投票方式投票的大会的决议案。倘指定证券交易所之规则及规例规定，本公司方可披露以投票方式进行之投票数字。

70.就选举主席或就押后问题所要求的投票，须随即进行。要求就任何其他问题进行投票表决时，须按主席指示的方式（包括使用选票或投票纸或票票）、立即或在主席指示的时间（不迟于要求日期后三十（30）天）及地点进行。除非主席另有指示，否则无须就不即时进行投票表决发出通知。

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71.以投票方式表决的要求不得阻止会议的继续进行或处理除要求以投票方式表决的问题以外的任何事务，而经主席同意，该要求可于会议结束或以投票方式表决前（以较早者为准）的任何时间撤回。

72.在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。

73.有权在一次投票中投多于一票的人不必使用他的所有选票或以相同的方式投下他使用的所有选票。

74.提交大会的所有问题均须以简单多数票决，惟本细则、公司法或指定证券交易所的规则及规例规定以较大多数票决者除外。如票数均等，不论是举手表决或投票表决，大会主席除可投任何其他票外，有权投第二票或决定票。

75.倘有任何股份的联名持有人，任何一名该等联名持有人可亲自或委派代表就该股份投票，犹如其仅有权投票，惟倘超过一名该等联名持有人出席任何会议，则作出投票的优先持有人（不论亲自或委派代表）的投票须获接纳，而其他联名持有人的投票则除外，而为此目的，资历须按该等姓名就该等共同拥有而在注册纪录册内的先后次序而厘定。就本条第75条而言，任何股份以其名义存在的已故股东的多名遗嘱执行人或遗产管理人应被视为该等股份的联名持有人。

76.(1)A议员如为任何与精神健康有关的目的而身为病人，或已由任何具有司法管辖权以保护或管理无能力管理其本身事务的人的事务的法院作出命令，则可由其接管人、监护人、财产保佐人或属接管人性质的其他人投票，不论以举手表决方式或以投票方式表决，由该法院委任的委员会或财产保佐人，而该接管人、委员会、财产保佐人或其他人士可委任代表就投票表决，并可以其他方式行事，并就股东大会而言被视为该等股份的登记持有人，但董事会可能要求的证明要求投票的人的授权的证据，应在大会指定举行时间不少于四十八（48）小时前，交存办事处、总办事处或登记处（视情况而定），或延期会议或延期会议，或投票表决，视属何情况而定。

(2)根据细则第53条有权登记为任何股份持有人的任何人士，可于任何股东大会上就该等股份投票，犹如其为该等股份的登记持有人一样，惟须于其拟投票的大会或续会或延期大会（视属何情况而定）举行时间最少四十八（48）小时前，董事须信纳其享有该等股份的权利，或董事会先前已接纳其在有关大会上就该等股份投票的权利。

77.除非董事会另行决定，否则任何股东均无权出席股东大会及投票及计入法定人数，除非该股东已正式登记，且已缴付其目前就本公司股份应付的所有股款或其他款项。

78.如果：

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代理

79.任何有权出席本公司会议并于会上投票的股东均有权委任另一名人士作为其代表，代其出席会议并于会上投票。持有两股或以上股份的股东可委任多于一名受委代表其于本公司股东大会或类别会议上代表其投票。代理人不一定是会员。此外，代表个人股东或法团股东的一名或多名代表有权代表股东行使其所代表股东可行使的相同权力。

80.委任代表的文据须以书面形式由委任人或其书面正式授权的受权人签署，或如委任人为法团，则须盖上其印章或由高级人员、受权人或获授权签署该文据的其他人士签署。如代表委任文书看来是由法团的高级人员代表法团签署，则除非出现相反情况，否则须假定该高级人员已获正式授权代表法团签署该代表委任文书，而无须进一步证明事实。

81.（1）本公司可全权酌情提供电子地址，以收取任何有关股东大会的委任代表的文件或资料（包括任何委任代表文书或委任代表的邀请书、任何证明有效性或其他有关的文件，委任代表（不论是否根据本章程细则作出规定）及终止委任代表授权的通知）。如提供该电子地址，本公司应被视为已同意任何该等文件或资料（与上述委托书有关）可以电子方式发送至该地址，惟须受下文规定及本公司在提供该地址时指定的任何其他限制或条件的规限。本公司可不时决定任何该等电子地址可一般用于该等事宜或特定会议或目的，倘如此，本公司可就不同用途提供不同电子地址。本公司亦可就发送及接收该等电子通讯施加任何条件，包括为免生疑问而施加本公司可能指定的任何保密或加密安排。倘任何根据本条细则须送交本公司的文件或资料以电子方式送交本公司，则倘本公司未能按其根据本条细则提供的指定电子地址收到该等文件或资料，或倘本公司没有收到该等文件或资料，则该等文件或资料不视为有效交付或存放于本公司。

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本公司指定电子地址以接收该等文件或资料。

(2)委任代表的文书及(如董事会要求)经签署的授权书或其他授权文件(如有的话)，或该授权书或授权文件的经核证副本，须送交召开会议通知的任何文件内或以附注方式为此目的而指明的地点或其中之一(或如注册处或办事处(视何者适用而定)并无指明地点)，或如本公司已按照前段规定提供电子地址，则须按指明的电子地址收取。于指定举行会议时间前不少于四十八(48)小时，文件所指名人士拟于会上投票的延期会议或续会，或如于会议或续会日期后以投票方式表决，则不少于指定以投票方式表决的时间前二十四(24)小时，如无委任代表文件，则不得视为有效。任何委任代表的文书，在其指定的签立日期起计十二(12)个月届满后均无效，除非是在续会上或在会议或续会上要求以投票方式表决的情况下(如会议最初是在该日期起计十二(12)个月内举行)。委派代表的文书的交付不应阻止成员出席召开的会议并在会议上表决，在这种情况下，委派代表的文书应视为被撤销。

82.委托书应采用任何通用格式或董事会批准的其他格式(但这并不排除双向格式的使用)，董事会如认为合适，可将委托书格式连同任何会议通知一起寄出，以供在会议上使用。委托书应被视为授权要求或加入要求以投票方式表决，并在委托书认为合适的情况下就提交会议的决议的任何修订进行表决。除非委托书内另有说明，否则委托书对该会议的任何延期或延期亦有效，一如该委托书所关乎的会议。董事会可在一般或任何个别情况下决定将委任代表视为有效，即使委任或本章程细则所规定的任何资料并未按照本章程细则的规定收取。在上述规限下，倘委任代表及本章程细则所规定的任何资料并非以本章程细则所载方式收取，则受委任人无权就有关股份投票。

83.即使委托人先前去世或精神错乱，或委托人或签署委托人的授权被撤销，按照委托人的条款作出的表决仍属有效，但如无有关委托人去世的书面暗示，公司应当在办事处或注册处收到精神错乱或撤销。（或召开大会通知书或随其发送的其他文件中所指明的交付代表委任文书的其他地点）于大会、延期大会或续会开始前至少两（2）小时，使用代理文书的地点。

84.股东根据本章程细则可委托代表作出的任何事情，同样可由其正式委任的受权人作出，而本章程细则有关委任受委代表及委任受委代表的文书的条文，在作出必要的必要修订后，应适用于任何该等受权人及委任该等受权人所依据的文书。

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由代表行事的法团

85.（1）任何身为股东的法团可借其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何会议或任何类别股东的任何会议。获如此授权的人士应有权代表有关法团行使倘属个人股东可行使的相同权力，而就本细则而言，倘获如此授权的人士出席任何有关大会，则有关法团应被视为亲自出席大会。

(2)倘结算所（或其代名人）或中央存托实体（或其代名人）（属法团）为股东，则其可授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何会议或任何类别股东的任何会议，惟授权须指明每名该等代表获授权的股份数目及类别。根据本第85条的规定获授权的每一人士，应被视为已获正式授权，无须进一步证明事实，并有权代表结算所或中央存管实体行使相同的权利和权力（或其代名人），犹如该人士为结算所或中央存托实体所持本公司股份的登记持有人（或其代名人），包括以举手方式个别投票的权利。

(3)本章程细则中凡提述为法团的股东的正式授权代表，指根据本条条文获授权的代表。

成员不得以书面决议采取行动

86.本公司任何股东周年大会或特别大会上要求或准许采取的任何行动，仅可于股东于股东周年大会或特别大会上投票后采取，并根据本章程细则及公司法召开，且不得未经股东大会以书面决议案方式采取。

董事会

87.（1）董事人数最多为十一（11）人。董事会有权不时增加或减少组成董事会的董事人数。只要股份仍在指定证券交易所上市，董事会应按适用法律、规则、规例或指定证券交易所的规定包括适当数目的独立董事，除非董事会议决采纳任何可用的例外或豁免。董事须根据本细则第87条选出或委任，并应留任至其任期届满或直至其继任人根据章程细则获正式选出或委任为止。

(2)除下文第（5）及（6）段另有规定外，董事有权不时及随时委任任何并非安踏或Anamered Investments Inc.的人士为董事。本公司根据第87（3）条及第87（4）条提名董事以填补董事会临时空缺，惟本公司须遵守指定证券交易所规则及规例所规定的董事提名程序，只要股份在指定证券交易所上市，除非董事会决议遵守任何可用的例外或豁免。

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(3)只要安踏及其关联公司共同持有（i）至少30%的公司已发行和发行股份，安踏有权在每次提名董事参加公司股东选举的股东大会上，向董事会提名总共五（5）名董事候选人担任董事，供股东选举或重选，（二）至少25%（但少于30%）本公司已发行及已发行股份，安踏有权在每次提名董事参加本公司股东选举的股东会议上，向董事会提名总共四（4）名董事候选人，供股东选举或重选，（三）至少20%（但少于25%）本公司已发行及已发行股份，安踏有权在每次提名董事参加本公司股东选举的股东会议上，向董事会提名三（3）名候选人担任董事，供股东选举或重选，（四）至少15%（但少于20%）本公司已发行及已发行股份，安踏有权在每次提名董事参加本公司股东选举的股东会议上，向董事会提名两（2）名候选人担任董事，供股东选举或重选，及（v）至少10%（但少于15%）本公司已发行及发行在外股份，安踏有权在每次提名董事参选本公司股东的股东大会上，向董事会提名合共一（1）名候选人担任董事，供股东选举或重选。当安踏及其关联公司合计持有本公司已发行及发行在外股份的10%以下时，安踏不再有权向董事会提名任何候选人，供股东选举或重选。

(4)只要Anamered及其关联公司共同持有至少10%的公司已发行和流通股，Anamered应有权在每次提名董事参加公司股东选举的股东大会上向董事会提名一（1）名候选人担任董事，供股东选举或重选。

(5)如安踏提名的任何董事因任何原因停止任职，安踏应有权根据章程指定和提名该董事的继任者，董事会应立即以该继任者填补空缺。

(6)如果Anamered提名的任何董事因任何原因停止任职，Anamered应有权根据章程指定和提名该董事的继任者，董事会应立即以该继任者填补空缺。

(7)任何董事无须因资格而持有本公司任何股份，而并非股东的董事应有权收取本公司任何股东大会及本公司所有类别股份的通知、出席及发言。

(8)董事仅可按章程细则所指明的方式因因由而被免职，惟适用法律另有规定者除外。

87A. 在不影响第87条的情况下，根据第88（1）条的规定，董事任期届满后，股东应按照以下规则和程序选举董事：

(1)每名股东持有的每一股股份应有一票表决权。

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(2)每名股东应行使其所有表决权，每次选举一名根据第87条第（3）款、第87条第（4）款、第87条第（5）款和第87条第（6）款提名的董事。

(3)董事须以股东所投多数票选出，即得票最高者应按应在该选举中选出的董事人数的相应次序当选为董事。如票数相等，导致当选人数超过指定在该会议上当选的董事人数，会议主席应投决定票。

董事的任期

88.（1）董事应分为三（3）个类别，指定为I类、II类和III类。每一类别董事须尽可能由组成整个董事会董事总人数的三分之一（1/3）组成。除第87条第（3）款及第87条第（4）款另有规定外，每名董事的任期应至选举该董事的股东周年大会后的第三次股东周年大会日期结束；惟董事会最初指定为第一类董事的董事任期至二零二五年股东周年大会当日止，董事会最初指定为第二类董事的董事任期至二零二六年股东周年大会结束，董事会最初指定为第三类董事的董事任期至二零二七年股东周年大会结束。尽管有上述规定，各董事的任期应持续至其任期届满的股东周年大会（届时董事可自愿接受股东重选连任），及直至其继任人已获正式选出并符合资格，或直至其提早去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。于每届股东周年大会上，任期于该次大会届满的董事类别成员的继任人应获选举，任期至选举该董事的股东周年大会后的第三次股东周年大会届满。董事的选举不得进行累积投票。

(2)委员会有权在分类生效时将在职的委员分配到各自的职类。倘董事人数有任何变动，董事会应分配任何新设立的董事职位，或减少该等类别的董事职位数目，以尽量使各类别的董事人数相等。在任何情况下，董事人数的减少均不会缩短任何现任董事的任期。

取消董事资格

89.董事有下列情形的，应当腾出董事的职位：

(1)以书面通知方式辞职至本公司办事处或在董事会会议上提交；

(2)变得精神不健全或死亡；

(3)在没有特别请假的情况下，连续三次缺席董事会会议，董事会决定其职位离职；

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(4)破产或收到针对他的接管令，或暂停付款或与债权人达成和解；

(5)被法律禁止成为董事；或

(6)因法规任何条文而不再担任董事或根据本细则被免职。

执行董事

90.董事会可不时委任其任何一名或多名成员担任董事总经理、联席董事总经理或副董事总经理，或担任本公司任何其他受雇或行政职位，任期（惟彼等是否继续担任董事）及条款由董事会决定，董事会可撤销或终止任何该等委任。任何上述撤销或终止，均不影响该董事可能向本公司或本公司可能向该董事提出的任何损害赔偿申索。根据本细则第90条获委任的董事，应遵守与本公司其他董事相同的免职条文，且如因任何原因而停止担任董事，则应（在遵守其与本公司订立的任何合约条文的规限下）根据事实立即停止担任该职位。

91.尽管有第96、97、98及99条的规定，根据第90条获委任担任职务的执行董事应获得该等酬金（不论是以薪金、佣金、分享利润或其他方式，或以所有或任何该等方式）及该等其他利益（包括退休金及/或酬金及/或其他退休利益）及管理局不时厘定的津贴，及作为其董事酬金之补充或代替其董事酬金。

候补董事

92.任何董事可随时向办事处或总部或在董事会议上发出通知，委任任何人士(包括另一名董事)为其替任董事。任何获委任的人士均享有董事或董事的一切权利及权力，惟该人士在决定出席会议是否达到法定人数时不得超过一次。候补董事可随时由委任他的机构免任，而在此情况下，替任董事的职位将继续有效，直至发生假若他是董事会导致他离任的任何事件，或如果他的委任人因任何理由不再是董事为止。任何候补董事的委任或免任须由委任人签署并送交办事处或总办事处或于董事会会议上提交的通知生效。备用董事本身也可以是董事，并且可以充当多个董事的备用。如委任人提出要求，替任董事应有权接收董事会或董事会委员会会议的通知，其接收范围与委任其的董事相同但取代委任其的董事，并有权在委任其董事并未亲自出席的任何该等会议上以董事身分出席会议及在该等会议上表决，以及一般地在该等会议上行使及履行其委任人作为董事的所有职能、权力及职责，而就有关会议的议事程序而言，本章程细则的条文应犹如其为董事一样适用，惟如替任超过一名董事者，其投票权应为累积的。

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93.就公司法而言，替任董事仅为董事，且仅在与董事执行其获委任替任董事的职能时董事的职责及义务有关的情况下受公司法条文的规限，且仅须就其行为及过失向本公司负责，而不应被视为董事的代理人或委任其的董事的代理人。替任董事将有权订立合约及于合约或安排或交易中拥有权益及从中获益，并获本公司偿付开支及作出弥偿(加以必要的变通后)，犹如其为董事一样，惟彼无权以替任董事的身分从本公司收取任何费用，惟按委任人向本公司发出通知不时指示须支付予其委任人的酬金中的有关部分(如有)除外。

94.每名以替补董事身份行事的人士对其以替补身份行事的每个董事应有一票投票权(如果他也是董事的话，除他自己的一票外)。如其委任人当时不在或不能行事，则其委任人为成员的董事会或董事会委员会的任何书面决议的替补董事的签署应与其委任人的签署具有同等效力，除非其委任通知有相反规定。

95.如果替任董事的委任人因任何原因不再担任董事，替任董事或任何其他人士将因此事实停止担任替任董事，但该替补董事或任何其他人士可由董事重新委任为替任董事。

董事酬金及开支

96.董事须收取董事会不时厘定之酬金。

97.各董事有权获偿或预付其出席董事会会议或董事会辖下委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的独立会议或其他与履行其董事职责有关而合理招致或预期招致的所有旅费、酒店及杂费。

98.任何董事如应要求为本公司的任何目的前往或居住海外，或提供董事会认为超出董事一般职责的服务，（无论是工资，佣金，参与利润或其他）由董事会决定，而该额外酬金须为额外或取代由或依据任何董事会规定的任何普通酬金，其他文章。

99.董事会应厘定向任何董事或本公司前任董事支付的任何款项，作为离职补偿，或作为其退任的代价或与之相关的款项（并非董事根据合约有权获得的款项）。

董事的利益

100.董事可能会：

​

尽管有上述规定，未经审计委员会同意，任何独立董事不得采取任何上述行动或任何其他可能合理地影响董事作为独立董事地位的行动。

101.在公司法及本章程的规限下，任何董事或拟任或拟任董事不得因其职位而丧失与本公司订立合约的资格，不论其担任任何职务或有薪职位的任期，或作为卖方、买方或以任何其他方式，亦不得撤销任何该等合约或任何董事以任何方式享有利益的任何其他合约或安排，任何董事亦无须向本公司或股东交代任何酬金，因该董事担任该职位或因该董事所建立的受信关系而由任何该等合约或安排所变现的利润或其他利益，但该董事须披露其在其拥有利益的任何合约或安排中的利益性质根据第102条。任何该等交易合理可能影响董事作为独立董事的地位，或构成"关联方"，

​

（a）就指定证券交易所规则及规例或适用法例所界定之交易”，须经审核委员会批准。

102.董事如以任何方式直接或间接于与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排中拥有权益，须于首次审议订立该合约或安排问题的董事会会议上申报其权益性质(如彼当时知道其拥有权益)，或在任何其他情况下于其知悉拥有该权益或已拥有该权益后的第一次董事会会议上申报其权益性质。就本条而言，指董事向董事会发出的表明以下意思的一般通知：

103.于根据前两条细则作出声明后，惟须遵守适用法律或指定证券交易所规则及规例的任何单独规定，须经审核委员会批准，且除非有关董事会会议主席取消资格，董事可就该董事有利害关系的任何合约或拟议合约或安排投票，并可计入法定人数内，在这样的会议上。

董事的一般权力

104.（1）本公司的业务由董事会管理及经营，董事会可支付本公司成立及注册所招致的一切开支，并可行使本公司的一切权力（不论与本公司业务管理有关或其他方面），而该等事项并非根据法规或本章程规定须由本公司于股东大会上行使，然而，在法规及本章程的条文以及本公司在股东大会上可能订明的与该等条文并无抵触的规例的规限下，但本公司在股东大会上订立的任何规例不得使董事会先前的任何行为无效，如该等规例，还没有做。本细则第104条所赋予之一般权力不受任何其他细则赋予董事会之任何特别授权或权力所限制或限制。

(2)任何人士在日常业务过程中与本公司订立或买卖的任何合约或协议，或由任何董事代表本公司订立或签立的任何书面或口头合约或协议或契据、文件或文书(视属何情况而定)，均应被视为由本公司有效订立或签立(视属何情况而定)，并在任何法律规则的规限下对本公司具约束力。

​

(3)在不损害本章程所赋予的一般权力的原则下，特此明确宣布董事会具有下列权力：

105.董事会可设立任何地区或地方董事会或代理，以管理本公司在任何地方的任何事务，并可委任任何人士为该等地方董事会的成员，或委任任何经理或代理人，及可确定其酬金（以薪金或佣金方式或授予参与本公司利润的权利，或以两种或两种以上的方式组合）并支付其雇用的任何员工因公司业务而产生的工作费用。董事会可转授任何地区或地方董事会、经理或代理人，或董事会所赋予或可行使的任何权力、权限及酌情权（其发出股款及没收股份的权力除外），并可转授权力，并可授权任何董事会的成员填补董事会的任何空缺，并在有空缺的情况下行事。任何该等委任或转授可按董事会认为合适的条款及条件作出，董事会可免任上述委任的任何人士，并可撤销或更改该等转授，惟真诚行事且未收到任何该等撤销或更改通知的人士不受影响。

106.董事会可借授权书委任任何公司、商号或人士或任何由董事会直接或间接提名的人士为本公司的受权人，以该等目的及赋予该等权力、权限及酌情决定权（不超过根据本章程细则归属董事会或可由董事会行使者），并在董事会认为适当的期间及受其认为适当的条件规限下，而任何该等授权书可载有委员会认为适当的条文，以保障和方便与该等授权人打交道的人，并可授权该等授权人将归属于他的所有或任何权力、权限及酌情决定权转授。该等受权人如获本公司印章授权，可签立任何盖上其个人印章的契据或文书，其效力与加盖本公司印章相同。

107.董事会可按其认为合适的条款及条件及限制，将其可行使的任何权力委托及授予董事执行董事、联席管理董事、副管理董事、董事或任何董事执行董事，并可附带或不附带其本身权力，并可不时撤销或更改董事会可行使的任何权力

​

所有或任何该等权力均不受影响，但真诚行事及未获通知该项撤销或更改的人士则不受影响。

108.所有支票、承付票、汇票及其他票据（不论是否可转让或可转让），以及所有支付予本公司的款项收据，均须按董事会不时借决议案决定的方式签署、开出、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。本公司之银行户口须存放于董事会不时厘定之银行。

109.(1)董事会可成立或同意或联同其他公司(为本公司或其业务上有联系的公司的附属公司)设立及从本公司资金中出资予任何计划或基金，为本公司雇员(本段及下一段所用的该词应包括在本公司或其任何附属公司担任或曾经担任任何行政职位或任何受薪职位的任何董事或前董事)及前雇员及其家属或任何类别的该等人士提供退休金、疾病或恩恤津贴、人寿保险或其他福利。

(2)董事会可向雇员及前雇员及其家属或任何该等人士支付、订立协议以支付或授予可撤销或不可撤回的退休金或其他福利，包括该等雇员或前雇员或其家属根据上一段所述任何计划或基金有权或可能享有的退休金或福利以外的额外退休金或福利(如有)。任何该等退休金或利益，如董事会认为适当，可在雇员实际退休前、退休时或退休之时或之后的任何时间发给雇员，并可受或不受董事会决定的任何条款或条件所规限。

借款权力

110.董事会可行使本公司所有权力以筹集或借入款项，并抵押或押记本公司全部或任何部分业务、物业及资产（现时及将来）及未缴股本，以及在公司法的规限下，发行债权证、债券及其他证券，不论是纯粹的或作为本公司或任何第三方的任何债项、负债或义务的抵押品。

111.债权证、债券及其他证券可在本公司与获发该等证券的人士之间不受任何股权影响而转让。

112.任何债权证、债券或其他证券可按折让（股份除外）、溢价或其他方式发行，并享有赎回、退回、提款、配发股份、出席本公司股东大会并于会上投票、委任董事及其他方面的任何特别特权。

113.(1)凡本公司的任何未催缴股本被押记，所有其后以该等未催缴股本作押记的人士均须按该先前押记取得相同的押记，且无权以通知股东或其他方式取得优先于该先前押记的权利。

(2)董事会应根据公司法的规定，妥善登记所有具体影响公司财产的押记和

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本公司发行的任何系列债权证，并应适当遵守《法案》中关于登记其中指明的押记和债权证的规定和其他规定。

董事的议事程序

114.董事会可举行会议以处理事务、延期或以其他方式规管其会议（视乎适当而定）。任何会议上出现的问题均应以过半数票决定。如票数相等，会议主席有权投额外票或决定票。

115.董事会会议可以由秘书根据两名董事的要求召开。秘书应召开董事会会议，有关通知可以书面或电话或电子方式发送至该董事不时通知本公司的电子地址，（如果收件人同意在网站上提供）在主席要求他这样做时，或主席（视属何情况而定）或任何董事。

116.（1）处理董事会事务所需的法定人数应为当时在职董事的过半数，包括（i）只要安踏及其关联公司共同持有至少25%的股份，（但少于30%）本公司已发行及发行在外股份，至少三（3）名安踏提名董事，（ii）只要安踏及其附属公司共同持有至少20%的股份，（但少于25%）本公司已发行及发行在外股份，至少两（2）名安踏提名董事，及（iii）只要安踏及其关联公司共同持有本公司已发行及发行在外股份至少15%（但少于20%），则至少有一（1）名安踏提名董事。如替任董事缺席，替任董事须计入法定人数，惟为决定是否达到法定人数，其计算不得超过一次。

(2)董事可透过会议、电话、电子或其他通讯许褚参与任何董事会会议，所有参与会议的人士可同时及即时互相沟通，而就计算法定人数而言，有关参与应构成出席会议，犹如该等参与者亲自出席。

(3)倘无其他董事反对，且倘不符合法定人数，则任何董事于董事会会议上不再担任董事，可继续出席董事会会议并以董事身份行事，并计入法定人数，直至该董事会会议终止为止。

117.即使董事会有任何空缺，留任董事或唯一留任董事仍可行事，惟倘及只要董事人数减至低于由或根据本章程细则规定的法定人数的最低人数，留任董事或董事，尽管董事人数低于本章程细则规定的法定人数或只有一名董事，（a）董事会成员，可为填补董事会空缺或召开本公司股东大会而行事，但不得为任何其他目的行事。

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118.董事会主席为董事会所有会议的主席。倘董事会主席于指定举行会议时间后五（5）分钟内仍未出席任何会议，出席会议的董事可从中推选一人担任会议主席。

119.出席会议法定人数的董事会会议有权行使当时归属董事会或可由董事会行使的所有权力、权力及酌情决定权。

120.（1）董事会可将其任何权力、权限及酌情决定权转授予委员会（包括但不限于审核委员会），该等委员会由董事会认为合适的董事及其他人士组成，而该等委员会可不时全部或部分撤销该项转授或撤销委任及解散任何该等委员会，不论是就人士或目的而言。任何如此组成的委员会，在行使如此转授的权力、权限及酌情权时，须遵守董事会对其施加的任何规例。

(2)任何该等委员会根据该等规例及为达致其获委任的目的而作出的所有作为（但非其他），应具有犹如由董事会作出的同等效力及作用，而董事会（或倘董事会转授有关权力，则委员会）有权向任何该等委员会的成员支付酬金，并将有关酬金计入本公司的经常开支。

121.由两名或以上成员组成的任何委员会的会议及议事程序须受本章程细则所载规管董事会会议及议事程序的条文所管限，只要该等条文适用，且不会被董事会根据上一条细则施加的任何规例所取代，该等规例指但不限于董事会为任何该等委员会的目的或就任何该等委员会采纳的任何委员会章程。

122.由全体董事签署的书面决议，除因健康状况不佳或残疾而暂时无法行事的董事外，（惟有关数目足以构成法定人数，且须已向当时有权收取董事会会议通知的所有董事发出该决议案副本或传达其内容，（由本章程细则规定）的有效性及作用，犹如在正式召开及举行的董事会会议上通过决议案一样。就本条第122条而言，董事以任何方式（包括电子通讯方式）向董事会发出同意该决议案的书面通知，应被视为其书面签署该决议案。该决议案可载于一份文件或多份格式相同的文件内，每份文件均由一名或多名董事签署，就此而言，董事的传真签署应视为有效。

123.董事会或任何委员会或以董事身分行事的任何人士或委员会成员真诚作出的所有行为，即使其后发现董事会或有关委员会或以上述身分行事的人士的委任有若干欠妥之处，或彼等或彼等任何人士丧失资格或已离任，仍属有效，犹如每位有关人士已妥为委任、合资格及继续担任董事或委员会成员一样。

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审计委员会

124.在不损害董事设立任何其他委员会的自由的情况下，只要本公司股份有限公司的股份有限公司（或其预托凭证，如适用）在指定证券交易所上市或报价，董事会须设立及维持审核委员会，作为董事会辖下的委员会，其组成及职责须符合指定证券交易所及证券交易委员会之规则及规例。

125.董事会应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。

126.只要本公司的股份(或其存托凭证，如适用)在指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应根据审计委员会章程利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突和该等关联方交易。

高级船员

127.（1）本公司的高级管理人员应由董事、秘书以及董事会可能不时决定的额外高级管理人员（可能是或可能不是董事）组成，就公司法和本章程而言，所有这些人员均应被视为高级管理人员。除本公司高级职员外，董事会亦可不时厘定及委任经理，并将董事会规定的权力及职责转授予经理。

(2)董事会应于每次委任或选举董事后尽快在董事中选出一名主席，倘提名多于一名董事出任此职位，则选举应按董事会决定的方式进行。

(3)高级人员应收取董事会不时厘定的酬金。

128.（1）秘书及额外的人员（如有的话）须由管理局委任，并按管理局决定的条款及任期任职。如认为适当，可任命两名或两名以上人士担任联席秘书。管理局亦可不时按其认为适当的条款委任一名或多于一名助理秘书或副秘书。

(2)秘书应出席所有成员会议，并应备存正确的会议记录，并将其记录载入为此目的而提供的适当簿册。他应履行法律或本章程规定的或董事会可能规定的其他职责。

129.本公司高级职员应在本公司管理、业务及事务方面拥有董事不时转授的权力及履行其职责。

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130.法案或本章程中要求或授权由董事和秘书作出或向其作出或对其作出的事情，不得因该事情是由担任董事及秘书的同一人作出或对其作出而获满足。

董事及高级人员登记册

131.本公司应安排在其办事处的一本或多本账簿中保存董事及高级管理人员登记册，其中应记录董事及高级管理人员的全名和地址，以及公司法要求或董事可能决定的其他详情。本公司须向开曼群岛公司注册处处长送交该登记册的副本，并须根据公司法的规定，不时向该注册处处长通知有关董事及高级职员的任何变动。

分

132.（1）管理局须安排将会议纪录妥为记入为此目的而设置的簿册内：

(2)会议记录应由秘书保存在办公室。

封印

133.（1）公司须有一个或多于一个印章，由管理局决定。为加盖设立或证明本公司所发行证券的文件，本公司可备有证券印章，该印章为本公司印章的复制品，并在其正面加上“证券”字样，或以董事会可能批准的其他形式加盖。董事会须就每份印章的保管作出规定，未经董事会或董事会就此授权的董事会辖下委员会的授权，不得使用印章。除本细则另有规定外，任何加盖印章的文书均须由一名董事或该其他人士签名签署（包括董事）或董事会一般或在任何个别情况下委任的人，惟就本公司股份或债权证或其他证券之任何证书而言，董事会可借决议案决定该等签署或其中一项签署，则须以某种机械签名的方法或系统免除或附加。以本条第133条规定的方式签立的每份文书，均应被视为在董事会先前给予的授权下盖章及签立。

(2)倘本公司有印章供海外使用，董事会可透过加盖印章的书面形式委任任何海外代理人或委员会为本公司的正式授权代理人，以加盖及使用该印章，董事会可施加限制

​

在使用时，可以认为合适。在本章程细则中凡提述印章，在适用的情况下，该提述应被视为包括上述任何其他印章。

文件的认证

134.任何董事或秘书或董事会就此目的委任的任何人士可认证任何影响本公司章程的文件、本公司或董事会或任何委员会通过的任何决议，以及与本公司业务有关的任何簿册、记录、文件及账目，并核证其副本或摘录为真实副本或摘录，如有任何簿册、记录、文件或账目存放于办事处或总办事处以外的其他地方，则当地经理或其他高级职员。

持有本公司保管权的人士应被视为董事会如此委任的人士。任何文件如看来是本公司或经如此证明的董事会或任何委员会的决议案副本或会议纪要的摘录，在相信该决议案已妥为通过或(视属何情况而定)该等会议纪要或摘录是正式组成的会议的议事程序的真实及准确纪录的情况下，即为对所有与本公司有往来的人士有利的确证。

销毁文件

135.(1)公司有权在下列时间销毁下列文件：

并须作出有利于本公司的最终推定，即在登记册内看来是根据任何如此销毁的文件而作出的每项记项，均妥为妥为作出，而每张如此销毁的股票均为妥为及妥为注销的有效股票，而如此销毁的每份转让文书均为妥为及妥为登记的有效及有作用的文书，以及根据本条例销毁的其他每份文件均为有效及有作用的文件，其详情已记录在

​

公司的账簿或记录。但前提是：(1)本条第135条的前述条文仅适用于本着善意及未明确通知本公司该文件的保存与申索有关的情况下销毁该文件；(2)本条第135条所载条文不得解释为就任何该等文件在上述时间之前或在上述但书(1)条件未获满足的情况下销毁向本公司施加任何责任；及(3)本条第135条提及销毁任何文件时，包括提及以任何方式处置该文件。

(2)尽管本细则载有任何规定，如适用法律准许，董事可授权销毁本细则第135条第(1)段(A)至(E)分段所载文件及本公司或股份过户登记处代表本公司以缩微胶片或电子方式储存的与股份登记有关的任何其他文件，惟本细则第135条只适用于善意销毁文件，且未向本公司及其股份过户登记处明确通知该等文件的保存与申索有关。

股息及其他付款

136.在公司法的规限下，董事会可不时宣布以任何货币支付给股东的股息。

137.股息可从本公司已变现或未变现溢利或董事认为不再需要的溢利预留的任何储备中宣派及派付。董事会亦可从股份溢价账或根据公司法获授权作此用途的任何其他基金或账项宣派及派付股息。

138.除非附连于任何股份的权利或其发行条款另有规定：

139.董事会可不时向股东支付董事会觉得根据本公司利润而合理的中期股息，特别是(但在不损害前述规定的一般性的原则下)在任何时间本公司的股本分为不同类别的情况下，董事会可就本公司股本中赋予持有人递延或非优先权利的股份支付中期股息，并可就赋予持有人有关股息的优先权利的股份支付中期股息，只要董事会真诚行事，董事会不会对赋予优先权的股份的持有人因向任何具有递延或非优先权利的股份支付中期股息而蒙受的任何损害承担任何责任，亦可就本公司的任何股份支付应支付的任何固定股息

​

公司每半年或在任何其他日期支付，只要董事会认为该等利润证明该等付款是合理的。

140.董事会可从本公司就任何股份应付予股东的任何股息或其他款项中扣除该股东现时因股款或其他原因应付予本公司的所有款项（如有）。

141.本公司就任何股份或就任何股份应付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。

142.以现金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项，可以支票或付款单的方式以邮寄至持有人的登记地址，或如为联名持有人，致予股份在股东名册上名列首位的持有人，或致予作为持有人或联名持有人的人士及地址可以书面直接。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张该等支票或认股权证须按持有人的指示付款，或如为联名持有人，则按该等股份名列股东名册首位的持有人的指示付款，并由他或他们的风险承担，而支票或付款单由支票或付款单的银行支付，即构成对该支票或付款单的良好解除，即使其后可能出现该等文件被盗或其上的任何背书被伪造。两名或两名以上联名持有人中的任何一名可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分派财产发出有效收据。

143.宣布后一(1)年内无人认领的所有股息或红利可由董事会投资或以其他方式使用，使本公司受益，直至认领为止。任何股息或红利在宣布之日起六(6)年后仍未领取，将被没收并归还给本公司。董事会将就股份或就股份应付的任何无人申索股息或其他款项存入独立帐户，并不构成本公司为该等股息或其他款项的受托人。

144.当董事会决议派付或宣派股息时，董事会可进一步决议以分派任何种类的特定资产（尤其是缴足股份、债权证或认购本公司或任何其他公司证券的认股权证）或以任何一种或多种该等方式，倘分派出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式解决该困难，尤其可就零碎股份发出股票、不理会零碎股份或将零碎股份向上或向下舍入，并可确定该等特定资产或其任何部分的分配价值，并可确定根据所确定的价值向任何成员支付现金，以调整各方的权利，并可将任何特定资产归属董事会认为合宜的受托人，并可委任任何人代表有权享有该等资产的人签署任何所需的转让文书及其他文件。该等委任对股东有效并具约束力。如董事会认为在没有登记声明或其他特别手续的情况下，该等资产分配将或可能属违法或不切实可行，董事会可决议不向注册地址位于任何特定地区的股东提供该等资产，在此情况下，上述股东的唯一权利为收取上述现金付款。因上述条款而受影响的股东不得为或被视为为任何目的的独立股东类别。

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145.（1）倘董事会决议就本公司任何类别股本派付或宣派股息，董事会可进一步决议：

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(2)（a）根据本细则第145条第（1）段的规定配发的股份在各方面与当时已发行的同类别股份（如有）享有同等权益，惟参与有关股息或在派付或宣派有关股息之前或同时派付、作出、宣派或公布的任何其他分派、红利或权利除外，在董事会宣布其建议就有关股息应用本细则第145条第（2）段（a）或（b）分段的条文之同时，或在其宣布有关分派、红利或权利之同时，董事会应指明根据本细则第145条第（1）段之条文将予配发之股份应有权参与该等分派、红利或权利。

(3)董事会可就本公司任何一项特定股息厘定及议决，尽管有本细则第145条第（1）段的规定，股息可全部以配发入账列作缴足股份的形式派发，而无须给予股东任何权利以选择收取现金股息以代替配发。

(4)董事会可于任何情况下决定不得提供或作出本细则第145条第（1）段所述之选择权及配发股份

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董事会认为，在没有登记声明或其他特别手续的情况下，传阅有关选择权要约或股份配发将或可能属违法或不切实可行的地区的任何股东，在此情况下，上述条文须按有关决定阅读及解释。因上述条款而受影响的股东不得为或被视为为任何目的的独立股东类别。

(5)董事会就任何类别股份宣派股息的任何决议案，可指明股息须支付或分派予登记为持有人的人士

于某特定日期的营业时间结束时，股东须于某特定日期的营业时间结束时（尽管该日期可能是决议案通过日期之前的日期），而股息须随即按照彼等各自如此登记的持股量支付或分派予彼等，但不损害任何该等股份的转让人及受让人就该等股息的相互权利。本细则第145条的规定经必要的变通后适用于花红、资本化发行、已实现资本溢利的分派或本公司向股东作出的要约或授出。

储量

146.（1）董事会须设立一个名为股份溢价账的账项，并须不时将一笔金额相等于发行本公司任何股份时所支付的溢价金额或价值的款项记入该账项。除本细则条文另有规定外，董事会可按公司法允许的任何方式运用股份溢价账。本公司应随时遵守公司法有关股份溢价账的规定。

(2)在建议派发任何股息前，董事会可从本公司溢利中拨出其厘定的款项作为储备，该等储备须由董事会酌情决定，适用于本公司溢利可适当运用的任何用途，而在作出有关申请前，董事会亦可酌情决定，或投资于董事会不时认为合适的投资，而无须保留构成储备的任何投资，独立或有别于本公司的任何其他投资。董事会亦可将其认为不作分派之任何溢利结转，而无须将该等溢利存入储备。

资本化

147.公司可根据董事会的建议，随时及不时通过一项普通决议案，其大意是适宜将任何储备金或基金当其时存入贷方的任何款额的全部或任何部分资本化（包括股份溢价账及资本赎回储备及损益账）不论是否可供分派，并据此将该金额免费分派予股东或任何类别股东，倘该金额以股息的方式按相同比例分派，基于该等款项并非以现金支付，而是用于缴足或用于缴足该等股东分别持有的本公司任何股份当时尚未支付的款项，或缴足该等股东将配发及分派入账列为缴足的本公司未发行股份、债权证或其他债务，或者部分以一种方式和部分以另一种方式，董事会应使该决议生效，但就本第146条而言，

​

股份溢价账及任何资本赎回储备或代表未变现溢利的基金，只可用于缴足将配发予该等股东入账列为缴足的本公司未出版股份。

148.董事会可在其认为适当的情况下解决任何分派所产生的任何困难，尤其是可就零碎股份发出股票或授权任何人士出售及转让任何零碎股份，或可决议分派应尽可能接近正确比例（但并非完全正确），或可完全忽略零碎股份，并可决定向任何成员支付现金，以调整所有各方的权利，视董事会认为合宜的情况而定。董事会可委任任何人士代表有权参与分派的人士签署任何必要或适宜的合约，以使有关合约生效，而有关委任对股东有效及具约束力。

认购权储备

149.下列规定在不受该法禁止和符合该法规定的范围内具有效力：

(1)倘，只要本公司发行认购本公司股份之任何认股权证所附带之任何权利仍可行使，本公司作出任何行动或进行任何交易，因根据认股权证之条件条文调整认购价而导致认购价降低至股份面值以下，则应适用下列规定：

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已缴足股款的额外股份面值，相当于以下各项之间的差额：

(2)根据本细则第149条的规定配发的股份在各方面应与行使有关认股权证所代表的认购权时配发的其他股份享有同等地位。尽管本条第(1)款有任何规定，在行使认购权时不得配发任何零碎股份。

(3)本细则第149条有关设立及维持认购权储备的规定，未经该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人的特别决议案批准，不得以任何方式更改或增加，或具有更改或废除本条第149条下任何认股权证持有人或任何类别认股权证持有人的利益的效力。

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(4)本公司当时的核数师就是否需要设立及维持认购权储备、是否需要设立及维持认购权储备的金额、认购权储备的用途、认购权储备被用作弥补本公司亏损的程度、须向行使认股权证持有人配发入账列为缴足股款的额外股份面值及有关认购权储备的任何其他事项发出的证明书或报告，在没有明显错误的情况下，将为最终决定，并对本公司及所有认股权证持有人及股东具有约束力。

会计记录

150.董事会应安排就本公司的收支金额、有关收支的事宜、本公司的财产、资产、信贷及负债以及法案规定或为真实公平地反映本公司事务及解释其交易所需的所有其他事宜备存真实账目。

151.会计记录须存放于办事处或董事会决定的其他地方，并随时开放予董事查阅。股东（董事除外）无权查阅本公司的任何会计记录或簿册或文件，惟法律赋予或董事会或本公司于股东大会上授权者除外。

152.除第一百五十三条另有规定外，一份截至适用财政年度末的董事报告印刷本，连同资产负债表和损益表，包括法律规定须附在资产负债表和损益表上的每一份文件，并载有公司在方便的项目下的资产和负债摘要、收支报表及核数师报告副本。须于股东大会日期前至少十(10)日送交每名有权享有该等权利的人士，并于根据细则第56条举行的股东周年大会上呈交本公司省览，惟细则第152条并无规定须将该等文件的副本送交本公司并不知悉其地址的任何人士或任何股份或债权证的一名以上联名持有人。

153.在适当遵守所有适用的法规、规则及规例(包括但不限于指定证券交易所的规则及规例)的规限下，以及在取得该等法规所规定的所有必需的同意(如有的话)的规限下，就任何人而言，以法规不加禁止的任何方式向该人送交一份源自本公司年度账目的财务报表摘要及董事会报告，即视为已符合该等规定，但任何其他有权取得本公司年度财务报表及董事会报告的人士，则可：如其要求，可向本公司送达书面通知，要求本公司除向其寄送财务报表摘要外，还须向其寄送本公司年度财务报表及其董事会报告的完整印刷本。

154.如果公司按照所有适用的法规、规则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则和条例，发布第一百五十二条所指的文件的副本和摘要(如适用)，则向第一百五十二条所指的人发送该条所指的文件或按照第一百五十三条的规定提交财务摘要的要求应被视为满足。

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遵守第153条的财务报告，将其放在本公司的网站上或以第161条允许的任何其他方式(包括发送任何形式的电子通信)。

审计

155.在适用法律及指定证券交易所规则及规例的规限下，董事会须委任一名核数师审核本公司账目，而该核数师的任期至董事决议罢免为止。该核数师可以是成员，但在其继续任职期间，董事或本公司的任何高级职员或雇员均无资格担任核数师。

156.公司的账目每年至少审计一次。

157.核数师之酬金应由审核委员会厘定，如审核委员会缺席，则由董事会厘定。

158.董事会可于核数师任期届满前随时罢免其职务，并可借决议委任另一名核数师代替其职务。

159.核数师可于任何合理时间查阅本公司备存的所有簿册及与之有关的所有账目及凭单；核数师可要求董事或本公司高级人员索取其所管有与本公司簿册或事务有关的任何资料。

160.本章程规定的收支表和资产负债表应由核数师审查，并由他与有关的簿册、帐目和凭单进行比较；并须就此作出书面报告，述明该等报表及资产负债表的编制是否公平地反映本公司在回顾期内的财务状况及经营业绩，如已要求董事或本公司高级人员提供资料，不论该等资料是否已提供且令人满意。本公司的财务报表应由核数师按照公认审计准则进行审计。核数师应根据公认审计准则就此作出书面报告，核数师报告应提交审核委员会。本报告所指的公认审计准则可能是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的准则。如果是这样，财务报表和审计人的报告应披露这一事实，并指明有关国家或管辖区的名称。

通告

161.本公司根据本章程细则向股东发出或发出的任何通知或文件（不论是否）应以书面或电报形式发出，电传或传真传输消息或其他形式的电子传输或电子通信以及任何该等通知和文件可由本公司（i）亲自或（ii）送达或交付给任何股东。以邮资已付的信封寄往该股东在股东名册上的登记地址或该股东为此目的向本公司提供的任何其他地址，或（iii）将其传送至任何该等地址或传送至任何电传或传真传输号码或电子号码或电子号码，

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（i）其向本公司提供以向其发出通告或文件的地址或网站，或传送通告或文件的人士于有关时间合理及真诚相信将导致股东妥为收到通告或文件的地址或网站，或（iv）亦可根据指定证券交易所的规定在适当报章刊登广告，或（v）在所有适用法规、规则及规例（包括但不限于指定证券交易所的规则及规例）允许的范围内，将其上载于本公司网站。倘为股份之联名持有人，所有通知均须发给其中一名于股东名册名列首位之联名持有人，而如此发出之通知应被视为已向全体联名持有人充分送达或交付。

162.任何通知或其他文件：

163.（1）根据本章程细则交付或邮寄或留在任何股东登记地址的任何通知或其他文件，即使该股东当时已身故或破产或已发生任何其他事件，亦不论本公司是否知悉该身故或破产或其他事件，（a）就以该股东作为单独或联名持有人名义登记的任何股份，视为已妥为送达或交付，除非该股东的姓名在送达或交付通知或文件时，（a）已从股东名册除名作为股份持有人，而该送达或交付就所有目的而言，应被视为已向所有拥有股份权益（不论是共同或透过该人申索）的人士充分送达或交付该通知或文件。

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(2)本公司可向因股东身故、精神失常或破产而有权享有股份之人士发出通知，方式为预付邮资的信件、信封或封套，以姓名或以死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似描述为收件人，地址（如有）或（直至该地址获如此提供为止）以假若该死亡、精神紊乱或破产并无发生时本可发出通知的任何方式发出通知。

(3)任何透过法律、转让或其他方式而有权享有任何股份之任何人士，均须受其姓名及地址载入股东名册前已妥为向其取得该股份所有权之人士发出之每份通知所约束。

(4)每名股东或根据法规或本细则的条文有权接收本公司通知的人士可向本公司登记一个电子地址，以便向其送达通知。

签名

164.就本章程细则而言，声称来自股份持有人或（视情况而定）董事，或（如属股份持有人的法团）董事或其秘书或其正式委任的受权人或其正式授权代表并代表其发出的电报、电传或传真或电子传输消息，如在有关时间倚赖该等文件或文书的人无明显相反证据，则该等文件或文书须当作是由该持有人或署长按收到该等文件或文书的条款签署的书面文件或文书。本公司发出的任何通知或文件的签署可以书面、印刷或电子方式进行。

清盘

165.（1）除第165（2）条另有规定外，董事会有权以公司名义及代表公司向法院提出呈请，要求公司清盘。

(2)除公司法另有规定外，公司由法院清盘或自愿清盘的决议应为特别决议。

166.在任何一类或多类股份(I)如本公司将清盘而可供在股东之间分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本的情况下，须受有关清盘时任何一类或多类股份在清盘时可供分配的剩余资产的任何特别权利、特权或限制所规限，超出的部分将按股东各自持有股份的已缴股款按比例分配给该等股东；及(Ii)如本公司清盘，而股东可供分配的资产不足以偿还全部缴足股本，则该等资产的分配应尽量使亏损由股东按其各自所持股份于清盘开始时已缴足或应缴足的股本按比例承担。

167.如果公司被清盘(无论是自动清盘还是通过法院清盘)，清盘人可在特别决议的授权和下列规定的任何其他制裁下

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根据公司法，本公司以实物或实物将本公司全部或任何部分资产分派予股东，而不论该等资产是否由一类或多类不同类别的财产组成，并可为此目的为任何一类或多类财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行该等分派。清盘人可在同样授权下，将任何部分资产转归清盘人认为适当的信托受托人，使股东受益，而本公司可结束清盘及解散，惟不会强迫任何出资人接受任何负有法律责任的股份或其他财产。

赔款

168.(1)每名董事(就本条第167条而言，包括根据本细则条文委任的任何替代董事)、秘书或本公司当其时及不时委任的其他高级人员(但不包括核数师)及其遗产代理人(各为“受保障人”)，均须从本公司的资产及利润中获得弥偿及担保，使其不会因该受保障人所招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或负债而蒙受损害，但因该受保障人本身的不诚实、故意失责或欺诈者除外，在处理本公司业务或事务(包括因任何判断错误所致)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，该获弥偿保障人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。

(2)各股东同意放弃其可能因董事采取的任何行动或该董事在履行其与本公司或代表本公司的职责时没有采取任何行动而针对该董事提出的任何申索或诉讼权(不论是个别的或凭借本公司的权利或根据本公司的权利提出的)，但有关放弃并不延伸至有关董事可能附带的任何欺诈、故意失责或不诚实的事宜。

财政年度

169.除董事另有决定外，本公司的财政年度将于每年的12月31日结束。

公司章程大纲及章程细则及公司名称的修订

170.任何条款不得撤销、更改或修改，在成员特别决议批准之前，不得制定新条款。须通过特别决议案修改组织章程大纲的条文或更改本公司名称。

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信息

171.在不损害授予任何人士的任何合约权利的情况下，任何股东无权要求披露本公司交易的任何细节或任何可能属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的事宜，而该等事宜可能与本公司业务的进行有关，而董事认为该等事宜不宜向公众传达，以符合本公司股东的利益。

专属论坛

172.除非本公司书面同意选择替代诉讼，否则开曼群岛大法院应为（i）代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，（ii）声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对其或任何其他人士负有的受信责任的任何诉讼或法律程序，（iii）根据《公司法》、本组织章程大纲或除第171条所述者以外的适用法律的任何其他规定而产生的或寻求执行该等权利、义务或补救措施的任何诉讼或法律程序；（iv）寻求解释、适用、强制执行或决定本组织章程大纲的有效性或（v）公司法授予开曼群岛大法院司法管辖权的任何诉讼或法律程序。本第171条的前一句不适用于根据1933年证券法（经修订）、交易法或其他联邦证券法产生的索赔，这些法律有专属联邦或同时联邦和州管辖权。除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地方法院应为解决任何根据《1933年证券法》（经修订）、《交易法》或其他联邦证券法引起的诉因的投诉的专属法院。任何人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意本条款第171条的规定。在不影响前述规定的情况下，如果本条款第171条的规定根据适用法律被认定为非法、无效或不可执行，则合法性，本条款其余部分的有效性或可执行性不受影响，本条款第171条应在最大可能的范围内解释和解释，以适用于相关司法管辖区，并作出任何必要的修改或删除，以便最好地，以实现公司的意图。