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根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-266942

招股说明书补充文件

（至2022年8月26日的招股说明书）

222,500 股普通股

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将在本次发行中向五家机构投资者及其关联实体发行222,500股普通股，面值每股0.001美元，收购价等于每股16.00美元，总收益为356万美元。每股收购价格反映了基于商定定价当天10天成交量加权平均价格的零折扣。普通股直接向购买者发行，无需配售代理、承销商、经纪人或交易商。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “QUIK”。2024年3月13日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股17.19美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，请阅读本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 以及截至2023年1月1日财年的10-K表年度报告。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本次发行的证券股票预计将于2024年3月21日左右交割，但须满足惯例成交条件。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年3月18日。

目录

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的要约。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中出现的信息，仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的章节中向您推荐的文件中的信息。

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，它描述了本次注册直接发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次证券发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入随附的招股说明书中的文件）中的陈述不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的 “QuickLogic”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 均指QuickLogic公司。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们于2022年8月17日提交的S-3表格注册声明的一部分，美国证券交易委员会对可能根据该表格出售的总额高达1.25亿美元的证券采用 “货架” 注册程序，详见随附的招股说明书。美国证券交易委员会于2022年8月26日宣布上架注册声明生效。

根据货架注册程序，我们可以在一次或多次发行中发行和出售随附招股说明书中描述的任意证券组合。随附的招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们使用随附的招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。本招股说明书补充文件的目的是提供有关我们与本次普通股发行有关的补充信息。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处包含的以引用的方式提供的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商号。QuickLogic 这个名字和我们的徽标是我们的商标。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息。本摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的更多详细信息，包括标题下描述的因素 “风险因素” 在做出投资决策之前，在本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的财务和其他信息，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中包含的信息。

公司概述

我们的使命是提供创新的硅和软件平台，成功地使我们的客户能够开发从根本上改变终端用户体验的硬件产品。具体而言，我们是一家无晶圆厂半导体公司，为人工智能或人工智能、语音和传感器处理开发全栈平台。该平台基于我们的嵌入式FPGA（“eFPGA”）知识产权（“IP”）、低功耗、多核半导体片上系统（“SoC”）、分立的FPGA和人工智能软件。我们的客户可以使用我们的 efPGA IP 在自己的定制半导体硬件产品中进行硬件加速和预处理，使用我们的 SoC 来运行客户的软件并围绕其构建硬件，使用我们的分立 FPGA 来实现其自定义功能。我们的全资子公司SensiML Corporation（“SensiML”）提供的分析工具包提供端到端的人工智能/机器学习解决方案，其中包含使用人工智能技术的精确传感器算法。全方位的平台、软件工具和 efPGA IP 使人们能够在消费/工业物联网、消费电子、军事、航空航天和国防市场切实高效地采用人工智能、语音和传感器处理。

我们的新产品包括我们的 ArcticPro™、EOS™、QuickAI™、SensiML 分析工具包、ArcticLink® III、PolarPro® 3、PolarPro® 3、PolarPro II、PolarPro II、PolarPro 和 Eclipse II 产品。除了提供我们自己的半导体解决方案外，我们的新产品类别还包括我们的知识产权业务，该业务许可我们的efPGA技术用于其他半导体公司的SoC，并提供专业服务，包括开发efpGA技术并将其集成到定制的半导体解决方案中。SensiML为产品提供人工智能软件平台，其中包括用于开发的软件即服务（SaaS）订阅、在生产中部署时的单位许可费以及概念验证服务，所有这些也都包含在新产品收入类别中。我们的成熟产品主要包括名为PASIC® 3和QuickRAM® 的FPGA系列，以及编程硬件和设计软件。

我们的解决方案通常分为四类之一：（i）传感器处理，（ii）eFPGA知识产权及其相关工具，（iii）显示器或（iv）智能连接。我们的解决方案包括硅平台、IP 内核、软件驱动程序的独特组合，在某些情况下还包括固件和应用软件。我们所有的硅平台都是标准硬件产品，必须经过编程才能在系统中生效。

通过收购 SensiML，我们的核心知识产权还扩展到包括 SensiML 分析工具包，该工具包使原始设备制造商（“OEM”）能够为各种资源受限的时间序列传感器终端应用开发人工智能软件。其中包括广泛的消费和工业传感应用。

我们与多个合作伙伴合作开展参考设计，在某些情况下还开展联合营销和/或联合销售计划。QuickLogic 还与处理器制造商、传感器制造商、语音识别、传感器融合和上下文感知算法开发人员以及嵌入式系统公司合作开发参考设计。通过采用我们解决方案的参考设计，我们相信处理器制造商、传感器制造商以及传感器和语音算法公司可以扩大各自产品的可用市场。此外，如果为处理器制造商或传感器和/或传感器算法公司开发的解决方案适用于一组常见的原始设备制造商或原始设计制造商（“ODM”），我们可以摊销对该组原始设备制造商的研发（“研发”）投资。在某些情况下，在平台提供商认证和/或认证我们的产品供终端客户使用之前，打算使用永远在线的语音识别的平台提供商会规定组合软件/硬件解决方案的某些性能要求。

SensiML 与多家微控制器和传感器制造商合作，将微控制器和/或传感器制造商的开发套件与 SensiML 的分析工具包集成，以展示人工智能/机器学习应用的组合解决方案。目前，这些合作包括英飞凌科技、安森美半导体公司、微芯科技公司、硅实验室有限公司、意法半导体公司、Arduino、恩智浦半导体有限公司、树莓派和北欧半导体。

我们已经改变了制造策略，以降低硅解决方案平台的成本，使其能够用于大批量、大规模定制的产品。我们的 EOS S3、EOS S3AI、QuickAI 和 ArcticLink III 硅平台结合了混合信号物理功能、硬接线逻辑以及可编程逻辑。我们的EOS S3、EOS S3AI和ArcticLink III解决方案平台是在先进的工艺节点上制造的，我们可以从较小的芯片尺寸中受益。我们通常使用硬接线逻辑实现复杂的逻辑模块和混合信号函数，因为它非常经济实惠且节能。我们使用小尺寸封装，这种封装的制造成本更低，并且包括更小的引脚数。减少引脚数可以降低我们客户的印刷电路板空间和布线的成本。此外，我们的客户可以对我们的SRAM可编程硅平台进行系统内编程，因此，我们不会产生编程成本，从而降低了客户的总体拥有成本。我们预计将继续投资硅解决方案平台和制造技术，使我们在可编程逻辑所服务的各种市场和应用中具有竞争力。

我们的 efpGA IP 目前在 12 纳米、16 纳米、22 纳米、28 纳米、40 纳米、65 纳米、90 纳米、130 纳米和 250 纳米工艺节点上开发。可许可的IP由名为Australis™ 的自动编译器工具生成，这使我们的工程师能够为我们的被许可人创建efPGA IP，然后他们可以在没有QuickLogic大量参与的情况下将其集成到自己的SoC中。我们相信，这一流程为 QuickLogic 提供了可扩展的开发和支持模型。对于我们的 efPGA 战略，我们通常在将 IP 授权给 SoC 公司之前，与半导体制造合作伙伴合作。

为了将收入从目前的水平上增长，我们依赖于新产品的收入增加，包括现有的新产品平台和目前正在开发的平台。我们预计，我们的业务增长将主要由我们的硅解决方案、eFPGA IP和Sensiml AI软件推动。因此，我们的收入增长必须足够强劲，以使我们能够保持盈利能力，同时继续投资于新解决方案平台、知识产权和软件的开发、销售和营销。

企业信息

我们成立于 1988 年，并于 1999 年在特拉华州重新注册成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣何塞市伦迪大道2220号，邮编95131。我们的电话号码是 (408) 990-4000，我们的网站是 www.quicklogic.com。我们网站上提供或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，因此不应予以依赖。

本次发行

以下摘要包含有关此产品的基本信息。该摘要并不完整。你应该阅读本招股说明书补充文件中其他地方的全文和更具体的细节。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的其他信息，并仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的风险，包括标题下规定的风险 “风险因素” 在我们截至2023年1月1日的财年的10-K表年度报告和截至2023年4月2日的季度10-Q表季度报告中， 2023 年 7 月 2 日和 2023 年 10 月 1 日。任何这些风险都可能导致我们的实际业绩与最近的业绩或预期的未来业绩存在重大差异，或者可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果发生多种风险，这种影响可能会加剧。任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。另请参阅以下标题的部分 “关于前瞻性陈述的警示性陈述” 关于本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述。尽管我们认为这些风险是您最需要考虑的风险，但您应阅读本节，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何风险因素，以及我们的财务报表、这些财务报表附注和我们的管理层’对财务状况和经营业绩的讨论和分析载于我们的定期报告，并以引用方式纳入此处。

与本次发行和我们的证券相关的风险

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

尽管我们已经强调了本次发行的收益的预期用途，但我们的管理层对本次发行的净收益的使用保留了广泛的自由裁量权。因此，在使用这些净收益时，你必须依赖我们管理层的判断。我们的管理层可能会将我们从本次发行中获得的部分或全部净收益用于股东可能不想要或可能无法产生丰厚回报的方式。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。

如果我们将来发行更多证券，我们的股东可能会遭受进一步的稀释。

我们未来再发行任何普通股都将减少购买普通股但未参与此类未来发行的投资者所拥有的普通股的百分比。在大多数情况下，股东无权就我们是否发行额外证券进行投票。此外，根据我们额外发行证券的条款和定价以及资产的价值，我们的股东的股票账面价值和公允价值可能会被稀释。

我们的股票未来可能会出现出售或其他稀释，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能会不时发行额外的普通股，包括可转换为普通股或可兑换成普通股或代表获得权的证券。增发普通股或以其他方式发行普通股、可转换证券或其他股票挂钩证券，包括期权和认股权证，或其他与筹资交易相关的股票，作为收购对价、员工薪酬或其他目的的发行，将稀释我们普通股股东的所有权权益。在公开市场上出售大量普通股或其他股票相关证券可能会压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测普通股或其他股票相关证券的未来销售会对普通股的市场价格产生什么影响。

我们目前没有派发股息，在可预见的将来可能不会派发股息。

我们从未为普通股支付或申报过任何现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，而且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

由于此次注册直接发行，我们的普通股价格可能会波动。

由于注册直接发行，我们普通股的交易价格可能会大幅波动。注册直接发行后在市场上的普通股价格可能高于或低于每股16.00美元，这取决于许多因素，包括本招股说明书补充文件中 “风险因素” 部分、随附的招股说明书或此处及其中以引用方式纳入的文件中列出的因素，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩没有直接关系。

此外，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股票证券的市场价格。这些波动可能与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及经济衰退、利率变化或国际货币波动等总体经济、政治和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，这种波动可能会使我们面临证券集体诉讼，这可能会导致巨额成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。如果本次注册直接发行后我们普通股的市场价格不超过每股16.00美元，则您可能无法实现对我们的投资的任何回报，并可能损失部分或全部投资。

如果证券或行业分析师对我们的股票发表负面看法，我们的股价和交易量可能会下降。

我们的普通股交易市场受到证券或行业分析师可能发布的有关我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。目前，证券和行业分析师对我们的研究报道有限。如果任何可能报道我们的分析师不利地改变了对我们普通股的建议，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，那么我们普通股的交易价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及其所属的注册声明包含或纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，涉及我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。前瞻性陈述通常以将来时态书写和/或前面有 “将”、“可能”、“应该”、“预测”、“可能”、“期望”、“建议”、“相信”、“预测”、“打算”、“计划” 或其他类似词语。此外，我们或我们的代表不时以口头或书面形式作出或将要发表前瞻性陈述。此外，此类前瞻性陈述可能包含在我们向委员会提交的各种文件中，或由我们的授权执行官发表或经其批准的新闻稿或口头陈述中。我们打算将这些前瞻性陈述置于《证券法》和《交易法》相关条款规定的安全港的约束。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。可能导致实际业绩差异的因素包括但不限于我们截至2023年1月1日财年的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 和截至2023年4月2日、2023年7月2日和2023年10月1日的季度的10-Q表季度报告中的风险、不确定性和假设，以及我们未来向委员会提交的文件中的风险、不确定性和假设。特别是，可能导致实际业绩与预期结果存在重大差异的因素包括但不限于：（i）我们的设计机会转化为收入；（ii）我们新产品的商业和技术成功以及我们成功推出了采用新兴技术或标准的产品和解决方案；（iii）我们依赖与第三方的关系来制造我们的产品和解决方案；（iv）我们依赖单一供应商来制造和组装我们的产品; (v) 流动性需要支持我们未来的运营和资本需求；（vi）我们准确估计季度收入的能力；（vii）我们对市场和产品趋势的预期；（viii）我们未来的合作伙伴关系和合作计划；（ix）我们在总收入中的很大一部分依赖少数客户；（x）我们预测产品需求的能力；（xi）我们对国际业务运营的依赖；（xii）我们的吸引和留住关键人才的能力人员；（xiii）我们在行业中保持竞争力的能力；（xiv）我们的保护我们知识产权的能力；（xv）我们防止网络攻击和保护数据的能力；以及（xvi）全球敌对行动，包括俄罗斯入侵乌克兰和由此产生的地区不稳定，以及持续的敌对行动和中东武装冲突，这可能会对全球供应链产生不利影响，扰乱我们的运营，或对主要终端市场对我们产品的需求产生负面影响。

尽管我们认为我们的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能不准确，因此无法保证此类陈述是准确的。鉴于我们的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，不应将纳入此类信息视为我们或任何其他人对此类陈述中描述的结果或条件或我们的目标和计划将实现的陈述。此外，过去的运营表现和股价不一定代表未来的表现。QuickLogic不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，建议您查阅我们在向委员会提交的10-K、10-Q和8-K表格报告中已经或将要披露的任何其他信息。本招股说明书中包含的警示性陈述明确限制了随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述。

所得款项的使用

扣除与本次发行相关的发行费用后，我们估计本次发行的净收益约为354万美元。

我们预计将本次发行的净收益用于营运资金、开发基于EFPGA的下一代产品，包括人工智能和开源硬件或软件，以及一般公司用途。我们还可能将净收益的一部分用于收购和/或许可技术，并在机会出现时收购和/或投资企业；但是，我们目前没有承诺或协议，也没有参与有关任何此类交易的任何谈判。

我们尚未确定计划在上述领域上花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。在净收益使用之前，我们预计将本次发行的净收益投资于投资级计息证券。

股息政策

我们从未申报或支付过任何股息。我们目前预计将保留未来的收益（如果有），用于业务的运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

证券的描述

普通的

我们的法定股本由210,000,000股组成。这些股票包括（1）2亿股指定为普通股、面值0.001美元的股票和（2）指定为优先股的1,000万股股票，面值为0.001美元。目前唯一流通的股票证券是普通股。截至2024年3月13日，共发行和流通了14,154,251股普通股。

普通股

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “QUIK”。普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Company, LLC（前身为美国股票转让和信托公司）。它的地址是纽约州布鲁克林第15大道6201号11219，电话号码是800-937-5449。

在随附的招股说明书中，在 “股本描述” 标题下描述了我们普通股的实质性条款。

稀释

如果您投资本次发行，您的利息将被稀释至每股公开发行价格与本次发行后立即调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年10月1日底，我们的有形账面净值为1162.5万美元，合每股0.84美元。每股净有形账面价值的确定方法是将我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2023年10月1日的已发行普通股数量。每股净有形账面价值的稀释代表每股公开发行价格与本次发行生效后立即调整后的普通股每股净有形账面价值之间的差额。

在以每股16.00美元的公开发行价格出售222,500股普通股生效后，截至2023年10月1日，我们的净有形账面价值约为每股0.93美元。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加到每股0.09美元，而以公开发行价格购买本次发行普通股的投资者每股净有形账面价值将立即稀释15.07美元。

下表按每股计算说明了这种稀释情况。

上述信息基于截至2023年10月1日已发行和流通的13,906,968股股票，其中不包括以下内容：

只要行使了未偿还期权或未偿还的限制性股票单位归属，则在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。在某种程度上，我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

分配计划

概述

我们将直接向某些机构投资者及其关联实体出售222,500股普通股。我们已与此类投资者签订了日期为2024年3月13日的普通股购买协议（“股票购买协议”），内容涉及在本次发行中出售这些普通股。

根据股票购买协议的条款和条件，我们将在截止日期向购买者发行普通股，我们将获得约356万美元的总收益。普通股直接向购买者发行，无需配售代理、承销商、经纪人或交易商。我们目前预计，此类普通股的出售将在2024年3月21日左右结束，但须满足惯例成交条件。

我们普通股的过户代理人是Equiniti Trust Company, LLC（前身为美国股票转让和信托公司）我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “QUIK”。

价格稳定，空头头寸

本公司未授权任何人参与与本次注册直接发行相关的任何形式的价格稳定。

法律事务

位于加利福尼亚州洛杉矶的NBD Group, Inc. 将传递本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所提供的证券发行的有效性。

专家们

如独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所报告所述，引用了QuickLogic Corporation截至2023年1月1日止年度的10-K表年度报告，本S-3表注册声明的招股说明书补充文件中纳入的合并财务报表和财务报表附表已由独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所审计，该报告以引用方式纳入。此类合并财务报表是根据该公司的报告编制的，这些公司具有会计和审计专家的权力。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中规定的所有信息。每当本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参考注册声明中的证物或本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式纳入的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们还维护一个名为www.quicklogic.com的网站，您可以通过该网站访问我们的美国证券交易委员会文件。我们网站上提供的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的其他文件中的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息以及我们未来向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下文件以及在本招股说明书补充文件发布之日之后和普通股发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告中提供的与此类项目相关的证物）本招股说明书补充文件（委员会文件编号 333-266942）所涵盖：

• 我们于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月1日财年的10-K表年度报告；

• 我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入截至2023年1月1日财政年度的10-K表年度报告中的信息；

• 我们分别于2023年5月17日、2023年8月16日和2023年11月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年4月2日、2023年7月2日和2023年10月1日的财政季度的10-Q表季度报告；

• 我们当前的 8-K 表报告，于 2023 年 3 月 14 日、2023 年 3 月 27 日、2023 年 5 月 18 日、2023 年 8 月 14 日和 2023 年 12 月 12 日向美国证券交易委员会提交；* 以及

• 我们于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月1日的财政年度10-K表格的注册人证券描述中包含的普通股描述，包括为更新此类信息而提交的所有修正案和报告

本招股说明书补充文件可能包含更新、修改本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式纳入的一份或多份文件中的信息或与之相矛盾的信息。我们在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交的报告也可能包含更新、修改本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的信息或与之相矛盾的信息。投资者应查看这些报告，因为他们可能会在本招股说明书补充文件发布之日后披露我们的业务、招股说明书、财务状况或其他事务的变化。

我们的网站是 www.quicklogic.com。我们的网站包含美国证券交易委员会网站上提供的文件链接。我们还将根据书面或口头要求免费提供申报文件的电子或纸质副本。我们网站上或通过我们的网站获得的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，因此不应予以依赖。您可以通过书面、电子邮件或致电给我们，索取上述文件或随后以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何文件的免费副本。

* 根据8-K表格B（2）的一般指示，就交易法第18条而言，在表格8-K上 “提供” 的信息或报告不被视为 “已提交”，也不受该节规定的责任的约束。除非表格8-K中另有特别说明，否则我们不会将表格8-K上 “提供” 的未来信息或报告纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，也不会以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

招股说明书

$125,000,000

QUICKLOG

通过本招股说明书，我们可能会不时提供

上面列出的所有证券可以单独出售，也可以与其他证券一起出售。

我们可能会不时发行本招股说明书中描述的高达1.25亿美元的证券，可以单独出售，也可以作为由一种或多种其他证券组成的单位发行，或它们的任意组合。我们出售的任何优先股可以作为优先股出售，也可以以存托股的形式出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “QUIK”。2022年8月16日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股8.19美元。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。在购买我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第6页的 “风险因素” 下描述的风险，以及适用的招股说明书补充文件、本招股说明书和本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。

我们可能会按发行时确定的金额、价格和条款提供证券。我们可能会通过我们选择的代理人或通过我们选择的承销商和交易商直接向您出售证券。如果我们使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将为其命名，并在招股说明书补充文件中描述他们的薪酬。我们还将在招股说明书补充文件中向公众说明此类证券的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。

除非附有与所发行证券相关的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售证券。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年8月26日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会或委员会提交的注册声明的一部分。在此货架程序下，我们可能会不时以一次或多次发行形式出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过1.25亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行，您应该参考注册声明，包括其证物。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充材料，包括风险因素，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行和出售证券.

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们授权的任何其他发行材料中提供的信息，包括以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或与本文及其中所述发行有关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，任何人均无权就本次发行提供任何信息或作出任何陈述，而且，如果提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。除了这些文件封面上注明的日期或任何合并文件中包含的声明的日期外，您不应假设本招股说明书、本招股说明书的任何补充文件或我们授权的任何其他发行材料中的信息在任何日期都是准确的。本招股说明书不是卖出要约，也不是招股说明书补充文件中提及的证券以外的任何证券的要约。在任何情况下，本招股说明书都不是出售要约或征集购买此类证券的要约。您不应将本招股说明书的交付或任何证券出售解释为自本招股说明书发布之日以来我们的事务没有发生任何变化。您还应注意，在此日期之后，本招股说明书中的信息可能会发生变化。无论本招股说明书或招股说明书补充文件或修正案（如适用）的交付时间如何，本招股说明书或招股说明书补充文件或修正案（如适用）中包含的信息，或以引用方式纳入此处或其中的信息，仅在本招股说明书或招股说明书补充文件或修正案（如适用）发布之日为准确。

在本招股说明书中，除非上下文表明或另有要求，否则，“公司”、“QuickLogic”、“我们” 或 “我们的” 是指QuickLogic Corporation及其所有子公司的合并业务。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了有关我们的某些信息以及本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书的选定信息。本摘要不完整，不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书中的更多详细信息，包括本招股说明书中以引用方式纳入的信息以及标题下的信息 “风险因素”在本招股说明书中，从第 1 页开始 [__]在做出投资决定之前。

关于 QUICKLOGIC 公司

QuickLogic 公司成立于 1988 年，并于 1999 年在特拉华州注册成立。我们的愿景是改变人和设备相互之间以及与周围环境的交互方式。我们的使命是提供创新的芯片和软件平台，成功地使我们的客户能够开发从根本上改变终端用户体验的产品。具体而言，我们是一家无晶圆厂半导体公司，为人工智能（AI）、语音和传感器处理开发全栈平台。该平台基于我们的嵌入式现场可编程门阵列（“eFPGA”）、知识产权（“IP”）、低功耗、多核半导体片上系统（“SoC”）、分立式 FPGA 和 AI 软件。我们的客户可以使用我们的 efPGA IP 在自己的客户半导体设备中进行硬件加速和预处理，使用我们的 SoC 来运行客户的软件并围绕其构建硬件，使用我们的分立 FPGA 来实现其自定义功能。我们的全资子公司SensiML公司（“SensiML”）的分析工具包提供端到端的人工智能/机器学习解决方案，其中包含使用人工智能技术的精确传感器算法。全方位的平台、软件工具和 efPGA IP 使人们能够在消费/工业物联网、消费电子、军事、航空航天和国防市场切实高效地采用人工智能、语音和传感器处理。

我们的新产品包括我们的ArcticPro™、EOS™、QuickAI™、SensiML 分析工具包、ArcticLink® III、PolarPro® 3、PolarPro® 3、PolarPro II、PolarPro II、PolarPro 和 Eclipse II 产品（它们共同构成了我们的新产品类别）。我们的成熟产品主要包括名为PasIC® 3和QuickRAM® 的FPGA系列，以及编程硬件和设计软件。除了提供自己的半导体解决方案外，我们还拥有一家知识产权业务，授权我们的eFPGA技术用于其他半导体公司的SoC。我们于2017年开始交付efPGA IP产品ArcticPro，该产品与后续的efPGA IP系列一起包含在新的产品收入类别中。通过收购Sensiml，我们现在拥有了一个人工智能软件平台，其中包括用于开发的软件即服务（SaaS）订阅、生产部署时的单位许可费以及概念验证服务，所有这些也都包含在新的产品收入类别中。

我们的解决方案通常分为四类之一：传感器处理、eFPGA IP 及其相关工具、显示和智能连接。我们的解决方案包括硅平台、IP 内核、软件驱动程序的独特组合，在某些情况下还包括固件和应用软件。我们所有的硅平台都是标准设备，必须经过编程才能在系统中有效。

通过于2019年1月收购SensiML，我们的核心知识产权还扩展到包括SensiML分析工具包，该工具包使原始设备制造商（“OEM”）能够为各种资源受限的时间序列传感器终端应用开发人工智能软件。其中包括广泛的消费和工业传感应用。

我们与多个合作伙伴合作开展参考设计，在某些情况下还开展联合营销和/或联合销售计划。QuickLogic 还与处理器制造商、传感器制造商、语音识别、传感器融合和环境感知算法开发人员以及嵌入式系统公司合作开发参考设计。通过采用我们解决方案的参考设计，我们相信处理器制造商、传感器制造商以及传感器和语音算法公司可以扩大各自产品的可用市场。此外，如果为处理器制造商或传感器和/或传感器算法公司开发的解决方案适用于一组常见的 OEM 或 ODM，我们可以将研发投资摊还给该组 OEM。在某些情况下，在平台提供商认证和/或认证我们的产品供终端客户使用之前，打算使用永远在线的语音识别的平台提供商会规定组合软件/硬件解决方案的某些性能要求。

SensiML 与多家微控制器和传感器制造商合作，将微控制器和/或传感器制造商的开发套件与 SensiML 的分析工具包集成，以展示人工智能/机器学习应用的组合解决方案。目前，这些合作包括英飞凌、安森美半导体、微芯科技、硅实验室、意法半导体、Arduino、恩智浦、树莓派和北欧半导体。

我们已经改变了制造策略，以降低硅解决方案平台的成本，使其能够用于大批量、大规模定制的产品。我们的 EOS S3、EOS S3AI、QuickAI 和 ArcticLink III 硅平台结合了混合信号物理功能、硬接线逻辑以及可编程逻辑。我们的EOS S3、EOS S3AI和ArcticLink III解决方案平台是在先进的工艺节点上制造的，我们可以从较小的芯片尺寸中受益。我们通常使用硬接线逻辑实现复杂的逻辑模块和混合信号函数，因为它非常经济实惠且节能。我们使用小尺寸封装，这种封装的制造成本更低，并且包括更小的引脚数。减少引脚数可以降低我们客户的印刷电路板空间和布线的成本。此外，我们的SRAM可编程硅平台可以由我们的客户在系统内编程，因此我们不会产生编程成本，从而降低了客户的总体拥有成本。我们预计将继续投资硅解决方案平台和制造技术，使我们在可编程逻辑所服务的各种市场和应用中具有竞争力。

我们的 efpGA IP 目前在 250 纳米、130 纳米、90 纳米、65 纳米、40 纳米、28 纳米和 22 纳米工艺节点上开发。可许可的IP由名为Australis™ 的自动编译器工具生成，该工具使我们的工程师能够为我们的被许可人创建efPGA IP，然后他们可以在没有QuickLogic大量参与的情况下将其集成到自己的SoC中。我们相信，这一流程为 QuickLogic 提供了可扩展的开发和支持模型。对于我们的 efPGA 战略，我们通常在将 IP 授权给 SoC 公司之前，与半导体制造合作伙伴合作。

为了将收入从目前的水平上增长，我们依赖于新产品的收入增加，包括现有的新产品平台、eFPGA IP和目前正在开发的平台。我们预计，我们的业务增长将主要由我们的硅解决方案、eFPGA IP和Sensiml AI软件推动。因此，我们的收入增长必须足够强劲，以使我们能够保持盈利能力，同时继续投资于新解决方案平台、知识产权和软件的开发、销售和营销。

企业信息

我们是一家特拉华州公司，我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣何塞伦迪大道2220号，邮编95131。我们在该地址的电话号码是 (408) 990-4000。我们的网站位于 www.quicklogic.com。我们没有以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本文档的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们截至2022年1月2日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 以及随后的10-Q表季度报告中所述的风险，以及此处和我们在本招股说明书和后续更新的任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他文件中列出的其他信息根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的文件。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来业绩产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何相关的招股说明书补充材料及其所属的注册声明均包含或纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，涉及我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。前瞻性陈述通常以将来时态书写和/或前面有 “将”、“可能”、“应该”、“预测”、“可能”、“期望”、“建议”、“相信”、“预测”、“打算”、“计划” 或其他类似词语。此外，我们或我们的代表不时以口头或书面形式作出或将要发表前瞻性陈述。此外，此类前瞻性陈述可能包含在我们向委员会提交的各种文件中，或由我们的授权执行官发表或经其批准的新闻稿或口头陈述中。我们打算将这些前瞻性陈述置于《证券法》和《交易法》相关条款规定的安全港的约束。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。可能导致实际业绩差异的因素包括但不限于我们在截至2022年1月2日财年的10-K表年度报告中第1A项 “风险因素” 中列出的因素，以及我们未来向委员会提交的文件中的风险、不确定性和假设。特别是，可能导致实际业绩与预期结果存在重大差异的因素包括但不限于：（i）我们的设计机会转化为收入；（ii）我们新产品的商业和技术成功以及我们成功推出了采用新兴技术或标准的产品和解决方案；（iii）我们依赖与第三方的关系来制造我们的产品和解决方案；（iv）我们依赖单一供应商来制造和组装我们的产品; (v) 流动性需要支持我们未来的运营和资本需求；（vi）我们准确估计季度收入的能力；（vii）我们对市场和产品趋势的预期；（viii）我们未来的合作伙伴关系和合作计划；（ix）我们在总收入中的很大一部分依赖少数客户；（x）我们预测产品需求的能力；（xi）我们对国际业务运营的依赖；（xii）我们的吸引和留住关键人才的能力人员；（xiii）我们在行业中保持竞争力的能力；（xiv）我们的保护我们的知识产权的能力；（xv）我们防止网络攻击和保护数据的能力；以及（xvi）我们处理自然灾害和流行病的能力，例如最近爆发的 COVID-19 病毒。

尽管我们认为我们的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能不准确，因此无法保证此类陈述是准确的。鉴于我们的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，不应将纳入此类信息视为我们或任何其他人对此类陈述中描述的结果或条件或我们的目标和计划将实现的陈述。此外，过去的运营表现和股价不一定代表未来的表现。QuickLogic不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，建议您查阅我们在向委员会提交的10-K、10-Q和8-K表格报告中已经或将要披露的任何其他信息。本招股说明书中包含的警示性陈述明确限制了随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则出售本招股说明书所提供的证券的净收益将用于一般公司用途，其中可能包括但不限于营运资金、许可或收购知识产权或用于纳入我们产品的技术、资本支出、为可能的投资和收购补充业务、合伙企业、少数股权投资或偿还债务提供资金。

我们尚未确定计划在上述领域上花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权来分配发行的净收益。截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。在净收益使用之前，我们预计将所得款项投资于投资级计息证券。

我们可能提供的证券

我们可能会不时发行高达1.25亿美元的普通股、优先股、存托股票、认股权证和债务证券，可以单独发行，也可以作为由一种或多种此类证券或其任意组合组成的单位发行。我们可能发行的任何优先股可以作为优先股发行，也可以以存托股的形式发行。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。我们每次发行证券时都会提供的招股说明书补充文件将描述这些证券的具体金额、价格和条款。在适用的情况下，招股说明书补充资料、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书还将描述与所发行证券相关的任何重要的美国联邦所得税注意事项，并指明所发行的证券是否正在或将在任何证券交易所上市。本招股说明书和任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或免费撰写的招股说明书中包含的摘要可能不包含您认为有用的所有信息。因此，您应阅读与根据本招股说明书出售的任何证券有关的实际文件。有关如何获取这些文件副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到其他信息” 和 “通过引用纳入某些信息”

普通股

我们可能会发行面值为每股0.001美元的普通股，可以单独出售，也可以是可转换为普通股的其他标的注册证券。我们普通股的持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得我们董事会宣布的股息，但优先股股东的权利（如果有）则受优先股股东的权利（如果有）的约束。目前，我们不支付股息。每位普通股持有人有权获得每股一票。普通股持有人没有先发制人的权利。

优先股和存托股

我们可能会发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会或董事会指定的委员会将在出售时决定股息、投票权和转换权以及其他条款。本招股说明书附带的特定招股说明书补充文件将对每个系列的优先股进行更全面的描述，包括赎回条款、QuickLogic清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为普通股的权利。我们还可能发行以存托股份和存托凭证为代表的部分优先股。本招股说明书附带的招股说明书补充文件将对每个特定的存托股份系列进行更全面的描述。

认股证

我们可能会发行认股权证以购买普通股、优先股或存托股。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证。

债务证券

我们可能会以一个或多个优先或次级债务的形式提供有担保或无抵押债务。在本招股说明书中，优先债务证券和次级债务证券共同称为 “债务证券”。优先债务证券的等级将与我们所有其他非次级债务相同。次级债务证券通常只有在偿还了我们的优先债务后才有权付款。优先债务通常包括我们借款的所有债务，但管理该债务条款的文书中规定的不优先于次级债务证券或与次级债务证券同等或明确优先于次级债务证券的债务除外。我们可能会发行可转换为普通股的债务证券。

优先和次级债务证券将根据我们与受托人之间的单独契约发行。我们总结了受契约管理的债务证券的一般特征。这些契约已作为我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的证物提交（本招股说明书是该注册声明的一部分）。我们鼓励您阅读这些契约。在 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提供了有关如何获取这些文档副本的说明。

单位

我们可能会发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他类别的证券组成的单位，或其任何组合。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。

股本的描述

普通的

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为210,000,000股。这些股票包括（1）2亿股指定为普通股、面值0.001美元的股票和（2）指定为优先股的1,000万股股票，面值为0.001美元。目前唯一流通的股票证券是普通股。截至2022年8月12日，共有12,591,225股已发行普通股。

以下摘要描述了我们资本存量的实质性条款。资本存量的描述是参照我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程进行限定的，两者均以引用方式作为附录纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明。

普通股

普通股持有人有权就所有由股东投票的事项进行每股一票。在可能适用于任何已发行优先股的优惠的前提下，普通股持有人有权从用于该目的的合法资金中获得董事会可能不时宣布的按比例分配的股息（如果有）。目前，我们没有支付股息。如果公司进行清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产，但须遵守当时尚未偿还的优先股（如果有）的事先分配权。普通股没有优先权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行的普通股均已全额支付且不可估税，根据本招股说明书和相关的招股说明书补充文件在发行时发行的任何普通股将在发行时全额支付且不可估税。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “QUIK”。普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让和信托公司。它的地址是 6201 15^第四纽约州布鲁克林大道 11219，其电话号码是 800-937-5449。

优先股

以下对优先股的描述以及将在相关的招股说明书补充文件中规定的特定系列优先股条款的描述不完整。参照与该系列相关的指定证书，对这些描述进行了全面限定。每个系列优先股的权利、优惠、特权和限制将由与该系列相关的指定证书确定。招股说明书补充文件还将描述与招股说明书补充文件中描述的一系列优先股的购买和所有权有关的某些美国联邦所得税后果。

根据我们经修订的第四次修订和重述的公司注册证书，在股东不采取进一步行动的情况下，董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并修正和更改授予或施加给任何完全未发行的系列优先股的权力、权利、优惠、特权和限制，但须遵守法律规定的限制。这些权利中的任何或全部可能大于普通股的权利。此外，在董事会最初确定构成任何系列股票数量的任何决议或决议中规定的限制或限制范围内，董事会有权增加或减少该系列股票发行后任何系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量。

未经股东批准，董事会可以发行具有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生负面影响。因此，优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止公司控制权的变动，或者使我们的管理层更难解职。此外，优先股的发行可能会降低普通股的市场价格。

招股说明书补充文件将具体说明：

当我们根据本招股说明书和相关的招股说明书补充文件发行优先股时，这些股票将全额支付且不可估税。

特拉华州反收购法和某些章程和章程条款

特拉华州法律的某些规定以及我们的公司注册证书和章程可能会使通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们以及罢免现任高管和董事变得更加困难。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购行为和不当的收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购或重组提案支持者进行谈判的潜在能力的保护的好处大于阻碍收购或收购提案的不利之处，因为除其他外，对这些提案的谈判可能导致其条款的改善。

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，除某些例外情况外，该条禁止特拉华州公司在该股东成为利益股东后的三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，除非：

通常，第 203 节将 “业务合并” 定义为包括以下内容：

一般而言，第203条将 “利益股东” 定义为实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

我们的公司注册证书和章程规定，股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度股东大会或特别股东会议上生效，不得在获得书面同意的情况下生效。此外，股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）召开。在年度股东大会或特别股东大会上，除向股东发出的通知中规定的业务外，不得在股东年会或特别股东大会上进行任何业务的交易。我们的章程要求在年度股东大会之前提前通知任何董事提名或其他股东提议。我们的公司注册证书规定，董事会分为三类，每类董事会交错任期三年。我们的公司注册证书进一步规定，公司注册证书的某些修订需要所有已发行股票至少66-2/ 3％的投票权的持有人的批准。这些规定可能起到遏制敌对收购或推迟控制权或管理层变更的作用。

存托股份的描述

普通的

根据我们的选择，我们可以选择发行优先股的部分股票，而不是优先股的全部股份。如果我们确实选择发行部分优先股，我们将向公众发行存托股票收据，如适用的招股说明书补充文件所规定，每股存托股份将占特定系列优先股的一小部分。存托股份的每位所有者将有权按该存托股份所依据的优先股的适用部分权益成比例，享有该存托股份所依据的优先股的所有权利和优惠。这些权利可能包括股息、投票、赎回和清算权。

根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议，存托股份所依据的优先股将存放在我们选择作为存托人的银行或信托公司中。存托人将是存托股份的过户代理人、登记处和股息支付代理人。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证的持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要不完整。您应参阅任何招股说明书补充文件和存款协议的形式、我们的公司注册证书以及已经或将要向委员会提交的适用优先股系列的指定证书。

分红

存托机构将按照存托凭证持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量的比例向存托凭证的记录持有人分配存托证券所涉系列优先股所获得的现金分红或其他现金分配（如果有）。存托股票的相关记录日期将与优先股的记录日期相同。

如果进行现金以外的分配，则存托人应将其收到的财产分配给有权获得分配的存托凭证的记录持有人，除非存托人确定进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存管机构可以采用另一种分配方式，包括出售财产并将净收益分配给持有人。

清算优先权

如果存托股份所依据的一系列优先股有清算优先权，则在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份的持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股每股清算优先权的一部分。

兑换

如果存托股份所依据的一系列优先股需要赎回，则存托股份将从存托人因全部或部分赎回存托机构持有的优先股而获得的收益中赎回。每当我们赎回存托机构持有的任何优先股时，存托机构将在同一赎回日赎回代表以这种方式赎回的优先股数量的存托股。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则存托机构将在收到我们的通知后立即将赎回通知邮寄给存托凭证的记录持有人，不少于20天，不超过60天。

投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给优先股所依存存托凭证的记录持有人。在记录日期，这些存托凭证的每位记录持有人都有权指示存托人行使与该持有人存托股份所依据的优先股数量有关的表决权。存托人的记录日期将与优先股的记录日期相同。存托机构将尽量根据这些指示对存托股份所依据的优先股进行投票。我们将同意采取保存人可能认为必要的一切行动，使存管人能够根据这些指示对优先股进行表决。如果存托机构没有收到存托凭证持有人的具体指示，则不会对优先股进行投票。

提取优先股

存托股份的所有者在存托机构主要办公室交出存托凭证并支付应付给存托人的任何未付金额后，将有权获得其存托股份所依据的优先股整股数量。

部分优先股将不发行。优先股持有人无权根据存款协议存入股份，也无权获得证明优先股存托股份的存托凭证。

存款协议的修订和终止

存托人与我们之间的协议可以对存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款进行修改。但是，除费用变动外，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案，除非该修正案获得至少大多数已发行存托股份的批准，否则将不生效。只有在以下情况下，存托人或我们才能终止存款协议：

存托人的费用

我们将支付完全因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。我们还将向存托人支付与以下有关的费用：

存托凭证持有人将按照存款协议的规定为其账户支付转账、所得税和其他税款、政府费用和其他特定费用。如果这些费用尚未支付，则保管人可以：

杂项

存托机构将向存托凭证持有人转交我们向存托机构提交的所有报告和通信，这些报告和信函必须提供给优先股持有人。此外，存托机构将把我们作为优先股持有人向存托人提交的任何报告和信函提供给存托机构的主要办公室以及其认为可取的其他地方，供存托凭证持有人查阅。

如果法律或保管人或我们无法控制的任何情况阻止或延迟履行存款协议规定的各自义务，则保管人和我们均不承担责任。我们的义务和保管人的义务将仅限于真诚地履行我们或保管人根据存款协议承担的各自职责。除非提供令人满意的赔偿，否则存托机构和我们都没有义务就任何存托股份或优先股的任何法律诉讼进行起诉或辩护。保管人和我们可能依赖：

保管人的辞职和免职

保存人可以通过向我们发出通知随时辞职。我们可以随时移除保管人。任何此类辞职或免职将在继任保存人被任命并接受该任命后生效。继任保管人必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命。继任存托人必须是银行或信托公司，其主要办公地点设在美利坚合众国，总资本和盈余至少为5,000,000美元。

联邦所得税的后果

出于美国联邦所得税的目的，存托股份的所有者将被视为存托股份所依据的优先股的所有者。因此，所有者将有权出于美国联邦所得税的目的考虑在内，如果他们是此类优先股的持有人，则有权获得的扣除额。提取优先股以换取存托股份后，将不确认用于美国联邦所得税目的的收益或损失。交换后，存托股份的交易所有者的每股优先股的税基将与交换的存托股份的总税基相同。存托股份交易所有者手中的优先股的持有期将包括该人拥有此类存托股份的期限。

认股权证的描述

普通的

我们可能会发行认股权证，以购买我们的债务证券、普通股、优先股、存托股或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、普通股、优先股和存托股一起发行，可以附属于任何已发行证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人。认股权证代理人对认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。认股权证某些条款的摘要不完整。有关特定系列认股权证的条款，您应参阅该系列认股权证的招股说明书补充文件和该特定系列的认股权证协议。

债务认股权证

与特定发行的债务证券认股权证相关的招股说明书补充文件将描述债务认股权证的条款，包括以下内容：

债务认股权证可以兑换成不同面额的新债务认股权证。债务认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使债务认股权证之前，债务认股权证持有人将不拥有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权支付本金或任何溢价（如果有），也无权支付行使时可购买的债务证券的利息。

股权证

与购买我们的普通股、优先股或存托股的特定系列认股权证相关的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

作为股东没有权利

在任何购买普通股、优先股或存托股票的认股权证行使之前，股权认股权证的持有人无权：

在以下情况下，债务认股权证、普通股认股权证、优先股认股权证和存托认股权证的持有人可能拥有其他权利：

债务证券的描述

债务证券可以是有担保的，也可以是无抵押的，可以是我们的优先债务证券或次级债务证券。债务证券将根据我们与受托人之间的一份或多份单独的契约发行，详见随附的招股说明书补充文件。优先债务证券将根据优先契约发行，次级债务证券将根据次级契约发行。在本描述中，高级契约和次级契约共同称为契约。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件将描述特定系列债务证券的条款。

以下是任何招股说明书补充文件可能涉及的契约和债务证券的部分条款和定义的摘要。下文所示的契约和债务证券的部分条款摘要不完整，受适用契约和证明适用债务证券的证书的所有条款的约束，并完全参照这些条款进行限定。欲了解更多信息，您应查看适用的契约和作为包括招股说明书在内的注册声明的附录提交的证明适用债务担保的证书。在本债务证券描述中，“我们” 或 “我们的” 一词仅指QuickLogic Corporation，不指我们的任何子公司，除非我们明确说明或上下文另有要求。

以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的适用契约和债务证券的部分一般条款和条款。适用的契约和债务证券的其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果招股说明书补充文件中描述的契约或债务证券的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。

普通的

债务证券可以分批发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。

根据契约，我们可能发行的债务证券数量不受限制。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则可以重新开放一系列债务证券，以发行该系列的额外债务证券。

与特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件将规定：

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将注册为债务证券。债务证券可以以低于其规定的本金的大幅折扣出售，不计利息或按发行时低于市场利率的利率支付利息。适用于折扣出售的债务证券的美国联邦所得税注意事项将在适用的招股说明书补充文件中描述。

交换和转账

债务证券可以在证券登记处或我们指定的任何过户代理的办公室进行转移或交换。

我们不会对任何转账或交换收取服务费，但我们可能会要求持有人支付与任何转账或交换相关的任何税款或其他政府费用。

如果部分赎回任何系列的债务证券，我们无需：

我们将任命受托人为初始证券登记员。除了我们最初指定的证券注册商外，任何过户代理人都将在招股说明书补充文件中列出。我们可能会指定其他过户代理人或更换过户代理人或更换过户代理人的办公室。但是，我们将要求我们在每个系列的债务证券的每个付款地点都有一名过户代理人。

环球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分由一种或多种全球证券代表。每个全球安全机构都将：

除以下情况外，不得将任何全球证券全部或部分兑换为以存托人或任何被提名人以外的任何人名义注册的债务证券：

只要存托人或其被提名人是全球证券的注册所有者，则无论出于何种目的，存托人或被提名人将被视为契约下由全球证券代表的债务证券的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，全球证券中受益权益的所有者不会：

全球证券的付款将支付给存管人或其被指定为全球证券持有人的人。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式对此类证券进行实物交割。这些法律可能会削弱转移全球证券中受益权益的能力。

在存托人或其被提名人有账户的机构被称为 “参与者”。全球证券中受益权益的所有权将限于参与者和可能通过参与者持有实益权益的人。存管机构将在其账面记录登记和转账系统上将全球证券代表的债务证券本金分别存入其参与者的账户。

全球证券实益权益的所有权将通过保管人保存的有关参与人利益的记录显示和生效，或任何参与者对参与人代表其持有的个人的权益的记录。

与全球证券受益权益有关的支付、转账和交换将受保人的政策和程序的约束。存托政策和程序可能会不时更改。任何受托人和我们都不会对保管人或任何参与者有关全球证券受益权益的记录承担任何责任或义务。

付款和付款代理

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则本段所述条款将适用于债务证券。在任何利息支付日，债务证券的利息将支付给在正常记录日营业结束时以其名义登记债务证券的人。特定系列的债务证券的付款将在我们指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。但是，我们可以选择通过邮寄支票给记录持有者来支付利息。受托人将被指定为我们的初始付款代理人。

我们也可能在招股说明书补充文件中列出任何其他付款代理人的名字。我们可能会指定额外的付款代理人，更换付款代理人或更改任何付款代理人的办公室。但是，我们将需要在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们为支付任何债务证券而支付给付款代理人的所有款项，这些款项在截至以下时间较早的一段时间内仍无人认领：

控制权变更时不提供保护

除非有关特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款，以防我们控制权发生变更或发生高杠杆交易，无论此类交易是否导致控制权变更。

盟约

除非有关特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何财务或限制性契约。

合并、合并和出售资产

除非我们在有关特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们不得在我们不是幸存公司的交易中与任何其他人（我们的子公司除外）合并或合并，也不得将我们的财产和资产基本上全部转让、转让或租赁给任何人（QuickLogic的子公司除外），除非：

违约事件

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则以下将是契约下任何系列债务证券的违约事件：

招股说明书补充文件中可以描述适用于一系列债务证券的其他或不同的违约事件。一个系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

受托人可以不向持有人发出任何违约的通知，但拖欠支付该系列债务证券的本金、溢价（如果有）、利息、任何偿债基金分期付款或与该系列债务证券的任何转换权有关的违约除外。但是，受托人必须认为暂停该通知符合该系列债务证券持有人的利益。

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则如果任何系列债务证券发生违约事件以外的违约事件，并将持续下去，则受托人或该系列已发行证券本金总额至少为25％的持有人可以申报该系列债务证券的本金和溢价（如果有），或该系列的任何债务证券是原始发行的折扣证券，例如其他金额可能在适用的招股说明书补充材料，以及相应的应计和未付利息（如果有）应立即到期并支付。

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则如果发生上述第 (5) 条所述的违约事件，则该系列所有债务证券的本金和溢价（如果有），或者该系列的任何债务证券是原始发行的折扣证券，则适用的招股说明书补充文件中可能规定的其他金额以及相应的应计和未付利息（如果有）将自动立即到期，应付款。在任何此类加速之后，我们对次级债务证券的任何付款都将受下文 “次级债务证券” 中描述的从属条款的约束。

尽管如此，每份契约都将规定，我们可以自行选择，对于因我们未能履行下文 “报告” 部分所述义务或我们未能遵守《信托契约法》第 314 (a) (1) 条要求而发生的违约事件的唯一补救措施将仅包括获得额外补偿的权利相关系列债务证券的利息，年利率等于（i）的0.25％此类违约事件发生后的前90天内该系列债务证券的本金以及（ii）91年中该系列债务证券本金的0.50％^st从一天到包括180^第四此类违约事件发生后的第二天，我们称之为 “额外利息”。如果我们这样选择，则所有未偿债务证券的额外利息将从此类违约事件首次发生之日算起，直至此类违规行为得到纠正或免除，并应在利息支付日期之前的每个相关利息支付日向登记在册的持有人支付。在 181 上^st此类违约事件发生后的第二天（如果此类违规行为在此类违约事件之前未得到纠正或免除）181^st日），如上所述，债务证券将加速。如果我们不选择根据本段对任何此类违约事件支付额外利息，则债务证券将按上述规定加速发行。

为了选择在任何与未履行前段规定的报告义务有关的违约事件发生后的前180天内支付额外利息作为唯一的补救措施，我们必须在该违约事件发生之日后的第一个工作日营业结束之前，将此类选择通知所有债务证券持有人以及受托人和付款代理人。如果我们未能及时发出此类通知或支付额外利息，则债务证券将立即按上述规定加速发行。

加速后，如果除未支付加速本金或其他特定金额或利息以外的所有违约事件均已得到纠正或免除，则在某些情况下，该系列未偿还证券本金总额占多数的持有人可以撤销和取消此类加速交易。

除了在违约事件中采取必要谨慎行动的责任外，除非持有人向受托人提供合理的赔偿，否则受托人没有义务应持有人的要求行使其任何权利或权力。通常，任何系列的未偿债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信任或权力。

任何系列债务证券的持有人无权根据契约提起任何诉讼，或任命接管人或受托人，或根据契约寻求任何其他补救措施，除非：

但是，持有人可以在到期日当天或之后提起诉讼，要求在到期日或之后支付任何债务证券的本金、溢价或利息，或者在不遵循上文 (1) 至 (3) 中列出的程序的情况下强制执行任何债务证券（如果有）转换任何债务证券的权利（如果有）。

我们将向受托人提供我们的高级管理人员提交的年度声明，说明我们在履行契约规定的条件和契约方面是否违约，如果是，则具体说明所有已知的违约行为。

修改和豁免

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则适用的受托人和我们可以在征得受修改或修正影响的每个系列已发行证券本金总额占多数的持有人同意后，对契约进行修改和修订。

我们还可能在未经持有人同意的情况下为持有人利益对契约进行修改和修改，出于某些目的，包括但不限于：

但是，未经受修改或修正案影响的该系列每只未偿还证券的持有人的同意，受托人和我们均不得进行任何修改或修改，前提是此类修改或修正会：

满意和解雇；失败

如果我们向受托人存入足够的资金以支付债务证券规定的到期日或赎回日到期的所有本金、利息和任何溢价，我们可能会免除对已到期、将要到期或将在一年内赎回的任何系列的债务证券的债务，但有限的例外情况除外。

每份契约都包含一项条款，允许我们选择以下一项或两项：

要进行上述任何一种选择，我们必须不可撤销地向受托人存入足够的信托资金，以全额支付债务证券的本金、利息和溢价。该金额可以以现金和/或美国政府债券支付，如果是以美元以外的货币计价的债务证券，则可以以该系列证券的计价货币和/或外国政府债务的现金支付。作为上述任何一次选举的条件，对于以美元计价的债务证券，我们必须向受托人提供律师意见，即债务证券的持有人不会因该行动而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

对于以美元以外货币计价的任何系列的债务证券，“外国政府债务” 是指：

通告

发给持有人的通知将通过邮寄方式发送到证券登记册中持有人的地址。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

董事、高级职员、员工和股东不承担个人责任

我们的任何注册人、股东、员工、代理人、高级职员、董事或子公司均不对我们的任何义务承担任何责任，也不会因为债务证券、契约或补充契约下的任何债务而承担任何责任。契约规定，作为执行此类契约和发行债务证券的条件和对价，明确免除和免除所有此类责任。

关于受托人

如果受托人成为我们的债权人，契约限制了受托人获得索赔付款或为其索赔提供担保的权利。

受托人将被允许与我们进行某些其他交易。但是，如果受托人收购了任何利益冲突，并且其作为受托人的任何系列的债务证券出现违约，则受托管理人必须消除冲突或辞职。

次级债务证券

除非与该系列次级债务证券相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下条款将适用于该系列次级债务证券。

在次级契约和适用的招股说明书补充文件规定的范围内，任何系列的次级债务证券所证明的债务均次于先前以现金或让优先债务持有人满意的其他付款全额付款，包括任何优先债务证券。

在任何解散、清盘、清算或重组（无论是自愿还是非自愿）、资产筹集、为债权人利益进行转让，或者在破产、破产、破产、破产管理或其他类似程序中进行资产分配时，次级债务证券的付款将次级于先前以现金全额支付或所有优先债务优先债务持有人满意的其他付款。

如果由于任何系列的次级债务证券违约事件而加速发行，则在次级债务证券持有人有权获得任何付款或分配之前，任何优先债券的持有人都有权以现金或所有优先债务的优先债务持有人满意的其他付款。

此外，次级债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付账款和租赁义务。之所以发生这种情况，是因为我们在子公司清算或重组时获得其任何资产的权利以及您参与这些资产的权利实际上将从属于该子公司的债权人，包括贸易债权人的索赔，除非我们被承认为该子公司的债权人。如果我们被承认为该子公司的债权人，我们的索赔仍将次于该子公司资产中的任何担保权益以及子公司对我们优先的任何债务。

如果由于违约事件而加快了次级债务证券的支付，我们需要立即通知次级债务的持有人或其在次级契约下的代表。

根据次级契约，在以下情况下，我们也可能不支付次级债务证券：

我们将恢复次级债务证券的付款：

除非自前一笔付款封锁通知生效之日起365天，否则不得以未付款违约为由开始新的付款封锁期。在向受托人交付任何付款封锁通知之日已经存在或持续的不付款违约均不得作为后续付款封锁通知的依据。

由于这些从属条款，如果我们破产、解散或重组，优先债务持有人可能按比例获得更多的收入，而次级债务证券的持有人获得的收入可能比我们的其他债权人少。从属条款不会阻止次级契约下发生任何违约事件。

如果将资金或政府债务存入信托时没有违反从属条款，则从属条款将不适用于受托人根据标题为 “偿还和解除；抗议” 的部分所述条款为次级债务证券支付本金、利息和溢价（如果有）的款项或政府债务（如果有）的款项或政府债务。

如果受托人或任何持有人在以现金全额偿还所有优先债务或其他令优先债务持有人满意的付款之前，受托人或任何持有人收到了任何本应以信托形式支付的款项，而这笔款项将以信托形式存放给优先债务持有人。

优先债务证券将构成次级契约下的优先债务。

与特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件中可以描述其他或不同的从属条款。

定义

“指定优先债务” 是指我们在任何特定优先债务下的债务，在这些债务中，创建或证明该优先债务的票据或其承担或担保的工具，或我们作为当事方的相关协议或文件，明确规定，就次级契约而言，此类债务应指定为优先债务。证明任何指定优先债务的文书、协议或其他文件可能会对此类优先债务行使指定优先债务权利的权利施加限制和条件。

“债务” 是指在该系列证券的契约签订之日尚未偿还的以下债务，无论是绝对债务还是临时债务，有担保还是无抵押债务，到期或即将到期，或随后创建、产生或假设的债务：

“优先债务” 是指本金、溢价（如果有）和利息，包括任何破产或类似程序启动后应计的所有利息，无论是否允许在任何此类程序中提出申请后利息的索赔，以及与我们的债务相关的应付租金以及与我们的债务有关的所有费用和其他应付金额。但是，优先债务不应包括：

“子公司” 是指我们或我们的一家或多家其他子公司直接或间接拥有的已发行有表决权股票的50％以上的公司，或由我们和其他子公司合并持有的公司。就本定义而言，“有表决权的股票” 是指通常拥有或拥有选举董事投票权的股票或其他类似权益，或履行类似职能的人员，无论是任何时候，还是仅限于任何高级股票或其他权益由于任何偶然事件而拥有或拥有这种投票权的前提下。

单位描述

我们可以以任何组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有者也是该单位中包含的每个证券的持有者。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时候或任何时候，都不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

以下描述是与我们可能提供的单元相关的部分条款的摘要。摘要不完整。将来发行单位时，招股说明书补充文件、以提及方式纳入的信息或自由书面招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款可能适用的范围。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中描述的单位的具体条款将作为补充，如果适用，可能会修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书补充文件中对单位的任何描述、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书均受单位协议、抵押品安排和存托安排（如果适用）的约束和全部限定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每份文件，并以引用方式将其作为注册声明的附录纳入我们发行一系列单位时或之前，本招股说明书是其中的一部分。有关在提交文件时如何获取文件副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文档”。

适用的招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或免费撰写的招股说明书将描述：

本节中描述的适用条款以及上文 “股本描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每种证券。

分配计划

我们可以根据承保的公开募股、协议交易、大宗交易、《证券法》颁布的第415条所定义的 “市场发行” 或这些方法的组合不时出售证券。我们可能会通过一项或多笔交易将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理人或直接出售给一个或多个买方（包括供股中的现有股东）。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述每系列证券的分配方法。

我们可以通过使用电子拍卖来确定根据本招股说明书提供的证券的价格或其他条款。我们将在本招股说明书的相关补充文件中描述任何拍卖将如何决定价格或任何其他条款、潜在投资者如何参与拍卖以及承销商义务的性质。

承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或作为其代理人的购买者那里获得与证券出售相关的补偿。根据《证券法》，这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。因此，承销商、经销商或代理商获得的折扣、佣金或转售利润可能被视为承保折扣和佣金。每份招股说明书补充文件将确定任何承销商、交易商或代理商，并描述他们从我们这里获得的任何补偿。我们可能会授予参与证券分销的承销商购买额外证券的期权，以支付与分销相关的超额配股（如果有）。

我们可能会与承销商、交易商和代理商签订协议，向他们赔偿特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

在需要的范围内，可以不时对本招股说明书进行修改和补充，以描述具体的分配计划。

代理商

我们可能会指定代理人，这些代理商同意在其任期内尽其合理努力寻求购买我们的证券或持续出售我们的证券。

承销商

如果我们使用承销商出售证券，承销商将为自己的账户收购证券。承销商可以在一项或多笔交易（包括协商交易）中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。如果承销商购买该系列的任何证券，他们将有义务购买该系列的所有证券。我们可能会不时更改任何首次公开募股价格以及承销商允许或重新允许或向交易商支付的任何折扣或优惠。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将在任何提名此类承销商的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。

直接销售

我们也可以在不使用承销商或代理人的情况下直接向一个或多个购买者出售证券。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中注明任何承销商、经销商或代理商，并将描述他们的薪酬。

交易市场和证券上市

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则除我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，每类或每系列证券都将是没有既定交易市场的新发行。我们可以选择在任何交易所或市场上上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对任何证券交易市场的流动性提供任何保证。

稳定活动

任何承销商均可根据《交易法》第M条进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。只要稳定出价不超过规定的最大值，稳定交易允许出价购买标的证券。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以填补空头头寸。罚款出价允许承销商在补偿交易中购买最初由交易商出售的证券以弥补空头寸时，收回该交易商的卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承保人可以随时停止任何此类活动。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书补充文件中指明这一点，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交割合同，以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的某一特定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

被动市场标记

根据M条例第103条，任何是纳斯达克资本市场合格市值的承销商均可根据M条例第103条在纳斯达克资本市场进行证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由位于加利福尼亚州洛杉矶的NBD Group, Inc. 转移。

专家们

如独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所报告所述，引用QuickLogic Corporation截至2022年1月2日止年度的10-K表年度报告引用本S-3表注册声明中的合并财务报表和财务报表附表已由独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所审计，该报告以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告编制的。

在这里你可以找到更多信息

我们根据《交易法》向委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们的报告、委托书和我们在委员会公共参考室提交的其他信息，该参考室位于华盛顿特区东北 100 号 F 街 20549 号。请致电 1-800-SEC-0330 与委员会联系，了解有关公共参考室的更多信息。我们向委员会提交的报告、委托书和其他信息可在委员会的网站www.sec.gov和QuickLogic网站www.quicklogic.com上通过互联网向公众公开。

以引用方式纳入的文档

委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在发行完成之前，我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的任何文件（在表格8-K*上 “提供” 的信息或报告除外）：

我们还以引用方式在本招股说明书中纳入了在发行完成或终止之前可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括任何被认为已提供且未向美国证券交易委员会提交的信息。就本招股说明书而言，先前提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的文件中也以引用方式纳入本招股说明书中的声明修改或取代了该声明。

尽管如此，我们没有以引用方式纳入任何被认为已向委员会提供而不是向委员会提交的文件、文件的一部分、证物或其他信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的也以引用方式纳入本招股说明书的任何声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

您可以致电 (408) 990-4000 或通过以下地址写信给我们，免费索取这些文件的副本：

首席财务官
QuickLogic 公司
伦迪大道 2220 号

加利福尼亚州圣何塞 95131-1816
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