附件 2.1

Bit Digital，Inc.

根据《交易法》第12条注册的证券的说明

截至2024年3月1日，Bit Digital，Inc. (the“公司”）根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b） 节注册了以下证券：

以下对本公司股本的描述以及经修订的公司章程大纲和章程细则的某些条款 （以下简称"公司章程大纲"）是一份摘要，并不声称是完整的， 通过参考该等文件的完整文本，其全部内容是有保留的。你应该仔细阅读和阅读这些文件。此处使用但 未定义的大写术语具有公司20—F表格（“年度报告”） 中给出的含义，其中根据《交易法》第12条登记的证券说明（“证券说明”） 是附件。

我们 是一家开曼群岛获豁免公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和细则以及开曼群岛公司法 （修订本）（下文称之为公司法）规管。

我们于2021年4月20日举行年度股东大会后， 于2021年4月30日修订了我们的组织章程大纲，以创建一个新的 类别10，000，000股授权优先股，并对开曼群岛法律的描述进行了多项变更。

我们的 法定股本为350，000，000股，包括340，000，000股普通股（每股面值0.01美元）和10，000，000股优先 股（每股面值0.01美元）。截至2024年3月1日，共有118，122，690股普通股和1，000，000股优先股已发行和流通，每股优先股有50票表决权。

普通股 股

分红。 在遵守任何其他类别或系列股份的任何权利和限制的情况下，我们的董事会可不时宣布 已发行股份的股息，并授权根据开曼群岛法律从我们合法可用的资金中支付股息。本公司董事会不得宣派 股息，但下列情况除外：

投票权 。我们的普通股持有人有权每股一票，包括选举董事。在 任何股东大会上进行表决均以举手方式进行，除非要求进行投票表决。在举手表决时，每位亲自出席或 派代表出席的股东应有一票表决权。在投票表决时，每位有权投票（亲自或由代理人）的股东应就其持有的每一股股份投一票 。主席或一名或多名亲自出席或由持有不少于15%有权投票的公司实缴股本的股东可要求投票表决。股东会议所需的法定人数 包括持有至少三分之一的已发行股份并亲自或 委托人出席会议的股东。虽然本公司的组织章程没有要求，但董事召集的股东大会通知将附上委托书 ，以便于股东通过委托书投票。

股东作出的任何 普通决议案均须获得股东大会上普通股投票的简单多数票，而特别决议案则须获得不少于普通股投票的三分之二票的赞成票。根据开曼群岛法律，某些事项，如修改章程大纲和章程细则、更改名称或决定 在开曼群岛以外的司法管辖区继续注册，需要股东通过特别决议批准。

根据外国法律或本公司的章程或其他组成文件， 章程大纲和章程中对非居民或外国股东持有或行使普通股投票权没有 的限制。然而，任何人士均无权 在任何股东大会或普通股持有人的任何单独会议上投票，除非该人士于该会议的 记录日期已登记，且除非该人士目前就 公司普通股应付的所有股款或其他款项已支付。

清算 ；清算。 本公司清盘后，在清算或清盘时分配优先于普通股的任何已发行股份持有人有权收取的全部金额已支付或预留供支付后，本公司普通股持有人有权收取清算人确定的可供分配的任何剩余资产。 我们普通股持有人在清算中收到的资产可能全部或部分由财产组成，而不需要 所有股东都是同一类型的财产。

调用 普通股和没收普通股。我们的董事会可在指定付款时间和地点之前至少14天，不时向股东发出通知，要求其支付 其普通股的任何未付款项。任何已被要求缴付但仍未缴付的普通股可予没收。

普通股赎回 。在取得公司组织章程大纲及章程细则项下的必要批准后，我们可发行 股份，或由我们选择或由持有人选择，以我们在发行股份前决定的有关条款和有关方式赎回。根据《公司法》，开曼群岛获豁免公司的股份可以从公司利润、为此目的发行新股份的收益或资本中赎回或回购，只要公司章程大纲 和章程授权，（并正式获得任何必要批准），且公司有能力在正常业务过程中偿还到期的债务。

没有 优先购买权。普通股持有人并无优先购买权或优先购买本公司任何证券的权利。

附加到股份的权利的变更 。 如果在任何时候股本被划分为不同类别的股份， 任何类别的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可在符合组织章程大纲及细则的情况下，经该类别已发行股份四分之三的持有人书面同意，予以变更或废除 或经该类别股份持有人股东大会上通过的特别决议案批准。

反收购条款 。我们当前的组织章程大纲和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会 发行一个或多个系列的优先股，并指定价格、权利、优先权，该等优先 股的特权和限制，无需我们股东的任何进一步投票或行动。

获得豁免的 公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同，但获得豁免的公司：

“有限责任”是指每个股东的责任以股东对公司股票的未付金额为限。

公司法中的条款

开曼群岛的《公司法》是以英国法律为范本的，但并不遵循英国法律的许多最新法规。 此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》的重要条款。

合并 和类似安排.根据开曼群岛法律，两个或多个组成公司的合并需要合并或 合并计划得到每个组成公司的董事的批准，并获得（a）股东特别决议的授权 ，

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司之间的 合并不需要该开曼群岛子公司股东的 决议授权，如果将合并计划的副本提供给该开曼群岛子公司的每一个成员，除非该成员另行同意。为此目的，子公司是指至少百分之九十 （90%）有权投票的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除非 在某些情况下，开曼群岛组成公司的持异议股东有权在对合并或合并持异议时获得该持异议股东的股票公允价值的支付。评估权的行使将排除 任何其他权利的行使，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有促进公司重组和合并的法定条款，条件是该安排 得到拟与之作出安排的每类股东和债权人的多数批准，并且 此外，他们必须代表每类股东或债权人（视情况而定）价值的四分之三，亲自或委派代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议的股东有权向法院表达 交易不应获得批准的意见，但如果法院确定 ，则可以期望法院批准该安排：

当 收购要约在四个月内被90%股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内 要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约已获批准，则异议不太可能成功 ，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果这样批准一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则 特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这项权利，从而有权接受现金支付司法确定的股票价值 。

股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，作为一般规则，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则有例外情况，包括以下情况：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为此类规定与公共政策相违背的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们目前的组织章程大纲和章程允许对高级管理人员和董事 以其身份发生的损失、损害、成本和费用进行赔偿，除非此类损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的故意疏忽或过失造成的。此行为标准通常与特拉华州通用公司法对特拉华州公司的许可标准相同。此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议 ，为这些人提供了超出我们目前的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

董事的受托责任. 根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事 本着诚信行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。 忠诚义务要求董事以其合理认为符合公司最佳利益的方式行事。他 不得利用公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求 公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信所采取的行动符合公司及其股东的最佳利益。 然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易的程序公平，并且交易对公司公平 。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此对该公司负有下列责任：真诚为公司的最佳利益行事的义务，不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他或她这样做)，以及不使他或她的公司利益与他或她对第三方的个人利益发生冲突的义务 。开曼群岛一家公司的董事也对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时不需要表现出比他或她的知识和经验所具备的技能更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些标准。

股东 书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司现行的组织章程细则 规定，股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。

股东提案 。根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

开曼群岛法律不赋予股东向会议提出建议或要求召开股东大会的任何权利。但是，这些 权利可以在公司章程中规定。我们目前的公司章程允许我们的股东持有不少于三分之一的已发行股本的投票权 来要求召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们目前的公司章程没有为我们的股东提供在 会议之前提出提案的其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。

累计 投票。根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们目前的组织章程 没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东 少。

删除 个控制器。根据《特拉华州普通公司法》，拥有分类董事会的公司的董事 只有在获得多数有权投票的已发行股份批准的情况下，才能因原因被免职，除非公司注册证书另有规定 。根据本公司现行的公司章程，董事可以通过 股东的普通决议案而被罢免。

与感兴趣的股东进行交易。 《特拉华州普通公司法》包含一项适用于特拉华州 公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司已通过修改其注册证书 而明确选择不受该法规的管辖，否则在该人成为有利害关系股东之日起三年内，禁止与该人进行某些企业合并。有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上的已发行表决权股份的个人或团体。这具有 限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会得到平等对待 。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前， 董事会批准了导致该人成为有利害关系的 股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司董事会协商任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最大利益的情况下真诚地进行，并且不会对小股东构成欺诈。

解散； 接近尾声。根据《特拉华州普通公司法》，除非董事会批准解散提案，否则解散 必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有当解散是由董事会发起的，它才能得到公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州 公司在其注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别 决议进行清盘，或者，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。 法院有权在若干特定情况下下令公司清盘，包括 法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们目前的公司章程，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。

股权变更 。根据《特拉华州普通公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司可在获得该类股份多数已发行股份批准的情况下变更该类股份的权利。根据 开曼群岛法律和我们现行的公司章程，如果我们的股本被划分为多个类别的股份，我们可以 在获得该类别已发行股份四分之三的持有人书面同意的情况下，或 在不少于该类别股份四分之三的持有人可能出席的决议批准的情况下，在该类别股份持有人的股东大会上。

管辖文件的修正案 。 根据《特拉华州普通公司法》，除非公司注册证书另有规定，经多数有权投票的已发行股份批准，公司的管理文件可以修改 。 在开曼群岛法律允许的情况下，我们现有的组织章程大纲和章程细则仅可通过股东的特别决议案进行修改 。

非居民或外国股东的权利 . 我们的上市后修订和重述的备忘录 和公司章程没有对非居民或外国股东持有或行使股份投票权的权利施加任何限制。 此外，我们目前的公司章程大纲和章程中没有任何规定，如果超过该门槛，则必须披露股东所有权。

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