美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，从__的过渡期。

或

☐壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期：

委托文件编号：001-38421

比特数码公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

欧文广场33号, 纽约, 纽约美国10003

(主要行政办公室地址)

Samir Tabar

首席执行官

电话：(212)463-5121; sam@bit-digital.com

欧文广场33号, 纽约, 纽约美国10003

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

截至2023年12月31日， 发行人各类资本或普通股的发行在外股份数量为： 107,291,827普通股，每股面值0.01美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 不是 ☐

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。

是 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 删除 无删除

在过去12个月（或在注册人 被要求提交和发布此类文件的较短时间内），请勾选 注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T（本章第232.405节）第405条规定提交和发布的每个交互式数据文件。

是 删除 无删除

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》规则12b-2中的 “加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义。(勾选一项)：

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☒

用复选标记表示 备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

勾选任何错误更正是否是重述，要求对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§ 240.10D-1（b）收到的激励性薪酬 进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目：第17项☐和第18项☐。

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。是，☐不是。☒

截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的财年第二季度的最后一个工作日，注册人非关联公司持有的84,783,128股普通股的总市值约为344,219,500美元，这是基于纳斯达克资本市场上公布的注册人85,028,667股普通股的收盘价4.06美元计算的。

BITDIGITAL，INC.

表格20-F年度报告

目录

第一部分

某些信息

在本20-F表格年度报告中，除非上下文另有说明，否则本报告中使用的所有对“我们”、“公司”、“注册人”或类似术语的引用均指开曼群岛豁免公司比特数码公司(“比特数码”)，包括其合并子公司。目前，我们主要通过以下渠道开展业务：美国特拉华州的BIT Digital公司和我们在美国的运营实体；我们在加拿大的运营实体BIT Digital Canada，Inc.；新加坡的BIT Digital新加坡私人有限公司；香港公司的BIT Digital Hong Kong Limited和BIT Digital Strategy Limited；以及我们在冰岛的运营实体Bit Digital冰岛ehf的母公司Bit Digital AI Inc.。

前瞻性陈述

本报告包含“前瞻性陈述” ，代表我们对未来事件的信念、预测和对未来事件的预测，以符合1933年证券法第27节(“证券法”)和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节规定的安全港条款。除历史事实陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何对收益、收入或其他财务项目的预测，任何有关管理层未来经营的计划、战略和目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层的信念、目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何涉及前述任何假设的陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“ ”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”及类似的表述、 以及未来时态的陈述都是前瞻性表述。

这些陈述必然是主观的， 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 实际结果可能与我们前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度。与我们的业务战略或业务成功所基于的因素有关的公开信息的准确性和完整性。

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的 业绩或结果能否实现或实现的时间的准确指示。前瞻性表述基于作出这些表述时可获得的信息和管理层当时对未来事件的信念，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中所表达或建议的情况大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于本报告中在“招股说明书摘要”、“风险因素”和其他标题下讨论的因素。

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

3.a.精选财务数据

合并业务报表

以下汇总合并财务报表应与我们的合并财务报表及其附注和本报告其他部分包含的其他信息一并阅读。

以下截至2023年、2022年和2021年年度的汇总综合财务报表 摘自本报告其他部分包括的经审计的综合财务报表。 我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。

我们对任何时期的历史结果并不一定指示未来任何时期的预期结果。您应将以下财务摘要信息与合并财务报表和相关附注以及本报告其他部分“项目5.经营和财务回顾与展望”项下的信息一并阅读。

合并业务报表

合并资产负债表数据

下表呈列截至2023年及2022年12月31日的综合 资产负债表数据摘要。

3.b.资本化和负债

不适用。

3.c.提供和使用收益的原因

不适用。

3.D风险因素

 风险因素

投资于我们的 普通股涉及高度风险。阁下在决定投资我们的普通股之前，应仔细考虑以下所述的风险和不确定性以及 本报告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陈述”标题下讨论的事项 。由于 公司以前是中国的发行人，公司的大量业务以前在中国和香港，因此可能面临各种法律和运营风险。 中国的法律和监管环境在许多方面与美国不同。这些风险和其他风险可能导致 我们的证券价值发生重大变化和/或显著限制或完全限制或完全阻碍我们 向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显著下降或变得毫无价值。 如果实际发生以下任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性，我们的业务、 财务状况、经营业绩、流动性和我们的未来增长前景可能受到重大不利影响。

一般风险

我们有一段 经营亏损的历史，我们可能无法维持盈利能力；我们最近转移了数字资产挖掘业务， 我们可能无法在这项业务上持续取得成功。

2021年，我们的持续比特币挖矿业务实现了盈利 。然而，由于2022年比特币价值下跌以及数字资产开采收入相应下降，我们于截至2022年12月31日止年度（“2022财年”）确认净亏损1.053亿美元，其中包括2470万美元的数字资产减值以及5000万美元的物业和设备减值。我们 于截至2023年12月31日止年度（“2023财年”）确认净亏损1390万美元，较2022财年变动9140万美元。我们可能会继续遭受损失，并可能会有额外的数字资产减值，因为我们将继续努力 转移和发展我们的数字资产挖掘业务。我们的业务主要集中在我们位于美国、加拿大和冰岛的比特币 采矿设施的比特币采矿业务，以及我们的以太坊投注业务。我们当前的业务，包括 我们业务的增长战略，涉及的行业本身就是一个新的、不断发展的行业，是主要风险，其中很多 将在下面讨论。见"数字资产相关风险“下面。

我们的 经营业绩可能会大幅波动，可能无法完全反映我们业务的基本表现。

我们的运营结果， 包括我们的净收入、支出、净亏损和其他关键指标的水平，在未来可能会因各种 因素而发生重大变化，其中一些因素超出了我们的控制范围，并且对我们的运营结果进行期间比较可能没有意义， 特别是考虑到我们有限的比特币挖矿运营历史。我们已于二零二一年六月终止在中国的所有比特币挖矿业务。我们 2022财年的运营业绩受到比特币开采量大幅减少的不利影响，部分原因是 需要迁移和替换部分矿工。我们已在2021年11月底之前将所有矿工迁移到美国，预计到2022年底之前，他们和所有新购买的矿工都将开始运营。然而，由于下文所述的不利因素 ，无法保证我们将再次达到2020年底或 2021年第一季度的盈利水平。

任何一个 季度的结果不一定是未来业绩的指示。季度业绩的波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。可能导致我们年度财务业绩波动的因素包括：

我们可能会收购其他业务、成立合资企业或收购 其他公司或业务，这些公司或业务可能会对我们的经营业绩产生负面影响、稀释我们股东的所有权、增加我们的 债务或导致我们产生重大费用；尽管有上述情况，我们的增长可能取决于我们成功发现并完成 此类交易。

我们寻求在全球范围内进入数字 资产开采相关业务。但是，我们不能保证收购业务、资产和/或 战略联盟或合资企业将取得成功。我们可能无法找到合适的合作伙伴或收购候选人 ，并且可能无法以有利的条件完成此类交易（如果有的话）。如果我们进行了任何收购，我们可能无法将 这些收购成功集成到现有基础架构中。此外，如果我们收购任何现有业务，我们可以 承担未知或有负债。

任何未来收购 还可能导致发行股票、产生债务、或有负债或无形资产或商誉的未来注销， 其中任何一项都可能对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生负面影响。整合被收购的 公司还可能会扰乱正在进行的运营，并需要管理资源，否则这些资源将集中精力开发和扩展 我们现有的业务。我们可能会遇到与其他公司的潜在投资相关的损失，这可能会损害我们的财务状况 和经营业绩。此外，如果这些投资未能实现，我们可能无法实现任何收购、战略联盟或合资企业的预期利益 。

为资助任何收购 或合资企业，我们可能会选择发行普通股、优先股或债务和股权的组合作为代价，这可能会 严重稀释我们现有股东的所有权，或向此类优先股股东提供优先于 我们普通股股东的权利。额外资金可能无法以对我们有利的条款提供，或根本无法获得。如果我们的普通股 价格较低或波动，我们可能无法收购其他公司或以股份为代价为合资项目提供资金。

我们的新服务和对现有 服务的更改可能无法吸引或留住用户或产生收入和利润，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

我们保留、增加和吸引 用户群的能力以及增加收入的能力，在很大程度上取决于我们是否能够继续改进现有服务，以及是否能够独立地和与开发人员或其他第三方合作创建成功的 新服务。我们可能会对 现有服务进行重大更改，或收购或引入新的未经验证的服务，包括使用我们之前 很少或根本没有开发或操作经验的技术。例如，我们正在对人工智能“AI”项目进行大量投资，包括提供计算能力以支持AI。这些努力，包括引入新服务或对现有服务的更改 ，可能导致新的或加强的政府或监管审查、诉讼、道德问题或其他并发症 ，从而可能对我们的业务、声誉或财务业绩造成不利影响。如果我们的新服务未能吸引用户或开发人员，或者 如果我们的业务计划不成功，我们可能无法吸引或留住用户，或者无法产生足够的收入、营业利润或 其他价值来证明我们的投资是合理的，我们的业务可能受到不利影响。

我们可能会不时评估并潜在地完善战略投资、合并、收购或联盟，这可能需要 管理层的高度关注，扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑 在比特币挖矿或其他数字资产业务中的战略投资、合并、收购或联盟。这些交易 如果完成，可能对我们的财务状况和经营结果造成重大影响。如果我们能够确定适当的商业机会 ，我们可能无法成功完成交易，即使我们完成了此类交易，我们可能 无法获得利益或避免此类交易的困难和风险。

战略投资 或收购将涉及业务关系中常见的风险，包括：

我们可能不会进行任何投资或收购，或者未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。此外，我们无法 向您保证未来对新业务或技术的任何投资或收购将获得市场认可或证明 有利可图。

我们管理团队中任何成员的流失、我们无法执行有效的继任计划，或者我们无法吸引和留住合格的 人员，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的成功和未来的增长将在很大程度上取决于我们管理团队的技能和服务，包括首席执行官Sam Tabar先生和首席财务官Erke Huang先生。我们将需要继续发展我们的管理层，以减轻我们现有团队的压力，并继续发展我们的业务。如果我们的管理团队，包括我们可能招聘的任何新员工， 不能有效地合作并及时执行我们的计划和战略，我们的业务可能会受到损害。此外， 如果我们未能执行有效的应急或继任计划，导致任何管理层成员流失，此类管理层人员的流失可能会严重扰乱我们的业务。

管理层关键成员的流失可能会抑制我们的增长前景。我们未来的成功在很大程度上还取决于我们吸引、留住和激励关键管理和运营人员的能力。随着我们不断发展和扩大我们的业务，我们可能需要具有不同技能和经验的人员，他们对我们的业务和数字资产行业有充分的了解。该行业对高素质人才的市场竞争非常激烈，我们可能无法吸引或留住这些人才。如果我们无法吸引或留住这些人员，我们的业务可能会受到损害。

我们因遵守影响上市公司的法律法规而产生巨大的成本和对管理、会计和财务资源的要求；如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表和以其他方式进行及时和准确披露的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力和我们的声誉。.

作为一家上市公司，我们除了其他事项外，还需要对财务报告保持有效的内部控制制度。确保 我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表 这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。将继续进行大量工作，以进一步实施、记录、评估、测试和补救我们的内部控制系统。

如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制不有效，我们可能无法及时发布我们的财务报表，我们可能无法及时获得独立注册会计师事务所对我们财务报表所需的审计或审查，或者我们可能无法遵守美国证券交易委员会的定期报告要求，我们的普通股 可能会被暂停或终止在纳斯达克上市，我们的股价可能会受到重大影响。此外，我们或我们的管理层成员 可能会受到美国证券交易委员会和其他监管机构的调查和制裁，以及股东诉讼，这可能会给我们带来巨大的额外成本，并转移管理层的注意力。

截至2022年12月31日， 我们的披露控制和程序无效，管理层认定，由于某些重大缺陷和重大弱点，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。在整个2023年，管理层采取了行动 来弥补这些重大弱点。截至2023年12月31日，控制缺陷已得到补救，控制措施被发现有效运行。我们将继续定期审查我们对财务报告的内部控制，作为我们持续努力的一部分，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。

如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、协作和专注。

我们认为，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化，我们相信企业文化可以促进创新、鼓励团队合作和培养创造力。 随着我们的不断发展，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。未能保护我们的文化 可能会对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。

我们不承保 任何业务中断或中断保险。

目前，我们没有 任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营，除了董事和高级管理人员的责任保险 。我们已确定，为这些风险投保的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难 使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断都可能导致我们 产生巨额成本和资源转移，这可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。

如果我们无法 成功继续我们的数字资产开采业务计划，将影响我们的财务和业务状况以及 运营结果。

执行我们的数字资产开采业务计划存在各种风险。这些努力包括以下风险：这些努力可能无法在我们的预期时间框架内提供 预期效益（如果有的话），并且可能证明成本高于预期；以及对我们的 业务、经营结果和流动性（如果过去和未来的业务）以及我们业务的相关变化造成不利影响的风险，并不证明 具有成本效益，或者无法在我们预期的水平上实现成本节约和其他效益。我们的业务 计划的执行以及任何相关计划的时间安排，根据管理层对 我们整体业务需求的主观评估，随时可能发生变化。如果我们无法成功执行我们的业务计划，无论是由于未能在预期时间框架内实现业务计划的预期收益还是其他原因，我们可能无法实现我们的财务目标。

未能管理好我们的流动性和现金流可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。因此，我们可能 需要额外的资金，而融资可能无法以我们可接受的条件提供，或根本无法获得。

自 2021年5月20日以来，我们根据Ionics购买协议提取了总计8000万美元，并在 2021年9月的私募中筹集了8000万美元的总收益。2022年，公司从Ionics购买协议中筹集了约2200万美元的总收益。于2023年，本公司从Ionics购买协议筹集所得款项总额约2200万美元，并根据市场发售以总购买价4530万美元（扣除发售成本）出售14，744，026股普通股。我们 2023财年净亏损1390万美元，其中包括660万美元的数字资产减值，2022财年净亏损1.053亿美元，其中包括2470万美元的数字资产减值和5000万美元的财产和设备减值。 2023财年，我们的经营活动有110万美元的正现金流，2022财年和截至2021年12月31日止年度（“2021财年”）的经营活动有1740万美元的负现金流。2023财年的正现金流，部分原因是数字资产交换收益1，880万美元，被数字资产减值660万美元抵消。. Negative cash flow during Fiscal 2022 resulted, in part, from a net loss of approximately $105 million, including $27.8 million of depreciation of property and equipment and $50.0 million of impairment of property and equipment. Negative cash flow during fiscal 2021 resulted, in part, from $13.1 million of depreciation of property and equipment and $20.5 million of share-based compensation related to restricted share units. We cannot assure you our business model will allow us to continue to generate positive cash, given our substantial expenses in relation to our revenue at this stage of our Company’s development. Our inability to offset our expenses with adequate revenue will adversely affect our liquidity, financial condition and results of operations. Although we have adequate cash on hand and have drawn down on an effective $500 million at the market shelf registration statement and anticipated cash flows from operating activities are expected to be sufficient to meet our anticipated working capital requirements and capital expenditures in the ordinary course of business for the next 12 months, we cannot assure you that will be the case. We expect to need additional cash resources in the future as we wish to pursue opportunities for investment, acquisition, capital expenditure or similar actions in order to implement our business plan. The issuance and sale of additional equity would result in further dilution to our shareholders. The incurrence of indebtedness would result in increased fixed obligations and could result in operating covenants that would restrict our operations. We cannot assure you that financing will be available in amounts or on terms acceptable to us, if at all.

我们的现金余额 存放在多个金融机构，这些机构使我们面临信贷风险

我们在金融或其他中介机构维护我们的现金 和现金等价物。位于美国的每家机构的综合账户余额通常超过FDIC每个储户250,000美元的保险覆盖范围。位于冰岛的每个机构的综合账户余额通常超过每个储户相当于100,000欧元冰岛克朗的存款担保计划。因此，与超过存款保险承保金额的存款金额相关的信用风险集中。截至2023年12月31日，我们在金融机构持有的几乎所有现金和现金等价物余额都超过了存款保险限额。虽然我们对硅谷银行、Signature Bank或First Republic没有任何直接风险敞口，这些银行在2023年遭受了严重的流动性损失 ，但如果其他银行和金融机构因影响银行系统和金融市场的财务状况而在未来进入破产程序或破产 ，我们的能力以及我们的客户、客户和供应商获得现有 现金、现金等价物和投资的能力，或获得现有或加入新的银行安排或设施的能力，可能会受到威胁 ，并可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

数字资产相关风险

我们的运营结果预计将受到数字资产价格大幅波动的影响

比特币 的价格在其存在的过程中经历了大幅波动，未来可能会继续大幅波动。根据CoinMarketCap的数据，比特币的平均价格从2018年的约7,572.30美元到2019年的7,395.25美元，2020年的11,116.38美元，2021年的47,436.93美元，到2022年的28,197.75美元，到2023年的28,859.45美元和2024年1月的42,919.61美元，以及2024年2月每枚硬币的最低价格和63,913.13美元的高点。自我们在2022年第四季度开展ETH赌注业务以来，ETH的价格同样经历了大幅波动。根据CoinMarketCap的数据，以太每枚硬币的平均价格从2022年的1,987.39美元到2023年的1,795.16美元，2024年1月的每枚2,374.86美元，2024年2月的最低点2,243.57美元和最高的每枚3,518.97美元。

我们预计我们的运营结果 将继续受到数字资产价格的影响，因为我们的大部分收入来自比特币开采生产。比特币价格在2022年第四季度的降价对我们的运营结果和财务状况产生了实质性的不利影响。根据CoinMarketCap的数据，2024年3月，比特币的价格已经上涨到6万美元以上。我们无法向您保证 比特币价格将保持在足够高的水平以维持我们的运营，或者比特币价格在未来不会大幅下降。我们的某些采矿作业成本很高，而且我们还没有恢复供电，因为这样做并不经济。在我们的财务业绩受到影响之前，数字资产价格的波动 可能已经并预计将继续对我们普通股的交易价格产生立竿见影的影响。

各种因素，大多是我们无法控制的，可能会影响比特币价格。例如，以下所述的破产申请和监管程序，以及比特币在零售和商业市场中的使用，与投机的使用相比相对较低，这导致了比特币的价格波动。此外，挖掘比特币的回报将随着时间的推移而下降，上一次减半事件发生在2020年5月，下一次减半事件发生在2024年4月左右，这可能会进一步加剧比特币价格的波动。

由于数字资产的高度易变性，我们的 运营业绩已经并将大幅波动。  

我们所有的收入来源都依赖于数字资产和更广泛的加密经济。由于数字资产的高度波动性和价格，我们的经营业绩已经并将继续随着市场情绪和更广泛的数字资产经济的变化而在每个季度大幅波动。 由于各种因素，我们的经营业绩将继续大幅波动，其中许多因素是不可预测的，在某些情况下不在我们的控制范围内，包括但不限于：

由于这些 因素，我们很难准确预测增长趋势，我们的业务和未来前景也很难评估， 尤其是在短期内。鉴于我们业务和数字资产行业的快速发展性质，对我们的经营业绩进行期间比较可能没有意义，您不应依赖它们作为未来业绩的指标。 我们的财务报表中反映的季度和年度开支可能与历史或预测的比率有显著差异。 我们在未来一个或多个季度的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。因此， 我们普通股的交易价格可能大幅上升或下降。请参阅“数字资产的价格可能会受到投资于数字资产或跟踪比特币市场的其他工具出售此类数字资产的影响。

我们未来的成功 继续部分取决于比特币的价值，比特币的价值可能受到定价风险的影响，并且在历史上 一直受到大幅波动的影响.

Our operating results continue to depend, in part, upon the value of bitcoin. Specifically, our revenues from our bitcoin mining operations are principally based upon two factors: (1) the number of bitcoin rewards we successfully mine and (2) the value of bitcoin. We also receive transaction fees paid in bitcoin by participants who initiated transactions associated with new blocks that we mine. In addition, our operating results are directly impacted by changes in the value of bitcoin, because under the value measurement model, both realized and unrealized changes are reflected in our statement of operations (i.e., we will be marking bitcoin to fair value each quarter). This means that our operating results are subject to swings based upon increases or decreases in the value of bitcoin. Furthermore, our strategy has focused primarily on bitcoin (as opposed to other digital assets). Further, our current application-specific integrated circuit (“ASIC”) machines (which we refer to as “miners”) are principally utilized for mining bitcoin and bitcoin cash and cannot mine other digital assets, such as ETH, that are not mined utilizing the “SHA-256 algorithm.” If other digital assets were to achieve acceptance at the expense of bitcoin or bitcoin cash (a variant form of bitcoin created in 2017 by a hard fork of the bitcoin blockchain) causing the value of bitcoin or bitcoin cash to decline, or if bitcoin were to switch its proof of work algorithm from SHA-256 to another algorithm for which our miners are not specialized, or the value of bitcoin or bitcoin cash were to decline for other reasons, particularly if such decline were significant or over an extended period of time, our operating results would be adversely affected, and there could be a material adverse effect on our ability to continue as a going concern or to pursue our business strategy at all, which could have a material adverse effect on our business, prospects or operations, and harm investors.

比特币和其他数字 资产价格历来波动，受各种因素（包括前面 风险因素中讨论的因素）的影响，主要是使用各种交易所、场外市场和衍生品平台的数据确定的。如上所述 ，数字资产行业受到了近期破产的负面影响。此外，此类价格可能受影响因素 ，例如影响商品的因素，而不是商业活动，这些因素可能受到欺诈 或非法行为者的额外影响，实际或感知的稀缺性，以及政治、经济、监管或其他条件的影响。定价可能是 的结果，并可能继续导致有关数字资产价值或我们的股价未来升值的猜测，膨胀 ，使其市场价格更加波动，或为比特币和我们的普通股造成"泡沫"类型的风险。

不利的数字 资产市场条件

如上所述，数字 资产（包括比特币）的价格经历了大幅波动。2022年，数字资产行业的多家公司宣布破产，包括Core Scientific、Celsius Network、Voyager Digital Ltd.，Three Arrows Capital、 BlockFi和FTX Trading Ltd.（“FTX”）以及与我们有关的Compute North，如以下风险因素所述。此类破产事件 至少在一定程度上导致了比特币和其他数字资产价格的进一步下跌、对数字资产生态系统参与者的信心丧失 以及更广泛地围绕数字资产的负面宣传。破产还导致了各种SEC 和刑事执法程序。所有上述因素都导致了数字资产公司（包括我们）证券价格的宏观下跌。

除了Compute North， 我们没有受到数字资产领域最近任何破产的直接影响，因为我们与相关方没有任何合同关系或 关系。该公司将矿工从Compute North的设施搬迁到纽约州的Blockfusion 和Coinmint托管的设施。然而，终止与北计算公司的主协议对公司的业务和财务状况产生了不利影响。 我们依赖于整个数字资产行业，最近的此类事件至少部分地推动了我们和同行的股价以及比特币价格。如果数字资产市场的流动性继续 受到负面影响，则数字资产价格（包括比特币价格）可能会继续经历显著波动， 对数字资产市场的信心可能会进一步受损。数字资产交易所市场存在不稳定性 以及数字资产交易所因业务失败、黑客或恶意软件、政府强制监管 或欺诈而关闭或暂时关闭，可能会降低对数字资产网络的信心，并导致数字资产价值的波动性更大。任何此类事件 都可能对我们的运营和运营结果造成不利影响，从而对我们的投资造成不利影响。

我们可能无法 筹集业务增长所需的额外资金。

We have operated and expect to continue to operate at a loss at least in the near term, if bitcoin prices decline further, or until we are able to profitably stake ETH. In addition, we expect to need to raise additional capital to expand our operations, pursue our growth strategies and to respond to competitive pressures or working capital requirements. While we have an effective $500,000,000 at the market shelf registration statement, we may not be able to obtain additional debt or equity financing on favorable terms, which could impair our growth and adversely affect our existing operations. The global economy, including credit and financial markets, has experienced extreme volatility and disruptions, including diminished credit availability, rising interest and inflation rates, declines in consumer confidence, declines in economic growth, increases in unemployment rates and uncertainty about economic stability. Such macroeconomic conditions could also make it more difficult for us to incur additional debt or obtain equity financing. Further, the digital assets industry has been negatively impacted by recent event such as the bankruptcies described in the prior risk factor above and the criminal proceedings brought against FTX Trading Ltd. and Binace US. In response to these events, the digital asset markets, including the market for bitcoin and ETH specifically, have experienced extreme price volatility and several other entities in the digital asset industry have been, and may continue to be, negatively affected, further undermining confidence in the digital assets markets. In light of conditions impacting our industry, it may be more difficult for us to obtain equity or debt financing in the future.

如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东可能会经历 其所有权权益的严重稀释，我们普通股的每股价值可能会下降。此外，如果我们进行 债务融资，债务持有人可能会根据付款优先顺序优先于我们普通股持有人。 我们可能需要接受限制或限制我们以下能力的条款，其中包括：

这些限制可能 限制我们获得额外融资、抵御业务衰退或利用商机的能力。

政府 对采矿活动的反应的影响是不确定的。

由于与支持数字资产采矿活动的潜在高电力需求相关的环境影响 担忧、政治担忧以及其他 原因，我们可能会被要求停止在世界某些地点的采矿作业，而无需国家 或地方政府正式或非正式要求的事先通知，或因为预计即将到来的要求。例如， 中国政府要求在2021年立即停止数字资产的开采。截至2021年9月，我们已经将 我们的比特币采矿资产从中国转移到北美；然而，鉴于中国政府的行动， 这仍然对我们2021年的运营造成了重大不利影响。

这种政府行为 不仅对我们拥有的现有矿工的价值产生了负面影响，而且对我们处置过时矿工和 购买新矿工的能力以及收购新矿工的价格也产生了负面影响。这种政府行动也对比特币的价格产生了重大影响， 包括比特币价格（上下）波动性的增加，以及我们拥有的矿工的价格和价值（ 上下）。该等事件对我们于二零二二年及二零二三年的盈利造成负面影响。

我们的采矿运营成本 超过了采矿收入，这可能会严重损害我们的业务或增加我们的损失。

我们的采矿业务 成本高昂，未来我们的费用可能会增加。如果我们的运营成本低于比特币价值，我们打算使用手头资金和根据有效注册 声明出售的股票继续购买比特币挖矿机。此费用增加 可能无法被相应的收入增加所抵消。我们的支出可能比我们预期的要高，我们为提高业务效率而进行的投资可能不会成功，并且可能超过货币化努力的速度。如果我们的成本增加而没有相应的收入增加 ，我们的损失会增加，并可能严重损害我们的业务和财务业绩。

我们的业务模式不断发展，受到各种不确定因素的影响。

随着数字资产可能 变得更广泛，我们预计与之相关的服务和产品将不断发展。为了跟上行业的潮流， 我们的商业模式也要求我们不断发展。我们不时修改并将继续修改与我们战略相关的业务模式 方面。我们不能保证这些或任何其他修改将成功或不会对我们的业务造成 损害。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们无法保证我们将成功识别该业务部门的所有新兴趋势和增长机会，我们可能会失去这些机会。此类情况可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响 。

我们的采矿网络中包含的财产 可能会受到损害，包括保险不包括的损害。

截至2023年12月31日， 我们在美国得克萨斯州、肯塔基州和纽约州以及加拿大和冰岛的采矿业务，以及我们未来可能建立的任何 采矿场都将面临与物理条件和操作相关的各种风险，包括但不限于 ：

例如，我们的地雷 可能因火灾或其他自然灾害、冠状病毒或其他 流行病、恐怖分子或其他袭击而暂时或永久无法使用。我们为防范这些风险而采取的安全措施和其他措施可能并不足够。 此外，我们的矿山可能会受到停电或无法接入电网或 电网失去具有成本效益的发电能力来源的重大不利影响。考虑到我们矿山的电力需求， 在停电的情况下让矿工依靠备用发电机运行是不可行的。我们没有任何保险来支付损失或损坏的矿工的重置费用，或我们采矿活动的任何中断。如果发生未投保的损失，此类地雷可能无法及时或根本无法得到充分修复，我们可能会损失预期从此类地雷获得的部分或全部未来收入。

我们的服务供应商不时无法为我们提供足够的电力来运营矿工，这对 我们的运营造成了不利影响，导致我们将部分或所有矿工搬迁到替代设施，而替代设施的成本结构可能会不那么有利 ，我们的业务和运营成果可能因此受到影响。

我们在购买二手矿机方面投入了大量的资本投资，以便迅速实施这些矿机，以有利于我们的价格开采比特币。管理层 根据其对行业的了解，相信托管协议与其他替代 安排相比具有许多优势。然而，我们一直被要求部署或将我们的矿工从他们目前的托管服务提供商转移到其他 采矿设施，我们可能被迫接受不太有利的条件。此外，在搬迁到新的采矿设施期间，我们 将无法操作我们的矿工，因此我们将无法产生收入。

从2022年5月到 9月，由于爆炸和随后的 火灾，Blockfusion主持的纽约尼亚加拉瀑布工厂的电力中断。我们估计，截至2022年9月13日，Blockfusion场地的收入损失约为3，200，000美元。我们的 方法是基于受影响矿工的历史汇率以及上述 期间平均比特币和ETH赚取。电力恢复后不久，公司和Blockfusion收到纽约尼亚加拉瀑布市的通知，指示Blockfusion停止并停止其在Blockfusion尼亚加拉瀑布设施的加密货币采矿活动。Blockfusion设施的停电对我们的运营造成了重大不利影响。在我们与Blockfusion的服务协议于2023年9月终止后，我们将矿工从Blockfusion工厂搬迁至Digihost、Soluna和Bitdeer。

与此同时，我们的一部分矿工处于离线状态，我们的托管合作伙伴Digihost位于纽约北托纳万达的设施只使用了部分电源。根据Digihost托管的历史矿工 模型，我们计算出2022年Digihost的损失（基于60 TH/s的哈希率和3000W的功耗）为非物质 。2023年，我们没有在Digihost的North Tonawanda设施运营任何矿工。

由于Compute North于2022年9月22日申请破产 ，如上所述，我们经历了服务中断。

如果我们无法从当前托管服务提供商获得 足够的电力供应，或者当前托管服务提供商无法提供足够的 电力，我们可能被迫寻找替代采矿设施。如果发生这种情况，我们的运营可能会中断， 这可能会对我们的运营造成重大不利影响。

如果我们与美国和加拿大的当前托管服务提供商签订的托管 协议终止，我们可能会被迫寻求替代设施 以可接受的条件运营我们的矿工；如果发生这种情况，我们的运营可能会中断，这可能会对我们的运营造成重大不利影响 。

迁移矿工， 就像我们从中国和Compute North和Core Scientific设施和Blockfusion设施迁移一样，需要我们承担 过渡到新设施的费用，包括但不限于运输费用和保险费、 无法开采时的停机时间、谈判新租约的法律费用、在我们现有设施拆除设备，以及最终，安装在我们确定的任何新设施 。这些成本可能是巨大的，我们不能保证我们将成功地将我们的矿工过渡到新的设施。 由于我们需要转移矿工，我们的业务可能受到影响，我们的运营业绩预计将受到重大不利影响 。

管理数字资产发行和交易的加密和算法协议的开发和接受受到 各种难以评估的因素的影响。

使用数字资产 （除其他外）买卖商品和服务以及完成交易是一个新兴且快速发展的行业的一部分，该行业 基于计算机生成的数学和/或加密协议使用比特币资产。大规模接受数字资产 作为支付手段的情况从未发生，也可能永远不会发生。整个行业的增长，尤其是比特币的使用， 受到高度不确定性的影响，并且开发放缓或停止或对开发协议的接受可能会出现 不可预测的情况。这些因素包括但不限于：

这些 因素的结果可能会对我们持续经营的能力产生负面影响，或对我们的业务策略的执行产生负面影响，这可能 对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币 或其他数字资产的价值产生负面影响，这将损害我们证券的投资者。

银行和金融 机构不得向从事加密货币相关活动 或接受数字资产作为支付的企业（包括我们证券投资者的金融机构）提供银行服务，或可能切断服务。

许多从事比特币和/或其他比特币相关活动的公司 一直无法找到愿意 为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。由于最近的银行倒闭，这一点尤其真实， 与加密货币活动有关。类似地，与数字资产相关的许多公司和个人或企业可能已经 并可能继续关闭其现有银行账户或终止与金融机构的服务，以响应政府 的行动，特别是在中国，监管部门对数字资产的回应是将其用于其管辖范围内的普通消费者交易 。

受此类限制的限制， 我们也可能无法为我们的业务获得或维护这些服务。我们行业和 相关行业中的许多企业在寻找愿意为他们提供服务的银行和金融机构方面已经并可能继续面临困难， 现在和将来，这可能会降低数字资产作为支付系统的有用性，损害公众对数字资产的看法，并降低其有用性。

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他比特币相关活动的企业的账户，数字 资产作为支付系统的有用性和公众对数字资产的看法可能会受到损害。这可能是合规风险、 成本、政府监管或公众压力的结果。该风险适用于证券公司、清算和结算公司、商品交易所的全国股票和 衍生品、场外市场和存托信托公司，如果这些实体中的任何一个采用 或实施类似的政策、规则或法规，可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍 我们将数字资产转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们继续 作为一家持续经营企业或推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响 并损害投资者。

网络攻击和 对我们系统的安全漏洞，或影响我们第三方的攻击，可能会对我们的品牌和声誉、业务、 经营成果和财务状况造成不利影响。

我们的业务涉及 机密信息、员工、服务提供商和其他个人数据的收集、存储、处理和传输。 我们构建系统的前提是，我们保持一种安全的方式来保护、存储和交易数字资产。因此， 我们或我们的第三方合作伙伴的任何实际或感知的安全漏洞都可能：

此外，针对其他金融机构或数字资产公司的任何实际或 感知的违规行为或网络安全攻击，无论我们是否受到 直接影响，都可能导致客户对数字资产行业或使用技术进行金融 交易的普遍丧失信心，这可能对我们造成负面影响，包括市场对我们的安全措施和技术基础设施的有效性的看法。

越来越多的组织（包括大型商家、企业、科技公司和金融机构以及政府机构） 披露了其信息安全系统遭到破坏的情况，其中一些涉及复杂且针对性很强的攻击， 包括针对其网站、移动应用程序和基础设施的攻击。

对各种行业（包括数字资产行业）的系统的攻击在频率、持续性和复杂性方面都在增加， 在许多情况下，攻击是由复杂、资金充足、有组织的团体和个人（包括国家行为体）实施的。 用于获得对系统和信息（包括客户个人数据 和数字资产）的未经授权、不正当或非法访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术不断发展，可能难以快速检测，而且 通常在针对目标发射后才被识别或检测到。这些攻击可能发生在我们的系统或 第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。某些类型的网络攻击可能会伤害我们，即使我们的系统不受干扰。 例如，攻击的目的可能是欺骗员工和服务提供商，使其将我们的系统控制权交给黑客，而 其他攻击的目的可能是将计算机病毒或恶意软件引入我们的系统，以窃取机密或专有数据。此外， 某些威胁被设计为在针对目标发射之前一直处于休眠状态或无法检测到，我们可能无法实施适当的 预防措施。

尽管我们已经开发了 旨在保护我们管理的数据、防止数据丢失和其他安全漏洞、有效应对已知风险和潜在风险的系统和流程，并预计将继续花费大量资源来加强这些保护，但不能保证 这些安全措施将提供绝对安全或防止违规或攻击。由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞、 或其他违规行为，我们不时会遇到，未来也可能会遇到违反我们的安全措施的情况。未经授权的各方已经尝试，我们预计他们将继续尝试通过各种手段访问我们的系统和设施，以及我们客户、合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施，包括 黑客、社交工程、网络钓鱼，并试图欺诈性诱使个人(包括员工、服务提供商和我们的客户)泄露用户名、密码、支付卡信息或其他敏感信息，这些信息可能被 用来访问我们的信息技术系统和数字资产。威胁可能来自各种来源，包括犯罪黑客、黑客活动家、国家支持的入侵、工业间谍活动和内部人士。某些威胁参与者可能会得到大量财政和技术资源的支持，从而使他们变得更加复杂和难以检测。因此，我们用于防御这些高级威胁及其后果的成本和资源 可能会随着时间的推移而继续增加。

我们可能会因黑客攻击或一个或多个不良软件事件而遭受重大和不利的影响。

为了将风险降至最低，我们建立了管理与我们持有的数字资产相关联的钱包的流程。不能保证我们已经采用或未来将采用的任何流程是或将是安全或有效的，如果我们的数字资产因不良软件或网络安全事件而遭受损失，我们将遭受重大和直接的不利影响。我们利用多层威胁降低技术，包括：(I)使用硬件钱包来存储敏感的私钥信息；(Ii)离线交易的性能；以及(Iii)私钥的离线生成、存储和使用。

该公司正在评估几种第三方托管钱包方案，但不能保证此类服务将比 公司目前采用的服务更安全。人为错误以及网络犯罪和黑客技术的不断发展可能会以我们无法预测的方式使当前的安全协议和程序变得无效。如果我们的安全程序和协议无效，并且我们的数字资产受到网络犯罪分子的破坏，我们可能没有足够的追索权来追回因这种损害而产生的损失 ，我们可能会损失我们比特币挖掘活动的大部分累积价值。这将对我们的业务和运营产生重大不利影响 。

地缘政治和经济事件对数字资产供需的影响是不确定的。

地缘政治危机可能会 促使人们大规模购买比特币和其他数字资产，这可能会迅速推高比特币和其他数字资产的价格 。随着危机驱动的采购行为消散，这可能会增加后续价格下跌的可能性，从而在这种下调后对我们的库存价值产生不利影响。这类风险类似于一般在不确定时期购买大宗商品的风险，如购买、持有或出售黄金的风险。或者，作为作为支付系统或商品接受度有限的新兴资产类别，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对数字资产的投资，因为投资者 将他们的投资集中在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲其投资风险的手段。

作为中央政府支持的法定货币的替代方案，相对较新的数字资产受到供需力量的影响。 这种供需将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上是不确定的，但可能会对我们和我们 普通股的投资者造成伤害。政治或经济危机，包括最近的银行倒闭，可能会促使全球或本地大规模收购或出售数字资产。此类事件可能会对我们继续经营的能力或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或任何其他数字资产的 价值产生重大不利影响。

比特币是否被接受和/或广泛使用还不确定。

目前，任何比特币在零售和商业市场的使用相对有限，因此导致价格波动，可能对我们证券的投资产生不利的 影响。银行和其他老牌金融机构可以拒绝处理比特币交易的资金， 处理与比特币交易所、比特币相关公司或服务提供商之间的电汇，或为进行比特币交易的个人或实体维护账户。相反，很大一部分比特币需求是由寻求长期价值储存的投资者或寻求从短期或长期持有资产中获利的投机者产生的。价格波动削弱了比特币作为交易媒介的作用，因为零售商不太可能接受比特币作为一种支付形式。作为交换媒介和支付方式的比特币的市值可能始终较低。

比特币在零售和商业市场上相对缺乏接受或减少使用，限制了最终用户使用它们支付商品和服务的能力 。这种不被接受或接受度下降的情况可能会对我们继续经营或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景 或运营以及我们开采或以其他方式收购或持有的比特币的价值产生重大不利影响。

交易手续费 可能会减少对比特币的需求，并阻止扩张。

目前，矿工既可以获得新比特币的奖励，也可以获得在比特币区块链上从事比特币交易的人以比特币支付的交易费 ，因为他们是第一个解决比特币区块的人。随着区块链中解决区块的比特币货币奖励数量的减少， 矿工继续为比特币网络做出贡献的动机可能会从固定的奖励和交易费过渡到纯粹的交易费 。这一过渡可以通过矿工独立选择记录在他们只解决包括支付最高交易费的那些 交易中的区块来完成。如果为比特币交易支付的交易费太高， 市场可能不愿接受比特币作为支付手段，现有用户可能会从比特币切换到 另一种数字资产或法定货币。矿工要求支付更高的交易费以换取区块链中的交易记录 或自动对所有交易收取费用的软件升级都可能会减少对比特币的需求，并阻止 比特币网络扩展到零售商家和商业企业，从而导致比特币价格下降， 可能会对我们的证券投资产生不利影响。比特币使用和需求的减少可能会对其价值产生不利影响，并导致比特币价格下降，从而导致我们普通股的价值下降。

比特币系统治理的分散性 可能会导致决策效率低下，从而减缓发展或阻止网络克服紧急障碍 。许多比特币系统的治理是通过自愿达成共识和公开竞争，没有明确的领导结构或权威。如果比特币系统的公司治理缺乏透明度，导致决策不力，从而减缓此类数字资产的发展和增长，我们普通股的价值可能会受到不利影响。

数字资产缺乏流动性市场，基于区块链/比特币的资产容易受到潜在操纵。

在基于账本的平台上进行交易的数字资产可能不一定能从可行的交易市场中受益。证券交易所有上市 要求并审查发行人；要求他们遵守严格的上市标准和规则，并监控在此类平台上进行交易的投资者 ，以防止欺诈和其他不当行为。这些条件可能不一定在分布式分类帐平台上复制， 取决于平台的控制和其他策略。如上文"不利的数字资产市场状况"， 最近数字资产行业的破产涉及的平台没有公开上市，没有监管。分布式账本平台对比特币资产发行者或在平台上进行交易的用户的审查越宽松， 由于控制事件导致的欺诈或操纵账本的潜在风险就越高。这些因素可能会降低流动性或交易量，或 以其他方式增加基于分类账的系统上交易的投资证券或其他资产的波动性，这可能会对我们造成不利影响。 此类情况可能会对我们持续经营的能力或实施我们的业务战略造成重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或 其他数字资产的价值造成重大不利影响，并损害投资者。

我们的运营、 投资策略和盈利能力可能会受到来自其他数字资产投资方式的竞争的不利影响。

我们与正在挖掘数字资产和其他潜在金融工具的其他 用户和/或公司竞争，包括通过与我们类似的实体支持或链接到数字资产的证券。市场和财务状况以及我们无法控制的其他状况可能会使投资于其他金融工具或直接投资于数字资产更具吸引力，这可能会限制我们股票的市场 并降低其流动性。其他金融工具和交易所交易基金的出现已经受到监管机构的审查， 此类审查和此类审查产生的负面印象或结论可能适用于我们，并影响我们成功执行我们的业务战略或运营的能力 ，或为我们的证券维持一个公开市场的能力。此类情况 可能会对我们持续经营或推行业务战略的能力产生重大不利影响，这可能 对我们的业务、前景或运营以及潜在的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响 ，并损害投资者。

开发和接受竞争的区块链平台或技术可能会导致消费者使用替代分布式分类账或其他替代品。

竞争性区块链平台或技术的开发和接受 可能会导致消费者使用替代分布式分类账或完全替代分布式分类账 分类账。我们的业务利用目前存在的数字分类账和区块链，我们可能面临难以适应 新兴数字分类账、区块链或替代方案。这可能会对我们和我们对各种区块链技术的接触造成不利影响 ，并阻止我们从投资中实现预期利润。此类情况可能会对 我们继续经营或推行业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对 的业务、前景或运营以及我们为自己的账户开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

我们的数字资产 可能会丢失、被盗或访问受限。

我们的部分或全部数字资产（包括比特币、ETH、流动性代币和/或USD Coin）存在丢失、被盗或销毁的风险。数字 资产存储在比特币持有者通常称为"钱包"的平台中，可以访问这些平台以交换 持有者的比特币资产。对我们数字资产的访问也可能受到针对我们维护托管热钱包的服务的网络犯罪（例如拒绝服务攻击） 的限制。我们相信，我们的数字资产将成为黑客 或恶意软件分销商试图摧毁、损坏或窃取我们的数字资产的目标。参见风险因素"我们系统的网络攻击和安全漏洞 ，或那些影响我们第三方的攻击，可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、运营结果 和财务状况造成不利影响."热钱包是指任何连接到互联网的比特币钱包。通常，热钱包 比冷存储中的钱包更容易设置和访问，但它们也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。 冷存储是指任何未连接到互联网的比特币钱包。冷存储通常比热存储更安全，免受外部攻击 ，但不适合快速或常规交易，我们可能会在应对比特币资产价格的市场波动方面遇到滞后时间。此外，冷藏库可能会增加内部盗窃或渎职的风险。我们通过第三方托管人将 数字资产存放在冷热钱包中，以降低外部不法行为的风险，但 我们比特币资产损失的风险无法完全消除。如果我们的任何比特币丢失或被盗，我们不太可能 能够找回这些比特币。

此外，本公司还参与了Foundry USA采矿池 （以下简称“Foundry”）。Foundry是一家矿池运营商，为公司提供数字货币矿池。虽然Foundry 不提供钱包或托管服务，但它会将比特币奖励存入我们的托管钱包地址。因此，Foundry在托管账户中转移比特币奖励时，数字资产的 丢失或被盗风险与从一个钱包到另一个钱包的任何其他转移 没有什么不同。

黑客或恶意 行为者可能会发起攻击，窃取、破坏或保护数字资产，例如通过攻击数字资产网络源代码、交易所 矿工、第三方平台、冷热存储位置或软件、我们的通用计算机系统或网络，或通过其他方式。 我们不能保证我们将防止丢失、损坏或盗窃，无论是故意、意外或天灾造成的。 我们的数字资产的访问也可能受到自然事件（如地震或洪水）或人为行为（如恐怖袭击）的限制。 我们可能控制和拥有一个更大的数字资产。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的 更具吸引力的目标。任何这些事件都可能对我们的运营造成不利影响 ，从而对我们的投资和盈利能力造成不利影响。访问我们的数字钱包所需的私钥丢失或销毁 可能是不可逆转的，并且我们可能会被拒绝访问这些被泄露的钱包中持有的数字资产。我们失去 对私钥的访问或我们的数字钱包数据丢失的经历可能会对我们的投资 和资产造成不利影响。

数字资产 仅可由持有它们的本地或在线数字钱包的唯一公钥和私钥的拥有者控制， 钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。当我们验证收到转账并将此类信息传播到网络时，我们将公布 与正在使用的数字钱包相关的公钥，但我们将需要 保护与此类数字钱包相关的私钥。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式受损， 我们将无法访问我们的比特币奖励，并且此类私钥可能无法被任何网络恢复。与用于存储我们数字资产的数字钱包相关的 私钥的任何丢失都可能对我们继续 作为一个持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或 运营以及我们为自己的账户开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响。

由于计算机或人为错误、盗窃或犯罪行为，我们的数字资产可能以不正确的金额转移，或转移给未经授权的 第三方或账户。一般而言，数字资产交易是不可撤销的，被盗或错误转移的数字资产 可能无法恢复，我们可能拥有极其有限或没有有效的恢复此类数字资产的手段。

我们通过利用Cactus Trustody和Fireblocks提供的存储解决方案，保护和保护我们的数字资产（包括我们开采的比特币）并 隐私（请参见"资料摘要—托管人帐户”），这需要多因素身份验证。虽然我们 对Cactus Trusty和Fireblocks持有的数字资产的安全性充满信心，但考虑到更广泛的市场条件， 无法保证其他数字资产市场参与者（包括Cactus Trusty和Fireblocks作为我们的托管人）最终不会受到影响。我们将继续监控整个数字资产行业，尽管目前无法预测 这些事件可能对我们、我们的服务提供商、我们的交易对手以及整个行业造成的所有风险。

不正确或欺诈性的比特币交易可能是不可逆的。

比特币交易 是不可撤销的，被盗或错误转移的数字资产可能无法恢复。因此，任何不正确执行或欺诈的 比特币交易都可能对我们的投资和资产造成不利影响。

Bitcoin transactions are not, from an administrative perspective, reversible without the consent and active participation of the recipient of the digital assets from the transaction. In theory, bitcoin transactions may be reversible with the control or consent of a majority of processing power on the network, however, we do not now, nor is it feasible that we could in the future, possess sufficient processing power to affect this reversal. Once a transaction has been verified and recorded in a block that is added to a blockchain, an incorrect transfer of a bitcoin or a theft thereof generally will not be reversible, and we may not have sufficient recourse to recover our losses from any such transfer or theft. It is possible that, through computer or human error, or through theft or criminal action, our bitcoin rewards could be transferred in incorrect amounts or to unauthorized third parties, or to uncontrolled accounts. Further, according to the SEC, at this time, there is no specifically enumerated U.S. or foreign governmental, regulatory, investigative or prosecutorial authority or mechanism through which to bring an action or complaint regarding missing or stolen bitcoin. We are, therefore, presently reliant on existing private investigative entities, such as Chainalysis and Kroll, to investigate any potential loss of our bitcoin assets. These third-party service providers rely on data analysis and compliance of ISPs with traditional court orders to reveal information such as the IP addresses of any attackers who may have targeted us. To the extent that we are unable to recover our losses from such action, error or theft, such events could have a material adverse effect on our ability to continue as a going concern or to pursue our business strategy at all, which could have a material adverse effect on our business, prospects or operations of and potentially the value of any bitcoin or other digital assets we mine or otherwise acquire or hold for our own account.

我们主要依赖 几种型号的矿工可能会使我们的运营面临采矿失败的风险增加。

我们的矿工和技术的性能和可靠性 对我们的声誉和运营至关重要。由于我们目前使用MicroBT和Bitmain矿工， 如果这些机器出现问题，我们的整个系统都可能受到影响。任何系统错误或故障都可能显著延迟响应 时间，甚至导致系统故障。我们继续采矿能力的任何中断都可能导致产量下降并损害我们的声誉 和业务。MicroBT和Bitmain矿工常见的任何可利用的弱点、缺陷或错误都会影响到我们所有的矿工，如果一个缺陷或其他 缺陷被利用，我们的整个挖矿操作可能会同时离线。任何中断、延迟或系统故障都可能导致 财务损失、我们普通股交易价格下跌和/或损害我们的声誉。

公司 依赖第三方矿池服务提供商支付采矿收入，这可能会对公司 的运营造成负面影响。

We use third–party mining pools to receive our mining rewards from the network. Mining pools allow miners to combine their processing power, increasing their chances of solving a block and getting paid by the network. The rewards are distributed by the pool operator, proportionally to our contribution to the pool’s overall mining power, used to generate each block. Should the pool operator’s system suffer downtime due to a cyberattack, software malfunction or other similar issues, it will negatively impact our ability to mine and receive revenue. Furthermore, we are dependent on the accuracy of the mining pool operator’s record keeping to accurately record the total processing power provided to the pool for a given bitcoin mining application in order to assess the proportion of that total processing power we provided. While we have internal methods of tracking both our power provided and the total used by the pool, the mining pool operator uses its own record-keeping to determine our proportion of a given reward. We have little means of recourse against the mining pool operator if we determine the proportion of the reward paid out to us by the mining pool operator is incorrect, other than leaving the pool. If we are unable to consistently obtain accurate proportionate rewards from our mining pool operators, we may experience reduced reward for our efforts, which would have an adverse effect on our business and operations.

我们可用的法律追索权有限，而且我们缺乏数字资产损失风险的保险保护，使我们和我们的股东 面临数字资产损失的风险，最终可能无人承担责任，我们可能无法收回损失。

我们持有的 数字资产不受保险。此外，银行机构不会接受我们的数字资产，因此它们不受联邦存款保险公司（FDIC）或证券投资者保护公司（SIPC）的保险。因此， 我们的数字资产可能会遭受损失，而这些损失不属于保险范围，如果数字资产丢失或被盗，或者转换现货价格大幅持续下跌，我们可能无法收回我们的 这些数字资产的任何账面价值。 如果我们无法以其他方式从恶意行为者那里收回与这些损失有关的损失，我们的业务和经营业绩 可能会受到影响，这可能会对我们的股价产生重大负面影响。

目前，我们没有 为我们的数字资产或采矿设备提供任何保险。此类保险的市场处于早期阶段，我们打算 将来购买此类保险。我们的数字资产托管人之一Cactus Hostody为400万美元的自我保险，外加每年 的附加费用。任何未投保的损失可能会对我们的经营业绩和/或财务状况产生不利影响。Fireblocks提供 Fireblocks机构数字资产计划，该计划由领先的保险公司投保，这些保险公司获得A.M. Bests评级为"A" （优秀）。总共有30，000，000美元的数字资产犯罪保险，用于盗窃数字资产、外部破坏Fireblocks 软件或员工的任何恶意或故意不当行为或欺诈行为。Fireblocks有12，500，000美元的错误和遗漏综合保险；专业责任保险和网络/隐私责任保险。

数字资产 面临巨大的扩展障碍，可能导致费用高昂或交易结算时间缓慢。

数字资产面临巨大的 扩展障碍，可能导致费用高昂或交易结算时间缓慢，并且试图增加交易量 可能无效。扩展数字资产对于广泛接受数字资产作为支付手段至关重要， 广泛接受对我们业务的持续增长和发展至关重要。许多比特币网络面临着巨大的扩展 挑战。例如，数字资产在每秒可以发生多少交易方面是有限的。比特币 生态系统的参与者正在讨论增加网络每秒平均交易数的潜在方法，并已实施 机制，或正在研究增加规模的方法，例如增加允许的区块大小，从而增加 每个区块的交易数，以及分片（数据库或搜索引擎中的数据的水平分区），这将不需要 每个交易都包含在每个矿工或验证者的区块中。然而，无法保证 现有或正在探索的任何机制将有效，或 这些机制将需要多长时间才能生效，这可能对我们的证券投资产生不利影响。

数字 资产的价格可能会受到投资于数字资产或跟踪比特币市场的其他工具出售此类数字资产的影响。

The global market for digital assets is characterized by supply constraints that differ from those present in the markets for commodities or other assets such as gold and silver. The mathematical protocols under which certain digital assets are mined permit the creation of a limited, predetermined amount of currency, while others have no limit established on total supply. To the extent that other vehicles investing in digital assets or tracking digital assets markets form and come to represent a significant proportion of the demand for digital assets, large redemptions of the securities of those vehicles and the subsequent sale of digital assets by such vehicles could negatively affect digital asset prices and therefore affect the value of the digital asset inventory (i.e., bitcoin and ETH) we hold. The recent introduction of a spot bitcoin exchange traded fund (“ETF”) and the pending approval of an ETH ETF may attract speculative traders who seek short-term gains based on price movements. This increased speculative activity could lead to short-term price volatility. Such events could have a material adverse effect on our ability to continue as a going concern or to pursue our business strategy at all, which could have a material adverse effect on our business, prospects or operations and potentially the value of any digital assets we mine or otherwise acquire or hold for our own account.

存在与技术过时、比特币硬件中断全球供应链的脆弱性 以及难以获得新硬件相关的风险，这可能会对我们的业务产生负面影响 。

Our mining operations can only be successful and ultimately profitable if the costs, including hardware and electricity costs, associated with mining digital assets are lower than the price of a bitcoin. As our mining facility operates, our miners experience ordinary wear and tear, and may also face more significant malfunctions caused by a number of extraneous factors beyond our control. We have purchased second-hand miners from third parties. The degradation of our miners requires us to, over time, replace those miners which are no longer functional. Additionally, as the technology evolves, we are required to acquire newer models of miners to remain competitive in the market. Reports have been released which indicate that miner manufacturers or sellers adjust the prices of their miners according to bitcoin prices, so the cost of new machines is unpredictable but could be extremely high. As a result, at times, we may obtain miners and other hardware from third parties at premium prices, to the extent they are available. This upgrading process requires substantial capital investment, and we may face challenges. Further, the global supply chain for bitcoin miners is presently heavily dependent on China-based manufacturers. In addition, there have been shortages of the semiconductors which are key components in miner production. The global reliance on China as a main supplier of bitcoin miners has been called into question, particularly in the wake of the COVID-19 pandemic. Should similar outbreaks or other disruptions to the China-based global supply chain for bitcoin hardware on the spot market or otherwise occur, we may not be able to obtain adequate replacement parts for our existing miners or to obtain additional miners from the manufacturer or third parties on a timely basis. Such events could have a material adverse effect on our ability to pursue our business strategy, which could have a material adverse effect on our business and the value of our Ordinary Shares.

我们开采的比特币 会减半；成功发现区块的比特币奖励在未来会减半几倍，比特币的 价值可能不会调整以补偿我们从挖矿工作中获得的奖励减少。

Halving is a process designed to control the overall supply and reduce the risk of inflation in digital assets using a proof-of-work consensus algorithm. At a predetermined block, the mining reward is cut in half, hence the term “halving.” For bitcoin, the reward was initially set at 50 bitcoin currency rewards per block and this was cut in half to 25 on November 28, 2012 at block 210,000 and again to 12.5 on July 9, 2016 at block 420,000. The next halving for bitcoin occurred in May 2020 at block 630,000 when the reward was reduced to 6.25. This reward rate is expected to next halve during April 2024 to 3.125 bitcoin per new block and will continue to halve at approximately four-year intervals until all potential 21 million bitcoin have been mined. If the award of bitcoin rewards for solving blocks and transaction fees are not sufficiently high, we may not have an adequate incentive to continue mining and may cease our mining operations. Halving may result in a reduction in the aggregate hash rate of the bitcoin network as the incentive for miners decreases. Miners ceasing operations would reduce the collective processing power on the network, which would adversely affect the confirmation process for transactions (i.e., temporarily decreasing the speed at which blocks are added to a blockchain until the next scheduled adjustment in difficulty for block solutions) and make bitcoin networks more vulnerable to a malicious actor or botnet obtaining control in excess of 50% of the processing power active on a blockchain, potentially permitting such actor or botnet to manipulate a blockchain in a manner that adversely affects the network and our activities. A reduction in confidence in the confirmation process or processing power of the network could result and be irreversible. Such events could have a material adverse effect on our ability to continue to pursue our business strategy at all, which could have a material adverse effect on our business, prospects or operations and potentially the value of any bitcoin or other digital assets we mine, whether now or in the future, or otherwise acquire or hold for our own account. While bitcoin prices have had a history of price fluctuations around the halving of its bitcoin rewards, there is no guarantee that the price change will be favorable or would compensate for the reduction in mining reward. If a corresponding and proportionate increase in the trading price of bitcoin does not follow these anticipated halving events, the revenue we earn from our mining operations would see a corresponding decrease, which would have a material adverse effect on our business and operations.

社交媒体和影响者 对数字资产价格的影响尚不确定。

知名人士，包括 社交媒体影响者，可能会公开讨论他们持有的比特币（或与他们有关联的公司的持股） 或他们购买或出售大量比特币的意图。这可能会对比特币价格产生戏剧性的影响，无论是上涨还是下跌。 至少，这些通过社交媒体（如X（前Twitter））发布的公开声明可能会导致比特币价格 经历显著波动。这些事件可能会对我们持有的比特币的价值以及 我们可能出售的比特币价格产生重大不利影响。

我们可能无法 意识到叉子的好处。

To the extent that a significant majority of users and miners on a bitcoin network install software that changes the bitcoin network or properties of a bitcoin, including the irreversibility of transactions and limitations on the mining of new bitcoin, the bitcoin network would be subject to new protocols and software. However, if less than a significant majority of users and miners on the bitcoin network consent to the proposed modification, and the modification is not compatible with the software prior to its modification, the consequence would be what is known as a “fork” of the network, with one prong running the pre-modified software and the other running the modified software. The effect of such a fork would be the existence of two versions of the bitcoin running in parallel yet lacking interchangeability and necessitating exchange-type transaction to convert currencies between the two forks. Additionally, it may be unclear following a fork which fork represents the original asset and which is the new asset. Different metrics adopted by industry participants to determine which is the original asset include: referring to the wishes of the core developers of bitcoin, blockchains with the greatest amount of hashing power contributed by miners or validators; or blockchains with the longest chain. A fork in the network of a particular bitcoin could adversely affect an investment in our Company or our ability to operate.

我们可能无法 立即或永远实现分叉的经济利益，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。如果我们 在硬分叉为两个数字资产时持有比特币，行业标准将规定，我们将在分叉后持有 相同数量的新旧资产。但是，由于各种原因，我们可能无法或不切实际地确保 或实现新资产的经济利益。例如，我们可能会确定没有安全或实际的 方式来保管新资产，尝试这样做可能会对我们持有的旧资产构成不可接受的风险，或者 占有和/或维持新比特币所有权的成本超过拥有新比特币的收益。此外，法律、法规 或其他因素可能会阻止我们从新资产中获益，即使有一种安全和实用的方式来保管和保护 新资产。

比特币挖矿算法有可能 过渡到权益验证证明和其他挖矿相关风险，这可能会降低我们的竞争力 ，并最终对我们的业务和股票价值造成不利影响。

根据 通过挖矿在比特币区块链上自动确认交易的协议被称为工作量证明（或PoW）。权益证明 （或PoS）是验证数字资产交易（如以太坊）的替代方法。从工作量证明验证 方法向PoS方法的转变，采矿需要更少的能源，并可能会使任何在当前环境下保持优势的公司（例如， 价格较低的电力、加工、房地产或托管）竞争力下降。由于我们努力优化和提高 比特币挖矿操作的效率，我们可能面临未来失去我们资本投资的利益 和我们希望由此获得的竞争优势的风险，并且可能会受到转向权益证明验证的负面影响。 这可能会对我们的其他各种投资产生额外影响。此类事件可能会对我们 继续经营或推行业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、 前景或运营以及我们为 自己账户开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响。

在 比特币挖矿业务的利润率不高的情况下，比特币挖矿业务的运营商更有可能立即出售 通过在市场上挖矿获得的比特币奖励，从而抑制可能对我们产生不利影响的比特币价格的增长，并且 类似的行动可能会影响到其他数字资产。

Over the past several years, bitcoin mining operations have evolved from individual users mining with computer processors, graphics processing units and first-generation ASIC servers. Currently, new processing power is predominantly added by incorporated and unincorporated “professionalized” mining operations. Professionalized mining operations may use proprietary hardware or sophisticated ASIC machines acquired from ASIC manufacturers. They require the investment of significant capital for the acquisition of this hardware, the leasing of operating space (often in data centers or warehousing facilities), incurring of electricity costs and the employment of technicians to operate the mining farms. As a result, professionalized mining operations are of a greater scale than prior miners and have more defined and regular expenses and liabilities. These regular expenses and liabilities require professionalized mining operations to maintain profit margins on the sale of bitcoin. To the extent the price of bitcoin declines and such profit margin is constrained, professionalized miners are incentivized to more immediately sell bitcoin earned from mining operations, whereas it is believed that individual miners in past years were more likely to hold newly mined bitcoin for more extended periods. The immediate selling of newly mined bitcoin greatly increases the trading volume of bitcoin, creating downward pressure on the market price of bitcoin rewards.

专业化采矿业务开采的比特币 价值超过可分配资本和运营成本的程度决定了此类业务的利润 。如果专业化的挖矿业务以低利润率运营，则更有可能快速出售更高比例的新开采比特币 ，如果利润率为负，则可能部分或完全停止运营。 在低利润率的环境中，更高的百分比可以更快地出售，从而潜在地压低比特币价格。较低的 比特币价格可能导致专业化采矿业务的利润率进一步收紧，从而产生网络效应， 可能会进一步降低比特币价格，直到运营成本较高的采矿业务变得无利可图，迫使他们减少 采矿能力或暂时停止采矿业务。

如果恶意 参与者或僵尸网络控制了比特币网络上超过50%的处理能力，或33%或更多的以太坊验证器份额， 此类参与者或僵尸网络可能会操纵区块链对我们产生不利影响，这将对我们的投资或我们的运营能力产生不利影响 。

如果恶意行为者 或僵尸网络（由协调计算机动作的联网软件控制的志愿者或被黑客攻击的计算机集合）获得 专用于挖掘比特币的大部分处理能力，或评估以太坊交易的能力，它可能能够改变 区块链，其中比特币或33%的交易或更多的ETH通过构建欺诈性区块或阻止某些 交易及时完成或根本无法完成而驻留和依赖。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改事务的排序 ，但据信它无法使用这种控制生成新的单元或事务。恶意行为者可以 "双倍花费"自己的数字资产（即，在多个交易中使用相同的数字资产），并在保持控制的前提下阻止 确认其他用户的交易。如果此类恶意行为者或僵尸网络控制了网络上的处理能力，或者比特币和/或以太坊社区不拒绝欺诈性区块为恶意， 可能无法逆转对区块链所做的任何更改。上述描述并不是整个 区块链或数字资产可能受到损害的唯一手段，而只是一个例子。

Although there are no known reports of malicious activity or control of blockchains achieved through controlling over 50% of the processing power on the bitcoin network, it is believed that certain mining pools may have exceeded the 50% threshold in bitcoin. The possible crossing of the 50% threshold for bitcoin or 33% for Ethereum indicates a greater risk that a single mining pool could exert authority over the validation of digital asset transactions. To the extent that the digital asset ecosystem, and the administrators of mining pools, do not act to ensure greater decentralization of digital asset mining processing power, the feasibility of a malicious actor obtaining control of the processing power will increase because the botnet or malicious actor could compromise more than the threshold and thereby gain control of the blockchain, whereas if the blockchain remains decentralized it is inherently more difficult for the botnet of malicious actor to aggregate enough processing power to gain control of the blockchain, which may adversely affect an investment in our Ordinary Shares. Such lack of controls and responses to such circumstances could have a material adverse effect on our ability to continue as a going concern or to pursue our new strategy at all, which could have a material adverse effect on our business, prospects or operations and potentially the value of any bitcoin or other digital assets we mine or otherwise acquire or hold for our own account, and harm investors.

我们面临 与我们需要大量电力相关的风险。政府监管机构可能会限制电力供应商向采矿作业（例如我们的）供电的能力。

比特币 或其他数字资产矿的运行可能需要大量的电力。此外，只有当与挖矿比特币相关的成本（包括电力成本）低于比特币的价格时，我们的挖矿业务才能成功并最终盈利。 因此，我们建立的任何矿山都必须在成本效益的基础上获得足够的电力才能成功 ，而我们建立新矿山要求我们找到合适的位置。对于 合适的矿场位置，可能会有很大的竞争，政府监管机构可能会限制电力供应商在电力短缺时向采矿作业提供电力的能力，或者可能会限制或禁止向 采矿作业提供电力。

司法管辖区内的任何电力供应短缺或电力成本增加都可能对该司法管辖区内比特币 挖矿活动的可行性和预期经济回报产生负面影响。此外，大量的电力消耗可能会对环境产生负面影响， 包括促成气候变化，这可能会引发公众舆论反对允许使用电力进行比特币采矿活动 或政府采取措施限制或禁止使用电力进行比特币采矿活动。

我们可能无法充分 应对价格波动和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

数字资产行业的竞争环境 要求我们在业务运营中使用尖端技术。区块链 技术行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准。新的 技术、技术或产品可能会出现，它们可能会提供比我们当前 使用的软件和其他技术更好的性能，我们可能必须管理向这些新技术的过渡，以保持竞争力。总体上或 相对于数字资产行业的竞争对手而言，我们在及时将新技术实施到我们的系统中，或以具有成本效益的方式实施这一点方面可能并不成功。在我们的运营中实施任何此类新技术的过程中，我们可能会在此类实施过程中遇到系统中断和故障 。此外，我们无法保证我们将及时或根本认识到我们在运营中实施新技术可能带来的好处 。因此，我们的业务和运营可能会受到影响， 并且我们的普通股价格可能会受到不利影响。

我们持有的稳定 币的价值可能会受到波动和损失风险的影响

截至2023年12月31日， 我们持有约40万美元美元的美元币，这是一种由Circle Internet Financial Public Company（“Circle”）发行的稳定币，由发行人在美国受监管的金融机构的独立账户中持有的美元计价资产支持。稳定币 （如美元币）通常由美元和其他短期美国政府债券支持，并且通常与 美元挂钩。2023年3月9日，由于硅谷银行（“SVB”）的关闭，Circle宣布其约400亿美元硬币储备中的33亿美元 被SVB持有。因此，Circle将美元币从1.00美元挂钩脱钩，交易价低至0.87美元。此类风险可能导致美元币的抛售和稳定币价值的波动，这将使我们 面临潜在损失的风险，并可能对我们筹集新资金的能力以及我们的业务、财务 状况以及经营业绩和前景产生重大不利影响。

以太坊风险因素

与在以太坊2.0上下注相关的风险

关于以太坊网络从PoW到PoS的 过渡，发生在2022年9月15日，当时以太坊主网与PoS 信标链合并（以下简称“合并”），公司正在将以太坊（ETH）部署到信标链，以赚取ETH计价的 回报。2023年4月12日，以太坊的上海硬分叉（也被称为“Shapella”）已经完成， 为那些“下注”了ETH以保护和验证区块链上的交易的用户提供了提款。

此外，通过运行验证器节点，如果公司不按照适用的协议 规则操作节点，则公司将面临风险， 将面临损失其赌注数字资产的风险，因为如果验证器节点 "双签"或在规定的时间段内离线，公司的数字资产可能会被"削减"或不活动处罚。关于流动性质押提供商的争议可能导致质押资产的价值 与ETH背离或未能退出流动性质押头寸。公司打算通过利用 经验丰富的服务提供商（如MarsLand Global Limited（以下简称"MarsLand"）进行本地质押，利用Liquid Collective进行流动质押，并通过仔细监控公司依赖这些服务进行的质押活动，来降低此风险。

联邦证券法规定的与押记相关的风险

合并和从PoW到PoS的转换 没有改变我们对ETH作为数字资产的描述。我们打算为我们自己的帐户持有我们的赌注。如果我们将ETH交换为可能被视为证券的其他数字资产(如流动赌注令牌)，将由 我们自己承担。在所有情况下，我们都将在挖掘数字资产之前执行基于风险的分析，以评估该数字资产是否可被视为联邦证券法下的“安全” 。我们不相信，如果我们为自己的账户持有可能被视为证券的特定数字资产，它将不会对我们的业务运营构成风险。然而，我们将继续实施合规基础设施，以确保完全符合联邦证券法。如果我们的押注计划被发现不符合联邦证券法，我们可能面临法律或监管后果。如果我们决定向个人提供物有所值服务，我们还需要进行监管 审查，以确保遵守联邦证券法。 公司需要安装完全合规的有机基础设施或聘请第三方承包商。

ETH的投机性和易变性  

到目前为止，公司 已将其筹集的资金的一部分投入ETH。ETH的价格受到大幅波动的影响。此外， 不能保证公司能够以各种加密货币交易平台上的报价出售其ETH，或者如果它决定这样做的话完全不能保证。ETH的供应目前由以太平台的源代码控制， 代码的开发者和以太网络的参与者可能会开发和/或采用新版本的以太软件，从而显著增加流通中的ETH的供应，从而对ETH的交易价格产生负面影响。ETH价格的任何大幅下跌 都可能对公司证券的价值产生重大不利影响，进而影响公司的业务和财务状况。

ETH市场对新的事态发展非常敏感，由于交易量仍在成熟，市场情绪的任何重大变化(通过媒体或其他方式的耸人听闻的方式)都可能导致交易量的大幅波动和随后的价格变化。这种波动可能会对公司的业务和财务状况产生不利影响。

动量定价通常与成长型股票和其他资产相关，这些股票和资产的估值由公众决定，考虑到预期的未来增值 。本公司相信，ETH的动量定价已经并可能继续导致对ETH价值未来 升值的猜测，导致ETH价值膨胀并使其更加不稳定。因此，由于投资者对未来升值信心的变化，ETH的价值可能更有可能波动 ，这可能对公司的业务和财务状况产生不利影响 。

潜在价值 风险

ETH代表了一种相对较新的数字价值形式，目前仍在被社会消化。其潜在价值是由其作为价值存储、交换手段和记账单位的效用驱动的，尤其是在以太网络的各种使用案例中对ETH的需求。正如石油 根据全球市场的供求情况进行定价一样，石油的价格取决于其对动力机器和制造塑料的效用，同样，ETH的定价也是根据全球市场对其自身效用的供求情况来确定的。如果我们通过赌注池对ETH投资者进行估值，这是有风险的。我们依赖池操作员来运行验证器。存在交易对手 的风险，即我们信任我们的资产的一方可能无法维护其在交易中的地位，费用或罚款可能会被评估到 池中。如果泳池运营商有停机或不诚实的行为，这些费用通常会被评估。最后，区块链是新技术 ，总会存在灾难性链故障的外部风险，这可能会将锁定或押注的资金置于风险之中。ETH和区块链的投机性和波动性可能会对本公司证券的价值产生重大不利影响。

标的交易所须承担“ETH的投机性和波动性"以及上文 "网络攻击和我们系统的安全漏洞，或那些影响我们第三方的行为，可能会对 我们的品牌和声誉以及我们的业务、经营成果和财务状况造成不利影响"中所述的与黑客有关的风险，这些风险可能导致所持ETH的损失。

液体押记涉及的风险与直接押记不同。流动性押记使参与者（包括公司）能够保持其 数字资产的流动性，同时仍能赚取押记奖励。然而，除直接押记外，其还面临以下后果风险：

以太坊平台开发

以太坊平台 是一个开源项目，由软件开发者网络开发，其中包括以太坊创始人Vitalik Buterin。Buterin先生 或核心开发小组中的另一位关键参与者可以停止参与以太坊平台。在以太坊社区中可能会形成派系 ，导致网络参与者采用不同且相互竞争的以太坊版本。此外， 运行以太坊软件的网络参与者可能会选择不更新其软件版本，从而导致网络上运行的以太坊软件版本不同。上述任何发展都可能对以太坊平台的生存能力 和整体健康状况、ETH的价值以及公司的商业模式和资产产生重大负面影响。

信标链（以太坊PoW链的 PoS后继者）于2020年12月推出，以太坊PoW链的“合并”于2022年9月15日发生。此外，以太坊的上海硬分叉（也被称为“Shapella”）已于2023年4月12日完成，为已“下注”其ETH以保护和验证区块链上的交易的用户提供提款。虽然管理层认为，以太坊平台的这些变化将对其主流采用的潜力产生积极影响，但无法保证这种影响会实现。如果公司无法成功预测和应对此转变的影响，其业务和经营成果可能会受到不利影响。

关于区块链和Web 3技术增长的不确定性

区块链、Web 3技术和数字资产的进一步开发和使用受到各种难以评估和预测的因素的影响，其中许多因素超出了公司的控制范围。区块链网络（特别是以太坊）和区块链资产的开发或接受放缓或停止预计将对公司产生重大不利影响。此外，区块链 和Web 3技术（包括以太坊）的实施规模可能永远不会为基于区块链的 企业（包括公司）提供可识别的经济利益。

以太坊网络 和ETH作为数字资产的历史有限。由于历史短暂，目前尚不清楚ETH的所有元素将如何随着时间的推移而展开， 特别是矿工、开发者和用户之间的治理，以及随着ETH通货膨胀率 下降的长期安全模型。由于ETH社区自成立以来已经成功应对了相当多的技术和政治挑战，公司相信它将继续设计自己的方式来应对未来的挑战。开源软件 开发的历史表明，充满活力的社区能够以足够的速度改变正在开发的软件，以保持相关性。 这种充满活力的社区的持续性无法得到保证，软件开发不足或社区无法驾驭的任何其他不可预见的挑战 都可能对公司的业务产生不利影响。

全球ETH需求的潜在下降

作为一种货币，ETH必须 作为交换手段、价值储存和记账单位。许多人使用ETH作为互联网上的货币协议（MoIP）， 将其作为一种国际交换手段。投机者和投资者使用ETH作为价值存储，然后在交换手段用户之上分层，创造进一步的需求。如果消费者停止使用ETH作为交换手段，或其采用速度放缓，那么ETH的价格 可能会受到影响，对公司造成不利影响。

投资者应该意识到， 无法保证ETH在未来将保持其购买力方面的长期价值，也无法保证主流零售商和商业企业接受ETH支付的情况将继续增长。作为相对较新的产品和技术， ETH和以太坊网络尚未被主要零售和商业渠道普遍接受为商品和服务的支付手段，消费者使用ETH支付这些零售和商业渠道仍然有限。银行和其他已建立的金融 机构可以拒绝处理基于以太坊网络的交易的资金，处理往来于或来自数字资产交易平台、以太坊相关公司或服务提供商的电汇，或者为在ETH中进行交易的个人或实体维护账户。相反， 很大一部分ETH需求是由投机者和投资者创造的，他们希望从短期或长期持有ETH中获利。该公司认为，与任何商品一样，ETH的价值将波动，但随着时间的推移，ETH将获得一定程度的接受，作为价值存储，交换媒介或效用代币。

智能合约 风险

以太坊网络 基于智能合约的开发和部署，智能合约是自执行合约，协议条款 写入软件代码。目前，以太坊网络上运行着数千个智能合约。与任何软件代码一样，智能合约 面临代码包含错误或其他安全漏洞的风险，这可能导致持有或 通过合约交易的资产损失。部署在以太坊上的智能合约，因此，可能包含可能导致钱包中持有的数字资产丢失的bug或其他漏洞。以太坊开发者社区经常审计广泛使用的智能合约 ，并在公共论坛上发布此类审计结果。公司目前依靠MarsLand进行本地押桩，依靠Liquid Collective进行液体押桩解决方案。MarsLand的智能合约代码由CertiK审核。Liquid Collective的智能合约代码由Halborn和Spearbit审核。然而，对于导致数字资产损失 的bug或其他漏洞，我们无法保证。

与以太坊网络相关的风险

对以太坊的依赖 网络开发人员

虽然以太坊网络开源软件的许多贡献者 都被业内公司雇佣，但他们中的大多数人并没有因为帮助维护协议而得到直接报酬 。因此，没有合同或保证他们将继续为以太坊 网络的软件（https：//www.example.com和https：//github.com/orgs/ether/people）做出贡献。

以太坊网络中的 密码学问题

Although the Ethereum network is one of the world’s most established digital asset networks, the Ethereum network and other cryptographic and algorithmic protocols governing the issuance of digital assets represent a new and rapidly evolving industry that is subject to a variety of factors that are difficult to evaluate. In the past, flaws in the source code for digital assets have been exposed and exploited, including flaws that disabled some functionality for users, exposed users’ personal information and/or resulted in the theft of users’ digital assets. The cryptography underlying ETH could prove to be flawed or ineffective, or developments in mathematics and/or technology, including advances in digital computing, algebraic geometry and quantum computing, could result in such cryptography becoming ineffective. In any of these circumstances, a malicious actor may be able to take the ETH held by the Company. Moreover, functionality of the Ethereum network may be negatively affected such that it is no longer attractive to users, thereby dampening demand for ETH. Even if digital assets other than ETH were affected by similar circumstances, any reduction in confidence in the source code or cryptography underlying digital assets generally could negatively affect the demand for digital assets and therefore adversely affect the business of the Company.

以太坊网络发展的争议可能导致网络发展的延迟

贡献者之间可能会就构建和维护以太坊网络软件的最佳途径存在争议 。此外，支持网络的利益相关者 以及网络的其他开发人员和用户也可能不同意贡献者的意见，从而引发更大的争论。 因此，以太坊社区经常在有争议的协议问题上迭代缓慢，许多人认为这是谨慎保守的，而其他人担心它会抑制创新。社区继续以满足ETH交易需求的速度发展将非常重要，否则用户可能会感到沮丧并对网络失去信心。作为一个去中心化的网络，强大的 共识和统一对于应对潜在的增长和可伸缩性挑战尤为重要。

以太坊区块链 可以暂时或永久分叉和/或拆分

以太坊网络的 软件和协议是开源的。当开发人员发布修改并且绝大多数参与者同意修改 时，更改将被实施，以太坊网络将继续不中断。但是，如果在 不到绝大多数人同意提议的修改的情况下激活了变更，并且修改与 修改之前的软件不兼容，则后果将是所谓的"硬分叉"（即，以太坊网络（和区块链）的分裂）。一个区块链将由修改前软件维护，另一个由修改后软件维护。 其效果是，两种区块链算法将彼此并行运行，但每个算法都将构建一个具有独立本地资产的独立区块链 。

硬分叉可能会出现 问题，例如同一个不可替换令牌（NFT）的令牌的两个副本。 它还可能给客户带来一个问题，即 选择提供与分叉产生的数字资产相关的服务。此外，数字资产贷款协议通常规定 在硬分叉事件中 ，以特定数字资产质押的数字资产的每个贷款人或借款人何时以及如何获得分叉硬币的利益。同样，使用基于ISDA的合同文档的衍生交易对手可能会受到硬分叉相关 终止事件的影响。

虽然分叉很可能 由社区主导的合并两个小组的努力来解决，但这样的分叉仍然可能对ETH的生存能力产生不利影响。

如果一个人 获得33%或更多以太坊验证者份额，则风险

根据www.example.com， 以太坊网络成功攻击的可能性随着攻击者控制的加密ETH比例的增加而增加。 如果攻击者控制了33%或更多的总股权，他们可以通过让33%或更多的股权 ETH恶意证明或未能证明来阻止链最终完成。如果攻击者控制了大约50%的总股权，理论上他们可以将 链分成两个大小相等的分叉，然后简单地使用他们的全部50.1%股权与诚实验证者集合相反地投票，从而 维持两个分叉并防止最终结果。如果攻击者控制了总股权的66%或更多，他们只需投票支持他们的 首选分叉，然后最终确定它，仅仅因为他们可以以不诚实的绝对多数投票。

对互联网的依赖

ETH利益相关者通过互联网将交易 相互转发，当区块被挖掘时，它们也会通过互联网转发。用户和开发人员通过互联网访问以太坊 。因此，以太坊网络依赖于互联网的持续运作。

对 以太坊网络的攻击

以太网络 会定期受到分布式拒绝服务攻击，以堵塞由挖掘者列出的交易列表，这可能会 减慢确认真实交易的速度。另一种攻击途径是，如果大量挖掘器脱机，则 挖掘过程的难度可能需要一段时间才能进行算法调整，这将延迟数据块创建时间和 交易确认时间。到目前为止，这些情景还没有长期或系统性地困扰着网络。在Etherum 2.0上，这一风险预计将大大降低，因为验证交易的POS方法有望提高网络的速度和效率。

减少区块奖励或收益率

如果对以太网络的区块奖励出现实质性下降，以太网络区块链的协商机制可能会停止向以太网络区块链的协商机制提供其标的ETH。在Etherum 2.0上，这一风险预计将得到部分缓解，因为随着更多的存储商加入网络，ETH存储商赚取的奖励将按比例下降。相反，如果一些投币者因为收益率太低而决定停止参与，那么剩下的投币者将享受更高的收益率。因此，预计Etherum 2.0将吸引足够数量的存储人员和验证者，以保持网络高效运行。

ETH和以太网络的竞争对手

目前，ETH是市值第二大的数字资产，Coingecko列举了5000多种替代数字资产。如果ETH的竞争对手获得人气和更大的市场份额，ETH的使用和价格可能会受到负面影响，从而可能对本公司的投资产生不利影响。同样，ETH的价格可能会受到来自信用卡和支付行业现有公司或来自其他正在开发的区块链协议的竞争的负面影响。

金融机构 可能拒绝支持涉及ETH的交易

在包括ETH在内的数字资产监管环境不确定的情况下，受监管的金融机构可能会拒绝支持涉及数字资产的交易，包括接受数字资产销售的现金收益。如果发生这种情况，公司的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。

与美国 政府法规相关的风险

纽约州 暂停加密货币挖矿业务

2022年11月22日， 纽约州颁布了一项暂停使用工作量证明身份验证方法验证 区块链操作的加密货币挖矿操作的禁令；前提是此类操作应接受全面的通用环境影响声明审查。虽然 公司在纽约州北部的比特币采矿业务使用工作量证明身份验证，但根据NYISO Power Trends 2023报告，这些业务大约有90%（现在 99%）无碳。该法律规定，使用碳基燃料的发电设施的新申请或新许可证将暂停两年。因此，该公司认为其纽约州的托管设施（主要依赖水力发电）将能够遵守法律。

我们受到 广泛且快速发展的监管环境的制约，任何法律法规的任何不利变化或我们未能遵守这些法律法规 都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况造成不利影响.

Our business may be or may become subject to extensive laws, rules, regulations, policies, orders, determinations, directives, treaties, and legal and regulatory interpretations and guidance in the markets in which we operate, including those typically applied to financial services and banking, securities, commodities, the exchange, and transfer of digital assets, cross-border and domestic money and digital asset transmission businesses, as well as those governing data privacy, data governance, data protection, cybersecurity, responsible use of AI, fraud detection, payment services (including payment processing and settlement services), consumer protection, antitrust and competition, bankruptcy, tax, anti-bribery, economic and trade sanctions, anti-money laundering, and counter-terrorist financing. Many of these legal and regulatory regimes were adopted prior to the advent of the internet, mobile technologies, digital assets, and related technologies. As a result, they often do not contemplate or address unique issues associated with digital assets, are subject to significant uncertainty, and vary widely across U.S. federal, state, and local jurisdictions. These legal and regulatory regimes, including the laws, rules, and regulations thereunder, evolve frequently and may be modified, interpreted, and applied in an inconsistent manner from one jurisdiction to another, and may conflict with one another. Moreover, the relative novelty and evolving nature of our business and the significant uncertainty surrounding the regulation of digital assets requires us to exercise our judgement as to whether certain laws, rules, and regulations apply to us, and it is possible that governmental bodies and regulators may disagree with our conclusions. To the extent we have not complied with such laws, rules, and regulations, we could be subject to significant fines, limitations on our business, reputational harm, and other regulatory consequences, as well as criminal penalties, each of which may be significant and could adversely affect our business, operating results and financial condition.

除了现有的 法律和法规，美国和其他国家的各种政府和监管机构，包括立法和行政机构， 以及其他国家可能会采用新的法律和法规，或者 这些机构或司法机构可能会发布对现有法律和法规的新解释，这可能会对数字资产的开发和使用整体产生不利影响，数字资产开采运营， 以及我们的法律和监管状态，特别是通过改变我们的业务运营方式、我们的运营方式受到监管的方式以及我们和竞争对手可以提供的 产品或服务，要求我们对合规性和风险缓解措施进行更改，实施新的 许可要求或新的业务成本，或全面禁止与数字 资产有关的某些活动或交易，如过去某些司法管辖区所发生的那样。

由于我们的业务活动， 如果法律或法规或其各自的解释发生变化，我们可能会受到美国联邦和州监管机构的持续审查、监督和审查 ，如果我们受到他们的监督，这些监管机构将拥有广泛的自由裁量权来审计和检查我们的业务。任何法律法规的不利变化或我们未能遵守法律法规已经并可能继续对我们的声誉和品牌以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

针对人工智能的监管限制 ，包括但不限于出口限制，可能会对我们的预期运营产生重大不利影响。

对人工智能技术战略重要性的日益关注 已导致针对能够启用或促进人工智能的产品和服务的监管限制，并可能在未来导致影响我们提供的部分或全部服务的额外限制。 此类限制可能包括对某些产品或技术的额外单边或多边出口控制，包括但不限于人工智能技术。随着地缘政治紧张局势的加剧，与人工智能相关的半导体，包括图形处理器和相关产品，越来越成为美国及其盟友利益相关者提出的出口管制限制的重点，而且很可能会采取额外的单边或多边管制。此类控制的范围和应用可能非常广泛，禁止我们向一个或多个市场的任何或所有客户出口我们的服务，或者可能施加其他条件，限制我们满足海外需求的能力，并可能对我们的业务、收入和财务业绩产生负面和实质性的影响。针对与人工智能相关的GPU和半导体的出口控制越来越有可能限制我们出口我们的技术和服务的能力 即使竞争对手可能不受类似限制，这将给我们造成竞争劣势，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。越来越多地使用经济制裁也可能影响对我们服务的需求，对我们的业务和财务业绩产生负面影响。额外的单边或多边管制也可能包括被视为出口管制限制 ，对我们的研发团队及时执行路线图或其他目标的能力产生负面影响。 额外的出口限制不仅可能影响我们服务海外市场的能力，还可能引发包括中国在内的外国政府的回应，这对我们向全球所有市场客户提供服务的能力产生负面影响，这也可能大幅 减少我们的收入。

在2023财年第三季度，美国政府宣布了针对中国半导体和超级计算机行业的新出口限制和出口许可要求。这些限制影响到中国(包括香港和澳门)和俄罗斯对某些芯片以及用于开发、生产和制造某些芯片的软件、硬件、设备和技术的出口。新的许可证要求 也适用于任何未来达到某些峰值性能和芯片到芯片I/O性能阈值的NVIDIA集成电路，以及包括这些电路的任何系统或主板。现在还需要获得许可才能出口包括网络产品在内的各种产品，这些产品的目的地是中国的某些最终用户和某些最终用途。

管理这些新的 许可证和其他要求既复杂又耗时。如果我们在提供服务时受到限制，如果客户从竞争对手那里购买服务，如果客户开发自己的内部解决方案，如果我们 无法提供合同保修或其他延长的服务义务，如果美国政府没有及时授予许可证 或拒绝向重要客户发放许可证，或者如果我们产生巨额过渡成本，我们的结果和竞争地位可能会受到损害。即使美国政府批准了任何 申请的许可证，这些许可证也可能是临时的，或者施加了我们无法或选择不履行的繁重条件。新要求 可能会使我们的某些竞争对手受益，因为许可流程将使我们的售前和售后技术支持工作变得更加繁琐和不确定，并鼓励客户寻求我们服务的替代方案。

人工智能的开发和使用中的问题可能会导致声誉或竞争损害或责任.

We are beginning to build AI into our infrastructure services, and we are also providing computing power for AI available for our customers to use in solutions that they build. We are providing supporting/computing power to clients, including our strategic partners who develop AI systems. We expect this integration of AI into our offerings and our business in general to grow. AI presents risks and challenges that could affect its adoption, and therefore our business. AI algorithms or training methodologies may be flawed. Datasets may be overbroad, insufficient, or contain biased information. Content generated by AI systems may be offensive, illegal, or otherwise harmful. Ineffective or inadequate AI development or deployment practices by our Company or others could result in incidents that impair the acceptance of AI solutions or cause harm to individuals, customers, or society, or result in our products and services not working as intended. Human review of certain outputs may be required. As a result of these and other challenges associated with innovative technologies, our implementation of AI systems could subject us to competitive harm, regulatory action, legal liability, including under new proposed legislation regulating AI in jurisdictions, new applications of existing data protection, privacy, intellectual property, and other laws, and brand or reputational harm. Some AI scenarios present ethical issues or may have broad impacts on society. If we provide supporting/computing AI services that have unintended consequences, unintended usage or customization by our customers and partners, or are controversial because of their impact on human rights, privacy, employment, or other social, economic, or political issues, we may experience brand or reputational harm, adversely affecting our business and consolidated financial statements.

我们受 政府法规和其他与数据隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务的约束。如果我们无法 遵守这些规定，我们可能会受到政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传。

我们收集和处理 数据，包括个人的个人、财务和机密信息，包括我们的员工和业务合作伙伴；但是， 不包括任何客户或其他第三方的数据。个人数据的收集、使用和处理受美国（联邦和州）和世界各地其他司法管辖区颁布的数据隐私法律和法规的约束。这些数据隐私法律和法规 非常复杂，而且还在不断演变，有时可能在不同司法管辖区之间不一致，导致解释此类法律的不确定性，而且这些法律、法规和要求的解释和应用可能与我们现有的信息处理实践不一致， ，而这些法律中的许多法律都受到了很大的诉讼和/或受到监管的强制执行。 这意味着，各种联邦、州和外国立法或监管机构可能会颁布或采用有关数据隐私、数据保留、数据传输和数据保护的新的或额外的 法律和法规。此类法律可能会继续限制或 规定我们收集、维护、合并和传播信息的方式，并可能对我们的业务、运营结果 、财务状况和前景造成重大不利影响。

在美国， 有许多联邦和州法律法规适用于我们的运营或合作伙伴的运营，包括 数据泄露通知法、金融信息和其他数据隐私法以及消费者保护法和法规（例如， 《联邦贸易委员会法》第5条），规范个人信息的收集、使用、披露和保护。

现有和不断增加的法律和法规要求可能会对我们的运营结果产生不利影响。

We are subject to a wide range of laws, regulations, and legal requirements in the U.S. and globally, including those that may apply to our products and online services offerings, and those that impose requirements related to user privacy, telecommunications, data storage and protection, advertising, and online content. Laws in several jurisdictions, including EU Member State laws under the European Electronic Communications Code, increasingly define certain of our services as regulated telecommunications services. This trend may continue and will result in these offerings being subjected to additional data protection, security, law enforcement surveillance, and other obligations. Regulators and private litigants may assert that our collection, use, and management of customer data and other information is inconsistent with their laws and regulations, including laws that apply to the tracking of users via technology such as cookies. New environmental, social, and governance laws and regulations are expanding mandatory disclosure, reporting, and diligence requirements. Legislative or regulatory action relating to cybersecurity requirements may increase the costs to develop, implement, or secure our products and services. Compliance with evolving digital accessibility laws and standards will require engineering and is important to our efforts to empower all people and organizations to achieve more. Legislative and regulatory action is emerging in the areas of AI and content moderation, which could increase costs or restrict opportunity. For example, in the EU, an AI Act is being considered, and may entail increased costs or decreased opportunities for the operation of our AI services in the European market.

我们受到 广泛的环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规可能会使我们承担重大的处罚、损害赔偿 或补救或合规成本的责任。

Our operations and properties are subject to extensive laws and regulations governing occupational health and safety, the discharge of pollutants into the environment or otherwise relating to health, safety and environmental protection requirements in the United States. These laws and regulations may impose numerous obligations that are applicable to our operations, including acquisition of a permit or other approval before conducting construction or regulated activities; restrictions on the types, quantities and concentration of materials that can be released into the environment; limitation or prohibition of construction and operating activities in environmentally sensitive areas, such as wetlands; imposing specific health and safety standards addressing worker protection; and imposition of significant liabilities for pollution resulting from our operations, including investigation, remedial and clean-up costs. Failure to comply with these requirements may expose us to fines, penalties and/or interruptions in our operations that could have a material adverse effect on our financial position, results of operations and cash flows. Certain environmental laws may impose strict, joint and several liability for costs required to clean up and restore sites where hazardous substances have been disposed or otherwise released into the environment, even under circumstances where the hazardous substances were released by prior owners or operators or the activities conducted and from which a release emanated complied with applicable law. Moreover, it is not uncommon for neighboring landowners and other third parties to file claims for personal injury and property damage allegedly caused by noise or the release of hazardous substances into the environment.

环境法规 的趋势是对可能被认为影响环境的活动施加更多的限制和限制，因此 无法保证未来环境法规遵从或补救的支出数额或时间。新的 或修订的法规导致合规成本增加或额外的运营限制可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响 。

与气候变化相关的法规 和立法发展可能会对我们的品牌、声誉、业务、经营成果 和财务状况造成重大不利影响。

A number of governments or governmental bodies have introduced or are contemplating legislative and regulatory changes in response to various climate change interest groups and the potential impact of climate change. Given the very significant amount of electrical power required to operate digital asset mining machines, as well the environmental impact of mining for the rare earth metals used in the production of mining servers, the digital asset mining industry may become a target for future environmental and energy regulation. For example, in June and July of 2021, the Chinese government prohibited the operation of mining machines and supply of energy to mining businesses, citing concerns regarding high levels of energy consumption, which resulted in our suspension of mining operations in China. U.S. legislation and increased regulation regarding climate change could impose significant costs on us and our suppliers, including costs related to increased energy requirements, capital equipment, environmental monitoring and reporting, and other costs to comply with such regulations. Specifically, imposition of a carbon tax or other regulatory fee in a jurisdiction where we operate or on electricity that we purchase could result in substantially higher energy costs, and due to the significant amount of electrical power required to operate digital asset mining machines, could in turn put our facilities at a competitive disadvantage. Any future climate change regulations could also negatively impact our ability to compete with companies situated in areas not subject to such limitations. Given the political significance and uncertainty around the impact of climate change and how it should be addressed, we cannot predict how legislation and regulation will affect our financial condition, operating performance and ability to compete. Furthermore, even without such regulation, increased awareness and any adverse publicity in the global marketplace about potential impacts on climate change by us or other companies in our industry could harm our reputation. Any of the foregoing could have a material adverse effect on our financial position, results of operations and cash flows.

特定数字 资产在任何相关司法管辖区作为"证券"的地位具有高度的不确定性，如果监管机构 不同意我们对数字资产的定性，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚， 这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。此外，确定比特币或我们拥有或开采的任何其他 数字资产是一种"证券"可能会对比特币的价值和我们的业务产生不利影响。

The SEC and its staff have taken the position that certain digital assets fall within the definition of a “security” under the U.S. federal securities laws. The legal test for determining whether any given digital asset is a security, as described below, is a highly complex, fact-driven analysis that may evolve over time, and the outcome is difficult to predict. Our determination that the digital assets we hold are not securities is a risk-based assessment and not a legal standard or one binding on regulators. The SEC generally does not provide advance guidance or confirmation on the status of any particular digital asset as a security. Furthermore, the SEC’s views in this area have evolved over time and it is difficult to predict the direction or timing of any continuing evolution. It is also possible that a change in the governing administration or the appointment of new SEC commissioners could substantially impact the views of the SEC and its staff. Public statements made by senior officials at the SEC indicate that the SEC does not intend to take the position that bitcoin is a security (as currently offered and sold). However, such statements are not official policy statements by the SEC and reflect only the speakers’ views, which are not binding on the SEC or any other agency or court and cannot be generalized to any other digital asset. As of the date of this report, with the exception of certain centrally issued digital assets that have received “no-action” letters from the SEC staff, bitcoin and ETH are the only digital assets which senior officials at the SEC have publicly stated are unlikely to be considered securities. SEC Chairman Gensler stated (at the Penn Law Capital Markets Association Annual Conference on April 4, 2022) that “Issuers of crypto tokens that are securities must register their offers and sales of these assets with the SEC and comply with our disclosure requirements or meet an exemption.” As a digital asset mining company, we do not believe we are an issuer of any “securities” as defined under the federal securities laws. Our internal process for determining whether the digital assets we hold or plan to hold is based upon the public statements of the SEC and existing case law. The digital assets we hold or plan to hold, other than bitcoin and ETH, may have been created by an issuer as an investment contract under the Howey test, SEC诉Howey Co.，328 U.S.293（1946），并可被SEC视为证券。然而，该公司不是创建这些 数字资产的发行人，并在清算前暂时持有这些资产。如果SEC在未来声明比特币、ETH、美国数字货币代币或我们持有的其他数字资产是证券，我们可能会遵守其他证券法的要求 ，并且可能不再能够持有任何这些数字资产。然后，此类数字资产将很可能变得困难或不可能通过非安全数字资产使用的相同渠道在美国进行交易、清算或托管，此外， 对数字资产的交易价值产生重大不利影响，还可能导致大幅波动，并严重影响其流动性和市场参与者的将数字资产转换成美元的能力。我们无法将 比特币兑换为法定货币或其他数字资产（反之亦然），也无法管理我们的资金管理目标，这可能会降低我们的 盈利潜力，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

Under the Investment Company Act of 1940, as amended, a company may fall within the definition of an investment company under Section 3(c)(1)(A) thereof if it is or holds itself out as being engaged primarily, or proposes to engage primarily in the business of investing, reinvesting or trading in securities, or under Section 3(a)(1)(C) thereof if it is engaged or proposes to engage in business of investing, reinvesting, owning, holding, or trading in securities, and owns or proposes to acquire “investment securities” (as defined) having a value exceeding 40% of its total assets (exclusive of government securities and cash items) on an unconsolidated basis. There is no authoritative law, rule or binding guidance published by the SEC regarding the status of digital assets as “securities” or “investment securities” under the Investment Company Act. Although we believe that we are not engaged in the business of investing, reinvesting, or trading in investment securities, and we do not hold ourselves out as being primarily engaged, or proposing to engage primarily, in the business of investing, reinvesting or trading in securities, to the extent the digital assets which we mine, own, or otherwise acquire may be deemed “securities” or “investment securities” by the SEC or a court of competent jurisdiction, we may meet the definition of an investment company. If we fall within the definition of an investment company under the Investment Company Act, we would be required to register with the SEC. If an investment company fails to register, it likely would have to stop doing almost all business, and its contracts would become voidable. Generally non-U.S. issuers may not register as an investment company without an SEC order.

根据适用法律将数字资产归类为证券，对此类资产的开采、销售和交易所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的数字资产通常只能根据提交给美国证券交易委员会的注册声明或有资格获得豁免注册的产品在美国进行 提供或销售。对在美国被视为证券的数字资产进行交易的人可能需要 在美国证券交易委员会注册为“经纪人”或“交易商”。

在确定要开采、持有和交易哪些数字资产时， 不能保证我们会正确地将任何给定的数字资产定性为安全或非安全，也不能保证美国证券交易委员会或法院(如果向其提出问题)会同意我们的评估。我们可能会因未能按照注册要求提供或销售数字资产或在未进行适当注册的情况下充当经纪人或交易商而受到司法或行政处罚。这样的行动可能导致禁令、停止令和停止令， 以及民事罚款、罚款和交还、刑事责任和名誉损害。此外，如果根据美国联邦、州或地方司法管辖区的法律，或在法院的诉讼或其他方面，比特币被视为证券， 它可能会对此类数字资产产生不利后果。例如，此类受支持的数字资产的所有交易都必须 在美国证券交易委员会注册，或根据豁免注册进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和交易性。例如，此类受支持的数字资产的所有交易都必须在美国证券交易委员会注册， 或根据注册豁免进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和交易性。 此外，这可能会招致负面宣传，并导致该数字资产的普遍接受度下降。此外，与其他不被视为证券的数字资产相比，这可能会使此类数字资产难以进行交易、清算和托管。

如果不遵守反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败法》(FCPA)和与我们在美国以外的活动相关的类似法律，我们可能会受到处罚和其他不利后果。

我们经营的是国际业务，可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。在我们开展活动的某些国家/地区，我们必须遵守《反海外腐败法》以及其他适用的反腐败和反洗钱法律。《反海外腐败法》禁止直接或间接向政府官员、政党或政治候选人提供、提供、承诺或授权任何有价值的东西，目的是获得或保留业务或获得任何不正当的业务优势。此外，美国上市公司被要求保持准确和公平地反映其交易的记录 并拥有足够的内部会计控制系统。

在许多外国，包括我们可以开展业务的国家，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律法规禁止的做法可能是当地的一种习俗。如果我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工、承包商、代理商或其他合作伙伴或代表未能遵守这些法律，我们将面临重大风险，美国和其他地方的政府当局 可能寻求施加巨额民事和/或刑事罚款和处罚，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。

任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、 调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁，就《反海外腐败法》而言，还可能导致暂停或取消 美国政府合同，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。此外，对与被指控的不当行为相关的任何执法行动或内部调查作出回应可能会导致管理层的注意力和资源显著转移，以及巨额辩护费用和其他专业费用。

颁布《2021年基础设施投资和就业法案》(简称《基础设施法案》)可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响 。

2021年11月15日，总裁约瑟夫·R·拜登签署了《基础设施法案》。基础设施法80603节通过要求数字资产交易经纪人向美国国税局报告其客户，对1986年的《国内收入法》(以下简称《准则》)进行了修改和修订。这一规定 是为了强制数字资产交易的应税。第80603条将“经纪人”定义为“代表另一人负责定期提供实现数字资产转让的任何服务的任何人”。这可能包括挖掘器、验证器和分散应用程序的开发人员。这些功能在我们的业务和区块链生态系统的运行中起着至关重要的作用。重要的是，这些函数无法识别 其匿名用户。事实上，比特币的区块链是为匿名性而设计的。

此报告要求 于2023年1月1日生效，这些要求的实施正在进行中。公司正在密切关注情况 ，等待政府机构发布更多最新指导。披露我们的比特币挖矿业务和 相关账户的身份，以确保它们可以被国税局征税，可能会导致我们的业务、比特币货币 和整个数字资产市场的大幅贬值。此外，不遵守本条款可能导致对我们公司的巨额罚款和/或监管 行动。

与 待处理加密立法或法规的材料相关的风险

在联邦层面， 根据某些说法，国会提出了100多项法案来监管加密货币和数字资产。除 本文中所述的其他特定风险因素外，我们不认为待决的重大加密立法或法规会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。若干重大待决票据如下：

我们与区块链和矿池的交互 可能会让我们暴露在SDN或被封锁的人面前，或者导致我们违反未考虑 分布式账本技术的法律条款。

The Office of Financial Assets Control of the U.S. Department of Treasury (“OFAC”) requires us to comply with its sanction program and not conduct business with persons named on its specially designated nationals (“SDN”) list. However, because of the pseudonymous nature of blockchain transactions we may inadvertently and without our knowledge engage in transactions with persons named on OFAC’s SDN list or from countries on OFAC’s sanctioned countries’ list. We also rely on a third-party mining pool service provider for our mining revenue payments and other participants in the mining pool, that, unknown to us, may also be persons from countries on OFAC’s SDN list or from countries on OFAC’s sanctioned countries list. Our Company’s policy prohibits any transactions with such SDN individuals or persons from sanctioned countries, but we may not be adequately capable of determining the ultimate identity of the individual with whom we transact with respect to selling bitcoin assets. Moreover, federal law prohibits any U.S. person from knowingly or unknowingly possessing any visual depiction commonly known as child pornography. Recent media reports have suggested that persons have imbedded such depictions on one or more blockchains. Because our business requires us to download and retain one or more blockchains to effectuate our ongoing business, it is possible that such digital ledgers contain prohibited depictions without our knowledge or consent. To the extent government enforcement authorities enforce these and other laws and regulations that are impacted by decentralized distributed ledger technology, we may be subject to investigation, administrative or court proceedings, and civil or criminal monetary fines and penalties, all of which could harm our reputation and affect the value of our Ordinary Shares.

如果监管变更 或对我们活动的解释要求我们根据 FinCEN根据《美国银行保密法》（“BSA”）授权颁布的法规或其他州法律注册为货币服务业务（“MSB”），我们可能会产生大量 合规成本，这些成本可能是巨大的或成本高昂。如果我们受到这些法规的约束，我们遵守这些法规的成本 可能会对我们的业务和运营结果产生重大的负面影响。

如果我们的活动导致我们 根据FinCEN根据《美国银行保密法》颁布的法规被视为货币服务业务（MSB），则我们可能需要遵守FinCEN的法规，包括那些要求我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告并保存某些记录的法规。2022年数字资产反洗钱法（DAAMLA）于2022年12月14日在参议院提出。该法案将授权FinCEN指定数字资产钱包提供商、矿工、验证商和其他选定的网络参与者为MSB。这一指定将要求这些当事方在FinCEN注册 ，并将扩展到这些当事方根据BSA承担的反洗钱（AML）责任。

如果我们的 活动导致我们被视为MSB和/或"汇款人"（"MT"）或等同名称，则根据我们经营所在州的 法律（目前为德克萨斯州、肯塔基州和纽约州），我们可能需要申请许可证或以其他方式向州监管机构注册 ，并遵守州法规，其中可能包括实施反洗钱计划，维护某些记录 和其他操作要求。此类额外的联邦或州监管义务可能导致我们产生额外费用， 可能以重大不利的方式影响我们的证券投资。此外，公司和我们的服务提供商 可能无法遵守适用于MSB和MT的某些联邦或州监管义务。如果我们被视为 并决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能采取行动完全离开某个 州或美国。预期任何该等行动将对我们的营运造成重大不利影响。

CFTC目前对CEA下比特币交易的监管 尚不明确；如果我们在比特币交易方面受到CFTC下的监管 ，我们可能会产生额外的合规成本，这可能是很大的。

目前的立法， 包括经修订的1936年《商品交易法》（“CEA”）对比特币的交易不明确。 CEA或根据其颁布的法规的变更，以及对其的解释和监管CEA的商品期货交易委员会（"CFTC"）的正式颁布，可能会影响比特币的分类，因此可能会使其受到CFTC的额外监管监督。

目前，比特币衍生品 并不排除在CFTC对“商品期货”的定义之外。我们无法确定未来监管 的发展将如何影响比特币在法律上的处理。比特币已被视为属于商品的定义 ，我们可能需要注册并遵守CEA的其他法规，包括其他定期报告和披露 标准和要求。此外，我们可能需要通过全国期货协会在CFTC注册为商品池运营商或商品池 。此类额外注册可能会导致额外的非经常性费用，从而对我们的投资 产生重大不利影响。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求， 我们可能会寻求缩减我们在美国的业务。预期任何该等行动将对我们的营运造成重大不利影响。截至本报告的 日期，CFTC的订单或裁决均不适用于我们的业务。

由于 为比特币和其他数字资产的财务会计设置的先例有限，因此，我们就如何 为比特币和其他数字资产进行会计核算所做出的决定 交易可能会有所改变。

While there has been limited precedent set for the financial accounting of digital assets and related revenue recognition, on December 13, 2023, the Financial Accounting Standards Board (FASB) issued ASU 2023-08, which addresses the accounting and disclosure requirements for certain crypto assets. Under this new guidance, entities are required to subsequently measure certain crypto assets at fair value, with changes in fair value recorded in net income in each reporting period. Besides ASU 2023-08 issued, there has been little official guidance provided by the FASB, the Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) or the SEC, it is unclear how companies may in the future be required to account for bitcoin and other digital assets transactions and related revenue recognition. A change in regulatory or financial accounting standards could result in the necessity to change our accounting methods and restate our financial statements. Such a restatement could adversely affect the accounting for our newly mined bitcoin rewards and more generally negatively impact our business, prospects, financial condition and results of operation. Such circumstances would have a material adverse effect on our ability to continue as a going concern or to pursue our business strategy at all, which would have a material adverse effect on our business, prospects or operations as well as and potentially the value of any digital assets we hold or expects to acquire for our own account and harm investors.

与之前 在中国运营相关的风险

我们可能会因未经注册而在中国经营而受到罚款和处罚。

在本公司的比特币开采业务开始 之前，以及本公司任何现任董事、高级管理人员或 员工参与之前，Golden Bull Limited曾在中国经营点对点贷款业务，详情如下所述。此外，自2020年2月 至2021年6月，本公司在中国经营比特币挖矿业务，但于2021年9月完成了将其所有比特币挖矿业务 移出中国。

Pursuant to laws and regulations of the PRC, there are two ways for foreign legal persons/entities to be considered to be engaging in operation activities within the territory of China. One way is to establish a foreign-invested enterprise, that is incorporated, according to the Foreign Investment Law of PRC, within the territory of China and that is wholly or partly invested by a foreign investor. The organization form, institutional framework and standard of conduct of a foreign-invested enterprise are subject to the provisions of the Company Law of the PRC and the Partnership Enterprise Law of the PRC and other law related regulations. Another way to be deemed to be operating within China is to complete the approval and registration procedures with the relevant regulatory authorities in accordance with the provisions of Administrative Measures for the Registration of Enterprises of Foreign Countries (Regions) Engaging in Production and Operation Activities within the Territory of China (Revised in 2020), or Order No.31. However, in view of the ban on all new digital asset operations in China, we terminated the process of forming a subsidiary in mainland China. Since our Hong Kong subsidiary had not obtained business licenses in mainland China where Bit Digital Hong Kong used to carry out business, it may lead to a punishment of a warning, fine, confiscation of income and/or suspension of business for rectification.

我们可能会因我们之前在中国大陆的采矿活动而受到 的罚款和处罚。

中国政府对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单管理制度。准入前 国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇，不低于给予境内投资者的待遇；外商投资负面清单是指中国政府规定在特定领域限制或禁止外商投资准入的特别管理措施。

根据中华人民共和国商务部、国家发展和改革委员会于2021年12月27日发布的《外商投资准入特别管理办法(2021年版)》或《2021年版外商投资准入负面清单》(简称《2021年版外商投资准入负面清单》) ，我国比特币开采业务不属于外商投资准入负面清单。但是，《2021年版外商投资准入负面清单》中指出：“外商投资准入负面清单中未提及的领域，按照内外资一致的原则进行管理。《市场准入负面清单》的有关规定统一适用于境内外投资者。

同时，在《市场准入负面清单(2022年版)》的基础上，《产业结构调整指导目录纳入市场准入负面清单》；此外，根据《国务院关于公布实施《关于促进产业结构调整的暂行规定》的决定，自12月起施行。2005年2月2日，“中国内部各类企业原则上适用‘产业结构调整指导目录’。”“《产业结构调整指导目录》中淘汰类别的产业适用于外商投资企业。”此外，国家发改委于2021年12月30日发布第49号令，宣布国家发展改革委关于修改《产业结构调整指导目录(2019年版)》(《修订目录》)的决定。修订后的《目录》将“虚拟货币开采活动”增加到已删除的“1.原目录下过时的生产加工和设备”类别中。因此，外商投资企业被禁止从事虚拟货币活动 ，我们的比特币开采业务在中国也被禁止。不能保证我们之前在中国的采矿活动 不会受到追溯性罚款和处罚。

我们可能会受到中国网信办关于数据收集的 办法，并需要获得CAC的批准.

《网络安全审查办法(2021年)》(《办法》)于2021年12月28日正式对外发布，并于2022年2月15日起施行。根据办法，拥有100多万用户个人信息的网络平台经营者要在境外上市，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。

目前，我们没有 参与CAC或相关政府监管部门发起的任何网络安全审查调查，我们 也没有收到任何有关这方面的询问、通知、警告或制裁。

我们认为，根据最近颁布或拟议的法规或规则，我们目前 不需要获得CAC的批准才能在美国上市，因为我们从未为任何用户设置过在线平台，也没有作为在线平台运营商。但是，由于这些网络安全规则是最近颁布的，且措施的解释或实施存在不确定性，如果 措施要求我们获得CAC的许可或许可，我们将向CAC提出申请，并根据需要寻求获得CAC的许可或许可，但不能保证我们会获得可能对我们的业务产生不利影响的许可或许可。遵守这些措施，以及中国政府未来颁布的其他法律、法规和指导方针，可能会带来巨额费用，并可能对我们的业务产生实质性影响。

美国监管机构 对我们在香港的业务进行调查或检查的能力可能有限。

对在中国有业务的美国上市公司加强监管 可能会给我们的业务运营、股价和声誉增加不确定性。 尽管通过引用纳入本报告的审计联盟有限责任公司的审计报告是由我们在新加坡的审计师准备的，并接受上市公司会计委员会(以下简称PCAOB)的检查，但不能保证未来的 审计报告将由接受PCAOB全面检查的审计师编制，因此，未来的投资者可能被剥夺 此类全面检查的好处。这可能导致我们进入美国资本市场的能力受到限制或限制。 此外，根据《外国公司问责法》(“HFCA 法案”)或《加快外国公司问责法》(“HFCA 法案”)，如果美国证券交易委员会最终认定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师进行的，而美国全国性证券交易所，如 纳斯达克或场外交易市场可能因此决定将我们的证券摘牌，则可能禁止交易我们的证券。

在中国拥有或曾经有相当大一部分业务的美国上市公司 一直是投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)加强审查、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、 公司政府政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。

作为美国对获取审计信息的监管重点增加的一部分，美国于2020年12月颁布了《要求外国公司承担责任法案》或《HFCA法案》。《高频交易法案》要求美国证券交易委员会确定其审计报告由审计师编写，但由于非美国当局在审计师当地司法管辖区施加的限制，PCAOB无法进行全面检查或调查的发行人。HFCA法案还要求美国证券交易委员会名单上的上市公司证明自己不是外国政府拥有或控制的，并在提交给美国证券交易委员会的文件中进行某些额外的披露。此外，根据《反海外腐败法》，如果一家美国上市公司的财务报表的审计师连续三年没有接受美国上市公司审计署的检查 ，美国证券交易委员会必须禁止该发行人的证券在纽约证券交易所和纳斯达克等美国全国性证券交易所或美国场外交易市场进行交易。2022年12月29日，2023年综合拨款法案 签署为法律，其中包括修订了HFCA法案，将连续三年的数量减少到两年 在美国证券交易委员会可以禁止发行人的证券在美国任何国家证券交易所和场外交易市场进行交易之前，发行人可以被识别为特定的发行人。因此，如果我们的审计师连续两年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被摘牌 。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》，该法案如果通过成为法律，将修改《外国公司责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB 检查。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则 ，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想确定董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。2021年12月16日，PCAOB发布了PCAOB规则6100董事会 根据《追究外国公司责任法案》的规定。PCAOB通知美国证券交易委员会，由于内地中国和香港当局的立场，它无法检查或调查 总部设在内地中国和香港的完整注册会计师事务所。PCAOB于2022年12月15日发布了一份认定报告，认定PCAOB确保了对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所的全面检查和调查，并取消了2021年的认定。然而，PCAOB进一步指出，如果中国当局阻挠或未能为PCAOB的进入提供便利，它将立即采取行动，考虑是否需要发布新的裁决 。虽然本报告中包含的审计联盟有限责任公司的审计报告是由驻新加坡的审计师编写的，他们正在接受PCAOB的检查和调查，但 不能保证我们的审计师或我们在未来能够遵守美国监管机构施加的这些和其他要求。我们的普通股和/或其他证券的市场价格可能会因为HFCA法案和其他类似规则和法规可能产生的负面影响而受到不利影响。

如果某些中国法律适用于香港，我们的香港子公司 可能会受到这些法律的约束。

中国的全国性法律，包括但不限于于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，目前不适用于我们的香港子公司，但列入香港基本法的子公司除外。然而，由于法律、法规或政策的变化，包括这些法律、法规或政策将如何解释或实施，以及适用于香港的全国性法律，《基本法》未来可能会被修改，我们的香港子公司可能会受到某些中国法律的约束。

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》(《基本法》)第十八条的规定，香港特别行政区现行法律为《基本法》、本法第八条规定的香港原有法律和香港特别行政区立法机关制定的法律。全国性法律除列于《基本法》附件三者外，不在香港特别行政区实施。其中所列法律由香港特别行政区在当地公布或立法实施。此外，关于附件三和《基本法》的几个文书，至今在香港实施的全国性法律如下：

“《关于中华人民共和国首都、历法、国歌和国旗的决议》；《中华人民共和国国庆日决议》；《中华人民共和国政府关于领海的声明》；《中华人民共和国国籍法》；《中华人民共和国外交特权和豁免条例》；《中华人民共和国国旗法》；《中华人民共和国领事特权和豁免条例》；《中华人民共和国国徽法》；《中华人民共和国领海及毗连区法》；《中华人民共和国香港特别行政区驻军法》；《中华人民共和国专属经济区和大陆架法》、《中华人民共和国外国中央银行财产司法豁免法》、《中华人民共和国国歌法》、《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》。

于本报告日期，香港附属公司并无在中国内地设立任何附属公司或分支机构，亦未在中国内地开展任何业务 。

但是，由于法律、法规或政策的变化，包括这些法律、法规或政策将如何解释或实施，基本法中适用于香港的全国性法律可能会在未来进行修改。

因此，我们不能 向您保证，如果上述法律、法规和政策有任何变化，或者如果有任何新的法律、法规和政策发布，我们今后不会受到上述或相关法律、法规或政策的影响。我们不能保证 相关法律、法规或政策不会有追溯力，因此我们可能面临处罚，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

加强对中国税务机关收购交易的审查 可能会对过去的间接股权转让和我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关 已加强审查非居民企业直接或间接转让若干应课税资产，尤其包括中国居民企业的股权 ，颁布并实施于2008年1月生效的中国税务总局第59号通告及第698号通告，以及取代于2015年2月生效的第698号通告部分现行规则的第7号通告。

根据通告7，如非居民企业通过出售海外控股公司的股权而间接转让中国“居民企业”的股权而进行“间接转让”，如该间接转让被视为滥用公司结构而无合理商业目的，则作为转让方的非居民企业可被视为滥用公司结构 。因此，来自该等间接转让的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税来源地扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局第37号文，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号文进一步明确了非居民企业所得税扣缴的做法和程序。SAT第698号通告自SAT第37号通告颁布之日起废止。此外，《国家税务总局关于修改部分税收规范性文件的公告》（即31号文）对国家税务总局37号文进行了部分修改，该公告已于2018年6月15日生效。

Where a non-resident enterprise transfers taxable assets in China indirectly by disposing of the equity interests of an overseas holding company, which is an Indirect Transfer, the non-resident enterprise as either transferor or transferee, or the PRC entity whose equity is transferred, may report such Indirect Transfer to the relevant tax authority. Using a “substance over form” principle, the PRC tax authority may disregard the existence of the overseas holding company if it lacks a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of reducing, avoiding or deferring PRC tax. As a result, gains derived from such Indirect Transfer may be subject to PRC enterprise income tax, and the transferee or other person who is obligated to pay for the transfer is obligated to withhold the applicable taxes, currently at a rate of 10% for the transfer of equity interests in a PRC resident enterprise. Both the transferor and the transferee may be subject to penalties under PRC tax laws if the transferee fails to withhold the taxes and the transferor fails to pay the taxes. We face uncertainties as to the reporting and other implications of certain past and future transactions where PRC taxable assets are involved, such as offshore restructuring, sale of the shares in our offshore subsidiaries and investments. Our Company may be subject to filing obligations or taxed if our company is transferor in such transactions and may be subject to withholding obligations if our company is transferee in such transactions, under Circular 7 and/or SAT Circular 37. For transfer of shares in our Company by investors who are non-PRC resident enterprises, our former PRC subsidiaries may be requested to assist in the filing under SAT Circular 7 and/or Circular 37. As a result, we may be required to expend valuable resources to comply with SAT Circular 7 and/or Circular 37 or to request the relevant transferors from whom we purchase taxable assets to comply with these circulars, or to establish that our Company should not be taxed under these circulars, which may have a material adverse effect on our financial condition and results of operations.

与新加坡相关的风险 政府法规

新加坡 支付服务条例

我们的子公司Bit Digital Singapore Pte将 进行赌注活动。Ltd.（“BTSG”），该公司根据新加坡共和国法律注册成立，目前不拥有任何金融监管许可证。

BTSG打算使用其 自己的专有资产来交易和持股ETH，ETH被定义为数字支付令牌（“DPT”）（定义见新加坡2019年支付 服务法案（“PS法案”）），根据适用 法律（包括新加坡2001年证券和期货法案（“SFA”））与持牌或以其他方式豁免的第三方服务提供商。BTSG目前在新加坡的业务实践 受到以下监管风险的影响，如本文所述。

新加坡金融管理局（“MAS”）根据《PS法》监管新加坡的支付服务。除非被排除或豁免， 实体必须获得相关许可，才能根据《PS法案》提供受监管的支付服务，其中包括 账户发行服务、电子货币发行服务、国内汇款服务、跨境汇款服务、商家收购 服务、数字支付令牌服务和货币兑换服务。

根据《PS法案》，被许可人 可能需要遵守与控制权变更、CEO和董事任命和免职有关的一般批准要求、 一般通知和记录保存要求、审计要求、基本资本要求、反洗钱要求 （见下文），提供担保的要求（对于主要支付机构）、保护客户资金的要求（对于 主要支付机构）以及其他适用要求。许可证持有人应根据新加坡金融机构适用的MAS风险管理实践指南实施某些系统、流程和控制 。

BTSG打算自行交易和入股ETH，不向客户提供任何支付服务，也不从事将DPT作为服务提供给任何第三方的业务。特别是，BTSG：(I)将使用自己的专有资金进行交易和/或押注(不使用客户 资金)；(Ii)不会为客户或代表客户交易或入股DPTS；(Iii)不会营销或宣传其向客户提供任何此类服务；(Iv)不会按惯例(如应客户要求)与交易对手进行交易或入股DPT；(V)只会根据本身的个人/专有需求进行交易或入股安排；(Vi)不会向交易对手收取任何费用(相反，交易对手是向BTSG提供服务的服务供应商)；及(Vii)只会透过持牌或获授权的服务供应商或与持牌或获授权的服务供应商进行交易或入股。因此，BTSG不太可能 被视为在PS Act的当前监管 制度下提供“数字支付令牌服务”的业务。

然而，仍然存在一个风险，即MAS可能会采取更严格的观点，ETH交易被解释为“DPT交易”，根据PS Act，需要 许可证。此外，新加坡正在发展与支付和金融服务相关的法律法规， 此类法律法规的变化可能会以我们已经采取、预期或根本不会采取的方式影响我们的业务实践。MAS 可能制定新法规、更改以前采用的法规、通过监督或执行修改过去的法规 指南，或以不同于以前解释的方式或更严格地解释现有法规，其中任何一项都可能 对BTSG在新加坡的业务实践产生不利影响或要求我们改变这些做法。

反洗钱和打击资助恐怖主义条例(“反洗钱/反恐怖主义法”)

我们和与我们合作的合作伙伴必须遵守我们及其合作伙伴所在司法管辖区的某些反洗钱要求。 在新加坡，受监管的金融机构必须遵守所有适用的AML/CFT义务，包括相关的AML/CFT通知 和金管局发布的指南(例如，PSN02《防止洗钱和打击恐怖主义融资通知》-数字支付令牌服务和通知PSN02关于防止洗钱和打击恐怖主义融资的指南- 数字支付令牌服务)。除其他事项外，AML/CFT通知要求金融机构建立强有力的控制措施，以发现和阻止非法资金在新加坡金融系统中的流动，识别和了解其客户(包括受益所有人)，进行定期账户审查，并监测和报告任何可疑交易。

新加坡普遍适用的主要反洗钱/反洗钱立法 是新加坡第84a章《腐败、贩毒和其他严重犯罪(没收利益)法》(“CDSA”)和新加坡第325章《恐怖主义(制止融资)法》(“TSOFA”)。 CDSA规定没收从严重犯罪获得的利益，并打击腐败、毒品交易和其他严重犯罪。通常，CDSA将隐瞒或转移犯罪行为的利益以及明知协助隐瞒、转移或保留此类利益的行为定为刑事犯罪。TSOFA将资助恐怖主义定为犯罪，并禁止在新加坡的任何人与恐怖实体进行交易或向其提供服务，包括根据TSOFA指定的实体。CDSA和TSOFA还要求向可疑交易报告办公室提交可疑交易报告。如果任何人没有根据CDSA和TSOFA提交必要的报告，可能会被追究刑事责任。此外，新加坡的金融机构、非金融机构和个人必须遵守与联合国指定的个人和实体有关的金融制裁要求。

由于BTSG目前没有在新加坡持有任何金融监管执照，它只遵守CDSA和TSOFA，这是新加坡的主要AML/CFT法规，适用于一般情况(不符合PSN02和相关指南)。从AML/CFT的角度来看，由于对BTSG资金来源的担忧，新加坡的金融机构 可能不愿向BTSG提供金融服务。

该公司希望通过强有力的反洗钱(“AML”)和了解您的客户(“KYC”)的政策和程序， 在流动的、受监管的交易所收购数字资产。然而，不能保证本公司进行业务交易的加密货币交易平台将继续有效运营，保持充足的流动性，或其AML和KYC政策和程序将有效， 这可能对本公司及其收购或出售ETH和其他数字资产的能力产生负面影响。

MA可以制定新的法规， 更改以前采用的法规，通过监督或执行修改过去的法规指南，或者以不同于以前解释的方式或更严格的方式解释现有的 法规，任何这些都可能对BTSG在新加坡的业务实践产生不利影响或要求我们 改变。

涉及知识产权的风险

我们依赖第三方 知识产权许可证，可能无法保护我们的软件代码。

我们积极使用特定的 硬件和软件进行比特币挖矿操作。在某些情况下，源代码和其他软件资产可能受开源许可证的约束，因为该领域正在进行的大多数技术开发都是开源的。对于这些作品，公司打算遵守 任何可能生效的许可协议的条款。

我们目前没有拥有， 也没有任何计划寻求，与我们现有和计划中的区块链和数字资产相关 操作相关的任何专利。我们依赖于商业秘密、商标、服务标记、商号、版权和其他知识产权， 希望许可他人拥有和控制的知识产权的使用。此外，我们已经开发并可能进一步 开发某些专有软件应用程序，用于我们的数字资产开采业务。我们的开源许可证可能无法 为我们提供保护知识产权所需的保护。

我们的内部系统 依赖高度技术性的软件，如果其中包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的内部系统 依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，现在或将来可能包含， 未检测到的错误或错误。某些错误只有在代码发布供外部或内部使用后才可能被发现。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、 错误或缺陷都可能导致我们的声誉受损，或承担损害赔偿责任，其中任何一个 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

我们可能无法 防止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为商标、 域名、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠 知识产权法和合同安排（包括与员工和 其他人签订的保密和非竞争协议）的组合来保护我们的所有权。因此，我们不能向您保证，我们的任何知识产权不会受到挑战、无效、规避或盗用，或者这些知识产权将足以为我们提供竞争优势。 此外，由于我们行业技术变革的步伐非常快，我们的部分业务依赖于第三方开发或 许可的技术，我们可能无法或继续以 合理的条款从这些第三方获得许可和技术，或根本无法获得许可和技术。

防止任何未经授权的 使用我们的知识产权既困难又昂贵，而且我们采取的措施可能不足以防止我们的 知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，此类诉讼可能导致 大量成本并挪用我们的管理和财政资源。我们无法保证我们在此类 诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。 如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权， 相关技术和发明的权利可能会产生争议。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失误都可能对我们的业务、财务状况和经营成果造成 重大不利影响。

我们可能会受到 知识产权侵权索赔的影响，辩护费用可能很高，而且可能会扰乱我们的业务和运营。

我们无法确定 我们的运营或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、 专门技术或其他知识产权。我们可能会在未来不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼 和索赔。此外，我们的产品、服务或业务的其他方面可能侵犯了第三方商标、专利、版权、 专门知识或其他知识产权，而我们 并不知情。此类知识产权的持有人可能会寻求在中国、 美国或其他司法管辖区对我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫从我们的业务和运营中转移管理层的 时间和其他资源，以抵御这些索赔，无论其是非曲直如何。如果我们被发现 侵犯了他人的知识产权，我们可能要为我们的侵权活动承担责任，或可能被 禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。因此， 我们的业务和经营业绩可能受到重大不利影响。

与我们的 普通股相关的风险

我们普通股的交易价格受定价因素的影响，这些因素与影响股票价格 或非比特币资产价值的传统因素（如收入、现金流、盈利能力、增长前景或业务活动水平）无关，因为 价值和价格由投资大众确定，可能会受到未来预期采用或数字 资产或区块链价值增值的影响，这些因素对我们几乎没有影响或控制。

可能 导致我们普通股市价波动的其他因素包括但不限于：

此外，股票 市场一般都经历了极端波动，通常与发行人的经营业绩无关。这些广泛的 市场波动可能会对我们普通股的价格或流动性产生负面影响。当股票价格波动时， 该股票的持有人有时会对发行人提起证券集体诉讼，我们受到了 的影响。参见下面标题为： "我们为一起证券集体诉讼辩护并解决了该诉讼，."未决诉讼需要大量的管理时间和精力，导致大量 法律费用和潜在的损害。

我们的首席财务官 和主席目前拥有控制所有重大企业行动的投票权。

我们的首席财务官兼董事黄尔克和董事会主席邓朝晖共同实益拥有1，000，000股优先股， 各自拥有五十（50）个投票权，相当于 3月1日我们118，122，690股已发行普通股投票权的约42%，2024年或按转换后基准投票的约30%。董事会授权黄先生和 邓先生以毒丸的形式将1，000，000股普通股交换为同等数量的优先股，以使他们能够 在没有敌意收购威胁的情况下执行公司的业务计划。然而，由于彼等的持股，陈先生。 黄先生和邓先生可能能够控制有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部 资产、选举董事以及其他重大公司行动的决策的投票。他们可能会采取不符合我们其他股东最佳利益的行动 。投票权的集中可能会阻碍或延迟本公司，这可能会剥夺股东 在出售本公司时获得其股份溢价的机会，并可能降低本公司普通股 的市价。即使我们的其他股东反对，我们仍可能采取这些行动。

我们可能无法 遵守纳斯达克资本市场适用的持续上市要求，这可能会对我们进入资本市场的机会造成不利影响 ，并可能导致我们违约我们的某些协议。

我们的普通股 目前在纳斯达克资本市场交易。纳斯达克规则要求我们维持每股普通股1.00美元的最低收盘价。 我们普通股的收盘价连续30个交易日两次跌破每股1.00美元，因此我们不符合 纳斯达克上市标准规则。虽然我们每次都恢复了合规性，但无法保证我们将继续 满足最低出价要求或未来任何其他纳斯达克要求，在这种情况下，我们的普通股可能会被 摘牌。

如果我们的 普通股已从纳斯达克摘牌，且不符合在其他市场或交易所报价或上市的资格，我们的 普通股的交易只能在场外交易市场或为非上市证券设立的电子公告板（如场外交易所）上进行。在这种情况下，出售我们的普通股或获得准确的报价将变得更加困难， ，而且证券分析师和新闻媒体也可能减少我们的报道，这可能导致我们的 普通股价格进一步下跌。此外，如果我们的股票从纳斯达克退市 ，我们筹集额外资本的能力可能会受到严重影响，这可能会对我们的业务计划和运营结果产生负面影响。

如果证券或 行业分析师不发表研究报告或发表对我们业务不利的研究报告，我们的股价和交易量可能 下降.

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师是否发表关于我们、我们的业务、 我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响，以及如果有分析师发表了此类报告，则他们在这些报告中发表了什么内容。我们将来可能无法获得或维持 分析师的覆盖范围。任何报道我们的分析师可能会对我们的股票提出不利的建议，不时对 的建议进行不利的更改，和/或提供对我们竞争对手更有利的相对建议。如果 未来可能报道我们的分析师停止报道我们公司或未能定期发布关于我们的报告，或者如果分析师未能 我们或根本未能发布关于我们的报告，我们可能会失去（或永远不会获得）在金融市场上的知名度，这反过来又可能导致我们普通股的股价或交易量下降。此外，如果我们的经营业绩不符合 投资者群体的期望，一位或多位报道我们公司的分析师可能会改变他们对我们公司的建议，我们的 股价可能会下跌。

我们的普通股 可能交易清淡，您可能无法以要价或接近要价出售，或者如果您需要出售您的股票以筹集资金，或 以其他方式希望清算您的股票，您可能无法出售。

我们的普通股可能会 变得交易清淡，这意味着在任何给定的时间，有兴趣以投标价格或接近投标价格购买我们普通股的人数可能相对较少或根本不存在。造成这种情况的原因可能有很多，包括以下事实：股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人可能不太了解我们，从而产生或影响销售量；即使我们引起了这些人的注意，他们也倾向于规避风险，并可能不愿 跟随像我们这样相对不知名的公司，或购买或建议购买我们的股票，直到我们变得更加成熟 。因此，我们的股票可能有几天或更长时间的交易活动很少或根本不存在，与经验丰富的发行人相比，后者拥有大量稳定的交易量，通常将支持持续销售 ，而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。

我们为一起证券集体诉讼进行了辩护并达成和解，这起诉讼给公司带来了巨额费用。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场可能会有很大的价格波动，我们预计我们的股价在未来可能会继续 比经验丰富的发行人更不稳定。在过去，原告经常在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。2021年1月20日，针对该公司及其首席执行官和首席财务官的证券 集体诉讼被提起。安东尼·波韦尔斯诉比特数码公司，胡敏和尔克·Huang(案件编号1：21-cv-00515)(S.D.C.S.D.N.Y.)这起集体诉讼是代表在2020年12月21日至2021年1月11日期间购买或收购我们普通股的人提起的，当时我们的普通股处于波动时期 ，以及比特币价格的波动。2021年4月29日，法院在标题下合并了几个相关案件 。In Re Bit Digital，Inc.证券诉讼。约瑟夫·富兰克林·蒙卡姆·尼楚被任命为首席原告。 2021年7月6日，首席原告提交了一份合并的集体诉讼起诉书(“修改后的起诉书”)。修改后的起诉书 仍主要基于2021年1月11日的卖空者报告，其中包括有关我们之前已停止的P2P贷款业务的其他信息。我们提交了驳回诉讼的动议，并为诉讼进行了有力的辩护。 在该动议悬而未决期间，公司与案件中选定的主要原告达成协议，支付210万美元了结集体诉讼。 公司选择这样做是为了消除进一步诉讼的负担、费用和不确定性。本公司继续否认经修订的申诉中的指控，和解协议中的任何内容均不代表本公司承担任何责任。

于2023年3月7日，本公司就此事作出最终判决，批准和解，并为执行和解而认证类别，然后作出付款 。

我们过去没有支付过普通股股息，在可预见的未来也不会支付现金股息。

我们从未就普通股宣布 或支付任何现金股息，也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。 董事会主席和首席财务官持有的优先股在董事会宣布时提供8%(8%)的年度 股息。2023年2月7日和2023年12月8日，董事会宣布向Geney Development Ltd.派发优先股的8(8%) %股息，Geney Development Ltd.是由公司董事长和首席财务官实益拥有的实体。我们目前计划保留未来的任何收益来支付运营成本，并以其他方式为我们 业务的增长提供资金。我们不能向您保证，我们将在任何时候产生足够的盈余现金，作为股息分配给我们普通股的持有者。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源。不能保证我们的普通股会升值，甚至维持股东购买此类股东股份时的价格。

您在保护您作为股东的利益方面可能面临困难 ，因为开曼群岛法律提供的保护与美国法律相比要少得多 ，而且我们的股东可能很难完成诉讼程序或执行在美国法院获得的判决 。

我们的公司事务 受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法。枢密院(这是开曼群岛等英国海外领地的最终上诉法院)的裁决对开曼群岛的一家法院具有约束力。英国法院的裁决，特别是联合王国最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但对开曼群岛法院不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护明显较少。 此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生品诉讼。 开曼群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些民事责任条款，在开曼群岛提起的原始诉讼中向我们施加责任。股东可能很难执行在美国法院获得的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

由于上述原因，我们的股东 可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难通过针对我们或我们的高级管理人员、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。

您可能在履行法律程序和执行针对我们和我们的管理层的判决方面遇到困难，以及美国当局在海外提起诉讼的能力 。

目前，我们的部分业务、资产和人员位于美国境外。我们董事会的五名成员中有四名是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产(如果不是全部)位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。外国可能没有与美国对等执行判决的安排。因此，在外国承认和执行美国和任何其他司法管辖区法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决 可能是困难或不可能的。即使您在美国法院或任何其他司法管辖区成功起诉，您也可能无法就针对我们或我们的董事和高级管理人员的此类判决收取 。此外，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在美国境外对我们或我们的董事或高级管理人员提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难。

我们目前是交易法规定的规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

我们目前是交易法规则所指的外国私人发行人，截止日期为2023年12月31日。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

作为一家上市公司，我们产生了巨大的 成本，未来还将继续这样做，特别是在我们不再有资格成为“新兴成长型公司”的情况下。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。如上文所述，我们 一直是一家“新兴成长型公司”，并在2023年12月31日之前一直是一家新兴成长型公司，这一天是(1)财政年度的最后一天(A)截至2023年12月31日，或(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的 减少的报告和其他一般适用于上市公司的要求。因为，自2024年1月1日起，我们不再是一家新兴的成长型公司，我们可能会产生额外的成本，这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响 。

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦收入 税收后果。

像我们这样的非美国公司在任何课税年度都将被归类为被动型外国投资公司，称为PFIC，如果在该 年度，

被动收入通常 包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费) 以及处置被动资产的收益。

如果我们被确定为包括在持有我们普通股的美国股东的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国股东可能需要承担更多的美国联邦所得税负担，并可能需要遵守额外的报告要求 。

我们是否是2023年或任何未来纳税年度的PFIC 尚不确定，因为除其他事项外，针对PFIC规则的目的 如何处理比特币等数字资产尚不清楚。我们不对我们的PFIC地位发表任何意见，也不对我们对我们的PFIC地位的期望 发表任何意见。鉴于这种不确定性，考虑投资普通股的潜在美国股东可能 希望假设我们是PFIC，并敦促他们就我们的PFIC地位和由此产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问，以考虑到他们自己的具体情况。

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的有关我们和我们所在行业的涉及重大风险和不确定性的前瞻性声明。除本文档中包含的历史事实的陈述和本文档附带的材料外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明是基于对未来事件的当前预期。前瞻性陈述经常但不总是通过使用未来时态和诸如“相信”、“期望”、“预期”、“预期”、“打算”、“将会”、“可能”、“可能”、“将会”、“预测”、“预期”、“未来”、“计划”、“继续”等词语来识别。“估计”或类似的表述。 前瞻性表述不能保证未来的表现，实际结果可能与此类前瞻性表述所表明的大不相同。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。这些前瞻性 声明仅说明截至作出日期为止的情况，受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设在我们随后提交给美国证券交易委员会的文件以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中更新，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

项目 4.公司信息

公司的历史与发展

Bit Digital，Inc.(“BTBT”或“本公司”)， 一家获得开曼群岛豁免的公司(前身为Golden Bull Limited)是于2017年2月17日注册成立的控股公司。公司通过其在美国、加拿大、香港、新加坡、英属维尔京群岛和冰岛的全资子公司，在2021年6月21日之前，在大陆中国从事数字资产挖掘业务、ETH赌注业务和人工智能应用专业云基础设施服务。此前，在现任管理层、员工和董事会参与之前，金牛股份有限公司主要是中国的一家在线金融市场，即“个人对个人”贷款公司，为借款人提供贷款渠道。2019年10月24日，上海市公安局浦东分局 宣布，正在对公司可变利益主体上海点牛互联网金融信息服务有限公司涉嫌非法收取公众存款一事进行调查。该局对该案中的17名嫌疑人采取了刑事执法措施，拘留了其中至少6名嫌疑人。虽然本公司尚未受到任何执法行动或调查，但包括本公司一名前董事在内的九人已被上海市浦东新区人民法院认定犯有集资诈骗罪或非法吸收公众存款罪，并被判处有期徒刑。

The Company commenced its mining operations in February 2020 and now has operations in the United States, Canada, and Iceland. Our bitcoin mining operations, hosted by third party suppliers, use specialized computers, known as miners, to generate bitcoins, a digital asset. The miners use application specific integrated circuit (“ASIC”) chips. These chips enable the miners to apply greater computational power, or “hash rate”, to provide transaction verification services (known as solving a block) which helps support the bitcoin blockchain. For every block added, the bitcoin blockchain awards a bitcoin award equal to a set number of bitcoins per block. These bitcoin awards are subject to “halving,” whereby the bitcoin award per block is reduced by half in order to control the supply of bitcoins on the market. When bitcoin was first launched in 2009, miners were awarded 50 bitcoins if they first solved a new block; this award was halved to 25 bitcoin per new block in 2012, and halved again in 2016 to 12.5 bitcoin per new block. In May 2020, the then prevailing reward of 12.5 bitcoin per new block was halved to 6.25 bitcoin. This reward rate is expected to next halve in April 2024 to 3.125 bitcoin per new block and will continue to halve at approximately four-year intervals until all potential 21 million bitcoin have been mined. Miners with a greater hash rate generally have a higher chance of solving a block and receiving a bitcoin award.

在2020年5月比特币第三次减半之后，我们的挖矿策略 是尽可能快地挖矿，因为比特币数量更少，挖矿效率更低。我们于2021年第三季度完成了 矿工队撤离中国，截至2021年11月17日，我们的矿工队100%已抵达北美。2022年6月9日，本公司与Riot Platform，Inc.签署哈希率互换协议。（f/k/a Riot Blockchain，Inc.， 以下简称"Riot"），并同时与Coinmint LLC（简称"Coinmint"）签署了新的托管协议。根据 散列率互换协议，公司从Riot获得了大约0.625 Exahash（"EH/s"）的散列率， 以换取公司向Riot交付的0.500 EH/s，相当于交付散列率的25%溢价。这一溢价 主要是为了反映Riot从公司接收的矿工是"工厂新"的，而Riot交付的矿工是以前运行的。Bit Digital将S19j Pro矿工交付给Riot，以换取S19 Pro矿工。根据制造商Bitmain的数据，S19j Pro矿工的速度约为104 TH/s（⁺3%），功耗为3068W （⁺5%）和功率效率29.5J/TH（⁺5%），而S19 Pro矿工达到约110 TH/s （⁺3%），耗电量为3250瓦（⁺5%）和功率效率29.5J/TH（⁺5%）。 因此，从Riot获得的矿工具有相同的电力效率和略高的电力消耗，但由于之前投入使用，预计将 经历一定程度的经济折旧。第一批掉期 已于2022年6月17日交付给本公司，最后一批掉期已于2022年7月1日交付。截至2022年7月2日，该公司所有新收购的矿工都积极部署在Coindint工厂。

正如之前在2022年5月19日宣布的那样，该公司在某些托管合作伙伴的网站面临中断 。如上所述，我们与Coinmint签署了一份新的托管协议，用于大约20 MW 的主要无碳电力，足以抵消中断的影响。Coinmint在2022年完成了所有这些能力 。

我们认为，目前市场上旧矿和新矿都存在供应过剩。从历史上看，当矿商市场趋紧时，我们会利用现货市场 进行矿商收购，这可能会在几周内交付。如果矿工的供应大幅紧缩，我们可能无法及时获得所需数量的矿工。然而，管理层只会寻求部署其矿工，如果经济给我们带来了一个可接受的回报。鉴于从Bitmain 和MicroBT等矿机供应商购买新矿机的交货时间较长，如下所述，我们最初选择收购二手矿机，这些矿机只需几周就能交货。

2021年10月6日，Bit Digital USA，Inc.与比特大陆技术有限公司签订了一份非固定 价格买卖协议（以下简称“协议”），以购买10，000个蚂蚁矿机比特币 矿工。矿工预计将使公司的矿工队哈希率提高约1.0 Exahash（“EH/s”）。 总最高采购价格估计为6500万美元（可能会有折扣）。扣除折扣后，该公司为该订单支付了5800万美元。截至2022年9月30日，该公司已收到此前宣布的从比特大陆购买的10，000台矿机。

截至2022年12月31日，该公司拥有37，676个比特币矿工和730个以太坊矿工，估计最大总哈希率分别为2.6 EH/s和0.3 TH/s。与二零二一年初相比， 哈希率下降是由于上述车队从中国重新定位，其中公司出售或出售了若干 车型（部分被购买所抵销）。截至2022年12月31日止年度，我们从一个比特币 矿池运营商和一个ETH矿池运营商那里收到了1，247.5个比特币和294.3个ETH。尽管之前 宣布托管合作伙伴的运营中断，但我们还是成功地连续适度增加了比特币产量。

截至2022年12月31日，我们车队约85%的运行电量 来自无碳能源，基于我们的主机提供的数据、公开来源和内部估计，表明我们致力于数字资产采矿行业的可持续实践。

截至2022年12月31日，我们拥有8，799.9 ETH和2，004.0 sETH—h， 公平市值约为1300万美元。截至2022年12月31日，共有2，164个ETH使用本地 赌注或液体赌注协议进行了积极赌注。

截至2022年12月31日止年度，我们确认了105，296，603美元的净亏损， 包括（a）由于比特币和ETH的价值下降而导致的24，654，267美元的数字资产减值，（b）50，038，650美元的财产和设备减值，及（c）数字资产开采收益较截至二零二一年十二月三十一日止年度下跌63，781，977元（66.4%）%，由96，078，570元至32，296，593元。2022年比特币平均价格的下降，以及下文描述的涉及以太坊的合并，降低了全行业的利润率，并迫使整个行业做出艰难的决定。幸运的是， 我们相信，我们强劲的资产负债表部分地使我们免受短期价格波动的影响，并使我们能够推进我们的 长期愿景。截至2022年，我们的现金及现金等价物为3，270万美元，总流动性超过6，220万美元，零 债务，并且没有任何矿工购买协议下的未偿还债务。这为我们提供了足够的灵活性，以继续部署矿工 ，并在市场上寻找可能处于困境的价格进行投机性收购。

截至2023年12月31日，该公司拥有或运营的比特币矿工46，548个（在冰岛），总最大总哈希率为3.9 EH/s。与2022年底相比，哈希率的增加是 由于比特币矿工队伍的增加。截至2023年12月31日止年度，我们收到了1，507.3个比特币，一个比特币挖矿 池运营商。与2022年相比，比特币产量的增加是由于部署的矿工增加。

截至2023年12月31日，我们车队约93%的运行电量 来自无碳能源，基于我们的主机提供的数据、公开来源和内部估计，表明我们致力于数字资产采矿行业的可持续实践。

虽然该公司仍然看好比特币， 并支持比特币区块链，但它也预计将从以太坊网络获得收入，该网络为智能合约平台提供动力， 该网络是市值第二大区块链，截至2023年12月，每个CoinMarketCap为3550亿美元。经过多年的发展 ，结合合并（下文描述），以太坊区块链从工作量证明（PoW） 共识机制（如比特币网络）过渡到股权证明（PoS）模型。权益证明系统通常不会像比特币区块链那样花费大量的 精力来验证交易。相反，参与者的数字资产被存放在一个特定的 智能合约中，该合约将其投入抽奖。每次进行兑换时，都会从彩票中选择一名参与者来验证 交易并赢得奖励。向PoS区块链的过渡发生在2022年9月15日，当时以太坊主网与PoS Beacon Chain合并，这是一个被称为“合并”的系统升级。尽管一个名为以太坊基金会的非营利组织帮助监督区块链，但以太坊是由世界各地的一个分散的工程师团队运行的。

截至2023年12月31日，我们拥有15，108.0 ETH，公允市值约为3450万美元。截至2023年12月31日，共有12，752个ETH使用本地赌注或液体赌注协议进行了积极赌注。

截至2023年12月31日止年度，我们确认净亏损1390万美元，主要包括因比特币和ETH价值下跌而导致的660万美元数字资产减值。截至2023年，我们 现金及现金等价物为1690万美元，营运资本超过5630万美元，债务为零，且在任何矿商购买协议下没有未偿还 债务。这为我们提供了充分的灵活性，以继续部署矿工，并在市场上 以潜在的价格进行投机性收购。

Bit Digital，Inc.(“BTBT”或“公司”)， 前身为Golden Bull Limited，是根据开曼群岛法律于2017年2月17日注册成立的控股公司。

我们于2018年3月19日在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为DNJR，并于2018年3月22日完成首次公开发行155万股普通股，在扣除承销佣金和我们应支付的发行费用后， 筹集了约520万美元的净收益。于2018年3月28日，作为本公司首次公开招股的唯一承销商及账簿管理人的ViewTrade Securities，Inc.行使了全部超额配售选择权，在扣除承销佣金和本公司应支付的发售费用后，额外购买232,500股普通股，筹集约850,000美元的净收益。

2019年6月3日，金牛美国有限公司在纽约州注册成立，成为公司的全资子公司。该实体是为了在美国发展汽车租赁业务而成立的，但没有开始并被终止。于2022年3月16日，本公司与Star Choice Investments Limited(“Star Choice”)订立购股协议。根据协议，Star Choice同意以10.00美元和其他良好和有价值的对价收购Golden Bull USA，Inc.的100%流通股。这笔交易于2022年3月16日完成。

2019年10月，本公司决定进军比特币开采业务 ，并于2020年2月开始运营。本公司于2020年4月8日收购BIT Digital Hong Kong Limited(“BIT Digital Hong Kong”)(前称xMax Chain Limited，与新加坡公司xMax Foundation Pte Ltd.无关)，作为香港的全资附属公司。比特数码香港是从一家独立的第三方手中购买的。管理层认定，比特数码香港成立于2018年3月，名称为xMax Chain Limited。

2020年8月7日，本公司将其纳斯达克交易代码更改为 “全面禁试贸易壁垒”。2020年9月10日，开曼群岛记录了公司更名证书，正式 公司更名为“bit Digital，Inc.”。

2020年9月1日，公司成立了BIT Digital USA，Inc.(“BT USA”)，作为特拉华州的全资子公司，以开展其在美国的比特币开采业务。

于二零二零年九月八日，董事会批准出售本公司于英属维尔京群岛的前全资附属公司Point Bills Holdings Limited及其附属公司及VIE，而Golden Bull Limited曾透过该等附属公司及VIE经营其在中国的个人对个人借贷业务及汽车租赁业务。在出售前，我们终止了我们在中国的个人对个人借贷业务和汽车租赁业务(“非持续经营”)。于 同日，本公司与英属维尔京群岛一家公司、夏普大户有限公司(“买方”)、点牛控股有限公司(“附属公司”)及本公司(“卖方”)订立若干购股协议(“处置SPA”)。 根据处置SPA，买方以面值代价10.00美元及其他良好及有值代价购买附属公司。在中国从事终止经营业务的前中国附属公司及VIE不再与本公司有任何关系。

于2020年12月31日，本公司与获认可机构投资者Ionic Ventures LLC(“Ionic”)订立证券购买协议(“SPA”)，出售于2021年5月5日到期的附属可换股票据(“票据”)，总原始本金总额为1,650,000美元，并以私募方式提供10%的原始发行折扣(OID)。根据日期为2021年1月11日的证券购买协议，本公司分别于2021年2月5日及3月12日完成向Ionic出售本金分别为1,100,000美元及550,000美元的债券。2021年5月5日，该批债券以每股5.70美元的价格自动转换为289,662股普通股。

于2021年1月11日，本公司与Ionic订立经修订及于2021年7月30日重述的购买协议，据此，吾等有权但无义务向Ionic出售，而Ionic有责任购买总值高达80,000,000美元的普通股。本公司出售普通股(如有)将受若干限制，并可由本公司全权酌情决定在自2021年5月20日(“生效日期”)起计的36个月期间内不时出售。自2021年5月20日以来，我们根据Ionics收购协议提取了总计8,000万美元，并在2021年9月的私募中筹集了8,000万美元的毛收入。2022年，该公司从Ionics收购协议中筹集了约2,200万美元的毛收入 。2023年，该公司从Ionics收购协议中筹集了约2,200万美元的总收益 。

2021年2月23日，公司成立了BIT Digital Canada Inc.，这是加拿大阿尔伯塔省的一家政府公司，作为全资子公司，在加拿大开展数字资产挖掘业务。

本公司于2021年6月1日成立BIT Digital Strategy Limited， 为香港全资附属公司，从事财务管理活动。

2021年6月24日，该公司签署了加密气候协议，这是一项由私营部门主导的倡议，旨在使加密和区块链行业脱碳。

2021年7月1日，公司成立比特数字新加坡有限公司。有限公司， 作为新加坡全资子公司，从事数字资产押注活动。

于2021年9月29日，本公司与若干买方订立证券购买协议，据此，本公司同意以非公开发售的方式发行和出售总额为80，000，017美元的证券，其中包括13，490，728股本公司普通股和普通股购买权证，以购买 总计10股，118，046股普通股，行使价为每股7.91美元（可予调整），合并购买价为每股5.93美元，并随附认股权证。该交易已于二零二一年十月四日完成。

2021年12月7日，该公司成为比特币挖矿委员会（“BMC”）的成员，加入MicroStrategy和其他创始成员，以促进透明度，分享最佳实践，并教育公众比特币和比特币挖矿的好处。

2022年5月4日，SEC宣布 公司在F—3表格上的货架注册声明生效。根据登记声明，公司可以不时在市场（ATM）上以一个或多个发行的形式发行和出售股本证券，价格和条款由公司随后确定，初始 总发行价为500，000，000美元。于二零二二年，并无根据该登记声明出售证券。2023年，公司出售了 14，744，026股普通股，总购买价为4530万美元（扣除发行成本后），根据本次在市场上 发行。

于2023年4月17日，Bit Digital Investment Management Limited（“BT IM”）成立为投资管理人，以监督Bit Digital Innovation Master Fund SPC Limited（“BT SPC”），该公司于2023年5月注册成立。这两个实体均由比特数字 策略有限公司100%拥有。

2023年10月19日和2023年8月17日，Bit Digital AI，Inc.（"BT AI"）和Bit Digital Iceland ehf（"BT Iceland"）合并为支持公司的人工智能（"AI"）工作流程。Bit Digital Iceland ehf由Bit Digital AI，Inc. 100%拥有。该公司由比特数字公司100%拥有 。

Bit Digital在北美、香港、新加坡和冰岛都有业务。本公司在中国大陆没有附属公司或VIE法人实体，部分非矿业资产和人员 位于香港。董事会的五名成员中有四名是美国以外的司法管辖区的国民或居民。

截至报告日期，本公司是一家开曼群岛实体，拥有两家香港子公司、两家美国子公司、一家加拿大子公司、一家新加坡子公司、两家英属维尔京群岛子公司和一家冰岛子公司。

外国私人发行商地位

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)，我们是一家外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

企业信息

我们的主要 执行办公室位于33 Irving Place，New York，New York 10003。我们的电话号码是+1（212）463—5121。我们的 香港办事处位于中国香港都会广场2座3603室。我们在开曼群岛的注册办事处位于 Corporate Filing Services Ltd.，3rd Floor，Harbour Centre，103 South Church Street，George Town，Grand Cayman，KY 1—1002，Cayman Islands。 我们在新加坡的办事处位于21楼，88 Market Street，Capital Spring，S048948。我们在冰岛的办事处位于Skogarhlid 12，105 Reykjavik，Iceland。我们在美国的过程服务代理商是Corporation Service Company，地址：19 West 44th Street， Suite 201，New York，NY 10036。本公司的法律顾问如下：中国：天元律师事务所，中国北京市西城区金融街35号企业广场A座509室，邮编：100032；开曼群岛：Ogier（Cayman）LLP，89 Nexus Way， Camana Bay，Grand Cayman，Cayman Islands KY1—9009；美国：大卫·哈彻和雪铁龙有限责任公司，605 Third Avenue，New York，New York，10158。我们的审计员是：审计联盟，LLP，10 Anson Road，#20—16 International Plaza，Singapore 079903，请参阅"专家。" 投资者如有任何查询，请通过我们主要行政办事处的地址和电话号码与我们联系。 

我们向美国证券交易委员会提交了年度、半年度、季度（ 作为外国私人发行人自愿）和当前报告以及其他信息。我们的公开文件 可从SEC维护的互联网网站www.sec.gov上查阅。此外，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。 因此，我们的报告、声明和其他信息可在纳斯达克的办公室查阅，地址为One Liberty Plaza，165 Broadway， New York，New York 10006。

资本支出

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，我们的资本支出分别约为6670万美元、1930万美元和4680万美元，用于 我们的业务以现金方式购买物业和设备。这些资本支出由经营和融资活动提供的现金提供。

此外，截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度， 我们分别在USDC和/或USDT中支出1220万美元、240万美元和2200万美元，用于购买比特币矿工用于我们的比特币采矿业务 。

数字资产挖掘

比特币挖矿业务

鉴于区块链 技术和比特币在全球范围内的广泛应用，本公司决定进入比特币采矿行业，该行业专注于比特币的生产。 我们于2019年8月开始对该业务进行调查，发现比特币挖矿被认为有利可图，我们的业务 计划是可行的。2019年10月18日，黄尔克先生加入本公司担任首席财务官，并于2019年10月29日担任董事。于二零二一年三月三十一日，Bryan Bullett及Sam Tabar分别加入本公司担任首席执行官（“首席执行官”）及首席策略官（“CSO”），直至二零二三年三月三十一日。公司同时在纽约市设立了全球总部 办事处。Bullett先生于2023年3月31日辞去公司首席执行官的职务，并成为公司的非执行 高级顾问。Tabar先生于2023年3月31日接替Bullett先生担任首席执行官。

如今，我们是一家专注于可持续发展的数字资产生产商，在北美和冰岛拥有大规模的全球采矿业务。2021年6月24日，该公司签署了加密气候协议，这是一项由私营部门主导的旨在使加密和区块链行业脱碳的倡议。2021年12月7日，该公司成为比特币采矿委员会（“BMC”）的 成员，加入MicroStrategy和其他创始成员，以促进透明度，分享 最佳实践，并教育公众了解比特币和比特币采矿的好处。

本公司透过与第三方托管公司的伙伴关系 ，以开采比特币为目的进行营运。我们的设施和采矿平台的主要目的是积累比特币，我们可能会根据市场状况和管理层对我们现金流需求的确定 不时将其出售为法定货币。

采矿作业的迁移和现状

2020年10月，我们开始了将资产从中国迁移到北美的战略。当中国的内蒙古政府在2021年3月禁止所有密码采矿设施时，该公司已经将其矿工迁出内蒙古。2021年5月21日，国务院金融稳定发展委员会在中国会议上提出“严打比特币开采和交易”时，各地政府开始 出台相应措施以响应中央的建议。自2021年5月21日至2021年6月18日四川省下发关于关闭数字资产开采业务的通知为止，该公司仅在四川省开展采矿业务 该公司于2021年6月21日终止开采业务，截止日期为2021年6月25日。

从2021年4月到6月，我们从中国向美国移民了14,500名矿工。截至2021年6月30日，我们在中国的9,489名矿工已入库，未投入运营，等待 处置或迁移到北美。因此，我们的机队中有很大一部分在2021年离线。在发货之前，我们 在深圳的中国工厂对矿工进行了一般的翻新，以确保在转运过程中的弹性和到达后的可操作性。 矿工根据市场情况通过空运或海运安全地包装和运输。到2021年9月，我们完成了所有剩余的中国矿工离开中国的工作。最后一批矿商船货于2021年11月17日运抵美国。截至2021年12月31日，我们机队的27.8%，即代表0.457 EH/S的7,710名比特币矿工部署在北美。

我们运营我们的矿业资产的主要目的是积累数字资产，我们可能会根据市场状况和管理层对我们现金流需求的确定，不时出售这些数字资产以换取其他数字资产。我们的开采战略一直是在比特币供应固定的情况下，尽可能快地开采比特币，并尽可能多地开采。鉴于从Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)和MicroBT Electronics Technology Co.，Ltd.(“MicroBT”)等制造商购买矿工的交货期历来较长，以及其他 考虑因素，我们可能会选择在现货市场收购矿工，这通常会导致在几周内交货。

我们目前在美国、加拿大和冰岛都有采矿业务。我们已经与北美和冰岛的第三方托管合作伙伴签署了服务协议。这些合作伙伴 运营专门的采矿数据中心，他们在那里安装和操作矿工，并为我们提供IT咨询、维护和维修 现场工作。我们在纽约的采矿设施由Coinmint LLC(“Coinmint”)和Digihost Technologies(Br)Inc.(“Digihost”)负责维护。我们在德克萨斯州的采矿设施由Bitdeer Technologies Group(“Bitdeer”)的子公司Dory Creek，LLC负责维护。我们在肯塔基州的采矿设施由SolunaComputing，Inc.(“Soluna”)负责维护。我们在加拿大的采矿设施 由BlockBreaker Inc.(“BlockBreaker”)负责维护。我们在冰岛的采矿设施由一家冰岛私营有限公司GreenBlock(“GreenBlock”)负责维护。我们已经从德克萨斯州和内布拉斯加州的工厂搬迁了一些矿工， 在Compute North LLC进行维护之前，他们在2022年破产前被第三方接管， 由纽约的Coinmint运营。我们已经将这些矿工从我们的佐治亚州采矿设施重新安置到Coinmint的一个设施中，该设施以前由Core Science，Inc.维护。在我们与BlockFusion的服务协议于2023年9月终止后，我们已将这些矿工从BlockFusion USA，Inc.(“BlockFusion”)设施 迁至Digihost、Bitdeer和Solura。该公司可能会不时改变与托管机构的合作伙伴关系，以重新调整其比特币挖掘业务。这些终止具有战略意义，旨在 降低运营成本、提高能源效率以减少碳足迹、提高运营控制的灵活性，并将地缘政治风险降至最低。虽然采矿产量可能会出现短期下降，但我们预计这些变化将带来长期运营 改善。

矿工舰队更新

截至2022年12月31日，我们有37,676名矿工 进行比特币挖掘，730名矿工，总的最大哈希率分别为2.6EH/S和0.3/S。

2023年4月28日，我们与一家独立的比特币挖掘计算机销售商签订了购买协议，我们从该销售商手中收购了3,600名S19矿工。截至本报告发稿之日， 矿工已发货。

2023年5月12日，我们与一家独立的比特币挖掘计算机销售商签订了购买协议 ，我们从该销售商手中收购了2,200台S19J Pro+Miners。截至本报告发稿之日， 矿工已发货。

2023年6月21日，我们与一家独立的比特币挖掘计算机销售商签订了采购协议 ，我们从该销售商手中收购了1,100名S19 Pro+矿工。截至本报告日期，已交付 名矿工。

2023年10月23日，我们与一家独立的比特币挖掘计算机销售商签订了购买协议，我们从该销售商手中收购了3,630台S19K Pro挖矿机。截至本报告日期 ，矿工已经发货。

2023年11月10日，我们与一家非关联的比特币挖矿计算机销售商签订了购买协议，从该销售商那里我们收购了370台S19K Pro矿工。截至本报告之日， 矿工已被交付。

截至2023年12月31日的一年中，该公司注销了5，328名比特币矿工和730名ETH矿工。

截至2023年12月31日，我们有46，548名矿工 拥有或运营（在冰岛）进行比特币挖矿，总最大哈希率为3.9 EH/S。

数字资产生产

从2020年2月开始的比特币挖矿业务 到2023年12月31日，我们总共赚取了6，330.2个比特币。

下表列出了我们截至2023年12月31日止年度的 比特币挖矿活动。

由于比特币和ETH的价格波动以及 开采的数字资产数量的不确定性，公司很难执行并依赖盈亏平衡分析。 然而，本公司监控与采矿业务相关的直接成本。我们已经在季度财务报表中披露了与数字资产生产相关的直接成本 ，即收入成本。收入成本主要包括采矿作业的直接生产成本，包括公用事业和其他服务费用，不包括一般和行政费用以及其他间接费用和间接费用。以下是2021、2022和2023财年每个比特币/ETH的收入成本。

以下是 2021、2022和2023财年每个比特币/ETH的收入成本：

比特币的性能指标

该公司运营的挖矿硬件执行 计算操作，以支持以“哈希率”或“每秒哈希数”衡量的比特币区块链网络。 A"哈希"是采矿硬件为支持区块链而运行的计算；因此，矿工的"哈希率" 是指其能够解决此类计算的速率。最初用于比特币挖矿的设备利用计算机的中央 处理单元（CPU）来挖矿各种形式的比特币。由于性能限制，CPU挖掘很快被图形处理单元（GPU）取代 ，GPU提供了优于CPU的显著性能优势。在采矿业中，CPU和 GPU等通用芯片组已被专用集成电路（ASIC）芯片取代，该芯片类似于公司目前在采矿设施中使用的 矿工中的芯片。这些ASIC芯片专门设计用于最大化 散列操作的速率。

公司根据采矿站点产生的整体哈希率来衡量我们的采矿绩效和 竞争地位。我们目前运营的采矿硬件处于 现有采矿设备的最前沿；然而，该技术的进步和改进正在进行中，并且在未来可能会大量上市 ，这可能会影响我们的感知地位。

单个采矿公司（如Bit Digital ）具有寻求开采特定硬币的矿工的公司总哈希率，并且系统范围内存在寻求开采每个特定硬币的所有矿工 的总哈希率。特定采矿公司的较高总哈希率（作为系统范围总哈希率的百分比）通常会随着时间的推移而导致与较低哈希率的矿工相比，相应地更高的硬币奖励成功率。

矿池

“矿池”是矿工的 资源池，他们通过网络共享他们的处理能力，并根据他们贡献的工作量 在区块链上放置区块的概率分配奖励。矿池的出现是为了应对日益增长的困难和可用的哈希 能力，这些能力竞争在比特币区块链上放置区块。矿池面临各种风险，如中断和停机时间 。Bit Digital已在内部创建了监控其散列性能和奖励率的软件，以监控我们贡献的 散列能力的积分。如果一个池出现停机时间或没有产生回报，我们的结果可能会受到影响。

Our former pool operators didn’t charge mining pool fees. As of the date of this report, the Company participates in the Foundry USA Mining Pool (“Foundry”) solely for mining digital asset pursuant to the Foundry USA Pool Service Agreement between the Company and Foundry (the “Pool Service Agreement”). Foundry provides the Company with digital currency mining pool and ancillary services and products. Foundry is a mining pool structured to provide transparency and stable payments to contributing miners. The Company contributes its processing power to Foundry and receives a fractional share of the pool’s total mining rewards that is based on its proportionate share of computational power contributed towards solving the aggregate block rewards. Foundry receives both the block reward and the transaction fees when successfully adding a block to the blockchain. Thus, the consideration received by the Company is variable. Likewise, the number of digital assets mined by pool participants is variable. The monthly service, power costs and profit-sharing charge are not used in determining the variable consideration. Prior to April 19, 2023, in consideration of the Company being an early strategic customer of Foundry and in view of competition, Foundry had not charged the Company with a fee for its services. Beginning April 19, 2023, Foundry applies a 0.27% fee on the total Bitcoin (BTC) earnings of the Company, referred to as the “Pool Fee.” Foundry calculates and deducts the Pool Fee from the total BTC earned and deposits the remaining net amount into our wallet. Pursuant to the Pool Service Agreement, Foundry will reimburse digital assets or U.S. Dollars, at its sole discretion, in the event of a disruption in service which is caused by their fault. A service agreement is in full force and effect while the Company’s usage rights to the pool are in effect. The average and median number of bitcoins we received per month from Foundry is 125.6 and 124.8, respectively, from January to December 2023. The range of number of bitcoins received per month from Foundry is 86.1 to 169.5 for the same period. Foundry does not currently provide wallet or custodial services to the Company. Currently, digital asset rewards are deposited to our custodian wallet addresses by Foundry on a daily basis. The risk of loss or theft of digital assets when Foundry transfers digital assets in a custodian wallet is no different than any other transfer from one wallet to another.

托管协议

为了降低公用事业成本，我们的采矿 设施由第三方托管服务提供商维护。我们的主机通常安装我们的矿工，并为我们提供IT咨询、 维护和现场维修工作。

块断路器

该公司的子公司，Bit Digital Canada， Inc.，与Blockbreakers，Inc.签订了一份采矿服务协议，于2022年9月1日生效。在加拿大的设施提供5兆瓦的增量 托管容量。该设施使用的能源主要是水力发电。

于2023年5月8日，本公司与Blockbreakers签订了一份采矿服务主协议，据此，Blockbreakers，Inc.同意为公司在加拿大的托管设施提供四（4）兆瓦的额外采矿能力。除非任何一方至少提前六十（60）天发出书面通知，否则本协议有效期为两（2）年，可自动延长一（1）年。业绩费为利润的15%。 此外，Bit Digital还与Blockbreakers签订了一份附带协议，授予公司对Blockbreakers在加拿大提供的 未来任何采矿托管服务的优先购买权。这项新协议使公司与Blockbreakers的总合同托管容量达到约9兆瓦。截至2023年12月31日，Blockbreakers为我们的矿工提供了约5.4兆瓦的容量 。

铸币厂

于2022年6月7日，我们与Coinmint LLC订立了采矿服务主协议（“MMSA”），据此，Coinmint将提供为期一年的采矿托管服务，除非提前终止，否则自动续期三个月。公司将支付Coinmint 电力费用，加上运营公司采矿设备所需的运营成本，以及相当于利润 27.5%的绩效费，如果Coinmint在任何时期内未能提供98%或更高的利润，则将减少百分之十（10%） 。我们不了解Coindint设施或任何其他托管设施的排放率。然而，Coinmint 设施在纽约州北部地区运营，据报道，根据纽约独立系统运营商公司发布的 2023年负载和容量数据报告确定，该地区使用的电力为99%无排放。（"NYISO"）。

2023年4月5日，公司与Coinmint签订了一项书面协议和MMSA修正案，据此，Coinmint同意向公司提供多达十(10)兆瓦的额外 采矿能力，为Coinmint位于纽约州普拉茨堡的托管设施的采矿设备提供动力。协议 为期两(2)年，自动续签三(3)个月，除非任何一方在至少九十(90)天前 书面通知未续签。根据这份函件协议，绩效费用从利润的30%到33%不等。这项新协议使该公司与Coinmint在该设施的总合同托管能力达到约30兆瓦。

2023年4月27日，本公司与Coinmint签订了一项书面协议和MMSA修正案，据此，Coinmint同意向本公司提供多达十(10)兆瓦的额外 采矿产能，为Coinmint位于纽约州马塞纳的托管设施的采矿设备提供动力。协议 为期一(1)年，可自动续签三(3)个月，除非任何一方在至少九十(90)天前 书面通知前未续签。根据本函件协议，绩效费用为利润的33%。这项新协议使该公司与Coinmint签订的总托管容量达到约40兆瓦。

2024年1月26日，本公司与Coinmint签订了一份书面协议和MMSA修正案，据此，Coinmint同意向本公司提供最多六(6)兆瓦的额外采矿能力，为Coinmint位于纽约马塞纳的托管设施的采矿设备提供动力。 该协议为期一(1)年，可自动续期三(3)个月，除非任何一方在至少九十(90) 天前书面通知前未续签。根据本函件协议，绩效费用为利润的28%。这项新协议使该公司与Coinmint签约的总托管容量达到约46兆瓦。截至2023年12月31日，Coinmint为我们的矿工在他们的设施中提供了大约40.0兆瓦的产能。

Digihost

2021年6月，我们与北美的Digihost Technologies签订了战略共同开采协议。根据协议条款，Digihost向Bit Digital提供若干场所，用于运营和存储将由Bit Digital交付的20兆瓦比特币挖掘系统。Digihost提供为期两年的房舍维护服务。Digihost还有权获得矿工产生的利润的20%。

2023年4月，我们与Digihost续签了之前于2021年6月签署的共同开采协议 。根据新协议的条款，Digihost向Bit Digital提供某些场所，用于运营和存储将由Bit Digital交付的高达20兆瓦的比特币挖掘系统。Digihost 还提供为期两年的维修服务，自动续订一(1)年。Digihost 还将有权获得矿工产生的利润的30%。截至2023年12月31日，Digihost为我们的矿工在其设施中提供了约6.0兆瓦的产能。

绿色区块

于2023年5月9日(“生效日期”)，本公司与GreenBlock订立定期贷款融资及担保协议(“贷款协议”)。根据贷款协议，GreenBlock已要求本公司根据优先担保期限贷款安排发放一笔或多笔贷款(“垫款”)，未偿还本金总额不超过500万美元。贷款协议的利率为0%， 垫款将在到期日偿还，到期日为生效日期的39个月周年。GreenBlock将独家使用预付款 购买将在冰岛的一家工厂为公司运营的矿工，总装机容量为8.25兆瓦。为确保即时支付预付款，本公司已获授予GreenBlock对融资矿商的所有权利、所有权及权益的持续优先留置权及担保权益。矿工是GreenBlock的独有财产， 他们负责购买、安装、操作和维护。

2023年5月9日，该公司与GreenBlock签订了计算 容量服务协议(“协议”)。根据协议，GreenBlock将在冰岛的工厂提供计算能力服务和其他必要的辅助服务，如运营、管理和维护，期限为两(2)年。GreenBlock将拥有和运营通过贷款协议融资的矿商，目的是提供高达8.25兆瓦的计算能力。该公司将支付每千瓦时5美分(0.05美元)的电费，每个Pod每月22,000美元的Pod费用，以及相当于每月设施规模的1/36的折旧费。根据本协议，绩效费用为利润的20%。公司向绿地集团提交了1,052,100美元的保证金，专门用于支付设施业主托管空间的费用。

2023年6月1日，公司和GreenBlocks签署了《贷款文件和其他协议综合修正案》（“综合修正案”）。该修订了先前于2023年5月9日订立的贷款协议 和计算能力服务协议。虽然核心条款保持一致，但对设施规模和合同容量进行了显著修改 。具体而言，设施规模从500万美元增加到670万美元。 此外，GreenBlocks同意将计算能力扩大至约10.7兆瓦。该公司向GreenBlocks提供了640万美元的预付款 。截至2023年12月31日，GreenBlocks在其 设施中为我们的矿工提供了约10.6兆瓦的容量。

Soluna

于2023年10月，我们与Soluna Computing，Inc.签订了一项战略共址 协议。（“Soluna”），为期一年，按月自动更新，除非 被任何一方终止。根据协议条款，Soluna向Bit Digital提供若干所需的挖矿托管服务，以运营和存储由Bit Digital交付的最高达4.4兆瓦的比特币挖矿系统。Soluna 还有权获得矿工产生的净利润的42.5%。截至2023年12月31日，Soluna为我们的矿工提供了约4.3兆瓦的 容量。

比特鹿

2023年11月，我们与Bitdeer Technologies Group（“Bitdeer”）的子公司Dory Creek，LLC签订了一份托管服务协议，为期一年，除非任何一方提前30天书面通知另一方终止协议。根据协议条款，Bitdeer向Bit Digital提供维护和运营服务，以支持17.5兆瓦的容量。Bitdeer 还有权获得矿工产生的净利润的30%。Bit Digital应首先有权，但无义务， 根据本协议条款接受任何额外容量的服务。截至2023年12月31日，Bitdeer为我们的矿工提供了约13. 9兆瓦的产能。

块融合

In May 2022, our hosting partner Blockfusion advised us that the substation at its Niagara Falls, NY facility was damaged by an explosion and fire, and power was cut off to approximately 2,515 of the Company’s bitcoin miners and approximately 710 ETH miners that had been operating at the site immediately prior to the incident. The explosion and fire are believed to have been caused by faulty equipment owned by the power utility. Blockfusion and the Company have entered into a common interest agreement to jointly pursue any claims evolving from the explosion and fire. Prior to the incident, our facility with Blockfusion in Niagara Falls, provided approximately 9.4 MW to power our miners. Power was restored to the facility in September 2022. However, we received a notice dated October 4, 2022, from the City of Niagara Falls, which ordered the cease and desist from any cryptocurrency mining or related operations at the facility until such time as Blockfusion complies with Section 1303.2.8 of the City of Niagara Falls Zoning Ordinance (the “Ordinance”), in addition to all other City ordinances and codes. Blockfusion has advised us that the Ordinance came into practical effect on October 1, 2022, following the expiration of a related moratorium on September 30, 2022. Blockfusion has further advised that it has submitted applications for new permits based on the Ordinance’s new standards and that the permits may take several months to process. Pursuant to the Mining Services Agreement between Bit Digital and Blockfusion dated August 25, 2021, Blockfusion represents, warrants and covenants that it “possesses, and will maintain, all licenses, registrations, authorizations and approvals required by any governmental agency, regulatory authority or other party necessary for it to operate its business and engage in the business relating to its provision of the Services.” On October 5, 2022, Bit Digital further advised Blockfusion that it expects it to comply with directives of the Notice. Our service agreement with Blockfusion ended in September 2023.

竞争

在数字资产挖掘中，公司、个人 和团体通过挖掘生成数字资产单位。矿工可以从个人爱好者到拥有专用数据中心的专业采矿运营商 。矿工可以在矿池中组织起来。本公司未来可能会与其他 公司竞争，这些公司将全部或部分活动集中在拥有或运营数字资产交易所、为 开发编程以及采矿活动上。目前，有关这些企业活动的信息并不容易获得，因为 这一部门的绝大多数参与者不公开发布信息，或者信息可能不可靠。已发布的 信息来源包括"bitcoin.org"和"blockchain.info"；然而，这些信息的可靠性 及其持续可用性无法得到保证。

我们在比特币挖矿方面的竞争对手包括Riot Blockchain，Inc.，马拉松数字控股公司，Greenidge世代控股公司，ArgoBlockchain PLC，Digihost Technology Inc.，蜂巢数字 技术有限公司，Hut 8 Corp. Bitcoin Investment Trust，Blockchain Industries，Inc. Bitfarms Technologies Ltd. DMG Blockchain Solutions Inc.，HashChain Technology，Inc. MGT Capital Investments，Inc.奥特全球控股公司，Layer1 Technologies，LLC. Northern Data AG，Cipher Mining Technologies Inc.，TeraWulf Inc.比特币行业是一个竞争激烈且变化迅速的行业， 新的竞争对手和/或新兴技术可能会进入市场，并影响我们未来的竞争力。有关我们已知的风险因素的更多信息 ，请参见此处标题为“风险因素”的章节。

在以太坊赌注生态系统中，各种实体（包括公司、个人和团体）在网络上赌注特定数量的代币。此过程使他们能够积极 为区块创建做出贡献并获得回报。验证者之间的动态不是直接竞争，而是 以间接或合作交互为特征。验证器由以太坊协议随机选择来执行验证过程。 被选为验证者的可能性与他们的股权大小成正比。简单来说，ETH押得越多， 被选为验证者并获得奖励的机会就越大。

以太坊下注领域的主要竞争对手 是中介下注服务，如Lido、Coinbase Global，Inc.，和Binance Holdings Ltd.这些公司将客户的 以太坊持股集中起来，共同入股以太坊网络。

托管人帐户

一般来说，我们只在需要 为我们的营运资金需求和购买采矿设备提供资金时才出售比特币。否则，我们将余额保管。截至 2023年12月31日，我们使用Matrixport Guard Limited（“Cactus代管”）的一个部门Cactus代管作为我们的托管人（ “托管人”）来存储我们的数字资产。虽然托管人持有我们的数字资产，但所有权和运营权 始终100%归属于公司。我们的托管账户状态和资产交易都有清晰的记录，我们可以随时登录 托管人的系统查询和下载这些记录。未经我方明确指示，托管人不得出借、质押、质押和/或 设押我方资产。

Cactus托管可以将任何数字资产 转移到冷或热钱包地址，这些地址的交易在托管人的管理下分配和管理。交易 被广播到区块链网络，在那里进行验证，然后进入托管人的监管。数字资产 保存在我们可访问的唯一和隔离的区块链地址中，并可随时在区块链上进行验证。

对于数字资产的存储，Cactus保管 钱包安排包括硬件和软件基础设施以及对密钥生成、存储、管理和交易 签名的安全控制。热存储是指在线密钥存储。Cactus Trustody的专有解决方案采用HM（硬件安全模块） 来生成密钥、存储和交易签名。HZSM是一种物理计算设备，用于保护和管理数字密钥以进行 强身份验证，并提供加密处理。HZSM提供篡改证据、防篡改和篡改响应特性 ，可保护客户端私钥。私钥将由真随机数生成器在HZSM中生成；私钥的明文 永远不会离开HZSM。Cactus Trustody的专有存储应用了冷存储的安全设计方面的行业最佳实践 ，例如最高安全级别的HZSM、多重签名、私钥拆分以及存储在地理分布的保险库中。 此处的Vault指的是具有严格访问控制和高质量环境控制的高度安全的数据中心。每个冷存储 保险库仅将一半的加密私钥存储在HM中。金库分布在三大洲，不容易出现单点故障 。

物理备份是灾难恢复的手段。 私钥在HZSM中生成。Matrixport将加密私钥分成8个部分。每件物品都将存储在加密的 硬盘中，硬盘将保存在不同银行的保险箱中。将需要管理层、公司 和第三方持有的八（8）件中的三（3）件来恢复私钥。冷库提取只能到用户的热存储地址。 托管人提供内部风险控制措施，如提款限额和白名单，以帮助保护客户的数字 资产。

机构数字资产平台

根据2022年8月31日生效的许可协议（下称“协议”），Fireblocks，Inc.（下称“Fireblocks”）。授予本公司子公司非独家、 不可再授权、不可转让的许可，Fireblocks Institutional Digital Asset Platform提供访问和使用其服务 ，以使用加密公钥 和私钥的组合安全地存储、管理和管理其自己持有的各种区块链上的数字资产（以下简称“服务”）。公司保留对公司向Fireblocks提供的所有被许可方 数据（定义见）的所有权利、所有权和利益的所有权。

公司必须通过Fireblock的应用程序激活其移动终端上生成的私钥碎片，才能使用本服务。为了访问和使用服务的 应用程序，公司允许的用户必须有一个单独的恢复密码，用于删除私钥碎片，以防 移动终端或服务的应用程序损坏、被盗或无法访问。对于每个Fireblocks保险库子账户 和交易所或交易对手连接的设置，公司必须通过将数字资产接收到Fireblocks 保险库并执行来自Fireblocks保险库的交易来对服务进行测试。公司单独负责维护 其数字资产和/或产品、服务和运营的保单。

Fireblocks可不时自行 酌情提供与Fireblocks保险库服务相关的可选附加服务（此类服务， "可选软件服务"）。如果公司肯定地 访问可选软件服务或在订单中以其他方式指定，则在选择加入的基础上向公司提供可选软件服务。在本协议的初始期限内，公司 可选择使用任何及所有可选软件服务，除 订单中规定的适用订阅费外，不收取任何额外费用。在适用的情况下，为本服务和提供相关服务授予的许可证须 全额支付适用的订阅费。服务费为每年40 000美元。但是，如果季度外发量 超过10，000，000美元，则根据使用情况收取额外费用。

Fireblocks may, from time to time, provide updates or upgrades to the Service, but is not under any obligation to do so. Such updates and upgrades will be supplied according to Fireblocks’ then-current policies, which may include automatic updating and upgrading. The Service and the services provided by Fireblocks to the Company are provided “as is” and Fireblocks and its suppliers, if any, make no warranty of any kind, express or implied, regarding the Service, and specifically disclaim the warranties of merchantability, fitness for a particular purpose, to the maximum extent possible by law. Fireblocks does not warrant that the Service will meet the Company’s requirements, operate without interruption or be error free. Fireblocks has no responsibility for any damage resulting from (including, but not limited to, any damage to the Company’s account) and the warranty does not apply to any security breach resulting from: (i) any modifications or alteration of the Service, its functionality or capabilities that is not made by Fireblocks or its agents; and/or (ii) by malicious code, malware, bots, worms, trojans, backdoors, exploits, cheats, fraud, hacks, hidden diagnostics or other mechanisms to disable security or content protection that is resulting from the Company’s network system.

Fireblocks同意自费为针对公司提起的任何 第三方诉讼或诉讼进行辩护，指控本协议允许使用本服务时侵犯了 第三方知识产权；Fireblocks将支付在针对公司的最终判决中裁定的 可归因于任何此类索赔的任何损害赔偿。

本许可证有效期为一年， 本许可证应自动续期一年，除非任何一方在期限结束前至少提前三十（30）天 发出书面通知终止本许可证。如果另一方 违反或不履行本协议的任何重要条款，并且如果可以补救，在收到违约或不履行的书面通知后三十 （30）天内未能纠正违约或不履行义务，则任何一方均可在书面通知后终止本协议。

公司同意，其使用本服务将遵守适用的出口管制和贸易制裁法律、规则和法规，包括但不限于美国商务部工业和安全局（以下简称"BIS"）和美国财政部外国资产管制办公室（以下简称"OFAC"）管理的法规 （以下简称"出口管制法"）。

数字资产交易

我们使用Amber Group的OTC柜台销售或兑换比特币 为美元、USDC（美元币）或ETH（以太坊代币）。2021年9月30日之后，我们退出了我们持有的WBTC和USDT， 未来没有计划持有这些资产。截至本报告之日，我们仅拥有比特币、ETH、ETH液体质押令牌和 USDC。我们正处于实施资金管理替代方案的早期阶段，以增加我们开采和持有的比特币的收益。 在这方面，我们可能会继续持有以太坊（ETH）、流动性的赌注代币（下文描述）和/或USDC（除比特币外）为了 为购买运营物业和设备提供资金，支付运营费用（如托管公司费用）以及 运营资金和其他一般企业用途，包括资金管理，以及在ETH和/或其他数字资产的情况下， 与本文所述的以太坊下注策略相关。我们暂时接收了其他数字资产 除了比特币、ETH、流动性质押代币和/或USDC，我们不会长期持有其他类型的数字资产。

我们对我们持有的数字资产 是否可以被视为联邦证券法下的证券的评估是基于风险的评估，而不是法律标准或对 SEC或任何其他监管机构具有约束力。如果比特币、ETH、流动赌注代币和/或USDC代币根据任何 美国联邦、州或外国司法管辖区的法律被视为证券，或在法院的诉讼程序中或其他方面被视为证券，则可能会对 此类数字资产产生不利后果。请参阅"风险因素—与美国政府监管相关的风险—特定数字资产 在任何相关司法管辖区作为"证券"的状态存在高度不确定性，如果监管机构不同意 我们对数字资产的定性，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务造成不利影响， 经营业绩及财务状况。此外，确定我们拥有或开采的比特币、ETH、流动性代币和/或USDC是“证券”，可能会对数字资产和我们业务的价值产生不利影响。

我们预计我们的运营业绩将继续 受到比特币价格的影响，因为到目前为止，我们的大部分收入来自比特币挖矿生产。比特币 价格的波动影响了我们的经营业绩和财务状况。截至2023年12月31日，我们持有642.4比特币，账面价值为1980万美元。截至2023年12月31日，我们的比特币资产账面值反映了我们对比特币资产账面值记录的450万美元减值费用 ，原因是我们比特币资产在收到比特币资产后的公允价值下降。 我们2023年1月至12月比特币挖矿收入的增长主要是由于比特币产量的增长。我们2023年1月至12月的比特币 产量如下：

以太

该公司在2022年期间从比特币挖掘扩展到还验证以太坊区块链上的 交易。我们目前只持有比特币，以太币（ETH），液体赌注代币（下文描述）和/或USDC。 链上的交易在ETH中进行。我们拥有的总共730台ETH矿工于2021年12月首次购买，并于2022年1月投入运营。截至2022年12月31日止年度，我们从采矿业务中赚取了294.3 ETH。由于合并发生在2022年9月15日，如下所述，我们所有的ETH矿工都不能再用于开采ETH。2023年第四季度，公司在截至2023年12月31日止年度的合并财务报表中注销了账面值为105，571美元的ETH矿工。

虽然该公司仍然看好比特币， 并支持比特币区块链，但它预计将从以太坊网络中获得收入，该网络为智能合约平台提供动力， 该平台是市值最大的区块链之一，截至2023年12月，每个CoinMarketCap的市值为3550亿美元。经过多年的发展 ，结合合并，以太坊区块链从工作量证明（PoW）共识机制（如比特币网络）过渡到股权证明（PoS）模型。权益证明系统通常不会像比特币区块链那样花费那么多精力来验证 交易。相反，参与者的数字资产被存放在一个特定的智能合约中， 将其投入抽奖。每次交易发生时，都会从彩票中选择一名参与者来验证交易并 赢得奖励。向PoS区块链的过渡发生在2022年9月15日，当时以太坊主网与PoS Beacon Chain合并，这是一种被称为“合并”的系统升级。尽管一个名为以太坊基金会的非营利组织帮助监督区块链，但以太坊是由世界各地的一群工程师运营的。

The Merge and the switch from PoW to PoS did not change our characterization of ETH as a digital asset. As a result of the Merge, PoW mining is no longer the means of validating Ethereum transactions and producing new ETH. Instead, the PoS validators assumed this role and are responsible for processing the validity of all transactions and preparing blocks. The Company intends to accumulate and actively stake ETH to generate yields. We intend to hold our staked ETH for our own account, as described below. We have no current plans to convert ETH to cash, other than when needed to support our operations. By actively staking ETH, we intend to diversify the Company’s operations into a second highly regarded digital asset ecosystem and provide our shareholders with exposure to the smart contract economy. This is also expected to provide a new, predictable and recurring stream of digital asset rewards. Our staking strategy is intended to generate staking-derived yield denominated in ETH, a digital asset that is expected to have deflationary properties. Consequently, there is a potential for our ETH balances to compound over time. Furthermore, the net asset value of our held ETH has the potential to appreciate, in the event of an increase in the price for ETH, driven by demand for participation in Ethereum’s smart contract economy, a reduction in issuance with “burning” of tokens, removing them from systems and other factors beyond our control.

2023年4月12日，以太坊的上海硬分叉（也被称为“Shapella”）已经完成，为那些已经“下注”了ETH的用户提供提款，以保护和验证区块链上的交易。

Blockdaemon协议

截至2022年8月30日（“生效日期”）， 公司的全资子公司比特数字新加坡私人有限公司，与一家爱尔兰公司Blockdaemon Ltd.（“Blockdaemon”）签订了主服务协议（“MSA”） ，该公司是一家领先的机构级区块链基础设施公司，用于节点管理和持股。

该公司已将ETH液体质押令牌部署到Harbour，Harbour是Blockdaemon和Staium联盟旗下的液体质押解决方案提供商。作为将ETH存入Harbour的 液体质押协议的交换，公司收到了sETH—h和rETH。2022年，该公司拥有8，800 ETH、2，004 sETH和16 rETH，合计账面值约为1，180万美元。截至该日期，2，164个ETH被积极地使用原生赌注或液体赌注 协议。

考虑到sETH—h的流动性、效用、 和技术（智能合约）风险比ETH高，包括散列、治理攻击、跨修改节点运营商的削减 或市场范围的流动性危机在内的事件将导致级联清算和sETH—h、ETH和rETH—h/ETH的大混乱。此外， 如果Harbur遭受清算，这将对我们将sETH和rETH赎回回ETH的能力产生负面影响。该公司打算 继续积累以太坊，并随着时间的推移持有其几乎所有的ETH头寸。但是，由于合并用户 无法移除他们的赌注令牌，2023年4月12日发生的上海升级解决了此问题并添加了提款功能。

Blockdaemon授予本公司非独占的 权利和许可证，以访问服务（以下简称“服务”），并在适用时，在每连续三十（30）天期间内以 至少99.9%的实际使用率使用节点。节点是包含分布式 分类账副本的服务器或虚拟服务器，并用作排除各种基本零售功能的通信点，例如创建、查看或发送信息 以及验证区块链内的交易。本公司将获得服务产生的净收入。公司将向 Blockdaemon支付一个百分比的净收入，直接归属于客户资金，该百分比将因适用 订单表中指定的协议而异。公司将每月支付8美元的验证和百分之三（3%）的参与奖励由公司收到。 支付给本公司的所有奖励将在下载本公司发送给Blockdaemon的资金的同一数字资产中进行。

关于服务的性能， Blockdaemon将采取商业上合理的努力，确保其实施了代表良好行业实践的安全程序 。Blockdaemon将提供访问和每日更新仪表板详细说明服务的性能，以公司。 控制面板将提供足够的详细信息，以便准确计算净收入。Blockdaemon必须保持仪表板准确、完整和最新。如果服务绩效大于或等于99%但小于 99.9%，公司将获得10%的服务绩效，如果小于99%，公司将获得25%的服务绩效。

Blockdaemon必须在 有效期内投保足以覆盖MSA下产生的潜在责任的保险。本MSA自生效日期开始，并在终止前继续有效 。每次订阅服务的期限自相关订单表 中规定的日期开始，并持续十二（12）个月（“初始期限”）。此后，相关订购单 的初始期限将自动续期连续十二（12）个月（每个月为“续期期限”，与初始期限一起为“期限”），除非一方在当前期限届满前至少九十（90）天向另一方发出书面通知，表示不续订订购单的意向。

Either party may terminate the MSA (or any Order Form under it) upon the following events: (i) at any time, for any reason, upon ninety (90) calendar days advance written notice to the party, or (ii) upon written notice to the other party if the other party materially breaches the Agreement and fails to cure such breach within thirty (30) calendar days of its receipt of written notice identifying the breach (for “Cause”), or (iii) the other party is insolvent. In addition, Blockdaemon may terminate the Agreement (and any Order Form under it) for Cause immediately upon written notice, after a cure period of seven (7) calendar days if (i) the Company uses the Services in any manner that violates applicable law, (ii) the Company’s use of the Services infringes the intellectual property or privacy rights of a third party, (iii) the Company transmits or attempts to transmit any harmful code of Services, or (iv) Blockdaemon determines that it is appropriate under limited circumstances of indemnification. The Company may terminate the MSA (and any Order Form) immediately upon written notice (A) should its continued participation in this Agreement result in a breach of licensing or regulatory requirements on its part, (B) if instructed by any relevant authority, or (C) should Blockdaemon be instructed by relevant authority that it is in breach of licensing or regulatory requirements (“Regulatory Breach”). Notwithstanding anything to the contrary if the Company would be prevented from withdrawing the customer funds or participatory rewards following a termination of the Services because such transfer is not permitted under the protocol rules, Blockdaemon must, upon receipt of a notice from the Company, continue to provide the Services (and the terms of this Agreement will apply) until such time as the transfer and payment can be made in accordance with the protocol rules.

服务、 节点、文档和服务性能数据的所有权利、所有权和利益，包括所有修改、改进、改编、增强、 衍生品或对其进行的翻译，以及其中的所有知识产权，现在并将继续是Blockdaemon的唯一和 专属财产。本公司将为Blockdaemon进行赔偿、辩护并使其免受任何及所有损害、 损失、责任、成本和开支，包括合理的律师费Blockdaemon在 与任何第三方诉讼、索赔或程序有关时所发生的损失（"损失"）（每一项，"索赔"）由（i）公司 违反或违反本协议；或（ii）公司的重大疏忽或故意不当行为引起或与之相关。

Blockdaemon将赔偿、辩护和保护公司免受公司因下列原因而遭受的任何第三方索赔的损失：（i）Blockdaemon 严重过失或故意不当行为；（ii）Blockdaemon违反协议；（iii）关于本公司根据本协议访问和使用服务或节点侵犯或盗用任何第三方的指控，方知识产权 权利（“侵权索赔”）；或（iv）因Blockdaemon 代表公司运营的节点存在任何缺陷而导致的任何大幅处罚，不包括因不充分的赌注或不活动 节点或网络强制不活动而错过的任何奖励奖励或不完美收益。

根据 Blockdaemon、DeFi Primitive Ltd.（“Stamid”）和公司之间签订的订单，公司还将通过Portara参与液体质押， 这是Blockdaemon和StakeWise开发的液体质押协议，也是首个为机构量身定制的此类协议。流动性押记 允许参与者（1）通过将其押记的ETH用作抵押品来实现更高的资本效率；（2）通过在二级市场上交易其押记的ETH代币，比本机可能更早地退出押记的 头寸。与其他流动性质押解决方案不同， Portara的主要区别在于它确保用户只能与经过验证的交易对手进行交互。因此，几个 受监管的机构以前无法参与液体赌注，现在加入了Portara，并积极 液体赌注。除非 液体质押供应商另行批准，否则该公司最初的液体质押订单最多为2，000 ETH。Blockdaemon有权获得相当于所有参与奖励的8%的费用。

While the Company has no current plans to offer staking-as-a-service (“SaaS”) except as set forth below, it is a potential source of revenue in the future. Subject to developing this potential line of business and a variety of contingencies and uncertainties, among other things, the Company is aware of the issue that if and when it decides to provide such services for others for consideration (e.g., either cash or other digital assets), it will need to comply with the Federal securities laws. The Company will disclose that prior to initiating any SaaS plans, it will undertake a regulatory review to ensure compliance with all regulatory requirements, including, but not limited to, the Federal securities laws. As described above under “Digital Asset Transactions,” our evaluation of whether a digital asset we hold may be deemed to be a “security” under the Federal Securities laws is a risk-based assessment and not a legal standard. The Company will need to install a fully compliant infrastructure, via either an organic buildout or hiring a third-party contractor. The Company may also elect to stake and validate other leading proof-of-stake blockchains, such as liquid staking, which may be deemed to be securities. In addition to traditional Ethereum staking, we also participated in liquid staking solutions of Harbur, a protocol which allows participants to (1) achieve greater capital efficiency by utilizing their staked ETH as collateral and (2) withdraw from staked positions earlier than natively possible by trading their staked ETH tokens on the secondary market. In liquid staking, customers who have staked ETH in a smart contract receive receipt tokens. However, the customer retains ownership of the staked ETH and is in full control of the receipt tokens.

在以太坊于2023年4月的上海硬分叉 之后，公司重新评估了我们的以太坊网络质押方法，权衡了传统质押与 液体质押解决方案的优势。原生押记中的撤回功能，加上与流动押记相当的收益， 鼓励我们扩大与该领域其他服务提供商的合作。因此，我们在2023年第三季度终止了StakeWise的所有流动性下注活动，收回了所有下注的以太坊以及累积的奖励。在2023年第四季度，该公司终止了原生的赌注活动，并收回了所有赌注以太坊与Blockdaemon。截至2023年12月 31日，我们与MarsLand进行了所有的本地赛马活动。

《火星议定书》

2月8日，公司的全资子公司Bit Digital Singapore Pte Ltd.，与Marspprotocol Technologies Pte签订了主使用权和服务协议。 Ltd（以下简称“Marspprotocol”），该公司通过加密平台提供数字资产中的本地加密技术工具。

Marsprotocol授予公司有限的、非独占的、 不可转让的权利，但无权授予分许可权，仅为公司 自己的业务目的访问和使用节点数量。本公司应单独负责提供、监控、访问、控制和质押其自身的 数字资产，MarspProtocol独立且独立于与数字资产相关或 相关的任何交易、争议以及法律或事实问题，包括但不限于数字资产以及涉及数字资产的任何交易 是否遵守或违反任何适用法律。Marspprotocol应尽商业上合理的努力，使公司获得使用权 ，并应以满足或超过服务水平的方式提供服务水平：（1）所有包含子系统的质量保证和 测试（监测，记录，平衡）（2）全面硬件/软件维护和维护升级以及 在24小时内部署（3）单个节点的99.9%（4）呼叫支持—通过多个渠道全天候直接访问Marsprotocol （5）日志收集和显示—标准UI组件，可用于全面审查和审计。如果 任何节点的实际使用率低于99.9%，Marspprotocol应提供下一次计费的积分。

公司将从1至99的节点收到的ETH奖励中支付MarspProtocol参与性 奖励，从100至499的节点收到的ETH奖励中支付3.5%的参与性奖励，从500以上的节点收到的ETH奖励中支付3%的参与性奖励。除了变量 参与奖励之外，公司将每月支付每个验证节点10美元的固定节点服务费。

MarsLand协定

从2023年8月开始，公司的全资子公司Bit Digital Singapore Pte Ltd.与MarsLand Global Limited（以下简称“MarsLand”）签订了一份主使用权和服务协议，该协议通过质押平台提供数字资产中的原生质押技术工具。

MarsLand授予公司一项有限的、非独占的、 不可转让的权利，但无权授予分许可权，仅为公司 自身的业务目的访问和使用节点数量。本公司应单独负责提供、监控、访问、控制和质押其自身的 数字资产，并且MarsLand独立于和独立于与数字资产有关的或由数字资产引起的任何交易、争议以及法律或事实问题，包括但不限于数字资产以及涉及数字资产的任何交易是否遵守 或违反任何适用法律。MarsLand应尽商业上的合理努力，使公司获得使用权 ，并应以满足或超过服务水平的方式提供服务水平：（1）所有 包含的子系统的质量保证和测试（监测，记录，平衡）（2）完整的硬件/软件维护和维护升级和部署 24小时内（3）单个节点的平均值为99.9%（4）随叫随到支持—通过多个渠道全天候直接访问MarsLand（5）日志收集 和显示—标准UI组件，可用于全面审查和审计。如果任何节点的实际负载小于 99.9%，MarsLand应提供下一次计费的积分。

公司将从1至99个节点收到的ETH奖励中向MarsLand支付4.5%的参与性奖励，从100至499个节点收到的ETH奖励中向MarsLand支付3.5%的参与性奖励，从500个节点收到的ETH奖励中向MarsLand支付3%的参与性奖励。除了可变的参与性 奖励之外，公司还将每月支付每个验证节点10美元的固定节点服务费。

截至2023年12月31日，该公司已在MarsLand部署了总计12，352个ETH 。

费蒙协议

2024年1月11日，本公司的全资子公司Bit Digital Singapore Pte Ltd.与菲格蒙公司签订了一份股权协议（"Figment"），安大略省一家公司 ，提供全面的桩桩解决方案。

Figment将提供以下服务：（1）以 合理旨在生成奖励的方式行使验证权（2）提供和操作验证器节点，以及（3）向公司提供报告，显示 与Figment行使验证权相关的受支持区块链向公司支付的任何奖励的计算 。Figment将根据行业标准，在 水平上，使用行业适当的技术、技能和护理，以商业上合理的方式执行服务。公司可请求访问Figment API，Figment可自行决定 向公司提供Figment API。

本公司可在 自行决定随时对代币进行持股和/或取消持股，分别受受支持区块链规定的绑定和解除绑定期限的限制。在 任何此类绑定或解除绑定期间，公司可能无法使用代币和奖励，并受到 受支持区块链施加的其他限制。因此，Figment将没有义务执行与这些令牌有关的服务。Figure可自行决定， 在向公司发出合理的事先书面通知后，随时停止运行任何受支持的区块链的验证器节点。如果Figment经历终止，公司应及时取消其代币的股权。根据公司的书面 请求，Figment将提供一个或多个预先签署的退出交易，以使Figment针对公司的赌注ETH操作的验证器节点能够退出在以太坊网络上操作的有效验证器节点集（如适用）。本公司确认 并同意：（a）一旦预签署的退出交易广播到以太坊网络，相关的验证器节点将退出 活动集，并且Figment将无法继续执行与退出的验证器节点相关的服务（统称为 "退出"）；以及（b）退出是永久性和不可逆的。

Figment提供的服务旨在导致 受支持的链上区块链以以下任一方式直接转移奖励：（1）以公司指定的钱包地址向公司 ，并以Figment指定的钱包地址向Figment支付服务费（“标准流程”）；或（2）（A）公司指定的钱包地址发送给公司（包括应支付给Figment的服务费）；或（B）FIGment指定的钱包地址的FIGment（包括应付给公司的奖励） （统称为“非标准流程”）。

公司同意支付数字3.35%的 奖励和每个验证者5.45美元的固定费用，如果到2024年3月，赌注ETH的数量在3，000—5，000之间，则支付3.00%的奖励和每个验证者5.00美元的固定费用。2.80%的奖励和每个验证者的固定费用 ，如果到2024年6月，赌注ETH数量超过5，000个。当达到一个新的服务费等级时，该费用和每 验证者的固定费用应适用于所有下注的ETH，而不是瀑布式（即，如果公司在2024年3月之前下注了3，000个ETH，则每个验证者的3%费用和5美元固定费用将适用于所有下注的ETH，从达到3，000个ETH里程碑的日历月开始）。

本公司于2024年1月开始与 Figment进行质押活动。

Mega Matrix合资企业

2023年3月1日，本公司与Mega Matrix Corp.(纽约证券交易所股票代码：MPU)(“Mega Matrix”)通过与MarsProtocol Technologies Pte签订股东协议(“协议”) ，成立了合资企业 。合资公司(“合资公司”)通过机构级非托管押注技术“MarsProtocol”(“合资公司”)，共同开发数字资产的股权证明 技术工具。通过MarsProtocol，合资企业将寻求提供非托管押注工具 ，从而使用户的私钥不存储在其数据库中，以确保其用户数字资产的安全。根据该协议，比特数码将拥有合资公司40%的股份。本公司和兆兆矩阵的新加坡子公司Sving Digital Pte Ltd.将各自任命一个董事，储蓄数码将任命第三个通常居住在新加坡的董事。

Mega Matrix是一家位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的控股公司，专注于数字资产相关业务。合资公司将在新加坡成立。在提供 任何服务之前，合资公司将进行监管审查，以确保其服务完全符合新加坡和其寻求开展业务的任何其他国家的法律 。这些服务不会提供给美国个人居民。

2023年8月，本公司以89，519美元的代价出售其在合资公司的股权，并确认收益8，220美元。

Coinbase Prime Broker协议

2023年2月1日，Bit Digital Singapore，Ltd.本公司的全资子公司 （BTSP）与Coinbase， Inc.签订了主要经纪人协议（"Coinbase PBA"）。及其附属实体。根据主要经纪人协议，Coinbase将为比特币、ETH和其他订单提供托管、交易执行、借贷或交易后信贷（如适用）相关服务。根据Coinbase PBA，公司可以提交订单 ，根据Coinbase交易规则（定义）购买和出售指定的数字资产。公司的数字资产 由Coinbase自行决定，分别存放在热钱包、冷钱包或互联交易风险中。 贸易企业持有的这些资产是以综合方式持有的，公司对任何特定数字资产没有任何索赔权。本公司的 现金可以存放在综合账户中，也可以存放在Coinbase名下的美国保险存托账户中，这些账户旨在偿还 FDIC存款保险（如适用）。公司同意在收到Coinbase的终止通知后三十（30）天内 内将任何资产转移出交易平台，除非法律禁止。

保险

我们目前没有为 矿工购买任何保险；但是，我们打算将来购买保险。市场处于早期阶段。我们监控矿工资产和数字资产的保险市场 。

对于我们的人工智能相关设备，我们获得了 每起事故的总限额约为5100万美元，以及相同金额的年度总限额。保单 包括10%的免赔额，最低约为230美元，最高约为2，300美元。

仙人掌

仙人掌托管为其安全 资产基金（以下简称"基金"）进行自我保险。该基金规模为400万美元，每年将托管服务年收入的35%额外添加到该基金中，公司无需额外费用。

基金涵盖：

防火砖

Fireblocks机构数字资产计划由领先的保险公司投保，这些保险公司获得A.M. Bests评级为"A"（优秀）。 针对数字资产盗窃、外部破坏Fireblocks软件 或员工的任何恶意或故意不当行为或欺诈，总共提供了30，000，000美元的数字资产犯罪保险。Fireblocks有12，500，000美元的错误和遗漏综合保险； 专业责任保险和网络/隐私责任保险。    

液体集体削减覆盖计划

Nexus Mutual正在为该公司提供大幅 保险范围，根据Liquid Collective的计划，每个验证者最多可获得2.0 ETH。Liquid Collective是与众多行业领导者合作开发的协议 ，旨在满足对可广泛采用的企业级液体标桩标准的需求。 覆盖范围是完全可扩展的，并可自动调整平台上的协议资产，直接用于公司用于进行ETH的平台上的 托管账户。大规模事件可能由网络范围的事件引起，例如自然灾害 或客户端错误。

转让现金

自本公司于二零二零年二月开始开采 业务以来至二零二三年十二月三十一日，本公司并无将任何现金从控股公司转移至其任何附属公司。

于二零二一年，本公司从股权信贷额度筹集所得款项约3，700万美元。所得款项直接从投资者转移至Bit Digital USA，Inc.的指定账户。本公司于美国之附属公司BT USA（“BT USA”）。

2022年，本公司从股权信贷额度筹集了约2200万美元的总收益 。所得款项净额2100万美元直接从投资者转移至BT USA的指定账户。

2023年，该公司从股权信贷额度中筹集了约2200万美元的总收益。2100万美元的净收益直接从投资者转移到BT USA的指定账户。

2023年，本公司从市场发售中筹集了约4670万美元的总收益。4530万美元的净收益直接从投资者转移到英国电信美国公司的 指定账户。

其他资产的转移

2020年2月至2021年9月30日期间，比特数字香港向英国电信美国转让了25，006名矿工，账面值为1，980万美元。

股息或分配的支付  

于二零二零年二月至本报告日期 期间，本公司并无收到其任何附属公司的任何股息或分派，亦无向其投资者作出任何 股息或分派，惟以下情况除外：

Pursuant to the Enterprise Income Tax Law of the People’s Republic of China and its implementation rules, if a non-resident enterprise has not set up an organization or establishment in the PRC, or has set up an organization or establishment, but the income derived has no actual connection with such organization or establishment, it will be subject to a withholding tax on its PRC-sourced income at a rate of 10%. Pursuant to the Arrangement between mainland China and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation and Tax Evasion on Income, the withholding tax rate in respect to the payment of dividends by a PRC enterprise to a Hong Kong enterprise is reduced to 5% from a standard rate of 10% if the Hong Kong enterprise directly holds at least 25% of the PRC enterprise. Pursuant to the Notice of the State Administration of Taxation on the Issues concerning the Application of the Dividend Clauses of Tax Agreements, or Circular 81, a Hong Kong resident enterprise must meet the following conditions, among others, in order to enjoy the reduced withholding tax: (i) it must directly own the required percentage of equity interests and voting rights in the PRC resident enterprise; and (ii) it must have directly owned such percentage in the PRC resident enterprise throughout the 12 months prior to receiving the dividends. There are also other conditions for enjoying the reduced withholding tax rate according to other relevant tax rules and regulations. In October 2019, Announcement of State Taxation Administration on Promulgation of the Administrative Measures on Non-resident Taxpayers Enjoying Treaty Benefits, or Circular 35, which became effective on January 1,2020. Circular 35 provides that non-resident taxpayers claiming treaty benefits shall be handled in accordance with the principles of “self-assessment, claiming benefits, retention of the relevant materials for future inspection”. Where a non-resident taxpayer self-assesses and concludes that it satisfies the criteria for claiming treaty benefits, it may enjoy treaty benefits at the time of tax declaration or at the time of withholding through the withholding agent, simultaneously gather and retain the relevant materials pursuant to the provisions of these Measures for future inspection, and accept follow-up administration by the tax authorities.

约束或限制

截至本报告日期，本公司有九家子公司注册成立并总部设在美国、加拿大、香港、新加坡、英属维尔京群岛和冰岛。 公司不知道这些国家或地区的外汇交易有任何限制或限制，也不知道公司在实体之间、跨境或向美国投资者转移现金的能力 ，公司也不知道公司将其业务（包括其子公司的业务）的收益分配给控股公司及其美国投资者的能力有任何限制和限制。

知识产权

我们积极使用特定的硬件和软件 进行数字资产挖掘操作。在某些情况下，源代码和其他软件资产可能会受到开源许可证的约束， 这一领域正在进行的技术开发大多是开源的。对于这些作品，我们打算遵守任何可能存在的许可协议的条款。

我们目前没有拥有，也没有任何 当前计划寻求与我们现有和计划中的区块链和数字资产相关运营相关的任何专利。我们依赖于商业秘密、商标、服务标记、商号、版权和其他知识产权，并希望许可使用他人拥有和控制的知识产权。此外，我们已经开发并可能进一步开发某些专有软件应用程序 ，用于我们的数字资产开采操作。

法律诉讼

除本文所述外，我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。

2021年1月20日，针对本公司及其前首席执行官和现任首席财务官的证券集体诉讼安东尼·波韦尔斯诉比特数码公司、胡敏和尔克·Huang(案件编号1：21-cv-00515)(美国D.C.S.D.N.Y.)。这起集体诉讼是代表 在2020年12月21日至2021年1月11日期间购买或收购我们的普通股的人提起的，这段时间我们的普通股 以及比特币价格的波动。我们认为，投诉完全是基于2021年1月11日发布的一篇研究文章，其中包括虚假声明，公司在2021年1月19日提交的Form 6-K新闻稿中对此做出了回应。2021年4月21日，法院以《Re Bit数字证券诉讼》为题，对几起相关案件进行了合并。约瑟夫·富兰克林·蒙坎(Joseph Franklin Monkam)被任命为主要原告。我们提交了驳回诉讼的动议，并为诉讼进行了有力的辩护。在该动议悬而未决期间，本公司与案件中选定的主要原告达成协议，支付2,100,000美元以了结集体诉讼。公司 在“应计诉讼和解费用”账户中记录了2,100,000美元的负债。该公司选择这样做是为了消除进一步诉讼的负担、费用和不确定性。本公司继续否认经修订的起诉书中的指控，和解协议中的任何内容均不代表本公司承担任何责任。

2023年3月7日，对此事作出最终判决，批准和解，并为强制执行和解而认证班级，然后由 公司支付。

条例

美国政府监管

美国联邦政府正在通过其机构和监管机构以及其他国家的类似实体和跨国组织(如欧盟)积极考虑美国政府对区块链和数字资产的监管。州和地方法规也可能适用于我们的活动以及我们将来可能参与的其他活动。其他政府或半政府监管机构 已表示有兴趣监管或调查从事区块链或数字资产业务的公司。

随着监管和法律环境的演变， 我们可能会受到新法律的约束，例如美国证券交易委员会和其他机构的进一步监管，这可能会影响我们的采矿和其他活动。

追究外国公司责任法案/PCAOB

尽管通过引用方式并入本报告的Audit Alliance LLP的审计报告是由接受上市公司会计委员会(PCAOB)检查的新加坡审计师编写的，但不能保证未来的审计报告将由经过PCAOB检查的审计师 准备，因此，未来的投资者可能被剥夺此类检查的权利，这可能导致我们根据《外国公司问责法》(“HFCA法案”)或加快《追究外国公司问责法》(“HFCA法案”) 进入美国资本市场。美国于2020年12月颁布了《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》。《美国反海外腐败法》要求美国证券交易委员会确定其审计报告由审计师出具、且由于审计师所在地非美国机构施加的限制而无法进行全面检查或调查的发行人。HFCA法案还要求美国证券交易委员会名单上的上市公司证明它们不是由外国政府拥有或控制的，并在提交给美国证券交易委员会的文件中进行某些额外的披露。2022年12月，对《高频交易法案》进行了修订，将发行人在美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国国家证券交易所和场外交易市场进行交易之前，可以被确定为特定发行人的连续年数从三年减少到两年。因此，我们的 证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易。如果我们的审计师连续两年没有接受PCAOB的检查，这最终可能导致我们的普通股被摘牌。

On June 22, 2021, the U.S. Senate passed the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act, which if enacted into law would amend the HFCA Act and require the SEC to prohibit an issuer’s securities from trading on U.S. stock exchanges if its auditors are not subject to PCAOB inspections for two consecutive “non-inspection” years instead of three. On September 22, 2021, the PCAOB adopted a final rule implementing the HFCA Act, which provides a framework for the PCAOB to use when determining, as contemplated under the HFCA Act, whether the Board is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms located in a foreign jurisdiction because of a position taken by one or more authorities in that jurisdiction. On December 16, 2021, the PCAOB issued PCAOB Rule 6100 Board Determinations Under the Holding Foreign Companies Accountable Act. The PCAOB notified the SEC that it was unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in mainland China and in Hong Kong, because of the positions taken by authorities in mainland China and Hong Kong. As stated above, our current auditors are based in Singapore and the PCAOB is permitted to inspect and investigate them. The PCAOB issued a Determination Report on December 15, 2022, determining that the PCAOB secured complete access to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong, and vacating the 2021 Determinations to the contrary. However, the PCAOB further noted that it will act immediately to consider the need to issue a new determination if the PRC authorities obstruct or otherwise fail to facilitate the PCAOB’s access. While the audit reports of Audit Alliance LLP included in this report was prepared by auditors based in Singapore who are subject to inspection and investigation by the PCAOB, there can be no assurance that our auditor or we will be able to comply with these and other requirements imposed by U.S. regulators in the future. The market prices of our Ordinary Shares and/or other securities could be adversely affected as a result of possible negative impacts of the HFCA Act and other similar rules and regulations.

数据隐私

我们收集和处理数据，包括个人、 财务和机密信息，包括我们的员工和业务合作伙伴；但是，不收集任何客户 或其他第三方。个人数据的收集、使用和处理受美国（联邦和州）和世界各地其他司法管辖区颁布的数据隐私法律和法规 管辖。这些数据隐私法律和法规 复杂且不断演变，有时可能在不同司法管辖区之间不一致，导致解释此类法律的不确定性 ，并且这些法律、法规和要求的解释和应用可能与 我们现有的信息处理实践不一致，而这些法律中的许多法律都受到了很大的诉讼和/或受到监管的强制执行。 这意味着，各种联邦、州和外国立法或监管机构可能会颁布或采用有关数据隐私、数据保留、数据传输和数据保护的新的或额外的 法律和法规。此类法律可能会继续限制或 规定我们收集、维护、合并和传播信息的方式，并可能对我们的业务、运营结果 、财务状况和前景造成重大不利影响。

在美国，有许多联邦 和州法律法规适用于我们的运营或合作伙伴的运营，包括数据泄露通知 法律、金融信息和其他数据隐私法律以及消费者保护法律法规（例如，FTC法案第5条）， 规范个人信息的收集、使用、披露和保护。

环境、健康和安全法律和 法规

Our operations and properties are subject to extensive laws and regulations governing occupational health and safety, the discharge of pollutants into the environment or otherwise relating to health, safety and environmental protection requirements in the United States. These laws and regulations may impose numerous obligations that are applicable to our operations, including acquisition of a permit or other approval before conducting construction or regulated activities; restrictions on the types, quantities and concentration of materials that can be released into the environment; limitation or prohibition of construction and operating activities in environmentally sensitive areas, such as wetlands; imposing specific health and safety standards addressing worker protection; and imposition of significant liabilities for pollution resulting from our operations, including investigation, remedial and clean-up costs. Certain environmental laws may impose strict, joint and several liability for costs required to clean up and restore sites where hazardous substances have been disposed or otherwise released into the environment, even under circumstances where the hazardous substances were released by prior owners or operators or the activities conducted and from which a release emanated complied with applicable law. Moreover, it is not uncommon for neighboring landowners and other third parties to file claims for personal injury and property damage allegedly caused by noise or the release of hazardous substances into the environment.

环境监管的趋势是对可能影响环境的活动施加更多限制和限制，因此无法保证未来用于环境监管合规或补救的支出数额或时间。新的或修订的法规 导致合规成本增加或额外的运营限制可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

气候变化

A number of governments or governmental bodies have introduced or are contemplating legislative and regulatory changes in response to various climate change interest groups and the potential impact of climate change. Given the very significant amount of electrical power required to operate digital asset mining machines, as well the environmental impact of mining for the rare earth metals used in the production of mining servers, the digital asset mining industry may become a target for future environmental and energy regulation. For example, in June and July of 2021, the Chinese government prohibited the operation of mining machines and supply of energy to mining businesses, citing concerns regarding high levels of energy consumption, which resulted in our suspension of mining operations in China. U.S. (federal and state) legislation and increased regulation regarding climate change could impose significant costs on us and our suppliers, including costs related to increased energy requirements, capital equipment, environmental monitoring and reporting, and other costs to comply with such regulations. Specifically, imposition of a carbon tax or other regulatory fee in a jurisdiction where we operate or on electricity that we purchase could result in substantially higher energy costs, and due to the significant amount of electrical power required to operate digital asset mining machines, could in turn put our facilities at a competitive disadvantage. Any future climate change regulations could also negatively impact our ability to compete with companies situated in areas not subject to such limitations. Given the political significance and uncertainty around the impact of climate change and how it should be addressed, we cannot predict how legislation and regulation will affect our financial condition, operating performance and ability to compete. Furthermore, even without such regulation, increased awareness and any adverse publicity in the global marketplace about potential impacts on climate change by us or other companies in our industry could harm our reputation. Any of the foregoing could have a material adverse effect on our financial position, results of operations and cash flows.

联邦证券法

The SEC and its staff have taken the position that certain digital assets fall within the definition of a “security” under the U.S. federal securities laws. The legal test for determining whether any given digital asset is a security is a highly complex, fact-driven analysis that may evolve over time, and the outcome is difficult to predict. Our determination that the digital assets we hold are not securities is a risk-based assessment and not a legal standard or binding on regulators. The SEC generally does not provide advance guidance or confirmation on the status of any particular digital asset as a security. Furthermore, the SEC’s views in this area have evolved over time and it is difficult to predict the direction or timing of any continuing evolution. It is also possible that a change in the governing administration or the appointment of new SEC commissioners could substantially impact the views of the SEC and its staff. Public statements made by senior officials at the SEC indicate that the SEC does not intend to take the position that Bitcoin is a security (as currently offered and sold). However, such statements are not official policy statements by the SEC and reflect only the speakers’ views, which are not binding on the SEC or any other agency or court and cannot be generalized to any other digital asset. As of the date of this report, with the exception of certain centrally issued digital assets that have received “no-action” letters from the SEC staff, bitcoin and ETH are the only digital assets which senior officials at the SEC have publicly stated are unlikely to be considered securities. chairman Gensler stated (at the Penn Law Capital Markets Association Annual Conference on April 4, 2022) that “Issuers of crypto tokens that are securities must register their offers and sales of these assets with the SEC and comply with our disclosure requirements or meet an exemption.” As a bitcoin mining company, we do not believe we are an issuer of any “securities” as defined under the federal securities laws. Our internal process for determining whether the digital assets we hold or plan to hold is based upon the public statements of the SEC and existing case law. The digital assets we hold or plan to hold, other than bitcoin and ETH, may have been created by an issuer as an investment contract under the Howey test, 美国证券交易委员会 v. 豪伊公司，328 U.S. 293（1946），并可被SEC视为证券 。然而，该公司不是创建这些数字资产的发行人，并在清算前暂时持有这些资产。 如果SEC将来声明我们持有的比特币、ETH或USDC代币是证券，我们可能无法再持有这些 数字资产。然后，此类数字资产将很可能变得困难或不可能通过非安全数字资产使用的相同渠道在美国进行交易、清算或托管，这除了对数字资产的交易价值产生重大不利影响外，还可能导致大幅波动，并严重影响其流动性和市场参与者的 将数字资产转换成美元的能力。我们无法将比特币兑换为法定货币或其他数字资产（ 反之亦然）来管理我们的资金管理目标，这可能会降低我们的盈利潜力，并对我们的业务 和财务状况产生不利影响。

Under the Investment Company Act of 1940, as amended, a company may fall within the definition of an investment company under section 3(c)(1)(A) thereof if it is or holds itself out as being engaged primarily, or proposes to engage primarily, in the business of investing, reinvesting or trading in securities, or under section 3(a)(1)(C) thereof if it is engaged, or proposes to engage, in business of investing, reinvesting, owning, holding, or trading in securities, and owns, or proposes to acquire, “investment securities” (as defined) having a value exceeding 40% of its total assets (exclusive of government securities and cash items) on an unconsolidated basis. There is no authoritative law, rule or binding guidance published by the SEC regarding the status of digital assets as “securities” or “investment securities” under the Investment Company Act. Although we believe that we are not engaged in the business of investing, reinvesting, or trading in investment securities, and we do not hold ourselves out as being primarily engaged, or proposing to engage primarily, in the business of investing, reinvesting or trading in securities to the extent the digital assets which we mine, own, or otherwise acquire may be deemed “securities” or “investment securities” by the SEC or a court of competent jurisdiction, we may meet the definition of an investment company. If we fall within the definition of an investment company under the Investment Company Act, we would be required to register with the SEC. If an investment company fails to register, it likely would have to stop doing almost all business, and its contracts would become voidable. Generally non-U.S. issuers may not register as an investment company without an SEC order.

根据适用法律将数字资产归类为证券 对此类资产的开采、销售和交易产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的数字资产通常只能根据向美国证券交易委员会提交的注册声明或在有资格获得豁免注册的发售中才能在美国发售或出售。在美国，对属于证券的数字资产进行交易的个人可能需要在美国证券交易委员会注册为“经纪人”或“交易商”。

There can be no assurances that we will properly characterize any given digital asset as a security or non-security for purposes of determining which digital assets to mine, hold and trade, or that the SEC, or a court, if the question was presented to it, would agree with our assessment. We could be subject to judicial or administrative sanctions for failing to offer or sell digital assets in compliance with the registration requirements, or for acting as a broker or dealer without appropriate registration. Such an action could result in injunctions, cease and desist orders, as well as civil monetary penalties, fines, and disgorgement, criminal liability, and reputational harm. Further, if any of our digital assets is deemed to be a security under the laws of any U.S. federal, state, or foreign jurisdiction, or in a proceeding in a court of law or otherwise, it may have adverse consequences for such digital asset. For instance, all transactions in such supported digital asset would have to be registered with the SEC, or conducted in accordance with an exemption from registration, which could severely limit its liquidity, usability and transactability. For instance, all transactions in such supported digital asset would have to be registered with the SEC, or conducted in accordance with an exemption from registration, which could severely limit its liquidity, usability and transactability. Further, it could draw negative publicity and a decline in the general acceptance the digital asset. Also, it may make it difficult for such digital asset to be traded, cleared, and custodied as compared to other digital assets that are not considered to be securities.

反腐败和反洗钱 法律，包括《反海外腐败法》（"FCPA"）

我们经营的是国际业务，可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们受《反海外腐败法》以及在我们从事活动的某些国家/地区适用的其他反腐败和反洗钱法律的约束。 《反海外腐败法》禁止直接或间接地提供、提供、承诺或授权任何对政府官员、政党或政治候选人有价值的东西，以获取或保留业务或确保任何不正当的商业优势。 此外，美国上市公司还被要求保留准确和公平地代表其交易的记录，并 有完善的内部会计控制系统。

在许多外国国家，包括我们可能开展业务的国家 ，企业从事《反海外腐败法》或其他 适用法律和法规禁止的行为可能是当地的习俗。如果我们或我们的任何董事、管理人员、员工、承包商、代理人或 其他合作伙伴或代表不遵守这些法律，我们将面临重大风险。美国和其他地方的政府当局可能寻求 施加大量民事和/或刑事罚款和处罚，这可能对我们的业务、声誉、 经营成果、前景和财务状况造成重大不利影响。

任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法律或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、 严厉的刑事或民事制裁，以及就《反海外腐败法》而言，暂停或取消美国政府合同，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。此外， 对与被指控的不当行为相关的任何执法行动或内部调查的回应可能会导致 管理层的注意力和资源大量转移，并产生巨额的辩护成本和其他专业费用。

2021年基础设施投资和就业法案（“基础设施法案”）

2021年11月15日，总统约瑟夫·R。拜登签署了《基础设施法案》。《基础设施法案》第80603条修改并修正了1986年《国内税收法典》（以下简称“法典”） ，要求数字资产交易经纪人向国税局报告其客户。纳入此条款是为了强制执行数字资产交易的征税 。第80603节将“经纪人”定义为“负责（出于考虑）定期提供代表他人实现数字资产转移的任何服务的任何人”。这可能 包括矿工、验证者和去中心化应用程序的开发者。这些功能在我们的业务和区块链生态系统的运作中发挥着关键作用。重要的是，这些函数无法识别其匿名用户。事实上，比特币的 区块链是为匿名而设计的。

此申报要求于2023年1月1日生效，因此影响2024年提交的纳税申报表。目前正在执行这些要求。公司正在密切 监测情况，等待政府机构发布更多最新指导。披露我们的数字 资产开采/质押操作和相关账户的身份，以确保它们可以被国税局征税，这可能会导致 我们的业务、比特币货币和整个数字资产市场大幅贬值。此外，不遵守本条款可能导致 巨额罚款和/或针对我们公司的监管行动。

金融资产管制办公室

The Office of Financial Assets Control of the U.S. Department of Treasury (“OFAC”) requires us to comply with its sanction program and not conduct business with persons named on its specially designated nationals (“SDN”) list. However, because of the pseudonymous nature of blockchain transactions we may inadvertently and without our knowledge engage in transactions with persons named on OFAC’s SDN list or from countries on OFAC’s sanctioned countries’ list. We also rely on a third-party mining pool service provider for our mining revenue payments and other participants in the mining pool, unknown to us, may also be persons from countries on OFAC’s SDN list or from countries on OFAC’s sanctioned countries list. Our Company’s policy prohibits any transactions with such SDN individuals or persons from sanctioned countries, but we may not be adequately capable of determining the ultimate identity of the individual with whom we transact with respect to selling bitcoin assets. Moreover, federal law prohibits any U.S. person from knowingly or unknowingly possessing any visual depiction commonly known as child pornography. Recent media reports have suggested that persons have imbedded such depictions on one or more blockchains. Because our business requires us to download and retain one or more blockchains to effectuate our ongoing business, it is possible that such digital ledgers contain prohibited depictions without our knowledge or consent. To the extent government enforcement authorities enforce these and other laws and regulations that relate to decentralized distributed ledger technology, we may be subject to investigation, administrative or court proceedings, and civil or criminal monetary fines and penalties, all of which could harm our reputation and affect the value of our Ordinary Shares.

美国银行保密法

如果我们的活动导致我们 被视为货币服务业务（此处称为“MSB”），则根据FinCEN根据《美国银行保密法》授权颁布的法规 ，我们可能需要遵守FinCEN的法规，包括那些要求我们实施 反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保留某些记录的法规。

如果我们的活动导致我们 根据我们经营的任何州的州法律， 被视为"汇款人"（"MT"）或等同名称 （目前为纽约），我们可能需要申请执照或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州法规 ，其中可能包括实施反洗钱计划，维护某些记录和其他业务要求。 此类额外的联邦或州监管义务可能导致我们产生额外费用，可能以重大不利的方式影响 对我们证券的投资。此外，公司和我们的服务提供商可能无法遵守 适用于MSB和MT的某些联邦或州监管义务。如果我们被视为受此类额外监管和注册要求的约束，并决定不遵守 ，我们可能采取行动完全离开某个州或美国。 任何此类行动都将对我们的运营产生重大不利影响。

1936年商品交易法

目前的立法，包括经修订的1936年商品交易法（“CEA”），对于比特币和其他数字资产的交易不明确。 CEA或根据其颁布的法规的变更，以及对其的解释和监管CEA的商品期货交易委员会（"CFTC"）的正式颁布，可能会影响比特币的分类，因此可能会使其受到CFTC的额外监管监督。目前，比特币衍生品并不排除在CFTC对“商品期货”的定义之外。

我们无法确定未来监管 的发展将如何影响比特币在法律上的处理。比特币已被视为属于商品的定义 ，我们可能需要注册并遵守CEA的其他法规，包括其他定期报告和披露 标准和要求。此外，我们可能需要通过全国期货协会在CFTC注册为商品池运营商或商品池 。此类额外注册可能会导致额外的非经常性费用，从而对我们的投资 产生重大不利影响。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求， 我们可能会寻求缩减我们在美国的业务。预期任何该等行动将对我们的营运造成重大不利影响。截至本报告的 日期，CFTC的订单或裁决均不适用于我们的业务。

中华人民共和国条例

注册做生意

Pursuant to laws and regulations of the PRC, there are two ways for foreign legal persons/entities to be considered to be engaging in operation activities within the territory of China. One way is to establish a foreign-invested enterprise, that is incorporated, according to the Foreign Investment Law of the PRC, within the territory of China and that is wholly or partly invested by a foreign investor. The organization form, institutional framework and standard of conduct of a foreign-invested enterprise are subject to the provisions of the Company Law of the PRC and the Partnership Enterprise Law of the PRC and other law related regulations. Another way to be deemed to be operating within China is to complete the approval and registration procedures with the relevant regulatory authorities in accordance with the provisions of Administrative Measures for the Registration of Enterprises of Foreign Countries (Regions) Engaging in Production and Operation Activities within the Territory of China (Revised in 2020), or Order No. 31. Notwithstanding the fact that we no longer have bitcoin mining operations in China and we have not received any penalty, our prior operations may subject us to the statutes and regulations of China, as the Company conducted its bitcoin mining operations in the PRC through its Hong Kong subsidiary and did not register to do business in the PRC and, as described below, we may be subject to fines, penalties and other sanctions.

与数字资产相关的法规和政府政策

中国目前已采取严厉的监管行动， 禁止数字资产开采业务，并严格限制获取、拥有、持有、出售或使用这些虚拟货币或 将其兑换为法定货币的权利。此类限制可能会对我们产生不利影响，因为数字资产作为交换手段的大规模使用目前仅限于全球某些地区。正在进行的和未来的监管行动可能会影响我们继续经营的能力， 此类行动可能会影响我们继续经营的能力，或根本无法贯彻我们的业务战略，这可能会对我们的业务、前景或运营造成 重大不利影响。

On May 21, 2021, the Financial Stability and Development Committee of the State Council in China proposed to “crack down on bitcoin mining and trading.” However, it was not until September 24, 2021 that all digital asset transactions were banned in China. In May 2021, local governments began to issue corresponding measures in succession to respond to the central government, including Xinjiang Changji Hui Autonomous Prefecture Development and Reform Commission issuing a notice on the immediate shutdown of enterprises engaged in digital asset mining on June 9, 2021. At the time of the announcement of the ban in Xinjiang, we no longer had mining operations in Xinjiang. On June 18, 2021, according to public media reports - the Sichuan Provincial Development and Reform Commission and Sichuan Energy Bureau issued a notice on the shutdown of digital asset mining projects with the deadline of June 25, 2021. That is the reason why we had already ceased all remaining operations in PRC on June 21, 2021. Accordingly, we ceased all of our remaining operations in PRC on June 21, 2021. On September 24, 2021, the newly issued Notification of Overhauling the Mining Activity of Cryptocurrency (or the Notification No. 1283), by the National Development and Reform Commission (the “NDRC”), banned all new digital asset operations in China. The NDRC notice set forth penalties on a going forward basis for all of the PRC. In consideration of the PRC government’s policies and general attitude toward our industry, as well as our business plans, we will not conduct any digital asset mining operations or digital asset trading operations in mainland PRC. All of our miners have been migrated out of the PRC as of September 30, 2021.

外国投资—准入

中国政府对外商投资实行设立前国民待遇和负面清单管理制度。设立前国民待遇 是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇，不低于 给予其境内同行的待遇；外商投资负面清单是指中国政府规定的在特定领域限制或禁止 外商投资准入的特别行政措施。

根据中国商务部(商务部)和国家发展和改革委员会(发改委)于2021年12月27日发布的《外商投资准入特别管理办法(2021年版)》或《2021年版外商投资负面清单》，我们的比特币开采业务不属于外商投资负面清单。但是，2021年版《外商投资准入负面清单》规定：“外商投资准入负面清单中未提及的领域，按照内外资一致的原则进行管理。《市场准入负面清单》 的有关规定统一适用于境内外投资者。

同时，根据《市场准入负面清单》 (2022年版)，《产业结构调整指导目录纳入市场准入负面清单》；此外，根据2005年12月2日起施行的《国务院关于公布实施的决定》，“中国内部各类企业原则上适用”，“中被淘汰的产业适用于外商投资企业。” 和“禁止投资进入被淘汰类别下的项目”。此外，2021年12月30日，发改委发布第49号令，宣布国家发展改革委关于修改《产业结构调整指导目录(2019年版)》(《修改后的目录》)的决定。修订后的《目录》在原《目录》下删除的《1.过时的生产、加工和设备》类别中增加了《虚拟 货币开采活动》。因此，外商投资企业被禁止从事虚拟货币活动，我们的比特币开采业务也在中国被禁止。不能保证我们之前在中国的采矿活动不会受到罚款和追溯性处罚。

关于非法集资的规定

实体或个人向公众募集资金必须严格遵守适用的中国法律法规，以避免行政和刑事责任。2007年7月国务院办公厅印发的《关于惩治非法集资有关问题的通知》明确禁止非法公开集资。根据《通知》，非法公开集资的主要特征包括：(一)未经有关部门批准，以发行股票、债券、彩票等方式向社会公众非法募集资金；(二)承诺在规定期限内返还利息、利润或者以现金、财产等形式投资；(三)以合法形式掩饰非法目的。

To further clarify the criminal charges and punishments relating to illegal public fund-raising, the Supreme People’s Court promulgated the Judicial Interpretations to Issues Concerning Applications of Laws for Trial of Criminal Cases on Illegal Fund-Raising, or the Illegal Fund-Raising Judicial Interpretations, which came into force in January 2011 and was amended in February 2022. The Illegal Fund-Raising Judicial Interpretations, provide that a public fund-raising will constitute a criminal offense related to “illegally soliciting deposits from the public” under the PRC Criminal Law, if it meets all the following four criteria: (i) the fund-raising has not been approved by the relevant authorities or is concealed under the guise of legitimate acts; (ii) the fund-raising employs public solicitation via such channels as internet, social media, promotion meetings, leafleting and SMS advertising; (iii) the fundraiser promises to repay, after a specified period of time, the capital and interests, or investment returns in cash, properties in kind, equity and other forms; and (iv) the fund-raising targets at the general public as opposed to specific individuals. An illegal fund-raising activity will be fined or prosecuted in the event that it constitutes a criminal offense. Pursuant to the Illegal Fund-Raising Judicial Interpretations, an offender that is an entity will be subject to criminal liabilities, if it illegally solicits deposits from the general public or illegally solicits deposits in disguised form (i) with the amount of deposits involved exceeding RMB1,000,000; (ii) with over 150 fund-raising targets involved, or (iii) with the direct economic loss caused to fund-raising targets exceeding RMB500,000. Also, in accordance with the Illegal Fund-Raising Judicial Interpretations, whoever accepts illegally or in a disguised manner deposits from the general public in an amount of more than RMB500,000 or causes direct economic losses of more than RMB250,000 to the depositors and falls under any of the following circumstances concurrently will be investigated for criminal liability in accordance with the law: (i) where it/he has been criminally prosecuted due to illegal fundraising practices; (ii) where it/he has been subject to any administrative penalty due to any illegal fundraising practice within two years; and (iii) where there is adverse social influence or other serious consequences. In accordance with the Opinions of the Supreme People’s Court, the Supreme People’s Procurator and the Ministry of Public Security on Several Issues concerning the Application of Law in the Illegal Fund-Raising Criminal Cases, an individual or an entity who has aided in illegal fund-raising from the general public and charges fees including but not limited to agent fees, rewards, rebates and commission, constitute an accomplice of the crime of illegal fund-raising. In addition, the administrative proceeding for determining the nature of illegal fund-raising activities is not a prerequisite procedure for the initiation of criminal proceeding concerning the crime of illegal fund-raising, and the administrative departments’ failure in determining the nature of illegal fund-raising activities does not affect the investigation, prosecution and trial of cases concerning the crime of illegal fund-raising.

反清洗黑钱规例

The PRC Anti-money Laundering Law, which became effective in January 2007, sets forth the principal anti-money laundering requirements applicable to financial institutions as well as non-financial institutions with anti-money laundering obligations, including the adoption of precautionary and supervisory measures, establishment of various systems for client identification, retention of clients’ identification information and transactions records, and reports on large transactions and suspicious transactions. According to the PRC Anti-money Laundering Law, financial institutions subject to the PRC Anti-money Laundering Law include banks, credit unions, trust investment companies, stock brokerage companies, futures brokerage companies, insurance companies and other financial institutions as listed and published by the State Council, while the list of the non-financial institutions with anti-money laundering obligations will be published by the State Council. The PBOC and other governmental authorities issued a series of administrative rules and regulations to specify the anti-money laundering obligations of financial institutions and certain non-financial institutions, such as payment institutions. Also, according to the PRC Anti-money Laundering Law, the scope of the special non-financial institutions subject to the performance of the duties of anti-money laundering, the duties to be performed by them and the specific measures for their regulatory shall be formulated by the competent administrative authority of anti-money laundering under the State Council jointly with the relevant departments of the State Council.

互联网金融服务机构反洗钱、反恐怖融资管理办法（试行）（《反洗钱和金融服务管理办法》） 自2019年1月起施行，规定在中华人民共和国境内设立的依法开展互联网金融业务的机构，经主管部门批准或备案后，执行《反洗钱和反洗钱法》 。《反洗钱和金融服务管理办法》规范的互联网金融是一种新型的金融业务模式，它利用基于互联网的 技术和信息通信技术，实现资金融资、支付、投资和信息 中介服务。

根据《反洗钱和信托基金管理办法》，承担反洗钱和信托基金义务的实体有两个要件：(1)经 主管部门批准或备案，在中国境内设立；(2)经营互联网金融业务。包括网络支付、P2P借贷、P2P借贷信息中介服务、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托、互联网消费金融等在内的互联网金融机构自然成为反洗钱和反恐融资义务的对象。

互联网信息安全条例

中国的互联网信息也从国家安全的角度进行了监管和限制。中国的国家立法机构全国人民代表大会制定了《关于维护网络安全的决定》，并于2009年8月对其进行了部分修改。根据《关于维护互联网安全的决定》，中国对下列行为给予刑事处罚：(一)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(二)传播政治破坏性信息；(三)泄露国家秘密；(四)散布虚假商业信息；(五)侵犯知识产权等。

此外，2015年7月，中国十大监管机构联合发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》(《指导意见》)要求包括P2P借贷平台在内的互联网金融服务提供商完善技术安全标准，保护客户和交易信息。中国人民银行将会同其他有关监管部门 共同制定实施细则和技术安全标准。

《中华人民共和国网络安全法》于2017年6月1日起施行 ，适用于中华人民共和国境内网络的建设、运营、维护和使用以及网络安全的监督管理。

《隐私保护条例》

根据《中华人民共和国网络安全法》，个人信息是指以电子或其他方式记录的、可用于独立识别或与其他信息组合以识别自然人个人信息的各种信息，包括但不限于：自然人的姓名、出生日期、身份证号码、生物识别的个人信息、地址、电话号码和其他类似信息。

国家市场监管总局和国家标准化管理总局于2020年3月6日发布的《信息安全技术-个人信息安全规范》(GB/T 35273-2020年，《个人信息安全规范》)已于2020年10月1日起施行，取代了GB/T 35273-2017年，进一步明确了个人信息的内涵和外延。根据《个人信息安全规范》，个人敏感信息是指 一旦泄露、非法提供或滥用，可能对个人或财产安全造成损害，或极有可能导致个人声誉或身心健康损害，或引起歧视性待遇等的个人信息。

《网络安全审查办法(2021年)》于2021年12月28日正式对外发布，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法(2021年)》(《办法》)规定，网络平台经营者拥有超过100万用户的个人信息的，应当向网络安全审查办公室申报进行网络安全审查。目前，我们没有参与CAC或相关政府监管部门发起的任何网络安全审查调查，也没有收到 任何此类方面的询问、通知、警告或制裁。

中国企业所得税有关规定

Under the PRC Enterprise Income Tax Law and its implementation rules, an enterprise established outside of the PRC with a “de facto management body” within the PRC is considered a resident enterprise and will be subject to the enterprise income tax on its global income at the rate of 25%. The implementation rules define the term “de facto management body” as the body that exercises full and substantial control over and overall management of the business, productions, personnel, accounts and properties of an enterprise. In April 2009, the State Administration of Taxation issued a circular, known as Circular 82, (partly amended) which provides certain specific criteria for determining whether the “de facto management body” of a PRC-controlled enterprise that is incorporated offshore is located in China. Although this circular only applies to offshore enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups, not those controlled by PRC individuals or foreigners like us, the criteria set forth in the circular may reflect the State Administration of Taxation’s general position on how the “de facto management body” test should be applied in determining the tax resident status of all offshore enterprises. According to Circular 82, an offshore incorporated enterprise controlled by a PRC enterprise or a PRC enterprise group will be regarded as a PRC tax resident by virtue of having its “de facto management body” in China and will be subject to PRC enterprise income tax on its global income only if all of the following conditions are met: (i) the primary location of the day-to-day operational management is in the PRC; (ii) decisions relating to the enterprise’s financial and human resource matters are made or are subject to approval by organizations or personnel in the PRC; (iii) the enterprise’s primary assets, accounting books and records, company seals, and board and shareholder resolutions, are located or maintained in the PRC; and (iv) at least 50% of voting board members or senior executives habitually reside in the PRC.

与股息预扣税有关的规定

根据《企业所得税法》及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立机构或机构，或者已设立机构或机构但取得的所得与该机构或机构无实际联系的，应按10%的税率对其在中国境内取得的所得征收预提税。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率 将由标准税率10%降至5%。根据国家税务总局《关于适用税务协议分红条款有关问题的通知》或第81号通函，香港居民企业必须满足以下条件(其中包括)才能享受减免的预扣税：(I)必须按照税收待遇仅限于一家公司；(Ii)其必须直接拥有中国居民企业所需百分比的股权和投票权；以及(Iii)其必须在收到股息前12个月内直接 在中国居民企业中拥有该百分比。根据其他有关税收规章制度，享受减征预提税率还有其他条件。2019年10月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于印发《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》的公告或第35号通知，自2020年1月1日起施行。第三十五号通知规定，非居民企业享受减征预提税率不需经有关税务机关事先批准。 非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠条件的情况下，直接适用减征预扣税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件 ，由有关税务机关进行税后审查。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定

State Administration of Foreign Exchange (the “SAFE”) issued SAFE Circular on Relevant Issues Relating to Domestic Resident’s Investment and Financing and Roundtrip Investment through Special Purpose Vehicles, or SAFE Circular 37, that became effective in July 2014, replacing the previous SAFE Circular 75. SAFE Circular 37 regulates foreign exchange matters in relation to the use of special purpose vehicles, or SPVs, by PRC residents or entities to seek offshore investment and financing or conduct round trip investment in China. Under SAFE Circular 37, a SPV refers to an offshore entity established or controlled, directly or indirectly, by PRC residents or entities for the purpose of seeking offshore financing or making offshore investment, using legitimate onshore or offshore assets or interests, while “round trip investment” refers to direct investment in China by PRC residents or entities through SPVs, namely, establishing foreign-invested enterprises to obtain the ownership, control rights and management rights. SAFE Circular 37 provides that, before making contribution into an SPV, PRC residents or entities are required to complete foreign exchange registration with SAFE or its local branch. SAFE promulgated the Notice on Further Simplifying and Improving the Administration of the Foreign Exchange Concerning Direct Investment in February 2015, which took effect on June 1, 2015 and partly repealed by the Notice of State Administration of Foreign Exchange on Repeal or Invalidation of Five Regulatory Documents on Foreign Exchange Administration and Some Clauses of Seven Regulatory Documents on Foreign Exchange Administration. This notice has amended SAFE Circular 37 requiring PRC residents or entities to register with qualified banks rather than SAFE or its local branch in connection with their establishment or control of an offshore entity established for the purpose of overseas investment or financing.

在 外汇管理局第37号文实施前，向特殊目的机构贡献了 合法的境内或境外权益或资产，但未按照要求获得注册的中国居民或实体，必须向合格银行登记其在特殊目的机构中的所有权权益或控制权。如果已登记的特殊目的载体发生重大变更，如基本信息变更（包括中国居民、名称和经营期限变更）、投资金额增减、股权转让或交换、合并 或分立等，需对登记进行修改 。不遵守上述外汇管理局注册可能导致中国法律规定的规避适用 外汇限制的责任。

关于我们香港子公司的规定

中国的国家法律，包括但不限于 于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，目前不适用于我们的香港附属公司， 除香港基本法所列及上文“风险因素”所载者外。但由于法律、法规或政策的 变化，包括如何解释或实施这些法律、法规或政策，以及适用于香港的全国性法律 ，《基本法》将来可能会修改。

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》（“基本法”）第十八条，“在香港特别行政区实行的法律是《基本法》、本法第八条规定的香港原有法律和香港特别行政区立法机关制定的法律。全国性法律除列于《基本法》附件三的法律 外，不在香港特别行政区实施。本法所列法律由香港特别行政区公布或立法在当地实施。此外， 关于《基本法》附件三和多项文书，至今在香港适用的全国性法律如下：

关于中华人民共和国首都、日历、国歌和国旗的决议；关于中华人民共和国国庆日的决议；中华人民共和国政府关于领海的声明；中华人民共和国国籍法；中华人民共和国外交特权和豁免条例；中华人民共和国国旗法；中华人民共和国领事特权和豁免条例；《中华人民共和国国徽法》；《中华人民共和国领海及毗连区法》；《中华人民共和国香港特别行政区驻军法》；《中华人民共和国专属经济区和大陆架法》；《中华人民共和国对外国中央银行财产实行强制措施司法豁免法》；中华人民共和国国歌法；中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法。

间接股权转让

中国税务机关已 通过颁布和实施于2008年1月生效的国家税务总局第59号通知和第698号通知， 以及取代第698号通知中部分现有规则的第7号通知， 加强了对非居民企业直接或间接转让某些应纳税资产（尤其包括中国居民企业的股权）的审查，于二零一五年二月生效。

根据第7号通知，如果非居民企业 通过处置境外控股公司的股权间接 转让中国“居民企业”的股权，进行“间接转让”，则作为转让方的非居民企业，可能受 如果间接转让被认为是滥用公司结构而没有合理的商业目的，则应缴纳中国企业所得税。因此，该等间接转让产生的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告(部分修订)》， 或国家税务总局第37号通知，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。SAT通告698自SAT通告第37号颁布之日起被废除。此外，国家税务总局关于修订部分税收管理文件的公告，也对国家税务总局第37号通知进行了部分修改，即第31号通知，已于2018年6月15日起生效。

非居民企业处置境外控股公司股权间接转让中国境内应纳税资产的，属于间接转让的，作为转让方或者受让方的非居民企业或者受让股权的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和 其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据通告7和/或SAT通告37，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能需要承担申报义务或纳税；如果本公司是此类交易的受让方，本公司可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让本公司股份，我们的前中国子公司可能被要求协助根据SAT通函7和/或通函37进行备案。因此，我们可能需要 花费宝贵的资源来遵守SAT通告7和/或通告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定本公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

冰岛的法规

冰岛政府以能源供应为主的法规和政策导致冰岛能源供应减少或中断 可能会导致公司在冰岛的采矿和人工智能业务大幅中断或中断，从而损害公司的财务状况或经营业绩。

2023年5月，通过其子公司BIT Digital USA，Inc.，该公司扩大了在冰岛的采矿能力。截至2023年12月31日，GreenBlock利用水能和地热能源为我们的矿工提供了约10.6兆瓦的产能。此外，通过BIT Digital冰岛ehf，该公司自2023年11月以来建立并一直在运营其人工智能业务线，在冰岛北部的一个数据中心开发了一支由256台服务器组成的机队 。

为了维持采矿设施和人工智能数据中心的运营，公司必须获得足够的水电和地热能发电供应。此外，公司的采矿和人工智能设施还需要维护可靠和充足的基础设施和冷却系统，以确保最佳性能

目前，冰岛的数据中心和类似设施，包括与该公司签订的合同，可能面临能源中断、削减或中断的重大风险，原因是水电站使用的冰岛水库水位较低，这些水电站在该国提供水力发电 能源。如果出现缺水，从而导致水力发电能源短缺，冰岛能源的优先排序框架 优先考虑住宅和某些商业用途，而不是数据中心和类似设施。此外，火山喷发可能会中断地热能发电，就像2023年发生的几次那样。

因此，公司采矿设施和人工智能数据中心的能源供应 可能会中断，不足以支持我们的运营。

如果冰岛采矿设施和人工智能数据中心的运营因能源供应中断或中断而中断或中断，本公司的财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务可能会受到欧盟有关人工智能法规未来变化的不利影响，这可能会反映在冰岛国内法律和法规中。

虽然冰岛目前没有直接影响人工智能运营的立法，但冰岛作为欧洲经济区的成员，很可能会受到即将出台的欧盟法案的影响，例如人工智能法案和人工智能责任指令。这些行为可能会塑造冰岛未来的监管格局，并导致冰岛政府在国内采用此类法规。

人工智能监管框架的潜在采用可能会为人工智能应用程序引入新的合规要求，以及其他法律和监管义务， 影响公司人工智能业务线的运营实践和责任考虑。这可能最终对我们公司的业务和财务业绩造成不利影响。

员工

截至本报告日期，我们的公司和子公司共有24名员工 ，包括首席执行官、首席财务官、财务高级副总裁、董事总经理、市场经理、高级会计经理、投资者关系主管和高级采矿硬件工程师。 此外，我们会根据需要保留咨询服务。

物业、厂房及设备

主要行政办公室位于租赁场地内，地址为33 Irving Place Room 2006，New York，United States 10003。我们主要行政办公室的租约期限为2024年8月31日，每月租金为9，818美元。此外，我们在同一栋大楼租用了另一间办公室，2055室。租赁期限 至2024年11月30日，每月租金为4，171美元。

我们在香港有两个办事处。第一间办公室 位于香港荃湾沙咀道362号福富商业大厦的租赁物业1913室。租赁期限为 2025年5月31日，每月租金为300美元。第二间办公室位于香港荃湾沙咀道362号福富商业大厦1915室。租赁期限为2025年5月31日，月租金为 300美元。

我们在冰岛雷克雅未克有一个办事处，地址为Skógarhlí 12，105 Reykjavík，Iceland。租赁期限至2024年12月31日，每月租金约为620美元。

我们在得克萨斯州休斯顿有一个仓库，地址是2830 Produce Row，Houston，TX 77023。该租约的有效期至2024年4月2日，每月租金为10，000美元。

我们相信我们将能够获得足够的 设施，主要通过租赁，以适应我们未来的扩张计划。我们认为，我们目前的产权足以 满足我们目前的运营需求。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

项目5.业务和财务审查及展望

以下关于我们 财务状况和经营成果的讨论和分析应与我们的财务报表和本报告其他部分 相关附注一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们当前的预期，涉及风险和 不确定性。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参见“关于前瞻性陈述的披露”。实际结果和事件发生的时间可能与我们在前瞻性陈述中讨论的结果有重大差异，原因包括“风险因素”和本报告其他部分所述。 

概述

比特 Digital Inc.或（“公司”），数字资产和人工智能（“AI”）基础设施的可持续平台。该公司从事数字资产挖掘业务、ETH质押业务以及人工智能应用的专业云基础设施服务 。

数字资产挖掘业务

我们是数字资产和人工智能（"AI"）的可持续数字基础设施平台 ，在美国、加拿大和冰岛开展采矿业务。我们 于2020年2月开始了比特币挖矿业务。我们于2022年1月启动了有限的以太坊挖矿业务，并于2022年9月停止了 的运营，原因是以太坊区块链从工作量证明（“PoW”）共识机制转换为权益证明（“PoS”）验证。我们的采矿业务由第三方提供商托管，使用专门的计算机（称为矿工）来 生成数字资产。我们的矿工使用专用集成电路（ASIC）芯片。这些芯片使矿工 能够应用高计算能力，以“哈希率”表示，以提供交易验证服务（通常称为“解决区块”），这有助于支持区块链。对于每个添加的区块，区块链提供的奖励等于 每个区块的数字资产数量。哈希率较高的矿工通常有更高的机会解决区块并获得 奖励。

我们运营我们的矿业资产的主要目的是积累数字资产，我们可能会根据市场状况和管理层对我们现金流需求的确定，不时出售这些数字资产以换取其他数字资产。我们的开采战略一直是在比特币供应固定的情况下，尽可能快地开采比特币，并尽可能多地开采。鉴于从Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)和MicroBT Electronics Technology Co.，Ltd.(“MicroBT”)等制造商购买矿工的交货期历来较长，以及其他 考虑因素，我们可能会选择在现货市场收购矿工，这通常会导致在几周内交货。

We have signed service agreements with third-party hosting partners in North America and Iceland. These partners operate specialized mining data centers, where they install and operate the miners and provide IT consulting, maintenance, and repair work on site for us. Our mining facilities in New York are maintained by Coinmint LLC (“Coinmint”) and Digihost Technologies Inc. (“Digihost”). Our mining facility in Texas is maintained by Dory Creek, LLC, a subsidiary of Bitdeer Technologies Group (“Bitdeer”). Our mining facility in Kentucky is maintained by Soluna Computing, Inc (“Soluna”). Our mining facility in Canada is maintained by Blockbreakers Inc. (“Blockbreakers”). Our mining facility in Iceland is maintained by GreenBlocks ehf, an Icelandic private limited company (“GreenBlocks”). We have relocated some miners from our Texas and Nebraska facilities, once under Compute North LLC’s maintenance before a third-party takeover preceding their 2022 bankruptcy to facilities operated by Coinmint in New York. We have relocated those miners from our Georgia mining facility, previously maintained by Core Scientific, Inc to one of Coinmint’s facilities. We have relocated those miners from Blockfusion USA, Inc. (“Blockfusion”) facilities to Digihost, Bitdeer and Soluna after our service agreement with Blockfusion ended in September 2023. From time to time, the Company may change partnerships with hosting facilities to recalibrate its Bitcoin mining operations. These terminations are strategic, targeting reduced operational costs, enhanced energy efficiency for a smaller carbon footprint, increased flexibility in operational control, and minimized geopolitical risks. While a short-term decrease in mining output might occur, we expect these changes to yield long-term operational improvements.

我们是一家专注于可持续发展的数字资产挖掘公司。2021年6月24日，我们签署了加密气候协议，这是一项由私营部门主导的倡议，旨在使加密和区块链行业脱碳。

2021年12月7日，我们成为比特币挖矿委员会（“BMC”）的成员，加入MicroStrategy和其他创始成员，以促进透明度，分享最佳实践，并教育公众 比特币和比特币挖矿的好处。

ETH交易

在2022年第四季度，我们正式开始 以太坊投注业务。我们打算将我们的ETH持股委托或持股给以太坊验证器节点，以帮助保护和加强区块链网络。利益相关者以本地网络令牌奖励的形式获得此承诺的补偿。

我们的本地赌注操作通过与Blockdaemon的合作得到了增强，Blockdaemon是一家领先的机构级区块链基础设施公司，用于节点管理和赌注。在2022年第四季度，遵循 与原生以太坊赌注类似的机制，我们还通过Portara协议（以前称为Harbour）参与了液体赌注，这是由Blockdaemon和StakeWise开发的液体赌注协议，也是首个为机构量身定制的此类协议。随着2023年4月引入了 的ETH提款，我们重新评估了以太坊网络的赌注方法，权衡了传统 赌注与液体赌注解决方案的优势。原生押记中的撤回功能，加上与 流动押记相当的收益率，鼓励我们扩大与该领域其他服务提供商的合作。因此，我们在2023年第三季度终止了 所有与StakeWise的流动性下注活动，收回了所有下注的以太坊以及累积的奖励。 在2023年第四季度，公司终止了原生的赌注活动，并收回了所有与Blockdaemon的赌注以太坊。

我们与Marspprotocol的本地持股业务于2023年第一季度开始，并于7月结束。 在停止与Marsprotocol的运营后，我们于2023年8月开始与MarsLand Global Limited进行本地股权投资。截至2023年12月31日，我们与MarsLand进行了所有本土的跑马活动。

此外，我们于2023年第一季度开始在Coinbase平台上通过Liquid Collective协议参与Liquid 下注。流动性押记允许参与者通过利用其押记的ETH作为抵押品并在二级市场上交易其押记的ETH代币来实现 更高的资本效率。

矿工部署

在截至2023年12月31日的一年中，我们继续 与托管合作伙伴合作，在北美和冰岛部署我们的矿工。

在2023年第二季度，公司 在Coindint的一个托管设施额外部署了3，600名矿工。

2023年第三季度，公司在Digihost的托管设施额外部署了310名矿工。

2023年第三季度，公司在Coinmint的一个托管设施额外部署了1,890名矿工。

2023年第二季度和第三季度，该公司在GreenBlock的托管设施部署了3300名矿工。

2023年第四季度，公司 在Bitdeer的托管设施额外部署了4,000名矿工。

截至2023年12月31日，该公司的活跃 散列率总计约为2.5 EH/S，业务遍及北美和冰岛。

电源和托管概述

在截至2023年12月31日的一年中，我们的托管合作伙伴继续准备网站，以提供我们签约的托管能力，为我们的矿工带来额外的在线动力。

该公司的子公司，Bit Digital Canada， Inc.，与Blockbreakers，Inc.签订了一份采矿服务协议，于2022年9月1日生效。在加拿大的设施提供5兆瓦的增量 托管容量。该设施使用的能源主要是水力发电。

于2023年5月8日，本公司与Blockbreakers签订了一份采矿服务主协议，据此，Blockbreakers，Inc.同意为公司在加拿大的托管设施提供四（4）兆瓦的额外采矿能力。除非任何一方至少提前六十（60）天发出书面通知，否则本协议有效期为两（2）年，可自动延长一（1）年。业绩费为利润的15%。 此外，Bit Digital还与Blockbreakers签订了一份附带协议，授予公司对Blockbreakers在加拿大提供的 未来任何采矿托管服务的优先购买权。这项新协议使公司与Blockbreakers的总合同托管容量达到约9兆瓦。截至2023年12月31日，Blockbreakers为我们的矿工提供了约5.4兆瓦的容量 。

于2022年6月7日，我们与Coinmint LLC订立了采矿服务主协议（“MMSA”），据此，Coinmint将提供为期一年的采矿托管服务，除非提前终止，否则自动续期三个月。公司将支付Coinmint 电力费用，加上运营公司采矿设备所需的运营成本，以及相当于利润 27.5%的绩效费，如果Coinmint在任何时期内未能提供98%或更高的利润，则将减少百分之十（10%） 。我们不了解Coindint设施或任何其他托管设施的排放率。然而，Coinmint 设施在纽约州北部地区运营，据报道，根据纽约独立系统运营商公司发布的 2023年负载和容量数据报告确定，该地区使用的电力为99%无排放。（"NYISO"）。

2023年4月5日，公司与Coinmint签订了一项书面协议和MMSA修正案，据此，Coinmint同意向公司提供多达十(10)兆瓦的额外 采矿能力，为Coinmint位于纽约州普拉茨堡的托管设施的采矿设备提供动力。协议 为期两(2)年，自动续签三(3)个月，除非任何一方在至少九十(90)天前 书面通知未续签。根据这份函件协议，绩效费用从利润的30%到33%不等。这项新协议使该公司与Coinmint在该设施的总合同托管能力达到约30兆瓦。

2023年4月27日，本公司与Coinmint签订了一项书面协议和MMSA修正案，据此，Coinmint同意向本公司提供多达十(10)兆瓦的额外 采矿产能，为Coinmint位于纽约州马塞纳的托管设施的采矿设备提供动力。协议 为期一(1)年，可自动续签三(3)个月，除非任何一方在至少九十(90)天前 书面通知前未续签。根据本函件协议，绩效费用为利润的33%。这项新协议使该公司与Coinmint签订的总托管容量达到约40兆瓦。

于2024年1月26日，本公司与Coinmint订立书面协议及《MMSA修正案》，据此，Coinmint同意向本公司提供最多六(6)兆瓦的额外采矿能力 ，以便为Coinmint位于纽约州马塞纳的托管设施的采矿设备提供动力。该协议为期一(1)年，可自动续签三(3)个月，除非任何一方在至少九十(90)天前发出书面通知后未续签。 本函件协议的履约费为利润的28%。这项新协议使该公司与Coinmint签订的托管总容量约为46兆瓦。截至2023年12月31日，Coinmint在其设施为我们的矿工提供了约40.0兆瓦的产能 。

2021年6月，我们与北美的Digihost Technologies签订了战略共同开采协议。根据协议条款，Digihost向Bit Digital提供若干场所，用于运营和存储将由Bit Digital交付的20兆瓦比特币挖掘系统。Digihost提供为期两年的房舍维护服务。Digihost还有权获得矿工产生的利润的20%。

2023年4月，我们与Digihost续签了之前于2021年6月签署的共同开采协议 。根据新协议的条款，Digihost向Bit Digital提供某些场所，用于运营和存储将由Bit Digital交付的高达20兆瓦的比特币挖掘系统。Digihost 还提供为期两年的维修服务，自动续订一(1)年。Digihost 还将有权获得矿工产生的利润的30%。截至2023年12月31日，Digihost为我们的矿工在其设施中提供了约6.0兆瓦的产能。

于2023年5月9日(“生效日期”)，本公司与GreenBlock订立定期贷款融资及担保协议(“贷款协议”)。根据贷款协议，GreenBlock已要求本公司根据优先担保期限贷款安排发放一笔或多笔贷款(“垫款”)，未偿还本金总额不超过500万美元。贷款协议的利率为0%， 垫款将在到期日偿还，到期日为生效日期的39个月周年。GreenBlock将独家使用预付款 购买将在冰岛的一家工厂为公司运营的矿工，总装机容量为8.25兆瓦。为确保即时支付预付款，本公司已获授予GreenBlock对融资矿商的所有权利、所有权及权益的持续优先留置权及担保权益。矿工是GreenBlock的独有财产， 他们负责购买、安装、操作和维护。

2023年5月9日，该公司与GreenBlock签订了计算 容量服务协议(“协议”)。根据协议，GreenBlock将在冰岛的工厂提供计算能力服务和其他必要的辅助服务，如运营、管理和维护，期限为两(2)年。GreenBlock将拥有和运营通过贷款协议融资的矿商，目的是提供高达8.25兆瓦的计算能力。该公司将支付每千瓦时5美分(0.05美元)的电费，每个Pod每月22,000美元的Pod费用，以及相当于每月设施规模的1/36的折旧费。根据本协议，绩效费用为利润的20%。公司向绿地集团提交了1,052,100美元的保证金，专门用于支付设施业主托管空间的费用。

2023年6月1日，公司和GreenBlocks签署了《贷款文件和其他协议综合修正案》（“综合修正案”）。该修订了先前于2023年5月9日订立的贷款协议 和计算能力服务协议。虽然核心条款保持一致，但对设施规模和合同容量进行了显著修改 。具体而言，设施规模从500万美元增加到670万美元。 此外，GreenBlocks同意将计算能力扩大至约10.7兆瓦。该公司向GreenBlocks提供了640万美元的预付款 。截至2023年12月31日，GreenBlocks在其 设施中为我们的矿工提供了约10.6兆瓦的容量。

于2023年10月，我们与Soluna Computing，Inc.签订了一项战略共址 协议。（“Soluna”），为期一年，按月自动更新，除非 被任何一方终止。根据协议条款，Soluna向Bit Digital提供若干所需的挖矿托管服务，以运营和存储由Bit Digital交付的最高达4.4兆瓦的比特币挖矿系统。Soluna 还有权获得矿工产生的净利润的42.5%。截至2023年12月31日，Soluna为我们的矿工提供了约4.3兆瓦的 容量。

2023年11月，我们与Bitdeer Technologies Group（“Bitdeer”）的子公司Dory Creek，LLC签订了一份托管服务协议，为期一年，除非任何一方提前30天书面通知另一方终止协议。根据协议条款，Bitdeer向Bit Digital提供维护和运营服务，以支持17.5兆瓦的容量。Bitdeer 还有权获得矿工产生的净利润的30%。Bit Digital应首先有权，但无义务， 根据本协议条款接受任何额外容量的服务。截至2023年12月31日，Bitdeer为我们的矿工提供了约13. 9兆瓦的产能。

In May 2022, our hosting partner Blockfusion advised us that the substation at its Niagara Falls, NY facility was damaged by an explosion and fire, and power was cut off to approximately 2,515 of the Company’s bitcoin miners and approximately 710 ETH miners that had been operating at the site immediately prior to the incident. The explosion and fire are believed to have been caused by faulty equipment owned by the power utility. Blockfusion and the Company have entered into a common interest agreement to jointly pursue any claims evolving from the explosion and fire. Prior to the incident, our facility with Blockfusion in Niagara Falls, provided approximately 9.4 MW to power our miners. Power was restored to the facility in September 2022. However, we received a notice dated October 4, 2022, from the City of Niagara Falls, which ordered the cease and desist from any cryptocurrency mining or related operations at the facility until such time as Blockfusion complies with Section 1303.2.8 of the City of Niagara Falls Zoning Ordinance (the “Ordinance”), in addition to all other City ordinances and codes. Blockfusion has advised us that the Ordinance came into practical effect on October 1, 2022, following the expiration of a related moratorium on September 30, 2022. Blockfusion has further advised that it has submitted applications for new permits based on the Ordinance’s new standards and that the permits may take several months to process. Pursuant to the Mining Services Agreement between Bit Digital and Blockfusion dated August 25, 2021, Blockfusion represents, warrants and covenants that it “possesses, and will maintain, all licenses, registrations, authorizations and approvals required by any governmental agency, regulatory authority or other party necessary for it to operate its business and engage in the business relating to its provision of the Services.” On October 5, 2022, Bit Digital further advised Blockfusion that it expects it to comply with directives of the Notice. Our service agreement with Blockfusion ended in September 2023.

矿工队更新和概述

截至2022年12月31日，我们有37,676名矿工 进行比特币挖掘，730名矿工，总的最大哈希率分别为2.6EH/S和0.3/S。

2023年4月28日，我们与一家独立的比特币挖掘计算机销售商签订了购买协议，我们从该销售商手中收购了3,600名S19矿工。截至本报告发稿之日， 矿工已发货。

2023年5月12日，我们与一家独立的比特币挖掘计算机销售商签订了购买协议 ，我们从该销售商手中收购了2,200台S19J Pro+Miners。截至本报告发稿之日， 矿工已发货。

2023年6月21日，我们与一家独立的比特币挖掘计算机销售商签订了采购协议 ，我们从该销售商手中收购了1,100名S19 Pro+矿工。截至本报告日期，已交付 名矿工。

2023年10月23日，我们与一家独立的比特币挖掘计算机销售商签订了购买协议，我们从该销售商手中收购了3,630台S19K Pro挖矿机。截至本报告日期 ，矿工已经发货。

2023年11月10日，我们与一家非关联的比特币挖矿计算机销售商签订了购买协议，从该销售商那里我们收购了370台S19K Pro矿工。截至本报告之日， 矿工已被交付。

截至2023年12月31日的一年中，该公司注销了5，328名比特币矿工和730名ETH矿工。

截至2023年12月31日，我们有46，548名矿工 拥有或运营（在冰岛）进行比特币挖矿，总最大哈希率为3.9 EH/S。

比特币生产

从2020年2月开始的比特币挖矿业务 到2023年12月31日，我们总共赚取了6，330.2个比特币。

下表列出了我们截至2023年12月31日止年度的 比特币挖矿活动。

环境、社会和治理 

可持续发展是 我们的主要战略重点。我们在美国和加拿大的几个采矿地点提供了部分无碳能源和其他可持续性相关 解决方案，数量取决于地点，包括水力发电、太阳能、风能、核能和其他无碳 发电源的组件，基于我们的主机提供的信息和公开可用的数据，我们相信这些数据有助于减轻我们运营对环境的影响 。我们与独立的ESG（环境、社会和治理）顾问合作，进行自我监督，并采纳 环境政策，以帮助我们提高绿色电力和其他可持续发展计划的比例。随着我们继续 与技术和业务的未来保持一致，我们致力于不断增强可持续性，我们相信这将证明我们的运营和更大的比特币网络具有未来意义。

我们相信比特币网络和为其提供动力的挖矿是人类进步的重要发明。使用先进的 计算机解决问题和验证比特币交易的过程是耗能的，因此，审查已经应用于该行业。因此，采矿比特币的环境成本 应该由我们快速增长的行业中的每一家公司进行调查和降低。我们的目标是为加速比特币的脱碳做出贡献 ，并在我们的行业中充当榜样，负责任地管理数字资产。

我们与独立的ESG咨询公司Apex Group Ltd合作，目标是成为第一家获得独立ESG评级的公开上市比特币矿工之一， 我们预计这将为我们运营的环境可持续性以及其他指标提供透明度。Apex的 ESG评级和咨询工具使我们能够将ESG绩效与国际标准和同行进行基准化，以确定随着时间推移而改进和进步的机会 。我们相信这是改善我们的可持续实践和减轻 对环境影响的一个不可或缺的方法。通过测量Bit Digital采矿的可持续性和足迹，我们能够制定目标 ，以便在我们朝着100%清洁能源使用的目标转变时不断改进。

2021年12月7日，该公司成为比特币采矿委员会（“BMC”）的成员 ，加入MicroStrategy和其他创始成员，以促进透明度，分享最佳 实践，并教育公众了解比特币和比特币采矿的好处。

新冠肺炎  

2020年3月，世界卫生组织宣布COVID—19爆发（“COVID—19”）为全球大流行病。我们将继续积极监控情况以及 对我们的财务状况、流动性、运营、供应商和行业可能产生的影响，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为符合我们的合作伙伴、 客户、供应商、供应商、员工和股东的最佳利益，采取进一步行动来改变我们的运营和 业务惯例。COVID—19疫情将进一步影响公司 财务业绩的程度将取决于未来的发展，这些发展未知且无法预测，包括疫情的持续时间和最终范围 ，检测、治疗和预防方面的进展，以及政府和企业采取的行动。

此外，我们还评估了COVID—19疫情对我们财务报表的潜在影响，包括但不限于长期资产减值和数字资产估值 。在适用的情况下，我们已根据现有信息在编制财务报表时纳入对COVID—19预期影响的判断和估计。这些判断和估计可能会随着新事件的发展 和获得额外信息而改变，并在获悉后立即在综合财务报表中确认。 根据我们当前的评估，我们预计不会对我们的长期战略计划、运营和流动性产生任何重大影响。

行动的结果

截至2023年12月31日、2022年12月31日止年度的经营业绩

下表总结了 我们分别于截至2023年和2022年12月31日止年度的经营业绩，并提供了有关期间美元增加 或（减少）的信息。

收入

我们的收入来自数字资产挖掘 和ETH赌注业务。

来自数字资产挖掘的收入

我们为数字资产挖掘 池提供计算能力，并以数字资产的形式收取对价，其价值由收到时相关数字资产的市场价格确定。通过提供计算能力以成功地将区块添加到区块链，公司有权从矿池运营商获得数字资产奖励的一小部分份额，该份额基于 公司贡献给矿池的计算能力占所有矿池参与者在解决当前 算法时贡献的总计算能力的比例。

于截至2023年12月31日止年度，我们从Foundry USA Pool(“Foundry”)矿池收到1,507.3,000枚比特币。截至2023年12月31日，我们的比特币矿工的最大哈希率为 3.9EH/S。在截至2023年12月31日的一年中，我们确认了4,420万美元的比特币 挖掘服务收入。

于截至2022年12月31日止年度，吾等从Foundry USA Pool(“Foundry”)矿池(“Foundry”)矿池收到1,247.5个比特币 ，并从Bitly GmbH经营的以太矿池(“以太矿”)收到294.3个ETH。我们在2022年9月停止了ETH挖掘业务，原因是以太区块链从工作证明(PoW) 共识机制切换到风险证明(PoS)验证。截至2022年12月31日止年度，我们确认来自比特币挖掘服务及ETH挖掘服务的收入分别为3,140万美元及90万美元。

截至2023年12月31日的财年，我们来自数字资产挖掘服务的收入增加了1200万美元，增幅为37.1%，从截至2022年12月31日的财年的3230万美元增至4420万美元。这一增长主要是由于从采矿服务中赚取的比特币数量比截至2022年12月31日的年度增加了259.8，以及截至2023年12月31日的年度比特币的平均价格 上涨。

我们预计将继续对矿商进行机会性投资，以提高我们的哈希率容量。

ETH博彩收入

在2022年第四季度，我们开始了本地和液体赌注业务。

对于与Blockdaemon、Marsprotocol和Marsland的ETH原生押注业务，我们通过基于网络的智能合约在节点上押注ETH，目的是验证交易并向网络添加块 。通过这些合同，公司在节点上入股ETH，目的是验证交易并向以太区块链网络添加区块 。自2023年4月12日宣布的上海升级完成以来，本公司可以根据合同标桩撤回标桩。作为在区块链网络上押注ETH和验证交易的交换，公司 有权因成功验证区块链或将区块链添加到区块链而获得区块奖励和交易费。这些奖励由本公司直接从以太网络获得，并根据本公司所持股份占所有验证者所持总股本的比例 大致计算。2023年第四季度，本公司终止了原生押注活动，并收回了以太与Blockdaemon进行的所有押注。

我们与MarsProtocol的本地标桩业务于2023年第一季度开始，并于同年7月结束。在停止与马士兰协议的业务运营后，我们于2023年8月与马士兰环球有限公司启动了我们的本土合作。截至2023年12月31日，我们在马斯兰进行了所有本土的立桩活动。

对于液体赌注业务，公司已将ETH部署到由Blockdaemon 和STakewise联合体下的液体赌注解决方案提供商支持的Portara协议(前身为Harbour)，以及Coinbase支持的Liquid Collective协议中。通过押注，我们可以收到所押注的ETH的收据代币，这些代币可以在任何时间兑换为ETH，或者可以在其他地方交易或抵押。此外，我们还可以从Portara 协议中获得Reth-H奖励。随着2023年4月引入标桩提款，我们重新评估了我们的以太网络标桩方法，权衡了传统标桩与液体标桩解决方案的优势。原生下注的撤资功能，加上与液体下注持平的收益率 ，鼓励我们扩大与该领域其他服务提供商的合作。 因此，我们在2023年第三季度终止了与StakWise的所有液体下注活动，收回了所有下注的以太和累积的奖励 。截至2023年12月31日，我们所有的液体堆放活动都已完成，并于2023年第一季度开始 。

在截至2023年12月31日的年度内，我们在本地赌注和液体赌注方面的收益分别为287.0欧元/欧元和81.9ETH/欧元/欧元。在截至2023年12月31日的一年中，我们确认了来自本地木桩和液体木桩的收入分别为531,702美元和144,011美元。

在截至2022年12月31日的一年中，我们在本地木桩和液体木桩方面分别赚取了3.7欧元和16.2欧元。在截至2022年12月31日的一年中，我们确认了来自本地赌注和液体赌注的收入分别为5,722美元和20,182美元。

截至2023年12月31日的年度，我们来自ETH赌注的收入增加了60万美元，增幅为2508.5%，从截至2022年12月31日的25,904美元增至70万美元。增长的主要原因是，与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，来自赌注服务的收入增加了349.0，但被ETH的平均价格下降所部分抵消。

收入成本

本公司的 收入成本主要包括：i)与采矿业务有关的直接生产成本，包括电费、分红费用和其他相关成本，但不包括折旧和摊销，这些在本公司的综合经营报表中单独列报；ii)与人工智能应用程序的专业云基础设施服务和ETH赌注业务相关的直接成本，包括向服务提供商支付的服务费和利润分享费，在截至2023年12月31日的 年度内无关紧要。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，收入成本包括：

电费。 这些费用 是由采矿设施为作业中的矿工支付的，并且与所部署的矿工人数密切相关。

截至2023年12月31日止年度，电力成本 较2022年产生的电力成本增加720万美元，或47%。增加的主要原因是 部署的矿工数量增加。

利润分享费。 于二零二一年，我们 与若干采矿设施订立托管协议，其中包括按矿工产生的净利润的固定百分比计算的履约费。我们将这些费用称为利润分享费。

截至2023年12月31日止年度，利润分享 费用较2022年产生的利润分享费用增加190万美元，或47%。这一增长主要是由于 生成的数字资产数量增加以及2023年比特币平均价格相对较高。

我们预计 收入成本将按比例增加，因为我们将继续专注于扩大和升级我们的矿机车队。

折旧及摊销费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度， 折旧和摊销费用分别为1440万美元和2780万美元，主要基于矿工的估计使用寿命 为三年。

一般和行政费用 

截至2023年12月31日止年度，我们的一般 和行政费用共计2770万美元，主要包括910万美元的股份薪酬费用、550万美元的工资和奖金费用、540万美元的专业和咨询费用、170万美元的董事和高级管理人员保险费用 ，120万美元的营销费用、80万美元的差旅费和20万美元的运输费，用于重新安置矿工。

截至2022年12月31日止年度，我们的一般 及行政费用共计2300万美元，主要包括770万美元的专业及咨询费用、 搬迁矿工的运输费用70万美元、270万美元的薪金及奖金费用，以股份为基础的薪酬支出 为230万美元，涉及授予我们的员工、顾问和董事、董事和高级管理人员的受限制单位和购股权， 保险支出330万美元，营销费用110万美元，诉讼和解费用210万美元。

数字资产交换的已实现收益

数字资产按成本减减值入账。 销售数字资产的任何收益或损失在综合 经营报表中记录为"数字资产交换的已实现收益"。截至2023年12月31日止年度，我们录得1，811.2比特币 和5，712.4 ETH的交易收益1，880万美元。截至2022年12月31日止年度，我们从1，109.3个比特币和87.2个ETH的交易中录得650万美元的收益。

数字资产减值准备

截至2023年和2022年12月31日止年度，数字资产减值分别为660万美元和2470万美元。我们在 计算数字资产减值时使用了数字资产的日内低价。

截至2023年12月31日止年度，660万美元的减值包括比特币和ETH的减值分别为450万美元和210万美元。截至2022年12月31日止年度，2470万美元的减值包括比特币和ETH的减值分别为2120万美元和350万美元。

财产和设备减值

截至2023年12月31日止年度，本公司 并无记录物业及设备减值。

截至2022年12月31日止年度，该公司 对矿工录得5000万美元减值，其中包括对比特币矿工 和ETH矿工分别减值4640万美元和370万美元。公司确认了矿工的减值，因为矿工的估计公允价值低于其账面价值。

对托管设施的存款注销损失

截至2023年12月31日止年度，本公司注销了与托管设施存款有关的200万美元。截至2022年12月31日止年度，公司核销了与托管设施存款有关的10万美元 。

处置财产和 设备的净（损失）收益

截至2023年12月31日止年度，公司 年内核销了5，238个BTC矿工和730个ETH矿工，公司在“处置财产和设备净（损失）收益”账户中录得核销导致的损失20万美元。

在截至2022年12月31日的一年中，我们向某些第三方买家出售了1，115个比特币矿工，总代价为180万美元。该公司确认出售矿工所得收益150万美元，记入"处置财产和设备净收益"账户。 此外，该公司在年内注销了917个BTC矿工和1个ETH矿工，并且该公司在"处置财产和设备的净（损失）收益"账户中记录了注销导致的 损失。

出售投资证券的收益

截至2023年12月31日止年度，我们以89，519美元的代价出售了对一家私人控股公司的投资。我们确认了出售所得收益8，220美元，该收益记录在“出售投资证券收益”账户中。

截至2022年12月31日止年度，我们以170万美元的代价出售了对一家私人控股公司的部分投资。我们确认了 从出售中获得的收益100万美元，该收益记录在"出售投资证券收益"账户中。

所得税费用

截至2023年12月31日止年度，所得税开支为30万美元，其中包括来自美国业务的所得税开支12，766美元、来自加拿大业务的所得税开支112，251美元、来自冰岛业务的所得税开支1，827美元以及来自香港业务的所得税开支152，200美元。 加拿大业务的所得税支出112，251美元，主要是由于截至 2023年12月31日止年度递延税项负债增加所致。鉴于离岸非课税索赔仍有待香港税务局审查和同意，且围绕索赔以及公司的股票补偿扣除税务状况存在不确定性 ，香港附属公司于截至2023年12月31日止年度录得 未确认税务优惠152，200美元，以支付截至2023年12月31日止年度的额外罚款 ，2023.

截至2022年12月31日止年度的所得税优惠为60万美元，其中包括来自美国业务的所得税优惠943，578美元、来自香港业务的所得税费用292，646美元，以及来自加拿大业务的未确认税务优惠58，082美元。所得税优惠来自美国。 业务主要驱动从截至2022年12月31日止年度的净经营亏损中确认递延税项资产，导致 所得税收益为943，578美元。未确认税务利益与不确定的香港利得税状况有关，原因是离岸 就业务溢利提出的免税申索及股份补偿的扣税申索，但须经香港税务机关审阅 及批准。

净亏损和每股亏损

截至2023年12月31日止年度，我们的净亏损为1390万美元，与截至2022年12月31日止年度的净亏损10530万美元相比，变动9140万美元。

截至2023年及2022年12月31日止年度，每股基本及摊薄亏损分别为0.16美元及1.34美元。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，加权平均股份数分别为87，534，052股及78，614，174股。

截至2022年12月31日、2021年12月31日止年度的经营业绩

下表总结了 我们分别于截至2022年和2021年12月31日止年度的经营业绩，并提供了有关期间美元增加 或（减少）的信息。