EX-5.1

附录 5.1


Simpson Thacher & Bartlett 法律师事务所

	425 列克星敦大道新的约克, 纽约州 10017-3954
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2024 年 3 月 18 日

戴尔科技公司

戴尔国际 L.L.C.

戴尔公司

德纳利中间体公司

戴尔的一条路

得克萨斯州朗德罗克 78682

EMC 公司

南街 176 号

马萨诸塞州霍普金顿 01748

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州有限责任公司（戴尔国际）戴尔国际有限责任公司（戴尔国际）、马萨诸塞州的一家公司EMC 公司（EMC 以及戴尔国际的发行人）以及本意见书附表一中列出的担保人（统称担保人）的法律顾问（合称 “担保人”），与表格S-3上的注册声明（文件编号333-269159）（注册声明）有关发行人和担保人根据《证券法》向证券和交易委员会（委员会）提交经修订的1933年，涉及发行人发行本金总额为1,000,000,000美元的2034年到期的5.400％的优先票据（票据），以及担保人（定义见下文）发行的证券担保担保人（定义见下文）的。

戴尔科技公司

戴尔国际 L.L.C.

EMC 公司等

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2024年3月18日

我们已经审查了发行人、担保人和其中点名的几位承销商之间的注册声明；2024年3月4日的承销协议（承销协议），根据该协议，这些承销商同意购买发行人发行并由担保人无条件担保的票据；截至2023年1月24日的契约（基础契约），在发行人中，担保人和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（受托人），并由 2034 作为补充票据截至2024年3月18日与票据有关的第1号补充契约（票据补充契约，连同基本契约）；代表票据的全球票据的副本；以及契约中载明条款的担保（担保）。此外，我们还审查了此类记录、协议、文件和其他文书的原件、副本、经认证或一致的副本以及公职人员、发行人和担保人官员和代表的证书或类似文件，并以事实为依据，并进行了我们认为与下述意见有关和必要的其他调查。

在提供下述意见时，我们假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、以副本或经认证或相符的副本形式提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及后一类文件原件的真实性。我们还假设契约是受托人的有效且具有法律约束力的义务。

在提出下述意见时，我们进一步假定：(1) EMC 在其组织所在司法管辖区的法律下有效存在且信誉良好，并已根据其组织文件和组织所在司法管辖区的法律正式授权、签发、签发和交付了承保协议、契约和票据，(2) EMC 的执行、发行、交付和履行在承保协议中，契约和票据不构成对其的违反或违反有组织的

戴尔科技公司

戴尔国际 L.L.C.

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2024年3月18日

记录或违反了其组织所在司法管辖区或任何其他司法管辖区的法律（除非没有就纽约州法律、特拉华州通用公司法和特拉华州有限责任公司法做出此类假设）以及 (3) 每个发行人和担保人执行、发行、交付和履行承保协议、契约、票据及其担保（视情况而定）不构成任何具有约束力的协议或文书下的违约或违约任何发行人或担保人。

基于上述情况，并根据此处所述的限定、假设和限制，我们认为：

1。假设受托管理人对其进行了应有的认证，并在根据承销协议的规定付款和交付后，票据将构成发行人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行。

2。假设受托人对票据进行了应有的认证，并在根据承保协议支付和交付票据后，担保将构成担保人的有效且具有法律约束力的义务，可根据担保人的条款对担保人强制执行。

我们的上述观点受（i）破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响一般权利的类似法律的影响；（ii）一般衡平原则（无论是在衡平程序还是法律程序中考虑）以及（iii）善意和公平交易的默示契约。此外，我们对基本契约中关于基本契约条款可分性的第 13.15 节的有效性、法律约束力或可执行性没有发表任何意见。

关于契约第13.08节，双方服从位于纽约市的美利坚合众国法院的管辖，我们注意到美国法典第28条第1331条和第1332条对美国联邦法院属事管辖权的限制。

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2024年3月18日

除了纽约州法律、特拉华州通用公司法和特拉华州有限责任公司法外，我们在此不对任何法律发表任何意见。我们明确声明不涵盖特拉华州的任何其他法律，但解释特拉华州通用公司法和特拉华州有限责任公司法（如适用）的司法裁决除外。

我们特此同意将本意见书作为戴尔科技公司向委员会提交的表格8-K的当前报告的附录5.1提交，内容涉及发行人发行和出售票据，并同意在注册声明中包含的招股说明书中以 “证券的有效性 ” 为标题使用我们的名字。

真的是你的，

/s/ Simpson Thacher & Bartlett 律师事务所

SIMPSON THACHER & BARTLETT LLP

附表一

特拉华州担保人

戴尔公司

戴尔科技公司

德纳利中间体公司