美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年9月30日的季度期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 ________ 到 ________ 的过渡期
委员会 文件号：001-38834
Verb 科技公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
南拉斯维加斯大道 2700 号，套房 2301 内华达州拉斯维加斯 |
89109 | |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
(855) 250-2300
（注册人的 电话号码，包括区号）
以前的 地址：
3401 北感恩节之路，240 套房，犹他州利希 84043
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | |||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。☐ 是 ☒ 否
截至2023年11月10日，共有16,408,287股已发行普通股，每股面值0.0001美元。
VERB 科技公司
目录
| 关于前瞻性陈述的警告 | 2 |
| 第一部分-财务信息 | 3 |
| 项目 1-财务报表（未经审计） | 3 |
| 项目 2-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 |
| 第 3 项-关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
| 项目 4-控制和程序 | 36 |
| 第二部分-其他信息 | 38 |
| 第 1 项-法律诉讼 | 38 |
| 第 1A 项-风险因素 | 38 |
| 项目 2-未注册的股权证券销售，所得款项的使用， 以及 发行人购买股权证券 | 38 |
| 第 3 项-优先证券违约 | 38 |
| 项目4-矿山安全披露 | 38 |
| 项目 5-其他信息 | 38 |
| 项目 6-展品 | 38 |
| 签名 | 40 |
| 1 |
关于前瞻性陈述的警告 说明
这份 截至2023年9月30日的三个月的10-Q表季度报告（“季度报告”）包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述受相当大的约束风险和不确定性。这些前瞻性陈述旨在使他们有资格获得安全港，免于承担1995年《 私人证券诉讼改革法》规定的责任。前瞻性陈述包括所有不是历史 事实陈述的陈述，可以用 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、 “期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将” 或类似表述等词语来识别，以及 } 这些表达式的否定词。前瞻性陈述还包括此类陈述所依据或与之相关的假设。
我们的 前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件和 趋势的信念、假设和预期，这些信念、假设和预期会影响或可能影响我们的业务、战略、运营、财务业绩或流动性。尽管我们认为这些 前瞻性陈述基于合理的假设，但它们受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响 ，并且是根据我们目前获得的信息做出的。可能影响我们的前瞻性 陈述的一些风险和不确定性包括但不限于以下因素：
● 我们出现的巨额净亏损以及我们是否将实现或维持盈利业务的不确定性；
● 我们继续作为持续经营企业的能力；
● 我们在未来增长和竞争的能力，这取决于我们是否能以优惠的条件获得资本；
● 我们维持和扩大客户群的能力，以及说服客户增加使用我们的服务和/或 平台的能力；
● 我们经营的竞争市场；
● 我们增加战略关系数量或增加从当前战略关系中获得的收入的能力；
● 我们有能力为现有服务或可接受的新服务开发增强功能和新功能，以跟上技术 发展的步伐；
● 我们成功推出新产品平台的能力，包括Market.Live、这些平台的采用率以及这些平台产生的收入 ；
● 新型冠状病毒（“COVID-19”）疫情，对我们的业务、销售、经营业绩 和财务状况产生了持续影响；
● 我们提供服务的能力，因为我们依赖第三方互联网提供商；
● 我们筹集额外资金或借入额外资金来资助我们的运营和执行业务战略的能力，以及 这些交易对我们的业务和现有股东的影响；
● 我们吸引和留住合格管理人员的能力；
● 我们在到期时偿还债务的能力；
● 我们容易受到安全漏洞和其他干扰的影响；以及
● 全球经济、政治和社会趋势，包括通货膨胀、利率上升和衰退担忧。
上述 清单可能不包括影响本季度报告中前瞻性陈述的所有风险因素。我们的 实际财务状况和业绩可能与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的财务状况和业绩存在重大差异，这是 各种其他因素的结果，包括本季度报告中题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析” 和 “风险因素” 的章节中讨论的内容，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）中的 以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告 。您应阅读本季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件 ，前提是我们的未来实际业绩可能与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。
我们 在不断变化的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们的管理层不能 预测所有风险和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或 因素组合在多大程度上可能导致未来的实际业绩与任何前瞻性 陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。
前瞻性 陈述仅代表其发表之日，而且，除非法律或纳斯达克资本市场规则要求，否则由于新信息、未来事件或其他因素， 我们没有义务更新或审查任何前瞻性陈述。
我们 用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。
| 2 |
I 部分 — 财务信息
项目 1 — 财务报表
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 4 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计） | 5 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并股东权益表（未经审计） | 6-7 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 8 |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 9-25 |
| 3 |
VERB 科技公司
简化 合并资产负债表
（以 千计，股票和每股数据除外）
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 待售资产-当前 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 待售资产 — 非流动 | ||||||||
| 资本化软件开发成本，净额 | ||||||||
| ERC 应收账款 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 与待售资产相关的负债 | ||||||||
| 已终止业务的负债 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计官员的工资 | ||||||||
| 应付票据——关联方，当前 | ||||||||
| 应付票据，当期 | ||||||||
| 当期可转换应付票据 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 衍生责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 应付票据，非当期 | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注13） | ||||||||
| - | - | |||||||
| B 系列可赎回优先股 | ||||||||
| - | - | |||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| A 类单位， 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已发行和授权的股票 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份， 和 截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表附注
| 4 |
VERB 科技公司
简明的 合并运营报表
（以 千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
截至9月30日的三个 个月， | 截至9月30日的九个 个月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 持续经营造成的营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 融资成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已终止业务的亏损，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 因认股权证重置而被视为股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均数量——基本股和摊薄后普通股 | ||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表附注
| 5 |
VERB 科技公司
简明的 股东权益合并报表
（以 千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
截至2023年9月30日的九个月
| A 类单位 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 通过公开募股出售普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 既得限制性股票奖励、股票期权和认股权证的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 因认股权证重置而被视为股息 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 发行股票以进行与反向股票拆分相关的部分调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为结算应计费用和诉讼而发行的普通股的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 作为应付票据付款发行的普通股的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 6 |
VERB 科技公司
简明的 股东权益合并报表
（以 千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
对于 截至2022年9月30日的九个月
| A 类单位 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 通过公开发行出售普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股，收取与股权信贷额度协议相关的承诺费 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 通过行使期权发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为结算应计费用而发行的普通股的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 既得限制性股票奖励、股票期权和认股权证的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表附注
| 7 |
VERB 科技公司
简明的 合并现金流量表
（以 千计）
（未经审计）
截至9月30日的九个 个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已终止业务的亏损，扣除税款 | ||||||||
| 调整净亏损与经营活动中使用的净现金（扣除已终止业务）： | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 财务成本 | ||||||||
| 终止租赁的收益 | ( | ) | ||||||
| 处置财产和设备损失 | ||||||||
| 扣除已终止业务后的资产负债变动的影响： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 应付账款、应计费用和应计利息 | ||||||||
| 递延激励补偿 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于持续经营业务的经营活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归因于已终止业务的经营活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 资本化软件开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金归因于持续经营业务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归因于已终止业务的投资活动（用于）的净现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动： | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 可转换票据的收益 | ||||||||
| 可转换应付票据的支付 — 关联方 | ( | ) | ||||||
| 支付应付票据 | ( | ) | ||||||
| 支付可转换应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使期权的收益 | ||||||||
| 支付债务发行成本 | ( | ) | ||||||
| 归属于持续经营的融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 归因于已终止业务的融资活动净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表附注
| 8 |
VERB 科技公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
（以 千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
1。 业务描述
我们的 业务
本文档中提及 “公司”、“动词”、“我们” 或 “我们的” 的 意指 Verb Technology Company, Inc. 个别地或根据上下文要求在合并 基础上与其子公司合并 的基础上共同指Verb Technology Company, Inc.。
在截至2023年9月30日的九个月中，截至2023年6月13日，公司通过独立的全资子公司经营三条不同的 业务线。第一个是Verb Direct, LLC，这是直销行业的销售软件即服务（“SaaS”） 平台；第二个是Verb Acquisition Co., LLC，它是生命科学 行业和运动队的销售SaaS平台；第三个是VerbMarketplace, LLC，该公司运营面向零售商、品牌、制造商、有影响力的多供应商社交购物平台Market.live 寻求参与开放市场式生态系统 环境的企业家。
背景
2019年4月12日，公司通过并入公司 全资子公司Verb Direct, LLC（“Verb Direct”），收购了Sound Concepts Inc.（“Sound Concepts”）。
2020年9月4日，公司通过并入公司 全资子公司Verb Acquisition Co., LLC（“Verb Acquisition”）（“Verb Acquisition”）（“Verb Acquisition”），收购了Ascend Certification, LLC，dba SoloFire（“SoloFire
2021 年 10 月 18 日，公司成立了内华达州有限责任公司 VerbMarketplace, LLC（“Market LLC”）。Market LLC是公司的全资子公司，成立的目的是运营Market.Live平台。
2023 年 6 月 13 日，公司根据资产购买协议处置了其所有 SaaS 运营资产，即 Verb Direct 和 Verb Acquisition，（统称为
“SaaS 资产”），对价金额为6,500美元
Market.live 类似于虚拟购物中心，这是一个集中的在线目的地，购物者可以在其中为自己喜欢的品牌、影响者、创作者和名人探索数百个 家可购物商店，他们都可以在虚拟商店举办直播购物 活动，虚拟购物中心的所有购物者都可以看到这些活动。每家商店运营商都可以举办 直播 活动，甚至可以同时举办，随着时间的推移，将有成千上万的此类活动，涵盖众多产品和服务 类别，由来自世界各地的人主持，始终在线，购物者可以直接与 主持人进行实时沟通，通过屏幕上与 所有购物者进行可见的聊天来评论或询问有关直播中的产品的问题。通过屏幕聊天，购物者还可以直接进行实时交流，邀请朋友 和家人加入任何直播购物活动分享体验，然后只需点击非侵入式- 视频内叠加层即可将物品放入屏幕购物车中进行购买——所有这些都不会中断视频。购物者可以 参加任意数量的其他购物活动，与新老朋友见面聊天，一起观看、购物和与 房东聊天，发现新产品和服务，并成为身临其境的娱乐社交购物体验的一部分。在整个 体验中，购物车可以无缝跟踪购物者从一个活动到另一个活动、从可购物的视频到可购物的视频、从房东到主人、 门店到商店以及产品到产品。
Market.Live的最大差异化因素之一是，它允许任何在Market.live上进行直播的人都可以在大多数受欢迎的社交媒体网站上同时直播他们的直播 （多播或联播），以吸引更多的观众，这对于在其他社交媒体平台上拥有大量粉丝的创作者和影响者来说尤其具有吸引力 。
最近为Market.live开发的一项非常引人注目的 新功能允许在抖音上观看直播的购物者 留在该网站并通过该网站实际结账，从而消除了 用户为了在Market.live上完成购买而离开抖音提要的摩擦或不愿离开 TikTok Feed 的情况。我们的技术集成允许购买数据 无缝地流回Market.live以及Market.live上的各个供应商和门店，以完成订单。
去年 秋季，该公司推出了 “Market.live上的创作者”，这是一个 计划，允许创作者通过Market.live上的直播购物和个性化店面通过其内容获利。该计划 仅向拥有大量可验证社交媒体关注者的个人开放。入选Creators on Market.live 计划的参与者可以选择展示自己喜欢的Market.live商店中的产品，并将其推广和出售给粉丝、关注者和客户。 该公司最近在抖音上为抖音创作者和网红启动了一项类似的计划。
公司最近还在Market.live上启动了一项代发货计划， 以订阅方式提供，专为那些有兴趣创办自己的电子商务业务但 还没有大量粉丝或关注者的个人而设计。通过这项新计划，企业家可以快速轻松地建立自己的 店面，本质上是他们自己的网站，方法是从精心策划的按类别划分的产品清单（基于他们选择的订阅套餐的 ）中选择自己喜欢的产品。他们可以轻松地将产品导入店面，并通过在Market.live上直播的直播购物活动以及在其他社交平台上同时直播的购物活动来开展自己的电子商务业务 。订阅者无需购买 库存，产品配送将免费为他们处理。对于那些想要创办自己的电子商务业务的人来说，该计划是一个非常低成本、低风险的选择 。该公司正计划开展一项全国性的电视广告活动，以宣传 这个新节目。
所有 直播活动都经过录制，可以在Market.live上每家供应商的个人品牌商店中观看，这些 粉丝、关注者和顾客可以在直播活动结束后全天候返回，浏览和购买任何特色产品。所有 录制的直播视频均已编入索引，便于浏览并保持可购买状态。根据所选择的产品，创作者计划的参与者 可以免费获得其总销售额的5％至20％，对于被选中参与该计划的创作者而言，没有风险。参与直销计划的企业家将支付固定的月费，以获得 访问该计划中的产品并维护其Market.live电子商务店面，还将获得他们产生的销售额的一定百分比，具体金额因订阅套餐而异。
| 9 |
很担心
所附的 合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了资产变现 以及在正常业务过程中结算负债和承诺。如随附的合并财务 报表所反映，在截至2023年9月30日的九个月中，公司的持续经营业务净亏损为11,957美元， 持续经营业务中使用的现金为6,619美元。这些因素使人们对公司在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。因此，在公司能够从 业务中产生足够的现金流来履行我们的义务之前，公司 的持续经营取决于其获得额外融资的能力。该公司打算继续寻求额外的债务或股权融资以继续其运营。
截至2023年9月30日 ，该公司的现金为918美元。
股权 融资：
2023年1月24日，公司发行了901,275股公司普通股，扣除622美元的 发行成本后，收益为6,578美元。
在2023年9月 期间，公司根据公司在S-3表格（文件编号333-252167）上的注册声明，重启了与Truist Securities, Inc.的市场（“ATM”）发行销售协议。截至2023年9月30日，公司 已根据本协议发行了105,300股公司普通股，扣除27美元的发行成本后，收益为50美元。2023年9月30日之后，该公司发行了6,498,591股普通股，并获得了与自动柜员机发行有关的 净收益中的2,086美元。
债务 融资：
2022年1月12日，公司与三个 机构投资者（统称为 “一月票据持有人”）签订了证券购买协议（“一月份票据购买协议”），规定出售和发行2023年1月到期的总原始本金为6,300美元的可转换票据（每张均为 “票据”，以及 “票据”， 等融资，即 “一月份票据”，即 “一月份票据购买协议”）票据发行”）。公司和1月份票据持有人还签订了日期为2022年1月12日的与1月份票据发行有关的担保协议 ，根据该协议，公司向 1月票据持有人授予了其几乎所有资产的担保权益。在截至2022年12月31日的年度中，公司根据票据条款向1月份票据持有人偿还了4,950美元的本金 和357美元的应计利息。2023年1月26日，公司偿还了2022年1月12日1月12日1月份票据发行中剩余的1,350美元本金余额和208美元的应计利息。
2022年9月，美国小企业管理局批准了350美元的贷款，截至2023年11月10日，该公司尚未收到 这些资金。
2022年11月7日，公司与机构投资者（“11月票据持有人”）签订了票据购买协议（“11月票据购买协议”）和期票 ，规定出售和发行原本金为5,470美元的无抵押、不可兑换 本票，原始发行折扣为470美元，从而为公司带来总收益 约为5,000美元（“11月票据” 和此类融资，“11月票据发行”）。 11月票据自发行之日起十八个月到期。自发行之日起九个月起，公司 必须每月支付不超过600美元的现金赎回款项。11月票据可以在到期日之前全部或部分偿还 ，溢价为10％。11月票据要求公司最多使用未来股权或债务融资或出售任何子公司或重要资产筹集的总收益 的20％来预付11月票据，但总预付款金额的上限为2,000美元。在全额偿还11月票据下的所有债务之前，不允许 授予其任何资产的担保权益，也不得发行可转换为普通股的证券，但每种情况下 都有某些例外情况。VerbMarketplace, LLC于2022年11月7日签订了与11月票据发行有关的担保， 根据该担保担保公司在11月的债务附注以换取一部分贷款 收益。
2023年5月16日，公司根据11月票据购买协议的条款收到了300美元的赎回通知。公司 错过了两笔付款，导致根据 的协议条款，每次发生的未付本金余额增加了10％，总额为1,205美元。这些成本已在公司截至2023年9月30日的九个月简明合并 运营报表中记录为财务成本。
在
截至2023年9月30日的九个月中，公司支付了375美元现金和 $在其普通股中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，11月票据的未清余额为2647美元和 $
2023年2月16日，公司修改了前两笔未来收款预付款的未付余额，并将其与来自同一第三方的新预付款 合并，用于购买2,108美元的未来收据/收入，从而获得558美元的债务折扣。截至2023年9月30日，该票据的未清余额为269美元，将通过在每个银行日每天还款10美元来偿还，预定到期日为2023年11月7日。为了列报已终止的业务，与该融资协议相关的金额 已重新归类为已终止业务的负债。2023年9月30日之后，公司 偿还了未来收入的所有预付款。
| 10 |
其他：
公司通过其专业雇主组织通过2021年合并拨款 法案的员工留用抵免（“ERC”）条款申请了2021年第二和第三季度的联邦政府援助，总额为1,528美元。ERC 的目的是鼓励雇主继续为员工发放工资，即使他们受到 COVID-19 疫情的影响，在 保障期内没有工作。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的应收账款 为1,528美元，因为修订后的工资税申报表已向美国国税局提交，涉及截至2021年6月和2021年9月的季度期间。由于收到这笔应收账款的时间不确定，在2023年9月30日的简明合并 资产负债表中，它被归类为长期资产。
2022年11月，一项成本节省计划获得批准并实施，以改善流动性并保留运营现金（“成本 储蓄计划”）。该计划预计将通过削减执行力、 取消各供应商提供的某些服务以及在四个月的 期内将高级管理层的现金薪酬减少25％以换取普通股等行动，进一步减少未来的开支。随后，公司将成本节省计划延长至2023年4月30日。
如果 公司无法从运营中产生足够的现金流来运营业务和偿付 到期的债务，则公司将需要寻求筹集额外资金、借入额外资金、处置子公司或资产、减少或推迟资本 支出或改变其业务战略。但是，鉴于公司先前的某些 融资安排规定的限制性承诺，再加上最近普通股交易价格的下跌，公司 在需要运营业务、偿还债务或执行战略计划时可能无法 筹集足够数量的额外资金。 此外，尽管有这样的限制，但无法保证债务或股权融资将按金额提供， 按条款提供，有时也无法保证公司认为可以接受。额外股权证券的发行将导致公司当前股东的股权大幅稀释 ，并可能包括比当前 股东更优先的权利或优惠。借入额外资金将增加公司的负债和未来的现金承诺，并可能施加 重大的运营或财务限制，并要求公司进一步抵押其资产。如果公司无法 获得可接受的金额和条件的融资，则公司可能无法继续经营其业务或在到期时支付 债务，因此可能被要求削减或停止运营，这可能导致股东 或票据持有人损失部分或全部投资。
经济 混乱
我们的 业务在一定程度上取决于总体经济状况。我们的客户所在和销售产品 的许多司法管辖区都经历过并将继续经历不利的总体经济状况，例如通货膨胀、利率上升和衰退担忧，这可能会对我们产品的需求产生负面影响。在困难的经济条件下，客户 可能会寻求停止在我们当前产品上的支出或不采用我们的新产品，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。 我们无法预测经济放缓的时机或规模，也无法预测任何经济复苏的时机或力度。这些和其他 经济因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2。 重要会计政策和补充披露摘要
演示文稿的基础
附带的 简明合并财务报表未经审计。这些未经审计的中期简明合并财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的 适用规则和条例编制的。 根据此类规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被简化 或省略。因此，应将这些中期简明合并财务报表与公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K 表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读 。此处包含的截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该日 的经审计的合并财务报表。
2023 年 4 月 18 日，我们对普通股（“普通股”）实施了 1 比 40 的反向股票拆分（“反向股票拆分”），每股面值 0.0001 美元（“普通股”）。我们的普通股于 2023 年 4 月 19 日开始在反向股票拆分后的基础上交易。反向股票拆分的结果是，每四十（40）股反向股票拆分前的普通股被合并并重新归类 为普通股的一股。截至2023年4月18日，受未偿还期权、认股权证和可转换证券影响的普通股数量 也减少了四十倍，此类证券的行使价上涨了四十倍。 反映在本季度报告中的简明合并财务报表和其他财务信息 中反映的所有历史股票和每股金额均已进行了调整，以反映反向股票拆分。我们普通股的每股面值没有受到反向股票拆分的影响 。
2023年6月10日，董事会批准将SaaS资产以6,500美元的价格出售给无关的第三方SW Direct Sales LLC （“SW Sales” 或 “买方”），其中4,750美元的现金收益由买方在交易完成时支付。 如果在未来两年内实现某些盈利能力和收入目标，则买方将额外支付 1,750 美元。 或有付款未在销售截止日入账，而是将在收到现金和 应急款根据ASC 450-30得到解决时予以确认。
因此， 公司的简明合并财务报表是根据ASC 360-10-45-9列报的，该报告要求在满足所有待售标准期间， 处置组被归类为待售待售。因此，公司截至2022年12月31日的 简明合并资产负债表已重新分类，以反映待售会计。除了持有 的销售会计外，公司还符合ASC 205-20 “已终止业务” 规定的标准，因为由于 的出售， 发生了从运营和管理SaaS业务向运营和管理直播购物平台的战略转移。公司的简明合并经营业绩和现金流量表已重新分类，以反映 已终止业务的列报。有关SaaS销售和已终止的 业务的资产和负债的详细信息，请参阅附注4。
管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含了所有必要的调整， 公允地呈现公司在所反映的中期财务状况和经营业绩。除非另有说明，否则此处包含的所有 调整均属于正常重复性质。此处列出的财政期的经营业绩 不一定代表财年年终业绩。
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整合原则
简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的，包括Verb、Verb Direct、 LLC、Verb Acquisition Co., LLC和VerbMarketplace, LLC的账目。在合并中，所有公司间账户均已清除。截至2023年9月30日和2022年12月31日，某些 前期金额已被重新分类，以符合简明合并资产负债表 中本年度的列报方式。
使用估计值的
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表日报告的 资产和负债金额以及 报告期内报告的收入和支出金额。重要估计包括分析可疑账户备抵准备金时做出的假设、库存、购买价格分配、长期资产减值测试、递延所得税资产变现、确定衍生负债的公允价值以及为服务发行的股票工具的估值。将来 金额可能会发生重大变化。
收入 确认
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 606 “ 与客户签订的合同收入”（“ASC 606”）确认收入。在截至2023年9月30日的九个月中，收入主要来自于通过SaaS应用程序提供应用程序服务、数字营销和销售支持服务。在此期间， 公司还通过销售客户要求的定制印刷产品和培训材料、品牌服装和数字工具获得收入。由于出售了SaaS业务，历史上来自SaaS业务 的收入已被重新归类为已终止业务的一部分。有关SaaS业务的收入披露，请参阅附注4。
对我们主要创收活动的描述如下：
Market.live， 于2022年7月底推出，通过以下几个来源创造收入：
| a. | ||
| b. | 制作了 活动。Market.live提供收费服务，从直播活动的全面制作到提供专业主持人 和活动咨询。 | |
| c. | 删除 Ship 和 Creator 计划。预计Market.live将通过即将推出的针对企业家的新直销计划 及其创作者计划产生经常性费用收入。 | |
| d. | 该公司最近推出了TikTok商店和会员计划。 | |
| e. | Market.Live网站旨在根据典型的行业费率纳入赞助和其他 广告。 |
资本化 软件开发成本
公司在其项目的应用程序开发阶段，将与开发内部用途软件以及 包括内部使用软件许可证在内的托管安排直接相关的内部和外部成本资本化。公司的内部使用 软件按成本减去累计摊销额进行报告。项目完成并准备好用于 其预期用途后，开始摊销。公司将在三年内按直线方式摊销资产，即估计的使用寿命 。软件维护活动或次要升级在执行期间计入费用。
与资本化软件开发成本相关的摊销 费用在简明合并 运营报表中记录在折旧和摊销中。
无形 资产
公司拥有某些无形资产，这些资产最初在收购时按公允价值入账。寿命有限的无形 资产由开发的技术和客户合同组成。无限期的无形资产由域名组成。使用寿命有限的无形 资产在其估计的五年使用寿命内使用直线法摊销。
当情况表明所有寿命有限的无形资产的账面价值可能无法收回时， 公司会审查其减值情况。 如果资产组的账面价值无法收回，则公司将在合并运营报表中确认超过 公允价值的超额账面价值的减值损失。
2022年12月，公司记录了440美元的无限期无形资产减值亏损，这些资产被确认为2019年收购Sound Concepts的 的一部分。该公司还记录了2美元的减值亏损，该损失已作为2020年收购Solofire的 的一部分予以确认。结果，截至2022年12月31日，公司无限期无形资产的账面金额 减少至0美元。
在截至2023年9月30日的九个月中， 公司没有记录任何与有限寿命无形资产相关的减值费用。
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善意
在 中，根据FASB ASC 350《无形资产商誉及其他》，公司至少每年或在事件或情况表明潜在减值时对商誉和无限期无形资产 进行减值审查。公司的减值 测试每年在12月31日（其财政年度末）进行。商誉和无限期无形资产的减值由 通过将公司申报单位的公允价值与 申报单位中标的净资产的账面价值进行比较来确定。如果确定申报单位的公允价值低于其净资产的账面价值，则商誉 被视为减值，并在商誉账面价值超过 申报单位的公允价值与其其他资产和负债的公允价值之间的差额的范围内确认减值损失。根据ASC的 “分部报告” 主题，公司首席运营决策者（公司首席执行官）确定 只有一个报告单位。
公司的年度减值分析包括一项定性评估，以确定是否有必要进行定量 减值测试。在进行定性评估时，公司审查了可能影响用于确定公允价值是否低于商誉账面价值的重要 投入的事件和情况。根据这项定性评估， 公司确定发生了触发事件，因此必须进行定量减值测试。
根据澳大利亚证券交易委员会350-20-35-3C于2022年12月31日进行了量化减值测试后，公司确定商誉 减值了10,183美元。由于确认的减值损失，截至2022年12月31日，公司商誉的账面金额 减少至9,581美元。
2023年6月13日，公司签订了最终协议，将SaaS业务 的所有运营资产和负债以6,500美元的价格出售给SW Sales，其中包括在收盘时支付的4,750美元现金。SaaS业务的运营已在已停止的 业务中列报。在完成向SW Sales出售资产后，买方承担了与SaaS业务相关的所有负债， 由于净资产的账面金额超过了销售价格减去销售成本， 公司在已终止业务的亏损范围内记录了5,441美元的减值。
B 系列可赎回优先股
2023年2月17日，公司与其首席执行官罗里·库塔亚签订了认购协议，根据该协议， 公司同意以 5美元的现金发行和出售公司B系列优先股的一（1）股，面值每股0.0001美元。2023年4月20日，公司以5美元的现金兑换了B系列优先股。
设定B系列优先股权利和优先权的 指定证书规定， B系列优先股的持有人将获得700,000,000张选票，并将与公司普通股 的已发行股一起作为单一类别专门对任何修改经修订的公司章程以生效 反向拆分公司普通股并增加股票的提案进行投票公司法定普通股的数量。 优先股将按照与普通股投票相同的比例（赞成和反对）对任何此类提案进行投票，持有人无需采取行动。除非《内华达州修订版 法规》另有规定，否则优先股没有投票权。
B系列优先股不可转换为或交换为公司任何其他类别或系列的股票或其他证券 的股份。B系列优先股对公司资产的任何分配，包括在 进行公司清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘时，无论是自愿还是 非自愿的。B系列优先股的持有人无权获得任何形式的股息。
B系列优先股的 已发行股份应在任何时候全部兑换，但不能部分兑换（i）如果此类赎回是由董事会全权酌情下令进行的，或者（ii）在实施反向股票拆分和增加公司普通股授权股份的 公司证书修正生效后自动兑换。
金融工具的公平 价值
公司遵循FASB ASC 820和ASC 825的指导方针，披露和衡量其金融工具的公允价值。 FASB ASC 820 建立了根据公认会计原则衡量公允价值的框架，并扩大了对公允价值衡量的披露。为了提高公允价值衡量和相关披露的 一致性和可比性，ASC 820 建立了公允价值层次结构，将 用于衡量公允价值的估值技术的输入优先次序分为三 (3) 个大致层面。公允价值等级制度对活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）给予最高 优先级，对不可观察的 投入给予最低优先级。
ASC 820定义的 三 (3) 个级别的公允价值层次结构描述如下：
| 等级 1： | 截至报告日，活跃市场上相同资产或负债的报价 市场价格。 | |
| 等级 2： | 除活跃市场报价以外的 输入的定价，自 报告之日起，这些输入可以直接或间接观察。 | |
| 等级 3： | 输入的定价通常是可观察的输入，未经市场数据证实。 |
由于其短期性质，公司金融资产和负债（例如现金和现金等价物、预付费用以及应付账款和应计费用）的 账面金额接近其公允价值。账面价值融资债务的公允价值接近 ，这是因为这些债务的利率基于现行市场利率。公司 使用二级输入作为衍生负债的估值方法。
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衍生品 金融工具
公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式 衍生品条件的特征。对于计为负债的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账 ，然后在每个报告日进行重新估值，并在合并运营报表 中报告公允价值的变化。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是 记作权益，均在每个报告期结束时进行评估。根据是否需要在资产负债表之日起的12个月内对衍生工具进行净现金结算，衍生工具负债在合并资产负债表 中被归类为流动负债或非流动负债。
公司使用二级输入作为其衍生负债的估值方法，因为其公允价值是使用 二项式定价模型确定的。公司的衍生负债经过调整以反映每个期末的公允价值，公允价值的任何 增减都将计入经衍生品公允价值调整后的经营业绩。
公司向员工 和非员工发行股票期权和认股权证、普通股和限制性股票单位作为基于股份的薪酬。公司根据FASB ASC 718 “薪酬—股票 薪酬” 对其基于股份的薪酬进行核算。基于股份的薪酬成本是根据奖励的估计公允价值在授予之日计量的， 被确认为必要服务期内的费用。限制性股票单位的公允价值根据授予的 股数量和普通股的报价确定，并被确认为服务期内的费用。非雇员薪酬 费用的确认期限和方式与公司为服务支付现金相同。
每股基本 净亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净亏损 是根据该期间已发行的所有摊薄潜在普通股生效计算得出的。稀释性 潜在普通股由行使股票期权时可发行的增量普通股组成。摊薄后每股净亏损的计算中不包括潜在的普通股 股，因为它们的影响是反稀释的。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的 ，该公司的未偿还期权总额分别为2,056,882和131,303份，认股权证分别为919,664和641,285份，未偿还的限制性股票奖励分别为155,572和51,796份，1月份票据 发行的票据以每股120.00美元的价格转换为0股和30,240股，分别是向关联 方发行的可转换票据，分别以每股41.20美元的价格转换为21,265股和20,223股股票，未计入净亏损的计算 每股是因为它们具有反稀释性。
信贷和其他风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括现金和应收账款。现金存放在数量有限的金融机构 。有时，在任何一家金融机构持有的余额都可能超过联邦 存款保险公司（“FDIC”）最高250美元的保险限额。
公司的信用风险集中度包括其来自主要客户和供应商的信用风险集中度。下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中这些重要 客户和供应商的详细信息：
| 截至 9 月 30 日的九个月 个月， | ||||
| 2023 | 2022 | |||
| 公司的最大客户占总客户的百分比如下所示 | ||||
| 收入 和应收账款 | 没有
个别顾客 |
没有
个别顾客 | ||
| 公司最大的供应商占总额的百分比如下所示 | ||||
| 购买 | 一家
供应商说明了这一点 |
两个
个供应商占了比例 | ||
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补充 现金流信息
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 归属于持续经营的非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 为结算应计费用而发行的普通股的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 作为应付票据付款发行的普通股的公允价值 | ||||||||
| 为换取员工工资税而收到的普通股的公允价值 | ||||||||
| 应计软件开发成本 | ||||||||
| 从应付票据中确认的折扣 | ||||||||
| 取消对经营租赁使用权资产的承认 | ||||||||
| 取消承认经营租赁负债 | ||||||||
| 取消承认与终止租约有关的其他资产和负债 | ||||||||
| 确认经营租赁使用权资产和相关租赁负债 | ||||||||
| 归因于已终止业务的非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 从未来收入的预付款中确认的折扣 | ||||||||
| 取消对经营租赁使用权资产的承认 | ||||||||
| 取消承认经营租赁负债 | ||||||||
| 确认经营租赁使用权资产和相关租赁负债 | $ | $ | ||||||
最近的 会计公告
最近 采用了会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号《信用损失——金融工具信用损失计量》（“ASC 326”）。 该标准显著改变了实体衡量大多数金融资产信用损失的方式，包括账户和票据 应收账款。该标准将用 “预期损失” 模型取代当今的 “已发生损失” 方法， 在该模型下，公司将根据预期损失而不是已发生的损失来确认补贴。自指导 生效的第一个报告期开始时，各实体将适用该准则的 条款作为累积效应调整的留存收益。该准则的采用没有对公司的财务报表产生任何实质性影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2020-06号（“ASU 2020-06”）“债务——带有转换和其他期权的债务 （副题目470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合同（副标题815-40）”。ASU 2020-06 通过取消现金转换和受益转换 模型，减少了可转换债务工具的会计模型的数量。因此，只要没有其他特征需要分叉和确认为衍生品，那么只要 ，可转换债务工具就会被记作以摊销成本计量的单一负债。通过删除这些分离模型，可转换债务工具的实际利率 将更接近票面利率。此外，可转换工具的摊薄后每股净收益 将要求公司使用折算法。ASU 2020-06将于2024年1月1日对公司 生效，并将通过对留存收益的期初余额进行累积效应调整来采用。 允许提前收养，但不得早于 2021 年 1 月 1 日，包括当年内的过渡期。自2022年1月1日起，公司提前 采用了亚利桑那州立大学2020-06年，该采用并未对公司的财务报表和相关披露产生任何重大影响。
2021 年 5 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-04、每股收益（主题 260）、债务——修改和清偿（副主题 470-50）、 补偿——股票补偿（主题 718）以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题 815-40）：发行人对独立股票分类书面看涨期权某些修改或交易的会计。 ASU 2021-04 对修改或交换后仍归为股票的独立的 股票分类的书面看涨期权（例如认股权证）的修改或交换进行了澄清，减少了发行人会计的多样性。发行人将 修改或交换的影响衡量为修改或交换的认股权证的公允价值与修改或交换前该认股权证的公允价值 之间的差额。ASU 2021-04 引入的确认模型包括四类 交易和每个类别的相应会计处理（股票发行、债务发放、债务修改以及与股权发行和债务发起或修改无关的 修改）。亚利桑那州立大学2021-04在2021年12月15日之后开始的 财年内对所有实体有效，包括这些财政年度内的过渡期。实体应将亚利桑那州立大学 2021-04 中提供的 指导方针预期地应用于生效日期当天或之后发生的修改或交换。公司采用了自2022年1月1日起生效的亚利桑那州立大学 2021-04。亚利桑那州立大学2021-04的通过对公司的合并财务 报表的列报或披露没有任何重大影响。
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2021年10月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2021-08年《业务合并（主题805）：合同资产和与客户签订的合同负债的会计 。亚利桑那州立大学2021-08年度将要求各公司确认和衡量与根据ASC 606通过业务合并收购的与客户签订的合同资产和合同负债 。根据现行公认会计原则，收购方 通常以收购之日公允价值确认企业合并中收购的资产和承担的负债，包括合同资产和因与客户的收入合同产生的合同负债 。亚利桑那州立大学第2021-08号将导致收购方记录 收购的合同资产和负债，其基础与收购方在收购前根据 ASC 主题606记录的相同。亚利桑那州立大学在2022年12月15日之后的财政年度内有效，允许提前采用。该公司从2022年1月1日起采用了该亚利桑那州立大学 ，新标准的采用影响将取决于未来 收购的规模。该标准不会影响在 采用日期之前发生的业务合并中获得的合约资产或负债。
2021 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-10《政府援助（主题 832）——商业实体对政府 援助的披露。亚利桑那州立大学2021-10提高了政府援助的透明度，包括披露（1）援助的类型， （2）实体对援助的核算，以及（3）援助对实体财务报表的影响。 亚利桑那州立大学对2021年12月15日之后开始的财政年度有效。该公司从2022年1月1日起在预期的 基础上采用了该亚利桑那州立大学。该准则的采用没有对公司的财务报表产生任何实质性影响。
FASB最近发布的其他 会计声明，包括其新兴问题工作组、美国注册会计师协会 会计师协会和证券交易委员会（“SEC”），管理层没有或不认为对公司当前或未来的合并财务报表产生重大 影响。
3. 资本化软件开发成本
2020年，该公司开始开发直播电子商务平台Market.Live，截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已分别将7,131美元和7,108美元的内部和 外部开发成本资本化。2021年10月，公司与第三方（“主要承包商”）签订了 为期10年的许可和服务协议，在以工代聘的基础上开发 Market.Live的某些组成部分。主要承包商开发此类组件的费用，包括许可费，为 5,750 美元。2022年4月，主承包商因根据许可和服务 协议提供的服务获得了额外的500美元奖金。此外，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已分别支付或应计605美元和604美元的其他资本化软件开发成本。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司分别摊销了538美元和394美元，以及分别摊销了1,615美元和394美元 。
资本化 软件开发成本，净额包括以下内容：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 补充 | ||||||||
| 摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日， 资本化软件开发成本的预期未来摊销费用如下：
| 年末 | 摊销 | |||
| 还剩 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 摊销总额 | $ | |||
收购主要承包商的选项
2021 年 8 月，公司签订了一份条款表，规定在满足某些 条件的情况下，公司可以选择收购主要承包商。2021年11月，公司行使了该期权。随后，公司和主要承包商就公司收购主要承包商的条款达成了 原则上协议， 的最终完成取决于股份购买协议（“SPA”）的执行和对主要承包商 的审计（“主要承包商审计”）的完成，以及主要承包商 的履行情况条款表中规定的某些其他条件。条款表规定，如果公司签订了SPA，且 主要承包商在2022年5月22日（或随后双方商定的日期）之前成功完成了主承包商审计，并且公司随后决定不完成对主要承包商的收购，则公司 应向主要承包商支付1,000美元的分手费。但是，截至2022年5月22日，SPA尚未执行， 主要承包商审计尚未完成。双方仍在就该交易进行合作和讨论。根据条款表 ，主要承包商的收购价格为12,000美元，可以现金和/或股票支付，尽管 收购的最终条款将在最终执行的SPA中规定。无法保证收购 将按照条款表中规定的条款完成，或者根本无法保证。
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4。 待售资产和负债
2023年6月13日，公司签订了最终协议，以 6,500美元的价格将其所有SaaS运营资产和负债出售给SW Sales，其中包括收盘时到期的4,750美元现金。SaaS业务的运营已在已终止的业务中列报。 在完成向SW Sales出售资产后，买方承担了与SaaS业务相关的所有负债，由于净资产的账面金额超过出售价格，减去销售成本，公司 在已终止业务的亏损范围内记录了5,441美元的减值。
截至2022年12月31日，持有待出售的 资产和负债如下
| 2022年12月31日 | ||||
| 资产： | ||||
| 应收账款，净额 | ||||
| 预付费和其他流动资产 | ||||
| 善意 | ||||
| 其他长期资产 | ||||
| 持有待售资产 | $ | |||
| 负债： | ||||
| 应付账款 | $ | |||
| 合同负债 | ||||
| 应计负债 | ||||
| 与待售资产相关的负债 | $ | |||
以下 信息显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中SaaS业务的净收入和净亏损：
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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5。 经营租赁
2022年1月3日，公司终止了与我们在犹他州美国福克的办公室和仓库租赁有关的租赁协议。 根据ASC 842 “租赁”，公司取消了543美元的使用权资产和521美元的相应租赁负债。
2022年4月26日，公司在犹他州利海签订了办公空间分租协议（“利海租约”）。协议 要求我们每月支付12美元，初始期限为十八个月，十二个月后每年增长3％。根据 ASC 842，公司确认了212美元的使用权资产和相关的租赁负债。
2023 年 6 月 13 日，作为向 SW Sales 出售 SaaS 资产的一部分，公司取消了对 Lehi 租约的承认。由于此次出售，公司 在其持续经营情况介绍中删除了与SaaS业务相关的任何租赁相关信息。
2023 年 7 月 3 日，公司与房东签订了与加利福尼亚州纽波特海滩的办公租约相关的租赁终止协议。根据租赁终止协议的条款，公司在2023年8月15日之前腾出该物业。 终止租约的收益为263美元，计入其他收入（支出），净额为截至2023年9月30日的三个月和九个月 的简明合并运营报表。
2023 年 8 月 8 日，公司签订了其位于加利福尼亚的办公室的工作室办公室租赁协议。该协议要求 公司每月支付8美元，期限至2026年9月30日。根据ASC 842，公司确认了使用权 资产和245美元的相关租赁负债。
有关后续事件，请参见注释 14。
与该期间租赁相关的租赁费用和补充现金流信息的 组成部分如下：
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租赁成本 | ||||||||
| 运营租赁成本（包含在公司运营报表中的一般和管理费用中） | $ | $ | ||||||
| 其他信息 | ||||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限 — 经营租约（以年为单位） | ||||||||
| 加权平均折扣率——经营租赁 | % | % | ||||||
经营租赁资产和负债附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 短期经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 长期经营租赁负债 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
租赁负债现值附表
| 年末 | 经营租赁 | |||
| 还剩 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 及以后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息/现值折扣 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
6。 未来收入的预付款
由于此次出售，公司在列报持续的 业务时取消了与未来收入预付款相关的任何款项。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的未来收入预付款如下：
| 注意 | 发行日期 | 到期日 | 利率 | 原始借款 | 截至 9 月 30 日的余额 2023 | 12月31日的余额， 2022 | ||||||||||||||
| 注意事项 1 | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 注意事项 2 | % | |||||||||||||||||||
| 注意事项 3 | % | | ||||||||||||||||||
| 总计 | $ | |||||||||||||||||||
| 债务折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 网 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 18 |
注意 1
2022年8月25日，公司收到了来自非关联第三方的总额为2,500美元的有担保预付款，用于购买3,400美元的未来收据/收入 ，从而获得900美元的债务折扣。该公司还支付了100美元的债务发行成本。债务折扣和债务发行 成本使用实际利率法在有担保预付款的期限内摊销。截至2022年12月31日，该票据的 未清余额为1,782美元，债务折扣和债务发行成本的未摊销余额分别为267美元和30美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司分别支付了643美元，摊销了155美元和17美元的债务折扣 和债券发行成本。2023年2月16日，公司同意将未付余额与新的预付款合并，见下文 注3。未摊销的债务折扣和债务发行成本分别为112美元和13美元，作为已终止业务亏损会计的一部分 予以注销。
注意 2
2022年10月25日，公司收到了来自非关联第三方的总额为225美元的有担保预付款，用于购买322美元的未来收据/收入 ，从而获得97美元的债务折扣。该公司还支付了16美元的债务发行成本。债务折扣和债务发行成本 使用实际利率法在有担保预付款的期限内摊销。截至2022年12月31日，该票据的未偿还余额为207美元，债务折扣和债务发行成本的未摊销余额分别为44美元和7美元。 在截至2023年9月30日的九个月中，公司分别支付了86美元，摊销了28美元和4美元的债务折扣和债券发行 成本。2023年2月16日，公司同意将未付余额与新的预付款合并，见下文附注3。 未摊销的债务折扣和债券发行成本分别为16美元和3美元，已作为已终止业务亏损会计核算 的一部分予以注销。
注意 3
2023年2月16日，公司修改并合并了前两笔预付款的未付余额（见上文附注1和2）， 来自同一第三方的总额为1,550美元的新预付款，用于购买2,108美元的未来收据/收入，从而使债务折扣 达到558美元。该公司在收盘时收到了290美元，支付了87美元的债务发行费用，并于2023年6月13日额外支付了3美元。债务折扣 和债务发行成本将在有担保预付款的期限内使用实际利率法摊销。在截至2023年9月30日的 九个月中，公司支付了1,839美元，并分别摊销了517美元和81美元的债务折扣和债券发行成本 。截至2023年9月30日，该票据的未清余额为269美元，债务折扣 和债务发行成本的未摊销余额分别为41美元和9美元。
有关后续事件，请参见注释 14。
7。 可转换应付票据和应付票据
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司有以下未偿还的应付票据：
| 注意 | 发行日期 | 到期日 | 利率 | 原始借款 | 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | 截至2022年12月31日的余额 | ||||||||||||||
| 关联方应付票据 (A) | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 关联方应付票据 (B) | % | |||||||||||||||||||
| 应付票据 (C) | % | |||||||||||||||||||
| 2023年到期的可转换票据 (D) | % | |||||||||||||||||||
| 应付期票 (E) | % | |||||||||||||||||||
| 债务折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 应付票据总额 | ||||||||||||||||||||
| 非当前 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 当前 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| (A) | ||
| (B) |
| 19 |
| (C) | ||
| (D) | ||
|
公司收到了 $ | ||
| 在
与一月份票据发行有关的
中，公司支付了美元 | ||
| 截至2022年12月31日
，票据的未偿本金余额为美元 |
| (E) | ||
| 在
与11月票据发行有关的
中，公司产生了美元 | ||
|
2023 年 5 月 16 日，公司收到了根据十一月票据购买协议条款的美元兑换通知 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的
，11月票据的未清余额为美元 | ||
| 有关后续事件，请参见 注释 14。 |
下表提供了所列期间的利息支出明细：
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 利息支出——债务折扣的摊销 | $ | $ | ||||||
| 利息支出——债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 利息支出——其他 | ||||||||
| 利息支出总额 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，应付给关联方的票据（见上文附注A和B）的 总利息支出分别为23美元和23美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司分别向关联方支付了8美元和0美元的利息。
| 20 |
下表提供了所列期间的利息支出明细：
截至9月30日的九个 个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 利息支出——债务折扣的摊销 | $ | $ | ||||||
| 利息支出——债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 利息支出——其他 | ||||||||
| 利息支出总额 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，应付给关联方的票据（见上文附注A和B）的 总利息支出分别为69美元和69美元。在截至2023年9月30日和 2022年的九个月中，公司分别向关联方支付了8美元和0美元的利息。
8。 衍生责任
根据财务会计准则委员会在确定某一工具（或嵌入式功能）是否与实体自己的 股票挂钩时使用的 权威指导，没有固定结算条款的工具被视为衍生工具。在过去的几年中，公司 授予了某些认股权证，其中包括一项基本交易条款，该条款可能导致有义务向认股权证 持有人支付现金。因此，根据 ASC 815，这些认股权证的基本交易条款被视为衍生负债，并在每个报告期根据运营报表中报告的价值变化进行重新衡量。
衍生负债是使用二项式定价模型进行估值的，其平均假设如下：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 预期寿命 | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 公允价值总额 | $ | $ | ||||||
认股权证的预期寿命基于工具的剩余合同期限。该公司使用其普通股的历史波动率 来估计其普通股的未来波动率。预期的股息收益率基于这样一个事实，即 公司过去没有派发过股息，预计将来也不会派发股息。无风险利率以 联邦储备银行制定的利率为基础。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司分别录得210美元和2360美元的收益，这要归因于该期间这些衍生负债公允价值的变化。截至2023年9月30日，衍生负债 的公允价值为12美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 的衍生负债交易详情如下：
截至9月30日的九个 个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
9。 普通股
在截至2023年9月30日的九个月中， 公司的普通股活动如下：
普通股票
作为公开发行的一部分发行的股票
2023年1月24日，公司与作为承销商的Aegis Capital Corp.（“Aegis”）签订了承销协议，涉及 以每股8.00美元的公开发行价格发行、发行和出售公司901,275股普通股。 扣除折扣、佣金和预计发行费用后，本次发行的净收益为6,578美元。 此次交易的结果是，某些先前行使价为每股13.60美元的认股权证的行使价降至每股8.00美元。
作为 ATM 协议的一部分发行的股票
在 2021 年 8 月和 2021 年 11 月，根据公司在 S-3 表格（文件编号 333-252167）上的注册声明 ，公司与 Truist Securities, Inc. 签订了两份单独的自动柜员机发行销售协议（分别为 “2021 年 8 月自动柜员机” 和 “2021 年 11 月自动柜员机”）。2021 年 8 月的自动柜员机于 2021 年 10 月终止。2022年1月，可能在2021年11月自动柜员机下出售的公司普通股的总发行价格从3万美元降至7,300美元。在 自动柜员机发行中，公司通过我们的指定销售代理按现行市场 价格向交易市场出售新发行的股票。
2023年9月 期间，公司出售了105,300股股票，净收益为50美元。
| 21 |
为服务发行的股票
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司向与 限制性股票归属相关的高管和员工发行了195,489股普通股。
在截至2023年9月30日的九个月中，公司向与特别激励计划有关的 员工发行了1,925股普通股。
2023年7月29日，公司向库塔亚先生发行了2,948股普通股，涉及限制性股票单位的归属。
2023年9月5日 ，公司向某些供应商发行了128,204股普通股，用于提供和提供的服务， 的总授予日公允价值为200美元。这些普通股的估值基于公司 普通股在发行之日或公司签订与发行相关的协议之日的收盘价。
为结算应计费用而发行的股票
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了93,190股普通股以结算应计费用。已发行股票的公允市场 价值基于公司普通股在每次结算之日的收盘价， 总额为146美元。
为和解诉讼而发行的股票
2023年9月19日，公司向某些其他投资者发行了183,486股股票以解决诉讼，见附注13。根据公司普通股在结算之日的收盘价，已发行股票的公允市场价值为 ，总额为200美元。 在截至2023年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表中，净亏损在其他收入（支出）中。作为和解协议的一部分，取消了32,140份认股权证，以换取股份。
作为应付票据付款发行的股票
在 截至2023年9月的九个月中，公司向斯特里特维尔发行了3,307,745股股票，以换取公司在斯特里特维尔的 应付票据未清余额减少4,092美元。
权益信贷额度协议的终止
2023年1月26日，公司终止了2022年1月12日的1月购买协议，该协议规定公司 出售高达5万美元的新发行股票。
反向 股票分割
在2023年4月10日的 股东特别会议上，公司股东批准了公司 公司章程的修正证书，将其授权普通股从2亿股增加到4亿股，并批准授予公司董事会全权酌处权，在以下范围内按特定比率对其已发行普通股进行反向 股分割一对五（1 比 5）到最大 一对四十（1 比 40）的拆分。2023年4月18日，公司对其普通股实施了1比40的反向股票拆分（“反向 股票拆分”）。该公司的普通股于 2023 年 4 月 19 日开始在反向股票拆分的基础上交易。反向股票拆分的结果是，公司反向股票拆分前的每四十（40）股普通股被合并并重新归类为一股普通股。所有零星股票均四舍五入为整股 股，从而发行了31,195股普通股。自2023年4月18日起，受未偿还期权、认股权证和可转换证券约束的普通股数量也减少了四十倍，此类证券 的行使价增加了四十倍。
Equity 激励计划
在 股东特别会议上，公司股东批准了对公司2019年激励性薪酬 计划的修正案，将根据该计划授权的普通股数量增加15,000,000股普通股，以授权根据该计划获得奖励 。
有关后续事件，请参见 注释 14。
10。 限制性股票单位
| 股份 | 加权平均
拨款日期 公允价值 | |||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 归属/视为已归属 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日，未归属 | $ | |||||||
2023年9月28日，公司向其临时首席财务官授予了136,986个限制性股票单位。限制性股票单位 在 2027 年 9 月 28 日之前每年归属。这些限制性股票单位的估值基于公司 普通股在发行之日的收盘价，授予日的总公允价值为100美元，将在归属期内作为基于股份的薪酬 支出摊销。
在截至2023年9月30日的九个月中，归属或视为归属的限制性股票单位的 总公允价值为1,077美元。 截至2023年9月30日的三个月和九个月 中，与限制性股票单位的归属相关的已确认的基于股份的薪酬支出分别为130美元和970美元， 。截至2023年9月30日，与发行限制性股票相关的未归属薪酬金额为718美元，这将在未来时期作为股票归属确认为支出。在计算每股基本净亏损时，这些股票 包含在自归属之日起的加权平均已发行普通股中。在计算摊薄后的每股净亏损时， 这些股票包含在截至授予日的加权平均已发行普通股中。
| 22 |
| 选项 | 加权-平均行使价 | 加权平均剩余合同寿命（年） | 聚合内在价值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | ||||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 于 2023 年 9 月 30 日发布 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
2023年9月30日 ，未平仓期权的内在价值为0美元。
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司向董事会成员授予股票期权，允许他们购买总共8,090份股票期权 作为与没收的限制性股票单位相关的替代奖励。这些期权的平均行使价为每股9.20美元， 将在五年后到期，并在授予日归属。根据Black-Scholes期权 定价模型，在授予之日，这些期权的总公允价值为66美元。
2023年6月21日，公司向董事会成员授予股票期权，总共购买997,595份股票期权。这些期权的平均 行使价为每股1.11美元，将在五年后到期，并在4年内每年归属。根据Black-Scholes期权定价模型，这些期权 的总授予日公允价值为953美元。
2023 年 9 月 28 日，公司向员工和董事会成员授予股票期权，允许他们购买总计 1,022,740 份股票期权。 期权的平均行使价为每股0.73美元，将在五年后到期，并在4年内每年归属。根据Black-Scholes期权定价模型，这些期权的总授予 日公允价值为676美元。
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与股票期权归属有关的 已确认的 股权薪酬支出分别为440美元和954美元。截至2023年9月30日，未确认的基于股份的薪酬支出总额为1,795美元， 预计将在2027年9月之前被确认为运营支出的一部分。
截至9月30日的九个 个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 无风险利率 | % | % - | % | |||||
| 平均预期期限 | 年份 | 年份 | ||||||
| 预期波动率 | % | - | % | |||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
无风险利率基于衡量时有效的美国国债收益率曲线，该曲线与股票期权奖励的预期 期相对应；预期期限代表考虑到归属时间表和历史参与者的行使行为，预计授予的股票期权奖励未兑现的加权平均时期；预期波动率 基于公司普通股的历史波动率；以及预期股息收益率基于 公司拥有的事实过去没有派发过股息，预计将来也不会派发股息。
12。 股票认股权证
截至 2023 年 9 月 30 日， 公司有以下未偿认股权证，所有这些认股权证均可行使：
| 认股证 | 加权-
平均运动量 价格 | 加权平均剩余合同寿命（年） | 聚合内在价值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日未还清，全部归还 | $ | $ | ||||||||||||||
2023年9月30日 ，未偿认股权证的内在价值为0美元。
2023年1月24日，公司与Aegis签订了承销协议，内容涉及2023年1月以每股8.00美元的公开发行价格发行、发行和出售 901,275股公司普通股。由于本次交易， 以前的行使价为每股13.60美元的某些认股权证的行使价降至每股8.00美元， 导致公司确认了164美元的视同股息。
2023年9月19日，公司向某些其他投资者发行了183,486股普通股以解决诉讼， 见附注13。作为和解协议的一部分，取消了32,140份认股权证，以换取股份。
| 23 |
13。 承诺和突发事件
诉讼
a. 前员工
公司目前正在与其前身bBooth, Inc.的一名前雇员发生争议，后者提出了一项违约索赔 ，声称从2015年起他有权获得约300美元的未付奖金补偿。这位前雇员于2019年11月20日向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院提起了 申诉，名为迈耶森诉Verb Technology Company, Inc.等人。（案例编号 19STCV41816）。公司认为前雇员的主张没有任何根据，因为这些申诉 与书面证据相矛盾，受适用的诉讼时效限制，也禁止释放。 2021 年 2 月 9 日，这名前雇员的律师对 公司提出了简易判决或简易裁决的动议。2021年10月13日，法院发布了一项命令（i）驳回前雇员的即决判决动议，（ii）部分批准了前雇员的简易裁决动议，法院在该命令中驳回了公司肯定的 抗辩；（iii）部分驳回了前雇员的 即决裁决动议。法院已将审判日期定为2023年8月28日。2023年8月29日，经过法官审判，法院就原告的违约索赔作出了有利于原告的裁决。法院 尚未下达判决令。进入后，公司打算提起上诉，恢复公司肯定的 辩护，并撤销初审法院的裁决和命令。
b. 法律事故诉讼
公司卷入了与贝克·霍斯特勒律师事务所（“BH”）的争议，该争议涉及波黑向 公司提供的公司法律服务。该公司于2021年5月17日向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院提起诉讼，名为 Verb Technology Company, Inc.诉贝克·霍斯特勒律师事务所等人。（案例编号 21STCV18387）。该公司的投诉源于 BH 涉嫌法律不当行为、违反应向公司承担的信托义务、违反合同以及违反加利福尼亚州 《商业和职业守则》第 17200 条及其后各条的行为。除其他外，该公司正在向BH寻求补偿性赔偿。2021 年 10 月 5 日 5 日，BH 对该公司提起交叉申诉，指控该公司欠其约 915 美元的 律师费。该公司对欠BH的这笔款项提出异议。公司认为，这些问题的解决不会对公司或其运营产生重大 影响。2023年3月1日，BH和公司达成庭外和解，公司 同意在执行和解协议时支付25美元，在12个月内每月支付6.25美元，总和解金额 为100美元。截至2023年9月30日，公司应计剩余的50美元未付和解金额。
c. 与认股权证持有人的争议
公司卷入了与易洛魁资本投资集团有限责任公司和易洛魁万事达基金有限公司（统称 “易洛魁人”）的争议，该争议涉及公司、易洛魁人 和某些其他投资者签订的证券购买协议（“SPA”）。该公司于2022年4月6日向纽约州最高法院提起诉讼，名为Verb Technology Company, Inc.诉易洛魁资本投资集团有限责任公司等。（索引编号 651708/2022）。 公司的申诉要求司法宣布其在 SPA 下的职责和义务。2022年5月5日，易洛魁对公司提出 反诉，理由是宣布救济、违反合同，以及违反与SPA相关的默示诚信和 公平交易契约。易洛魁人声称损失了1,500美元。 该公司对易洛魁的反诉和损害赔偿指控提出异议。2023年9月19日，公司和易洛魁同意 就此事达成和解并交换一般性新闻稿。根据和解协议，该公司向易洛魁和某些其他投资者发行了183,486股股票。已发行股票的公允市场价值基于公司普通股在结算之日的 收盘价，收盘价为200美元。 作为和解协议的一部分，取消了32,140份认股权证，以换取股份。
公司不知道其任何董事、高级管理人员或关联公司或任何注册或受益股东 是对公司或其任何子公司不利的一方或对公司或其任何子公司有不利的重大利益的重大诉讼。
公司认为，其财务报表中已为所有诉讼做好了充足的准备。
董事会
公司已承诺在五名董事会成员的任期内向其五名董事会成员支付总额为312美元的董事会费用，以便为 提供服务。董事会费用按月累计和支付。成员将在董事会任职至 任期届满当年的年度会议或继任者当选并获得资格为止。
在截至2023年9月30日的九个月中， 董事会费用总额为250美元。截至 2023 年 9 月 30 日，将在未来一段时间内确认的董事会费用总额为 62 美元，将在提供服务后予以确认。
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14。 后续事件
公司对截至2023年11月14日（这些财务报表发布之日）的后续事件进行了评估。 公司认为，在本次评估期间，除下文讨论的项目外，没有发现任何需要在财务报表中确认或披露 的重大事件或交易。
股权 融资
随后
至 2023 年 9 月 30 日，公司发行了 6,498,591 股普通股并获得了 $
发行 普通股作为应付票据的付款
随后
至 2023 年 9 月 30 日，公司根据交易所协议发行了 2,040,922 股普通股，以换取减少美元
债务 融资
2023年10月11日，公司与Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”） 签订了票据购买协议，根据该协议，斯特里特维尔购买了本金总额为1,005美元的期票（“票据”）（“票据发行”）。 该票据的年复利率为9.0％ 。该票据的到期日为自发行之日起18个月。关于票据发行，VerbMarketplace, LLC于2023年10月11日签订了一份担保， 根据该担保，该公司对票据下的公司义务进行了担保，以换取获得部分收益。
偿还应付票据的 — 关联方
2023年10月12日，公司偿还了库塔亚先生发行的2015年12月关联方票据中的所有未偿本金和总额为879美元的应计利息。
转租协议 — 关联方
2023 年 11 月 1 日， 公司与库塔亚先生签订了位于内华达州拉斯维加斯的执行办公室的公司办公室转租协议。
偿还未来收入的预付款
2023年9月 30日之后，公司用未来的收入偿还了所有预付款。
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项目 2 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性 陈述
以下对我们公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月 期间的经营业绩和财务状况的讨论和分析应与财务报表和相关附注以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的 其他财务信息一起阅读。本讨论包括基于当前预期的 前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，例如我们的计划、目标、 预期和意图。前瞻性陈述是不基于历史事实的陈述，与未来的 运营、战略、财务业绩或其他发展有关。前瞻性陈述基于估计、预测、 和假设，这些估计、预测、 和假设本质上会受到重大的业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多 是我们无法控制的，其中许多与商业决策有关可能会发生变化。这些不确定性 和突发事件可能导致实际结果与我们、 或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。由于多种因素，实际结果和事件发生时间 可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们使用 诸如 “预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、 “进行中”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可以” 等词语来识别前瞻性陈述。
正如 在本表10-Q季度报告中使用的 一样，“我们”、“我们的” 和 “动词” 这两个术语是指内华达州的一家公司Verb Technology Company, Inc.及其子公司 Verb Direct, LLC，或 Verb Direct、Verb Acquisition Co., Inc. 或 Solofire、Verb Marketplace, LLC 或 MARKET，除非另有说明，否则按合并计算， 。
概述
在截至2023年9月30日的九个月中，截至 2023 年 6 月 13 日，我们通过独立的全资 子公司经营三条不同的业务领域。第一个是 Verb Direct, LLC，这是直销行业的销售软件即服务（“SaaS”）平台； 第二个是 Verb Acquisition Co., LLC，它是生命科学行业和运动队的 SaaS 销售平台；第三个 是 VerbMarketplace, LLC，这是一个名为 Market.live 的多供应商、多主办方直播社交购物平台，它结合了 电子商务和娱乐。
我们 相信，通过将所有资源完全集中在我们的直播购物 平台Market.live的开发和运营上，随着时间的推移，我们可以创造比SaaS业务 平台持续运营更大的股东价值。因此，经过长期、彻底的七个月过程，我们确定愿意以 最优惠的条件为一家知名并购咨询公司管理的SaaS业务资产支付最高价格的买家。2023年6月13日，我们根据一项资产购买协议，以 对价为6,500美元，出售了Verb Direct, LLC和Verb Acquisition Co., LLC的所有运营SaaS资产， 其中750笔是买方在交易结束时以现金支付的。如果在未来两年内实现了 规定的某些盈利能力和收入目标，特别是在资产购买协议中，则买方将额外支付1,750美元的 款项。在七个月的销售过程中，几乎所有的 资源都专门用于促进出售流程，所有运营预算都被暂停，包括Market.live的销售和营销预算 ，以便在资产出售过程完成之前保留现金并最大限度地减少对资本市场的依赖。
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我们的 Market.Live 业务
Market.live 是一个多供应商社交购物平台，面向寻求 参与开放市场式生态系统环境的零售商、品牌、制造商、创作者、影响者和企业家。Market.live类似于虚拟购物中心，这是一个集中的在线目的地 ，购物者可以在其中为自己喜欢的品牌、影响者、创作者 和名人探索数百家甚至数千家可购物商店，他们都可以在虚拟商店举办直播购物活动，虚拟 购物中心的所有购物者都可以看到这些活动。每个商店运营商都可以举办直播活动，甚至可以同时举办，随着时间的推移，我们预计会有成千上万的此类活动， 涵盖众多产品和服务类别，由来自世界各地的人主持，全天候在线，购物者 可以通过屏幕聊天直接与主持人进行实时沟通，发表评论或询问有关产品的问题， 所有购物者都可见。通过屏幕聊天，购物者还可以直接进行实时交流，邀请朋友和 家人与他们一起参加任何直播购物活动分享体验，然后只需点击非侵入式视频内叠加 即可将物品放入屏幕购物车中进行购买——所有这些都不会中断视频。购物者可以参加任意数量的 其他购物活动，与新老朋友见面聊天，一起观看、购物和与房东聊天，发现新的 产品和服务，并成为身临其境的娱乐社交购物体验的一部分。在整个体验过程中，购物 购物车可以无缝跟踪购物者从一个活动到另一个活动、从可购物视频到可购物视频、从房东到主人、从商店到商店以及产品到 产品。
Market.Live 商业模式是一种简单但更高级的 B 对 B 游戏。它是一个多供应商平台，具有单一的关注我风格的统一 购物车和强大的电子商务功能，其工具可让消费品牌、大型实体店、精品店、影响者 和名人通过提供独特的互动式社交购物 体验来与客户、客户、粉丝、关注者和潜在客户建立联系，我们认为这种体验可以让他们持续数小时回头并参与其中。
Market.Live的最大差异化因素之一是，它允许任何在Market.live上进行直播的人都可以在大多数受欢迎的社交媒体网站上同时直播他们的直播 （多播或联播），以吸引更多的观众，这对于在其他社交媒体平台上拥有大量粉丝的创作者和影响者来说尤其具有吸引力 。
我们最近完成了新Market.Live功能的开发 工作，该功能促进了对抖音社交媒体平台的更深入整合，这可能会向数千万潜在的观众/购买者展示Market.live 可购物节目。
这项 新功能允许在抖音上观看Market.live直播的购物者留在该网站上并通过该网站实际结账， 消除了抖音用户为了在Market.live上完成购买而离开抖音提要的摩擦或不愿离开 TikTok Feed 的情况。 我们的技术集成允许购买数据无缝地流回Market.live以及Market.live 上的各个供应商和门店，以完成订单。
去年 秋季，该公司推出了 “Market.live上的创作者” 计划，该计划允许创作者通过 直播购物和Market.live上的个性化店面通过其内容获利。该计划仅向拥有大量可验证社交媒体关注的个人开放。入选Creators on Market.Live计划的参与者可以选择从 Market.Live 商店中展示他们最喜欢的产品，并将其推广和出售给他们的粉丝、关注者和顾客。该公司最近在抖音上为抖音创作者和网红推出了类似的计划 。
公司预计将在未来几周内在Market.live上正式启动一项新的直销计划，该计划以订阅方式提供， 专为那些有兴趣创办自己的电子商务业务但还没有庞大 粉丝或关注者基础的个人而设计。通过这项新计划，企业家可以快速轻松地建立自己的店面，本质上是他们自己的 网站，方法是从精心策划的按类别划分的产品清单（基于他们选择的 订阅套餐）中选择自己喜欢的产品。他们可以轻松地将产品导入店面，并通过在 Market.live 上直播并在其他社交平台上同时直播的 直播购物活动开展自己的电子商务业务。订阅者不必购买库存，产品配送将免费为他们处理。对于那些想要创办自己的电子商务业务的人来说，该计划是一个成本非常低、风险低 风险的选择。该公司正计划开展一项全国性的电视广告 活动来宣传这个新节目。
所有 直播活动均已录制并可在Market.live上每家供应商的个人品牌商店中观看，供这些粉丝、 粉丝和顾客在直播活动结束后全天候返回，浏览和购买任何特色产品。所有录制的 直播视频均已编入索引，便于浏览并可供购买。根据所选择的产品，创作者计划 的参与者可以免费获得其总销售额的5％至20％，并且对被选中参与该计划的创作者没有任何风险。参与直销计划的企业家 将支付固定的月费，用于访问该计划中的产品和维护其 Market.live 电子商务店面，还将获得他们产生的一定比例的销售额，具体金额因订阅 套餐而异。
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VerbTV 将作为我们的Market.live平台的一项功能推出，旨在吸引寻求消费视频内容的受众， 也具有互动性和可购物性。我们预计，这些额外的受众还将接触并增强Market.live上购物者 和零售商的生态系统。随着时间的推移，预计VerbTV将举办音乐会、游戏节目、体育节目（包括电子竞技）、 情景喜剧、播客、特别活动、新闻（包括直播活动）以及其他形式的互动和可购物的视频娱乐。 VerbTV 代表了新一代内容创作者所有形式内容的全新分发渠道，他们希望获得更大的 自由探索原生交互式视频平台可以为受众提供的创作可能性。我们认为，通过平台向赞助商和 广告商提供的原生电子商务功能，内容 创作者还可以享受更大的收入机会，他们将享受实时获利、数据收集和分析。通过VerbTV，赞助商和广告商将能够 准确衡量其营销支出的投资回报率，而不是依赖传统上向电视赞助商和广告商提供的 不精确的收视率信息。
收入 的产生
对我们主要创收活动的描述如下：
| Market.live， 于2022年7月底推出，通过以下几个来源创造收入： |
| a. | 所有 销售都通过我们在Market.live上的电子商务设施进行，我们从中扣除平台费用，该费用占总销售额的10％至20％，平均约为15％，具体取决于供应商选择的定价套餐以及产品类别 和与此类类别相关的利润率。收入来自直播活动期间产生的销售额，来自通过观看每个供应商商店中以前录制的直播活动实现的销售 ，以及来自供应商在线商店中展示的产品 和商品的销售，所有这些都可全天候购物。 | |
| b. | 制作了 活动。Market.live提供收费服务，从直播活动的全面制作到提供专业主持人 和活动咨询。 | |
| c. | Drop Ship 和 Creator 计划。预计Market.live将从即将推出的针对企业家的新直销计划及其创作者计划中产生经常性的 费用收入。 | |
| d. | 该公司最近推出了TikTok商店和会员计划。 | |
| e. | Market.Live网站旨在根据典型的行业费率纳入赞助和其他 广告。 |
经济 混乱
我们的 业务在一定程度上取决于总体经济状况。我们的客户所在和销售产品 的许多司法管辖区都经历过并将继续经历不利的总体经济状况，例如通货膨胀、利率上升和衰退担忧，这可能会对我们产品的需求产生负面影响。在困难的经济条件下，客户 可能会寻求停止购买我们当前产品的支出或不采用我们的新产品。我们无法预测经济 放缓的时机或影响，也无法预测任何经济复苏的时机或力度。这些和其他经济因素可能会对 我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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最近的事态发展
自动柜员机服务
2021 年 11 月 16 日， 公司与作为销售代理商（“代理人”）的 Truist Securities, Inc. 签订了特定的市场发行销售协议，根据该协议，公司可以不时通过代理人（“自动柜员机发行”）发行和出售高达约 730万美元的公司普通股，根据该公司的S表注册声明 3（文件号 333-252167），由招股说明书补充文件补充。截至2023年9月30日，公司通过出售公司105,300股普通股获得的自动柜员机发行 的收益，扣除发行成本后约为0万美元（合5万美元）。
2023年9月30日之后，公司发行了6,498,591股普通股，并获得了与自动柜员机发行相关的210万美元净收益。
发行普通股作为应付票据的付款
2023年9月30日 之后，公司根据交换协议发行了2,040,922股普通股，以换取减少11月票据的未清余额70万美元 。
债务融资
2023年10月11日，公司 与斯特里特维尔资本有限责任公司（“Streeterville”）签订了票据购买协议，根据该协议，斯特里特维尔购买了 本金总额为100万美元的期票（“票据”）（“票据发行”）。票据 的年利率为9.0％，每日复利。该票据的到期日为自发行之日起18个月。关于 的票据发行，该公司的全资子公司VerbMarketplace, LLC于2023年10月11日签订了担保， 根据该担保，该公司担保公司在票据下的义务，以换取获得部分收益。
偿还应付票据——关联方
2023年10月12日，公司偿还了库塔亚先生发行的2015年12月关联方票据中的所有未偿本金 和总额为90万美元的应计利息。
操作结果
截至2023年9月30日的三个月 个月与截至2022年9月30日的三个月相比
以下 是我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月持续经营业绩的比较（以千计）：
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | ||||||||||
| 收入 | $ | 29 | $ | 3 | $ | 26 | ||||||
| 收入成本 | 5 | 1 | 4 | |||||||||
| 毛利率 | 24 | 2 | 22 | |||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | 564 | 438 | 126 | |||||||||
| 一般和行政 | 2,850 | 5,126 | (2,276 | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | 3,414 | 5,564 | (2,150 | ) | ||||||||
| 持续经营造成的营业亏损 | (3,390 | ) | (5,562 | ) | 2,172 | |||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | 64 | - | 64 | |||||||||
| 利息支出 | (219 | ) | (289 | ) | 70 | |||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | 4 | 198 | (194 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | (151 | ) | (91 | ) | (60 | ) | ||||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | (3,541 | ) | $ | (5,653 | ) | $ | 2,112 | ||||
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收入
我们的 主要关注我们的Market.live业务的增长。目前，该业务的收入微乎其微。
运营 费用
截至2023年9月30日的三个月，折旧 和摊销费用为50万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，折旧 个月的折旧 和摊销费用为40万美元。
截至2023年9月30日的三个月，一般 和管理费用为290万美元，而截至2022年9月30日的三个月为510万美元，反映出成本降低了44％。一般和管理费用的减少主要是由于 与裁员相关的工资支出减少。
其他 收入（支出），净额
截至2023年9月30日的三个月，其他 收入（支出）净额为20万美元，这主要归因于 美元（20）万美元的利息支出。
截至2023年9月30日的九个月 个月与截至2022年9月30日的九个月相比
以下 是我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月持续经营业绩的比较（以千计）：
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | ||||||||||
| 收入 | $ | 34 | $ | 3 | $ | 31 | ||||||
| 收入成本 | 7 | 1 | 6 | |||||||||
| 毛利率 | 27 | 2 | 25 | |||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | 1,730 | 524 | 1,206 | |||||||||
| 一般和行政 | 9,080 | 15,019 | (5,939 | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | 10,810 | 15,543 | (4,733 | ) | ||||||||
| 持续经营造成的营业亏损 | (10,783 | ) | (15,541 | ) | 4,758 | |||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | 844 | (16 | ) | 860 | ||||||||
| 融资成本 | (1,239 | ) | - | (1,239 | ) | |||||||
| 利息支出 | (989 | ) | (950 | ) | (39 | ) | ||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | 210 | 2,360 | (2,150 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | (1,174 | ) | 1,394 | (2,568 | ) | |||||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | (11,957 | ) | $ | (14,147 | ) | $ | 2,190 | ||||
收入
我们的 主要关注市场业务的增长。目前，该业务的收入微乎其微。
运营 费用
截至2023年9月30日的九个月中，折旧 和摊销费用为170万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，折旧 和摊销费用为50万美元。
截至2023年9月30日的九个月中，一般 和管理费用为910万美元，而截至2022年9月30日的九个月 个月为1,500万美元，反映了40％的成本降低。一般和管理费用的减少主要是由于 与裁员相关的工资支出减少。
其他 收入（支出），净额
截至2023年9月30日的九个月中，其他 收入（支出）净额为 美元（120）万美元，主要归因于（100）万美元的利息支出和120万美元的融资成本，由 法律和解的60万美元收益、终止租赁的收益30万美元和衍生负债公允价值的变化20万美元所抵消。
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使用 的非公认会计准则衡量标准——修改后的息税折旧摊销前利润
在 中，除了我们在公认会计原则（“GAAP”）下的业绩外，我们还将修改后的息税折旧摊销前利润作为衡量我们业绩的补充 指标。但是，修改后的息税折旧摊销前利润不是公认的衡量标准，不应被视为净收益、运营收入或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的替代方案 或作为衡量流动性的经营活动现金流的替代方案 。我们将修改后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损），加上利息支出、折旧 和摊销、基于股份的薪酬、融资成本、衍生负债公允价值变动以及已终止的 业务的亏损（扣除税款）。
管理层 认为我们的核心经营业绩是我们的经理在任何特定时期可以通过管理 影响我们该时期基础收入和利润创收业务的资源来影响我们的核心经营业绩。根据公认会计原则 对我们业绩的非公认会计准则调整列举如下。我们鼓励您评估这些调整以及我们认为它们适合 进行补充分析的原因。在评估修改后的息税折旧摊销前利润时，您应该意识到，将来我们产生的费用可能与本演示文稿中的某些调整相同或相似 。不应将我们对修改后的息税折旧摊销前利润的陈述解释为推断 我们未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| （以千计） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (3,709 | ) | $ | (8,028 | ) | $ | (19,079 | ) | $ | (21,391 | ) | ||||
| 调整： | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | 564 | 438 | 1,730 | 524 | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | 583 | 1,050 | 1,985 | 3,668 | ||||||||||||
| 其他（收入）支出，净额 | (64 | ) | - | (844 | ) | 16 | ||||||||||
| 融资成本 | - | - | 1,239 | - | ||||||||||||
| 利息支出 | 219 | 289 | 989 | 950 | ||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | (4 | ) | (198 | ) | (210 | ) | (2,360 | ) | ||||||||
| 已终止业务的亏损，扣除税款 | 168 | 2,375 | 7,122 | 7,244 | ||||||||||||
| 其他非经常性费用 (a) | 400 | - | 585 | 126 | ||||||||||||
| 息税折旧摊销前利润总调整 | 1,866 | 3,954 | 12,596 | 10,168 | ||||||||||||
| 修改后的息税折旧摊销前 | $ | (1,843 | ) | $ | (4,074 | ) | $ | (6,483 | ) | $ | (11,223 | ) | ||||
(a) 代表遣散费和与迈耶森事件相关的应计诉讼费用。
截至2023年9月30日的三个月， 与2022年同期相比，修改后的息税折旧摊销前利润增长了220万美元，增长了55％， 是运营支出减少所致。
截至2023年9月30日的九个月中，修改后的息税折旧摊销前利润与2022年同期相比增长了470万美元，增长了42％， 是运营支出减少所致。
我们 公布经修改的息税折旧摊销前利润，因为我们认为它排除了我们认为不代表我们核心经营业绩的项目，可以帮助投资者和分析师在 的基础上持续比较我们在各个报告期内的表现。此外，我们使用修改后的 息税折旧摊销前利润来制定内部预算、预测和战略计划；分析业务战略在 评估潜在收购中的有效性；做出薪酬决策以及与董事会就 财务业绩进行沟通。修改后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，其中包括：
| ● | 修改后的 息税折旧摊销前利润不反映我们的现金支出或资本支出或合同承诺的未来需求； | |
| ● | 修改后的 息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金需求的变化或现金需求； | |
| ● | 修改后的 息税折旧摊销前利润不反映我们 债务的未来利息支出或偿还利息或本金所需的现金需求；以及 | |
| ● | 尽管 折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产通常必须在 未来更换，修改后的息税折旧摊销前利润并未反映此类置换的任何现金需求。 |
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流动性 和资本资源
很担心
自成立以来，我们 的运营出现了营业亏损和负现金流。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的持续经营净亏损 为1,200万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们还使用了来自持续经营业务的660万美元运营现金。因此，我们能否继续经营取决于我们 获得额外融资的能力，直到我们能够从运营中产生足够的现金流来履行我们的义务。我们打算继续 寻求额外的债务或股权融资以继续我们的运营。
股权 融资：
2023年1月24日，我们与作为承销商的Aegis Capital Corp.（“Aegis”） （“承销商”）签订了承销协议（“承销协议”），涉及以 的公开发行价格为每股8.00美元的发行、发行和出售901,275股普通股。扣除折扣、佣金 和预计的发行费用后，我们的净收益约为660万美元。Aegis是本次发行的唯一承销商，并获得了总收益的6％作为本次发行的佣金 。我们还向他们报销了某些费用，金额最高为75,000美元，包括律师费。 由于本次交易，某些先前行使价为每股13.60美元的认股权证，其行使价 降至每股8.00美元。
在2023年9月 期间，公司根据公司在S-3表格（文件编号333-252167）上的注册声明，重启了与Truist Securities, Inc.的市场（“ATM”）发行销售协议。截至2023年11月10日，公司 自重启以来已发行了6,603,891股公司普通股，净收益为210万美元。
债务 融资：
2022年1月12日，我们与三位机构 投资者（统称为 “一月票据持有人”）签订了证券购买协议（“一月票据购买协议”），规定出售和发行2023年到期的可转换票据（均为 “票据”，统称为 “票据”，以及类似的 融资，即 “1月票据发行”）”）。公司和1月份票据持有人还签订了日期为2022年1月12日的与1月份票据发行有关的担保协议 ，根据该协议，公司向 1月票据持有人授予了其几乎所有资产的担保权益。一月份票据购买协议禁止我们在协议期限内签订协议 以实现任何涉及浮动利率交易（定义见其中）的普通股的发行，但 遵守其中规定的某些例外情况。一月份的票据购买协议还赋予1月份票据持有人要求公司使用未来债务或股权融资总收益的15％来赎回票据的权利，赎回 是由一月份票据持有人选择的。2023年1月26日，我们全额偿还了2022年1月12日1月12日1月12日1月份票据 发行下的所有未清债务。
2022年9月，美国小企业管理局（“小企业管理局”）批准了35万美元的额外贷款。截至 2023 年 11 月 10 日，我们还没有收到这些资金。
2022年11月7日，我们与一家机构投资者签订了票据购买协议（“11月票据购买协议”）和期票 ，规定出售和发行原本金额为550万美元的无担保、不可转换的期票，最初的发行折扣为50万美元，从而为我们带来约500万美元的总收益（“11月票据” 等）融资，“11月票据发行”）。11月票据自发行之日起十八 个月到期。自发行之日起九个月起，我们需要每月支付金额不超过60万美元的现金兑换 款项。11月票据可以在到期日之前全部或部分偿还， 的溢价为10％。11月票据要求我们使用未来股权或债务融资或出售任何子公司或重要资产筹集的总收益的20％来预付11月票据，但预付款总额有上限。在全额偿还11月票据下的所有债务 之前，我们不得授予其任何资产的担保权益，也不得发行可转换为普通股的证券 ，但每种情况都有某些例外情况。我们的全资子公司VerbMarketplace, LLC 于2022年11月7日签订了与11月票据发行有关的担保，根据该担保，它代表我们担保了11月票据下的债务 ，以换取获得部分贷款收益。在2023年4月10日的股东特别会议 上，我们的股东批准了《纳斯达克上市规则》第5635条的目的，发行部分 普通股或完全偿还11月票据。
其他：
我们 通过我们的专业雇主组织，通过2021年《合并拨款法》的ERC条款，在 申请了2021年第二和第三季度的联邦政府援助，总额约为150万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的长期应收账款为150万美元。
2022年11月，一项成本节省计划获得批准并实施，以改善流动性并保留运营现金（“成本 储蓄计划”）。该计划预计将通过削减执行力、取消 不同供应商提供的某些服务以及在四个月内将高级管理层的现金薪酬减少25％ 以换取普通股等行动，进一步减少未来的开支。随后，公司将成本节省计划延长至2023年4月30日。
我们的 合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，这意味着我们可能不会继续履行义务 ，也不会在未来十二个月内继续运营。我们作为持续经营企业的持续经营取决于我们获得必要的 债务或股权融资以继续运营的能力，直到我们开始产生正现金流。
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无法保证我们将永远盈利，也无法保证我们能够按金额、条款和 在我们认为可以接受的情况下，向我们提供债务或股权融资。我们发行更多股权证券将导致我们当前股东的股权大幅稀释 。假设这些贷款可用，获得商业贷款将增加 我们的负债和未来的现金承诺。如果我们无法获得我们认为可以接受的金额和条件的融资， 我们可能无法按计划继续开展业务，因此可能被要求缩减或停止业务运营， 其结果将是我们的股东将损失部分或全部投资。合并财务报表 不包括任何调整，以反映如果我们无法继续作为持续经营企业，未来可能对资产的可收回性和分类或金额 和负债分类产生的影响。
概述
截至 2023 年 9 月 30 日，我们有 90 万美元的现金。我们估计，未来十二个月的运营支出可能会继续超过 我们创造的任何收入，我们可能需要通过债务或股票发行筹集资金才能继续运营。由于市场 状况和我们运营的早期阶段，存在相当大的风险，即我们根本无法筹集此类融资， ，也无法以不削弱现有股东的条件筹集此类融资。我们无法保证我们能够筹集此类资金。如果 我们无法筹集所有计划运营所需的资金，我们可能被迫从其他计划的 用途中重新分配资金，并可能对我们的业务计划和运营，包括我们开发新产品 和继续当前运营的能力产生重大负面影响。结果，我们的业务可能会受到影响，我们可能被迫减少或停止运营。
以下 是我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中来自运营、投资和融资活动的现金流摘要（以千计）：
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的现金——持续经营 | $ | (6,619 | ) | $ | (11,223 | ) | ||
| 用于经营活动的现金——已终止的业务 | (1,855 | ) | (4,752 | ) | ||||
| 用于投资活动的现金——持续经营 | (275 | ) | (4,401 | ) | ||||
| （用于）投资活动提供的现金——已终止的业务 | 4,750 | (1 | ) | |||||
| 融资活动提供的现金——持续经营 | 4,855 | 23,342 | ||||||
| 用于融资活动的现金——已终止的业务 | (2,367 | ) | (2,981 | ) | ||||
| 现金减少 | $ | (1,511 | ) | $ | (16 | ) | ||
现金 流量 — 运营
在截至2023年9月30日的九个月中，我们在持续经营活动中使用的现金为660万美元， 而截至2022年9月30日的九个月中，持续经营业务中使用的现金为1,120万美元。我们从运营中额外产生了460万美元的现金，这主要是由于节省了人事支出的成本以及减少了一般和管理 支出。
现金 流量 — 投资
在截至2023年9月30日的九个月中，我们通过投资活动提供的现金为450万美元，这主要是由于 出售SaaS资产获得的480万美元收益被我们对与市场相关的资本化软件开发 成本的投资略微抵消。
现金 流量 — 融资
在 截至2023年9月30日的九个月中，我们通过融资活动为持续经营业务提供的现金为490万美元，主要来自发行我们 普通股的净收益660万美元，被偿还的140万美元可转换票据和偿还的11月票据（0.4）百万美元（0.4） 万美元所抵消。
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预付 未来收据
2023年2月16日，公司修改了前两笔预付款的未付余额并将其与来自同一第三方的新预付款合并，总额为160万美元，用于购买210万美元的未来收据/收入， 的债务折扣为50万美元。截至2023年9月30日，预付款的未清余额为30万美元。2023年11月6日，公司在未来收据中全额偿还了预付款的未付金额。
可兑换 应付票据和应付票据
截至2023年9月30日，我们 有以下未偿还票据（以千计）：
| 注意 | 发行日期 | 到期日 | 利率 | 原始借款 | 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | |||||||||||
| 关联方应付票据 (A) | 2015 年 12 月 1 日 | 2023年4月1日 | 12.0 | % | $ | 1,249 | $ | 725 | ||||||||
| 应付票据 (B) | 2020年5月15日 | 2050 年 5 月 15 日 | 3.75 | % | 150 | 142 | ||||||||||
| 应付期票 (C) | 2022年11月7日 | 2024年5月7日 | 9.0 | % | 5,470 | 2,184 | ||||||||||
| 债务折扣 | (171 | ) | ||||||||||||||
| 债务发行成本 | (127 | ) | ||||||||||||||
| 应付票据总额 | 2,753 | |||||||||||||||
| 非当前 | (142 | ) | ||||||||||||||
| 当前 | $ | 2,611 | ||||||||||||||
| (A) | 2015年12月1日，我们发行了应付给公司大股东兼首席执行官罗里·库塔亚先生的可转换票据，以合并库塔亚先生截至该日向我们提供的所有贷款和预付款。2021 年 5 月 19 日，我们修订了 票据，允许持有人随时按固定转换价格转换票据，固定转换价格为 41.20 美元，即 是修订日普通股的收盘价。2022年5月12日，该票据的到期日延长至2023年4月 1日。截至2023年9月30日，该票据的未清余额为90万美元。2023年10月12日，公司 全额偿还了该票据的未清余额。 | |
| (B) | 2020 年 5 月 15 日，我们在经济伤害灾难 贷款计划下向美国小企业管理局 (SBA) 执行了一笔金额为 15 万美元的无抵押贷款。分期付款，包括本金和利息，于2022年10月26日开始。2022年9月，小企业管理局批准了35万美元的额外贷款。截至 2023 年 11 月 10 日，我们还没有收到这些资金。截至2023年9月30日，该票据的未清余额为14万美元。 | |
| (C) | 2022年11月7日，我们开始了11月的票据发行，其中规定出售 和发行11月票据的原始本金总额为550万美元。
我们 从出售11月票据中获得了500万美元的总收益。11月票据的年利率为9.0％， 的原始发行折扣为8.6％，自截止日期起18个月内到期。
与11月的票据发行有关，我们承担了30万美元的债券发行成本。债券发行成本和50万美元的债务 折扣将在11月票据的期限内使用实际利率法摊销。截至 2023年9月30日，未摊销的债务折扣和债务发行成本分别为20万美元和10万美元。
2023年5月16日，根据11月票据购买协议的条款，公司收到了30万美元的赎回通知。根据总额为120万美元的协议条款， 公司错过了两笔付款，导致每次 事件的未付本金余额增加了10％。在截至2023年9月30日的九个月中， 公司支付了40万美元的现金和410万澳元的股份。截至2023年9月30日，票据 的未清余额为260万美元。2023年9月30日之后，公司根据交易所 协议发行了2,040,922股普通股，以换取减少11月票据的未清余额70万美元。
2023年10月11日 ，公司与同一家贷款机构签订了票据购买协议，根据该协议，他们购买了本金总额为100万美元的期票 。该票据的年利率为9.0％，每日复利。票据的到期日 为自发行之日起18个月。 |
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关键 会计政策
我们的 财务报表是根据公认会计原则编制的，这要求我们做出某些假设和估计，以影响 财务报表之日报告的资产和负债金额以及每个报告期内报告的净收入和支出 金额。
使用估计值的
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的 资产和负债金额以及 报告期内报告的收入和支出金额。重要估计包括对无法收回的应收账款储备的假设、对企业合并中收购的资产进行估值时做出的假设、商誉和其他长期资产的减值测试、递延所得税资产的估值补贴 、用于估值衍生负债的假设、用于估值基于股份的薪酬的假设以及潜在负债的 应计额。金额将来可能会发生重大变化。
收入 确认
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 606 “ 与客户签订的合同收入”（“ASC 606”）确认收入。ASC 606 创建了一个五步模型，要求各实体在 考虑合同条款时做出判断，其中包括 (1) 确定与客户的合同或协议，(2) 确定 我们在合同或协议中的履行义务，(3) 确定交易价格，(4) 将交易价格 分配给单独的履约义务，以及 (5) 确认收入因为每项履约义务都已得到履行。
对我们主要创收活动的描述如下：
| Market.live， 于2022年7月底推出，通过以下几个来源创造收入： |
| a. | 所有 销售都通过我们在Market.live上的电子商务设施进行，我们从中扣除平台费用，该费用占总销售额的10％至20％，平均约为15％，具体取决于供应商选择的定价套餐以及产品类别 和与此类类别相关的利润率。收入来自直播活动期间产生的销售额，来自通过观看每个供应商商店中以前录制的直播活动实现的销售 ，以及来自供应商在线商店中展示的产品 和商品的销售，所有这些都可全天候购物。 | |
| b. | 制作了 活动。Market.live提供收费服务，从直播活动的全面制作到提供专业主持人 和活动咨询。 | |
| c. | 删除 配送计划。预计Market.live将通过即将推出的针对企业家的新直销计划产生经常性费用收入。 | |
| d. | Market.Live网站旨在根据典型的行业费率纳入赞助和其他广告。 |
资本化 软件开发成本
公司在其项目的应用程序开发阶段，将与开发内部用途软件以及 包括内部使用软件许可证在内的托管安排直接相关的内部和外部成本资本化。公司的内部使用 软件按成本减去累计摊销额进行报告。项目完成并准备好用于 其预期用途后，开始摊销。公司将在三年内按直线方式摊销资产，即估计的使用寿命 。软件维护活动或次要升级在执行期间计入费用。
与资本化软件开发成本相关的摊销 费用在简明合并 运营报表中记录在折旧和摊销中。
衍生品 金融工具
我们 评估我们的金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。 对于记作负债的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值 入账，然后在每个报告日进行重新估值，并在合并运营报表中报告公允价值的变化。 衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时进行评估 。根据是否需要在资产负债表之日起的12个月内对衍生工具进行净现金结算，在资产负债表中将衍生工具负债归类为流动或非流动 。
我们 在衍生负债的估值方法中使用二级输入，因为它们的公允价值是使用二项式 定价模型确定的。我们的衍生负债经过调整以反映每个期末的公允价值， 公允价值的任何增加或减少都将作为衍生品公允价值的调整计入经营业绩。
基于股份的 薪酬
公司向员工 和非员工发行股票期权和认股权证、普通股和限制性股票单位作为基于股份的薪酬。公司根据FASB ASC 718 “薪酬—股票 薪酬” 对其基于股份的薪酬进行核算。基于股份的薪酬成本是根据奖励的估计公允价值在授予之日计量的， 被确认为必要服务期内的费用。限制性股票单位的公允价值根据授予的 股数量和普通股的报价确定，并被确认为服务期内的费用。非雇员薪酬 费用的确认期限和方式与公司为服务支付现金相同。
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善意
在 中，根据FASB ASC 350《无形资产商誉及其他》，我们至少每年或在事件或情况表明潜在减值时对商誉和无限期无形资产进行减值审查 。我们的减值测试每年在 12 月 31 日（我们的财政年度末）进行。商誉减值和无限期无形资产的减值是通过将我们的申报单位的公允价值与申报单位中标的净资产的账面价值进行比较来确定的。如果确定申报 单位的公允价值低于其净资产的账面价值，则商誉被视为减值并确认减值损失 ，前提是商誉的账面价值超过申报单位的公允价值与其其他资产和负债的公允价值 之间的差额。
无形 资产
我们 拥有某些无形资产，这些资产最初是按收购时的公允价值入账的。寿命有限的无形 资产由开发的技术和客户合同组成。无限期的无形资产由域名组成。使用寿命有限的无形 资产在其估计的五年使用寿命内使用直线法摊销。
当情况表明所有有期无形资产的账面价值可能无法收回时，我们 会审查其减值情况。 如果资产组的账面价值无法收回，我们在合并运营报表中确认账面价值超过公允价值 的减值损失。
最近 发布的会计公告
有关我们近期会计政策的摘要，请参阅附注2-重要会计政策摘要，本表10-Q表中包含的未经审计的简明 合并财务报表的附注2-重要会计政策摘要。
第 3 项-关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的规定，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的 信息。
项目 4-控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们 维护《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中规定的披露控制和程序，这些控制和程序旨在 确保在 SEC 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告 ，并收集此类信息并将其传达给我们的 管理层，包括我们的 管理层首席执行官和我们的首席财务官（视情况而定），以便及时就所需做出决定 披露。
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我们 在包括首席执行官 和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2023年9月30日的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d- 15 (e) 条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务 官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的三个月中， 我们对财务报告的内部控制（定义见《交易所 法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们对财务报告的 内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
控制措施有效性的固有局限性
管理层 预计我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制不会防止或发现所有 错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证 。此外，控制系统的设计必须反映存在资源 限制这一事实，并且必须考虑控制的优势与其成本的关系。由于具有成本效益的 控制系统存在固有的局限性，因此任何对财务报告内部控制的评估都无法绝对保证不会发生因错误 或欺诈而导致的错误陈述，也无法确保所有控制问题和欺诈事件（如果有）已经或将要被发现。
这些 固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于 的简单错误或错误造成的。也可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通、 或管理层推翻控制来规避控制。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性 的某些假设，并且无法保证任何设计在所有潜在的未来 条件下都能成功实现其既定目标。对未来时期的任何控制有效性评估的预测都受风险影响。随着时间的推移，由于条件的变化或对政策或程序的遵守程度下降，控制措施可能会变得 不足。
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第二部分-其他信息
项目 1-法律诉讼
有关 有关法律诉讼的信息，请参阅附注13——我们的简明合并 财务报表附注的承付款和意外开支，该附注以引用方式纳入此处。
商品 1A。风险因素
可能导致我们的 实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素是 “第一部分，第1A项” 中描述的任何风险。年度报告中的风险 因素”。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩 或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务 或经营业绩。
除下文所述外， 在截至2023年9月30日的三个月中，年度 报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性没有实质性变化。
如果我们无法遵守纳斯达克资本市场的适用的 持续上市要求或标准，纳斯达克资本市场可能会退市，并对 我们普通股的市场价格和流动性产生不利影响。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “VERB”。如果我们未能达到 纳斯达克资本市场的任何持续上市标准，我们的普通股将从纳斯达克资本市场退市。
这些持续上市标准 包括特别列举的标准，例如最低收盘价 1.00 美元。2023年11月2日，我们收到 纳斯达克股票市场的一封来信，信中表示，根据纳斯达克市场上市规则 5550 (a) (2)，公司未达到继续加入 纳斯达克资本市场的每股1.00美元的最低出价要求。为了证明遵守了这一要求，在2024年4月 30日之前至少连续10个工作日，我们普通股的 收盘价必须至少为每股1.00美元。为了满足这一要求，公司打算从现在起至2024年4月30日继续积极监控其普通股 的出价，并将考虑可用的选择来解决缺陷并重新遵守最低出价 价格要求。
2023 年 8 月 18 日，我们收到了纳斯达克股票市场的 来信，信中表示，截至2023年6月30日的季度期间 10-Q 表季度报告 （“10-Q 表”）中报告的公司股东权益不符合《纳斯达克上市规则》5550 (b) (1) 的持续上市要求 ，该规则要求上市公司的股东权益至少为 2,500,000 美元（ “股东权益要求”）。正如其10-Q表中所报告的那样，截至2023年6月30日 的公司股东权益为（1,81.8万美元）。工作人员的通知对公司普通股 在纳斯达克的上市没有直接影响。根据纳斯达克上市规则，公司有45个日历日，即在2023年10月2日之前，提交恢复遵守股东权益要求的计划 ，供员工考虑。该公司已向纳斯达克提交其 合规计划，截至本报告发布之日，尚未收到纳斯达克关于该计划是否可接受的指示。如果该计划被接受，员工可以给予公司自发出 缺陷通知之日起最多 180 个日历日的延长期限，以恢复合规性。
尽管我们打算重新遵守 最低出价规则和股东权益要求，但无法保证我们能够继续遵守这些规则或纳斯达克资本市场的其他上市要求。如果我们无法满足这些要求， 我们将因未能遵守一项或多项继续上市 要求而收到纳斯达克资本市场的另一份除名通知。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股很可能会在场外交易市场上通过为非上市证券（例如场外交易市场）或 在 “粉色表格” 中设立的电子公告板上进行交易。上市市场的这种降级可能会限制我们开设普通股 市场的能力，并可能影响我们证券的购买或出售。
项目 2-未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
没有。
项目 3-优先证券违约
没有。
项目 4-矿山安全披露
不适用。
项目 5-其他信息
不适用。
项目 6-展品
参考了展品索引中列出的证物。
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展品索引
| 附录 编号 | 描述 | |
| 10.1 | 附注2023年10月11日Verb Technology Company, Inc.和Streeterville Capital, LLC于2023年10月11日签订的购买协议（参照公司于2023年10月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1合并）。 | |
| 10.2 | 由Verb Technology Company, Inc. 发行的日期为2023年10月11日的期票（参照公司于2023年10月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2并入）。 | |
| 31.1* | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条通过的，经修订的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条要求认证 | |
| 31.2* | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条通过的，经修订的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条要求认证 | |
| 32.1** | 根据美国法典第 18 编第 63 章第 1350 条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据美国 州法典第 18 编第 63 章第 1350 条对首席财务官和首席会计官进行认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类法扩展架构 | |
| 101.CAL | 行内 XBRL 分类法扩展计算 Linkbase | |
| 101.DEF | 行内 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿 Linkbase | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条作为附录 32.1 和 32.2 所附的 认证是根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的，不得被视为注册人在《交易法》第 18 条 中 “提交”，也不得以引用方式纳入注册人根据 提交的任何申报中《证券法》或《交易法》，无论任何此类文件中包含任何一般的公司注册语言。 |
| 39 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| VERB 科技公司 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/ Rory J. Cutaia |
| Rory J. Cutaia | ||
| 总裁、 首席执行官， | ||
| 秘书、 兼董事 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 作者： | /s/ 比尔·里瓦德 |
| 比尔 J. Rivard | ||
| 临时 首席财务官 | ||
| （主要 财务官兼首席会计官） | ||
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