买卖协议第一修正案
本《买卖协议》第一修正案(本“修正案”)于2023年7月3日由MESQUITE COMANCHE HOLDINGS,LLC(特拉华州有限责任公司)和SN EF MAVERICK,LLC(特拉华州有限责任公司)(以下简称“SN EF Maverick”,并与Comanche Holdings统称为“卖方”)为一方,以及JAVELIN EF L.P.另一方为特拉华州有限合伙企业(“买方”)。 买方和卖方各自为"一方",统称为"双方"。
除此之外,双方于2023年5月2日订立若干买卖协议(经不时修订、补充、重述或以其他方式修订,简称“购买协议”);及
此外,双方希望修改采购协议并确认本协议规定的某些事项。
因此,考虑到本协议和本协议中规定的相互契约和条件,以及其他有价值的对价(特此确认其已收到并充分),双方在此同意受本协议条款的法律约束,特此协议如下:
1.某些定义。 本修订本协议中使用的大写术语应具有采购协议中规定的此类术语的含义。
2.附件A—1(租赁)的补充。 特此补充《采购协议》附件A—1,以包括本协议附件A—1所列租赁。
3.附录A—3(地表利益)。 特此补充《采购协议》附件A—3,以包括本协议附件A—3中列出的地面权益。
4.附件A—6(某些除外资产)的修正案。 采购协议附件A—6特此全部删除,并全部替换为随附的附件A—6。
5.修订附表1.1(b)(指明中游合约)。 采购协议附件1.1(b)特此全部删除,并全部替换为附件1.1(b)。
6.修订附表1.1(e)(指明事宜)。 采购协议附件1.1(e)特此全部删除,并全部替换为附件1.1(e)。
7.修订附表5.11(a)(重大合同)。 在此修改采购协议附件5.11(a),从该附件中删除以下合同:
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8.附件5.13(同意和优先购买权)。特此补充《采购协议》附件5.13,以包括以下内容:
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9.修订附表5.19(信贷支持)。采购协议附件5.19特此全部删除,并全部替换为附件5.19。
10.附表7.17(一揽子协议确认)的修正案。采购协议附件7.17特此全部删除,并全部替换为附件7.17。
11.[已编辑].
12. P—4s表格。尽管《采购协议》第9.2(g)条和第9.3(g)条有规定,但双方同意本着诚意,在交易结束后三十(30)天内准备并提交所有必要的德克萨斯州铁路委员会表格P—4。
13.明确的同意要求。 卖方确认并同意,在卖方书面明确同意就特定同意要求向第三方支付款项的情况下,卖方应在成交后及时支付该等款项。
14.Ratification. 自本修订之日起及之后,除非另有特别规定,否则本修订之日或任何其他协议或文书中所载的所有提及采购协议的内容均应指经本修订之及双方可能不时进一步修订、修改、重申或补充的采购协议。 本修订不构成或被视为构成对采购协议任何条款的修订、修改或放弃,除非本协议明确规定。 经修订后,采购协议应根据其条款继续完全有效。
15.Counterparts. 本修正案可签署一份副本,每份副本应视为原始文书,但所有副本一起仅构成一份修正案。 任何一方通过电子邮件交付已签署的对应签名页与在另一方在场的情况下签署和交付本修订案具有同等效力。 在所有缔约方均签署本修正案副本之前,任何缔约方均不受约束。
16.Incorporation. 采购协议以下章节的规定经必要修改后并入本修订:第13.2至13.11节、第13.13、13.14和13.16节。
[其余页面故意留空;签名页随后。]
双方已于上述首写日期签署本修订,以昭信守。
卖家:
MESQUITE COMANCHE HOLDINGS,LLC
执行人: /s/卡梅隆W.乔治
产品名称: 卡梅隆W.乔治
**头衔:*首席执行官
SN EF MAVERICK,LLC
执行人: /s/B.斯科特·维克
产品名称: B.斯科特·维克
标题: 授权签字人
买家:
JAVELIN EF L.P.
作者:Javelin EF GP LLC,其普通合伙人
执行人: /s/John D. Jacobi
产品名称: John D. Jacobi
标题: 总裁兼首席执行官