4125-1938-3119.3 这些证券的发行和出售以及行使这些证券时可发行的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何适用的州证券法进行登记。(I) 在以下情况下不得出售、出售、转让、转让或以其他方式处置证券：(A) 没有证券法规定的有效证券注册声明，或 (B) 没有证券法注册要求的现有豁免，或在不受《证券法》注册要求约束的交易中，在每种情况下都符合适用的州证券法或蓝天法，如公司合理满意的律师法律意见所证明的那样，或 (II) 除非根据《证券法》第144条出售。尽管如此，证券可通过真正的保证金账户或其他由证券担保的贷款或融资安排进行质押；前提是，在证券的止赎或转让方面，转让人应遵守本协议和认购协议中的规定，在取消赎回权或转让证券时，该丧失抵押品赎回权的人或受让人应遵守此处和认购协议中包含的所有规定。ELICIO THERAPEUTICS, INC.购买普通股的预先资金认股权证股票数量： [•]（有待调整）认股权证编号 [•]原始发行日期： [•]特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Elicio Therapeutics, Inc. 特此证明，GKCC, LLC（“持有人”）出于良好和有价值的对价，GKCC, LLC（“持有人”）有权从本公司购买总额不超过以下物品 [•]本公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），每股面值0.01美元（“普通股”），每股行使价等于每股0.01美元（“行使价”），交出本预先筹资的普通股认股权证（“认股权证”）后，每股行使价等于每股0.01美元（根据本文第9节的规定，“行使价”，不时调整），为避免疑问，应在本协议发布之日（“原始发行日期”）或之后随时不时地包括任何新认股权证（定义见下文）），受以下条款和条件的约束：本认股权证是根据公司与持有人于2024年3月18日签订的特定认购协议（“认购协议”）签发的。所有此类认股权证在此统称为 “认股权证”。

2 4125-1938-3119.3 1.定义。除了本认股权证中其他地方定义的术语外，此处未另行定义的大写术语具有订阅协议中此类术语的含义。就本认股权证而言，以下术语应具有以下含义：（a）对于任何证券，“收盘销售价格” 是指彭博金融市场公布的该证券在主要交易市场上该证券的最后交易价格，或者，如果该主要交易市场开始延长交易时间且未指定最后交易价格，则指该证券在下午4点之前的最后交易价格，纽约时间，据彭博金融市场报道，或者前述规定不适用，彭博金融市场公布的电子公告板上此类证券在场外交易市场的最后交易价格（此时为 “交易收盘价”）。如果无法根据上述任何基础计算特定日期证券的收盘销售价格，则该日期该证券的收盘销售价格应为公司和持有人真诚地共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则董事会应根据其善意判断来确定公允市场价值。如果没有明显的错误，董事会的决定对所有各方均具有约束力。在适用的计算期内，应针对任何股票分红、股票分割、股票组合或其他类似交易对所有此类决定进行适当调整。2.认股权证登记册。公司应根据本认股权证或代表公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”），不时以记录持有者（应包括初始持有人或根据本协议允许转让本认股权证的任何注册受让人）的名义登记本认股权证的所有权。在没有实际相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，以便行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的。3.转让登记。在遵守认购协议第3.2节规定的转让限制并遵守所有适用的证券法的前提下，公司应或将促使其认股权证代理人在认股权证登记册中登记本认股权证的全部或任何部分的转让，支付所有适用的转让税（如果有），并在认股权证中指定的地址向公司注册本认股权证的全部或任何部分协议和 (x) 应要求交付公司，律师的意见令公司相当满意，即本认股权证的此类部分的转让可以根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和所有适用的州证券法或蓝天法的注册要求的现有豁免进行，以及（y）受让人向公司提交书面声明，证明受让人是中定义的 “合格投资者”《证券法》第 501 (a) 条并作出陈述和认证根据订阅协议第 3.2 节的规定，向公司发送《订阅协议》中指定的地址。在进行任何此类注册或转让后，应向受让人签发一份基本上以本认股权证形式购买普通股的新认股权证（任何此类新认股权证，“新认股权证”），以证明本认股权证中如此转让的部分，并向受让人签发一份证明本认股权证其余部分的新认股权证

3 4125-1938-3119.3 未如此转让（如果有）应签发给转让持有人。新认股权证的受让人接受新认股权证应被视为该受让人接受持有人就本认股权证享有的所有权利和义务。公司应或将促使其认股权证代理人自费准备、签发和交付本第3节规定的任何新认股权证。在到期提交转让登记之前，公司可以将本协议的注册持有人视为所有人和持有人，并且公司不受任何相反通知的影响。4.认股权证的行使和期限。(a) 本认股权证的全部或任何部分均可由注册持有人在原始发行日期当天或之后随时以本认股权证允许的任何方式行使。(b) 持有人可以通过以下方式行使本认股权证：(i) 一份填写并正式签署的行使通知（以下简称 “行使通知”），向公司交付（“行使通知”）的行使价，以及（ii）支付行使本认股权证数量的行使价（如果根据第10节在行使通知中注明，则可以采用 “无现金行使” 的形式）和日期最后一批此类物品交付给公司（根据本通知条款确定）是 “行使”日期。”在行使通知交付后的两（2）天内（“付款截止日期”），持有人应按行使本认股权证数量的行使价付款；前提是公司交付此类认股权证的义务应在付款截止日期之后每天逐日延迟，因此行使价的支付不支付。持有人（或代表）交付行使通知以及上文规定的适用的行使价，应构成持有人向公司证明，其在认购协议第3.2节中包含的陈述在行使之日是真实和正确的，就好像全部重述一样（或者，对于非订阅协议当事方的任何受让人持有人，则是该受让人持有人向公司提供的此类陈述的证明）截至目前，该受让人持有人是真实和正确的运动日期).在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。行使通知的执行和交付应与取消原始认股权证和发行新认股权证具有同等效力，以证明有权购买剩余数量的认股权证（如果有）。除行使价外，本认股权证的总行使价已在原始发行日当天或之前向公司预先注资，因此，持有人无需支付任何额外对价（行使价除外）即可行使本认股权证。在任何情况下或出于任何理由，持有人均无权退还或退还该预先注资的行使价的全部或任何部分。5.认股权证的交付。

4 4125-1938-3119.3 (a) 在不违反第 4 (b) 条的前提下，如果最后一份行使通知、行使价格（如果适用）和下文第 5 (a) 节（如果适用）中提及的律师意见在 5:00 之后发出，公司应立即（但不迟于行使之日后的三（3）个交易日（或行使之日后的四（4）个交易日（如有），在遵守第4（b）条的前提下，公司应立即（但不迟于行使日期）后的三（3）个交易日（或行使之日后的四（4）个交易日下午，纽约时间，以行使日期为准），或在合理可行的情况下尽快签发证书（例如，“交付截止日期”）或安排以持有人可能指定的一个或多个姓名向持有人签发并安排将其交付给持有人或根据其书面命令交付（前提是，如果注册声明无效，并且持有人指示公司以持有人或持有人关联公司以外的名义交付认股权证证书，则应在行使之日向公司提交一份令公司合理满意的律师意见，大意是可以根据以下条件以此类其他名称发行此类认股权证获得《证券法》和所有适用的州证券法或蓝天法注册要求的现有豁免，(i) 将认股权证以电子方式交付到存托信托公司（“DTC”）或类似组织的持有人账户，或（ii）如果持有人要求，则在行使时可发行的认股权证证书，不附限制性说明，除非第 (i) 和 (ii) 条中出现限制一份涵盖认股权证股份转售的注册声明，并将持有人列为卖出股东根据《证券法》第144条，该项下的认股权证在没有数量和销售方式限制的情况下不可自由转让，在这种情况下，该持有人应获得行使后可发行的认股权证的账面记账凭证，并附有适当的限制性说明。持有人或持有人允许其指定接收认股权证股份的任何人应被视为自行使之日起成为此类认股权证股份的记录持有人。如果认股权证股份的发行不附带任何限制性说明，则公司应根据持有人的书面要求，通过DTC或其他履行类似职能的知名清算公司（如果有）以电子方式交付或安排交割本协议下的认股权证；前提是，如果其当前的过户代理人无法通过此类清算公司以电子方式交付认股权证股票，则公司可以但无须更换其过户代理人。(b) 如果在行使日之后的第三（3）个交易日收盘时，公司未能按照第5（a）条要求的方式向持有人交付代表所需数量的认股权证的证书，或者未能将持有人有权获得的如此数量的认股权证股份存入持有人在DTC的余额账户，以及在该第三（3）个交易日之后和收到此类认股权证之前，持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股进行交割如果持有人完成对该认股权证股份的出售（“买入”），则公司应在持有人提出要求后的三（3）个交易日内立即履行其义务，向持有人交付一份或多份代表此类认股权证的证书，并向持有人支付相当于持有人总购买价格（包括经纪佣金，如果有）的超出部分（如果有）以买入方式购买的普通股减去（A）数量的乘积以买入方式购买的普通股乘以（B）执行产生此类购买义务的卖出订单的普通股的销售价格。

5 4125-1938-3119.3 (c) 在法律允许的范围内，在遵守第5（b）条的前提下，公司根据本协议条款（包括下文第12节规定的限制）发行和交付认股权证股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人是否采取任何行动或不采取行动来执行该条款，对本协议任何条款的任何豁免或同意，恢复任何判决针对任何人或为执行相同或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止而采取的行动，或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务，或持有人或任何其他人的任何违规或涉嫌违法行为，无论任何其他情况都可能限制公司在发行认股权证时对持有人承担的此类义务。在遵守第 5 (b) 条的前提下，此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付代表普通股的证书的特定履约令和/或禁令救济。6.费用、税收和开支。在行使本认股权证时发行和交割认股权证股份应免费向持有人收取任何发行或转让税、过户代理费或其他附带税或费用（不包括任何适用的印花税），所有这些税款和费用应由公司支付；但是，公司无需为注册所涉及的任何转让缴纳任何可能应缴的税款认股权证股份或认股权证的名称以外的名称其持有人或关联公司。持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时收到认股权证股份而可能产生的所有其他纳税义务负责。7.更换认股权证。如果本认股权证被肢解、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的认股权证，以换取和替换本认股权证，或代替本认股权证，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或毁坏（在这种情况下）相当满意的证据，以及在每种情况下，应公司要求的惯例和合理的赔偿和担保保证金。在这种情况下，新认股权证的申请人还应遵守其他合理的法规和程序，并支付公司可能规定的其他合理的第三方费用。如果由于本认股权证被终止而申请新的认股权证，则持有人应将此类残缺的认股权证交给公司，以此作为公司履行签发新认股权证义务的先决条件。预留认股权证。公司承诺，在本认股权证未偿还期间，它将始终从其授权但未发行的以及其他未保留的普通股总额中保留和保持可用性，其唯一目的是使其能够在行使本认股权证时按本认股权证的规定发行认股权证，在行使整个认股权证时最初可发行和交割的认股权证的数量，不附带优先购买权或任何其他或有购买权持有人以外的人（考虑到第 9 节的调整和限制）。公司承诺，所有可发行和交割的认股权证在根据本协议条款发行和支付适用的行使价后，均应获得正式和有效的授权、发行和全额支付且不可估税。公司将采取所有可能合理必要的行动，以确保此类普通股可以

6 4125-1938-3119.3 按本文规定发行，没有违反任何适用的法律或法规，也没有违反任何证券交易所或普通股上市自动报价系统的任何要求。9.某些调整。根据本第9节的规定，行使本认股权证的行使价和可发行的认股权证股份数量将不时进行调整。(a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候（i）支付普通股股息，或以其他方式分配在原始发行日已发行和流通的任何类别的股本，并根据原始发行日期（或经修订的）此类资本的条款，以普通股形式支付，（ii）将其已发行普通股细分为更多数量的普通股，（iii) 将其已发行普通股合并为少量普通股或 (iv)) 通过对普通股进行重新分类发行公司任何额外的普通股，则在每种情况下，行使价应乘以分数，其分子应是该事件发生前夕已发行的普通股数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量，行使本认股权证时可发行的股票数量应按比例进行调整，使总和本认股权证的行使价保持不变不变。根据本款第 (i) 款所作的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，但是，如果该记录日期已确定，且该股息未在规定的日期全额支付，则应在该记录日营业结束时相应地重新计算行使价，此后应根据本款自当时起根据本款调整行使价此类股息的实际支付额。根据本款第 (ii) 或 (iii) 条作出的任何调整应在该细分或合并生效之日后立即生效。(b) 按比例分配。如果公司在本认股权证未偿还期间随时向所有普通股持有人分发不收对价 (i) 负债证据、(ii) 任何证券（前款所涵盖的普通股分配除外）、(iii) 认购或购买任何证券的权利或认股权证，或 (iv) 现金或任何其他资产（在每种情况下均为 “分布式财产”），则在进行任何行使时在本认股权证中，在确定有权获得此类分配的股东的记录日期之后生效的，持有人应除了行使认股权证（如果适用）时本可以发行的认股权证股份外，还有权获得如果持有人在该记录日期之前是此类认股权证股份的记录持有人，则该持有人有权获得的与该数量的认股权证股份相关的分布式财产，而不考虑其中包含的任何行使限制。公司承诺，在本认股权证未到期期间，它将随时保留和保留持有人根据本协议有权获得的所有分布式财产，仅用于履行本第9（b）条规定的义务。尽管此处有任何相反的规定，但本第 9 (b) 节中的前述规定不适用于或由公司发行的任何相关权利（单独或附属于公司任何证券的权利）或由其触发

7 4125-1938-3119.3 以及公司注册证书、章程或其他文件中的任何股东权利协议、毒丸或其他类似的反收购条款。(c) 基本交易。如果在本认股权证尚未到期期间的任何时候 (i) 公司与另一人进行任何合并或合并，其中公司不是幸存实体，并且在合并或合并前不久的公司股东在此类合并或合并后不直接或间接拥有尚存实体至少 50% 的投票权，(ii) 公司向他人出售全部或实质性的任何表决权其所有资产集中在一笔交易或一系列相关交易中交易，(iii) 根据任何要约或交换要约（无论是公司还是其他人），占公司股本投票权50％以上的股本投标持有人或该其他人（视情况而定）接受此类收购付款，(iv) 公司完成股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆计划或计划）（根据安排）与另一人达成协议，从而使该其他人获得更多收益不超过公司股本投票权的50％（交易前不久的公司股东在交易后立即以基本相同比例维持该人的投票权的任何此类交易除外）或（v）公司对普通股进行任何重新分类或任何强制性股票交换，据此将普通股有效转换为或交换其他证券、现金或财产（除外由于细分或上文第9（a）节所涵盖的普通股组合）（在任何此类情况下均为 “基本交易”），然后在该基础交易之后，持有人有权在行使本认股权证时获得与该基本交易发生时有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产，前提是该基本交易发生前是该数量的认股权证的持有人在全面行使本认股权证后即可签发，不考虑以下情况此处包含的对行使的任何限制（“替代考虑”）。本 (c) 款的规定应同样适用于类似于基本交易类型的后续交易。(d) 计算。根据本第9节进行的所有计算均应按最接近的百分之一美分或最接近的整数份额进行（视情况而定）。(e) 调整通知。根据本第9节进行每一次调整后，公司将根据持有人的书面要求，立即根据本认股权证的条款真诚地计算调整额，并准备一份列出此类调整的证书，包括调整后的行使价和行使本认股权证时可发行的其他证券的调整后类型声明（如适用），描述导致此类调整的交易并详细说明事实这种调整是有根据的。根据书面要求，公司将立即向持有人和认股权证代理人交付每份此类证书的副本。(f) 公司活动通知。如果在本认股权证尚未到期期间，公司 (i) 宣布分红或任何其他普通股的现金、证券或其他财产分配，包括但不限于向其授予任何权利或认股权证

8 4125-1938-3119.3 认购或购买公司或任何子公司的任何股本，(ii) 授权或批准、签订任何考虑或征求股东批准任何基本交易的协议，或 (iii) 授权自愿解散、清算或清算公司事务，然后，公司应在适用记录发布前至少十 (10) 天向持有人发出此类交易通知以及个人需要持有普通股才能参与或投票的生效日期关于此类交易；但是，未能发出此类通知或其中的任何缺陷均不影响该通知中要求描述的公司行动的有效性（但公司仍应对由此造成的任何损害向持有人承担责任）。持有人同意对根据本第9（f）节披露的任何信息保密，直到此类信息公开为止，并且在收到任何此类信息后，应遵守有关公司证券交易的适用法律。10.行使价的支付。持有人应通过电汇向公司指定的账户以即时可用的资金支付行使价；但是，如果在任何行使日 (i) 没有有效的注册声明登记持有人转售认股权证股份或没有当前的招股说明书，或 (ii) 在持有人选择时（由持有人自行决定），则支付行使价的义务将通过以下方式得到满足一项 “无现金活动”，在这种情况下，公司应向持有人发放号码根据《证券法》第3（a）（9）条进行的证券交易中的认股权证股份，确定方式如下：X = Y [(A-B) /A]其中：“X” 等于向持有人发行的认股权证的数量；“Y” 等于当时行使本认股权证的认股权证总数；“A” 等于截至行使日前一交易日的普通股（彭博金融市场报告）的收盘销售价格（“公允市场价值”）；“B” 等于当时有效的行使价行使时适用的认股权证股份。就根据《证券法》颁布的第144条而言，打算、理解并承认，在 “无现金行使” 交易中发行的认股权证应被视为已被持有人收购，认股权证的持有期应视为已从本认股权证最初根据认购协议发行之日开始（前提是美国证券交易委员会（“委员会”）继续采取此类待遇的立场在进行此类运动时是正确的）。如果登记发行认股权证股份的注册声明因任何原因在本认股权证行使时无效，则认股权证只能通过无现金行使，如本第10节所述。除非中另有规定

9 4125-1938-3119.3 第 5 (b) 条（买入补救措施）和第 13 条（以现金代替部分股份），在任何情况下本认股权证的行使均不得以现金结算。11.公司选择的转换。如果在最初的发行日期之后，由于委员会已经发布了暂时或永久性转售认股权证的注册声明（均为 “限制性传奇事件”），或者委员会或公司以其他方式暂停或撤回了暂时或永久性转售认股权证的注册声明，因此公司无法在没有限制性说明的情况下无法发行认股权证，则公司应立即向持有人提供书面通知。如果（A）发生限制性传奇事件，（B）当时，根据第144条，认股权证股份可以在不遵守销售方式或交易量限制的情况下出售，（C）公司已发出前一句所述的通知，（D）持有人在收到此类通知后尝试通过支付现金来行使认股权证，则公司应（i）如果认股权证的公允市场价值（如上所述）股票高于行使价，向持有人提供书面通知，公司将根据第10条以无现金方式向持有人交付一定数量的认股权证股票，并将与持有人试图行使本认股权证（“公司选择转换”）有关的所有对价退还给持有人，或者（ii）在持有人选择在收到公司选择转换通知后的五（5）天内给出时，持有人有权撤销先前提交的行使通知，公司应退还持有人为此支付的所有对价撤销后的认股权证。12.运动限制。(a) 无论此处有任何相反的规定，公司均不得行使本认股权证，持有人无权对超过该数量的认股权证行使本认股权证，该认股权证在生效时或行使前不久，将导致 (i) 持有人及其关联公司以及任何其他拥有普通股实益所有权的人的普通股总数与持有者汇总的目的是《交易法》第13（d）条，超过行使后公司已发行和流通普通股总数的19.99％（“最大百分比”），或（ii）持有人及其关联公司以及根据《交易法》第13（d）条将普通股的实益所有权与持有人合计的任何其他人的公司证券的合并投票权当时，超过公司所有证券合并投票权的19.99％行使后尚未偿还；但是，在获得股东批准（定义见认购协议）后，应允许持有人对超过最大百分比的数量的认股权证行使本认股权证。就本认股权证而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (x) 公司在本文发布之日之前向委员会提交的最新10-Q表或10-K表格（视情况而定）、（y）公司最近的公开公告或（z）公司关于普通股数量的任何其他通知中所反映的已发行普通股数量未偿还股票。应持有人的书面要求，公司应在三（3）个交易日内以书面形式或通过电子邮件向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，未缴款人数

10 4125-1938-3119.3普通股应自报告此类已发行普通股数量之日起，持有人在转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定。通过向公司发出书面通知，持有人可以不时将最高百分比提高或降低至不超过该通知中规定的19.99％的任何其他百分比；前提是任何此类提高要到向公司发出此类通知后的第六十一（61）天才能生效；但是，在收到股东批准（定义见认购协议）后，应允许持有人提高最高百分比。就本第 12 (a) 条而言，持有人及其关联公司以及根据《交易法》第13 (d) 条将持有人实益拥有的普通股或有表决权的普通股或有表决权证券的总数应包括行使本认股权证时可发行的普通股股数，但应不包括做出此类决定的普通股的数量将在 (x) 行使剩余部分时发行持有人本认股权证中未行使和未取消的部分，以及 (y) 行使或转换本公司任何其他没有投票权的证券（包括但不限于本公司任何证券，使持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、行使权证或其他随时可转换为或可转换成或的工具）的未行使、未转换或未取消的部分可或可交换为，或以其他方式赋予其持有人获得普通股）在转换或行使方面受到类似于此处所载限制的限制，并由持有人或其任何关联公司以及其他个人实益拥有，就交易法第13（d）条而言，普通股的实益所有权将与持有人的合计。(b) 本第12节不应限制持有人可能获得或实益拥有的普通股数量，以确定持有人在进行本认股权证第9（c）节所规定的基本交易时可能获得的证券或其他对价金额。13.没有零星股票。不会发行与本认股权证的任何行使相关的部分认股权证。代替原本可以发行的任何部分股票，将要发行的认股权证数量向下舍入至下一个整数，公司应以现金向持有人支付任何此类部分股票的公允市场价值（基于收盘销售价格）。14.通知。本协议下的任何及所有通知或其他通信或交付（包括但不限于任何行使通知）均应为书面形式，并应在传输之日最早被视为已发出并生效，前提是此类通知或通信是在交易日纽约时间下午 5:30 之前通过经确认的电子邮件发送到订阅协议中规定的电子邮件地址，(ii) 传输之日后的下一个交易日，如果是通知或通信通过确认的电子邮件发送到该电子邮件地址订阅协议中规定的当天不是交易日或不迟于纽约市时间下午 5:30 的任何交易日；(iii) 如果通过国家认可的隔夜快递服务发送，指定下一个工作日送达，则为邮寄之日之后的交易日；或 (iv) 收件人实际收到后

11 4125-1938-3119.3 如果是手工送达，则必须发出此类通知。此类通知或通信的个人地址应与订阅协议中的规定相同，除非该人根据本第 14 节提前两 (2) 个交易日向其他人发出书面通知之前更改了该地址。15.认股权证代理人。根据本认股权证，公司最初应担任认股权证代理人。在通知持有人三十（30）天后，公司可以任命新的认股权证代理人。公司或任何新的认股权证代理人可能合并的任何公司，或因公司或任何新的认股权证代理人参与的任何合并而产生的公司，或公司或任何新的认股权证代理人将其几乎所有公司信托或股东服务业务转让给的公司，均应成为本认股权证的继任权证代理人，无需采取任何进一步行动。任何此类继任认股权证代理人应立即将其继任认股权证代理人的通知邮寄给持有人（通过头等邮件，邮费预付），邮寄至认股权证登记册上显示的最后地址。16.其他。(a) 作为股东没有权利。持有人仅以本认股权证持有人的身份，无权投票或获得股息，也无权出于任何目的被视为公司股本持有人，也不得将本认股权证中包含的任何内容解释为仅以本认股权证持有人的身份赋予持有人本公司股东的任何权利或对任何人进行投票、给予或拒绝同意的权利公司行动（无论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、合并、在向认股权证持有人发行认股权证之前，合并、转让或其他）、接收会议通知、获得股息或认购权或其他方式，认股权证持有人在适当行使本认股权证后有权获得认股权证。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人承担购买任何证券（行使本认股权证或其他方式）或作为公司股东的任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。(b) 授权股份。(i) 除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其证书或公司章程，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着诚意提供协助执行所有此类条款并采取所有必要的行动，或适合保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将（a）不将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前夕行使时应付的金额之上，（b）采取所有必要或适当的行动，以便公司在行使本认股权证时能够有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证，以及（c）采取商业上合理的努力来获得所有这些认股权证任何公众的授权、豁免或同意

12 4125-1938-3119.3 监管机构拥有必要的管辖权，以使公司能够履行本认股权证规定的义务。(ii) 在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。(c) 继承人和受让人。本认股权证可由持有人转让，但须遵守本认股权证和认购协议中规定的转让限制，并遵守适用的证券法。未经持有人的书面同意，公司不得转让本认股权证，但如果进行基本交易，则转让给继任者除外。本认股权证对公司和持有人及其各自的继任者和允许的受让人具有约束力，并对他们的利益有保障。在不违反前一句的前提下，本认股权证中的任何内容均不得解释为向公司和持有人以外的任何人提供本认股权证规定的任何法律或衡平权利、补救措施或诉讼理由。本认股权证只能以由公司和持有人或其继任人和受让人签署的书面形式进行修改。(d) 修正和豁免。除非本文另有规定，否则只有在公司获得持有人的书面同意的情况下，才能修改本认股权证的条款，并且公司可以采取此处禁止的任何行动，或不采取本协议中要求其采取的任何行动。(e) 接受。持有人收到本认股权证即表示接受并同意此处包含的所有条款和条件。(f) 适用法律；管辖权。与本授权令的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。本公司和持有人特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议中考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的交易）有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼中主张诉讼或提起诉讼，任何声称其个人不受任何此类法院管辖的指控。公司和持有人特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该人，以便根据订阅协议向其发出通知，并同意此类服务应

13 4125-1938-3119.3 构成良好而充足的诉讼和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。公司和持有人特此放弃陪审团审判的所有权利。(g) 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本认股权证的一部分，不应被视为限制或影响本认股权证的任何条款。(h) 可分割性。如果本认股权证的任何一项或多项条款在任何方面无效或不可执行，则本认股权证其余条款和规定的有效性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，公司和持有人将本着诚意努力商定一项有效且可执行的条款，该条款应作为商业上合理的替代条款，并在达成协议后将此类替代条款纳入本认股权证。(i) 口译。就本认股权证而言，(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 等字样被视为后面是 “但不限于”；(b) “或” 一词不是排他性的；(c) “此处”、“此处”、“特此”、“此处” 和 “下文” 等字样是指整个本认股权证。除非上下文另有要求，否则此处：(x) 提及的章节和附表是指本认股权证的章节和附表；(y) 协议、文书或其他文件是指此类协议、文书或其他文件（在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改/不考虑其随后的修正案、补充和修改）；(z) 法规是指此类协议、文书或其他文件（经不时修订，并在本文发布时和日期包括/强制执行逮捕令生效），不包括其任何后续立法和据此颁布的任何法规。本认股权证的解释不考虑任何推定或规则，不利于起草文书或促使起草任何文书的一方。此处提及的附表应与本认股权证一起解释，并作为本认股权证不可分割的一部分，其解释程度与本文逐字列出的附表相同。所有提及 “美元” 或 “美元” 的内容均指美利坚合众国的合法货币。无论何时在本认股权证中使用单数，均应包括复数；无论何时在此使用复数，均应酌情包括单数。 [页面的其余部分故意留空]

购买普通股的预先注资认股权证的签名页4125-1938-3119.3 为此，公司已促成其授权官员自上述首次注明之日起正式执行本认股权证，以昭信守。ELICIO THERAPEUTICS, INC.作者：姓名：标题：

附表 1-1 4125-1938-3119.3 附表 1 行使通知表格 [由持有人执行，根据认股权证购买普通股]女士们、先生们：(1) 下列签名人是第 1 号认股权证的持有人 [•]（“认股权证”）由特拉华州的一家公司Elicio Therapeutics, Inc.（“公司”）签发。此处使用但未另行定义的资本术语具有认股权证中规定的相应含义。(2) 下列签署人特此行使根据认股权证购买认股权证的权利。(3) 持有人打算将行使价的支付方式为（选中一项）：☐ 现金行使 ☐ 认股权证第 10 节下的 “无现金行使” (4) 如果持有人选择现金行使，则持有人应支付款项根据认股权证条款，向公司提供_____美元的即时可用资金。(5) 根据本行使通知，公司应向持有人交付根据认股权证条款确定的认股权证股份。(6) 在交付本行使通知时，下列签署人向公司作出的陈述和认股权证，在执行此证明的行使时，持有人拥有的实益拥有的权益不会超过普通股数量（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条确定）根据本通知所涉认股权证第 12 (a) 条归所有。(7) 由在交付本行使通知时，根据认股权证第 4 (b) 节，下列签署人向公司保证，其在认购协议第 3.2 节中包含的陈述自本协议发布之日起是真实和正确的，就好像全部重述一样（如果是任何非订阅协议当事方的受让人持有人，则向公司证明此类陈述是真实和正确的）截至本文发布之日起向该受让人持有人）。

附表 1-2 4125-1938-3119.3 日期：持有人姓名：根据本通知行使的认股权证股份数量：作者：姓名：标题：（签名在所有方面都必须符合认股权证正面注明的持有人姓名）

附表 2 附表 2 任务表格 [只有在认股权证转让后才能由持有人完成和执行]对于收到的价值，下列签署人特此将内部认股权证所代表的购买内部认股权证所代表的权利出售、转让和转让给（“受让人”），以购买内部认股权证所涉及的Elicio Therapeutics, Inc.（“公司”）普通股，并指定律师在公司账簿上转让上述权利，并拥有该场所的全部替代权。与此相关的是，下列签署人向公司陈述、认股权证、承诺和同意：(a) 此处考虑的认股权证的要约和出售是根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）第4（a）（1）条或《证券法》第5条注册要求的另一项有效豁免以及美国所有适用的证券法进行的美国各州；(b) 下列签署人未提出通过任何形式将认股权证出售认股权证招揽或一般广告，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或电台广播的任何广告、文章、通知或其他通讯，以及任何一般性招标或一般广告邀请与会者参加的任何研讨会或会议；(c) 下列签署人已阅读随函所附的受让人投资信函，据其实际所知，信中的陈述是真实和正确的；以及 (d) 以下签名者明白，公司可能会限制以下条件在下列签署人或受让人（视情况而定）向公司交付法律顾问书面意见时，特此考虑转让认股权证（该意见的形式、实质和范围应符合法律顾问在类似交易中的意见的惯例），其大意是，根据《证券法》和美国各州适用的证券法，此类转让无需注册即可进行。日期：（签名必须在所有方面与认股权证正面注明的持有人姓名一致）受让人地址在场的情况下：515444721v.3