1. 4123-3483-3743.3 订阅协议本订阅协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年3月18日（“生效日期”），由特拉华州的一家公司Elicio Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）以及在本协议签名页上注明的每位购买者（均为 “购买者”，统称为 “购买者”）签订。鉴于公司和买方根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条以及美国证券交易委员会（“委员会”）根据《证券法》颁布的D条例第506条规定的证券注册豁免来执行和交付本协议。鉴于每位买方都希望根据本协议中规定的条款和条件，在收盘时（定义见下文）购买普通股的预先注资认股权证总数，基本上以附录 A（“预融资认股权证”）的形式出售，以收购该买方姓名对面的公司普通股（定义见下文），但不超过该买方姓名对应的公司普通股（定义见下文）附录B（其中行使所有预先资助的认股权证后可发行的普通股总数）为1,032,702股普通股）。在行使或以其他方式根据预筹认股权证发行的普通股在本文中统称为 “预先注资认股权证”。鉴于，此处将预先注资的认股权证和预先注资的认股权证股份统称为 “证券”。因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及特此确认已收到和充分的其他有价值的对价，公司和每位买方达成以下协议：1.定义 1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，以下术语具有本第1.1节中规定的含义：“成交” 是指根据本协议第2.1节在截止日期完成预先注资认股权证的购买和销售。“截止日期” 是指2024年3月19日。“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及此后此类证券可能重新分类或更改为的任何其他类别的证券。“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。“GAAP” 是指始终适用的美国公认会计原则。

2 4123-3483-3743.3 “政府实体” 是指任何国家、联邦、州、县、市、地方或外国政府，或其任何政治分支机构、法院、机构、机构或监管机构，以及行使与上述任何内容相关的行政、立法、司法、监管、税收或行政职能的任何个人。“重大不利影响” 是指（i）可以合理预期会对本协议的履行或本协议所设想的任何交易的完成产生重大不利影响的情况，或（ii）可以合理预期会对公司的状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产产生重大不利影响的情况。“预先注资认股权证购买价格” 是指每份预先注资认股权证5.81美元。“注册声明” 是指公司根据本协议第4条根据《证券法》提交的注册声明或注册声明。“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何类似的规则或法规，其效力与该规则基本相同。“卖空” 是指《交易法》SHO条例第200条所定义的所有 “卖空”，但应被视为不包括普通股可借入股的存放和/或保留。“交易日” 是指普通股在交易市场上交易的日子。“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价的以下市场或交易所（以及是否）：纽约证券交易所美国证券交易所；纳斯达克资本市场；纳斯达克全球市场；纳斯达克全球精选市场；或纽约证券交易所。“交易文件” 是指本协议、预先注资的认股权证以及与下文所述交易有关而签署和交付给买方的任何其他文件或协议。2.购买和销售 2.1 关闭。(a) 收盘时，根据本文规定的条款，公司特此同意向每位买方发行和出售，每位买方同意以等于每份预融资权证的预融资认股权证购买价格从公司单独而不是共同购买本协议附录A中与该买方姓名相反的预融资认股权证。预先注资认股权证的行使价应等于每股预先注资认股权证0.01美元。(b) 收盘时，每位买方应通过电汇向公司交付即时可用的资金，该资金等于其总收购价格，与之相反的收购价格

3 4123-3483-3743.3 本协议附录A中买方的姓名，公司应向每位买方交付各自的预先注资认股权证和本协议第2.2节规定的其他项目，这些项目可在截止日期收盘时交付。交割应在截止日期上午 10:00（纽约市时间）或双方共同商定的其他时间和地点进行。2.2 交付；成交条件。(a) 在收盘时，公司将向每位买方交付或安排向每位买方交付预先注资的认股权证，以证明该买方购买的以买方名义注册的预融资认股权证的数量。此类交付应以买方根据公司的书面汇款指示通过电汇方式向公司电汇即时可用的资金支付购买价格为前提。(b) 一方面，公司和买方在本协议中与收盘有关的各自义务均须满足以下条件：(i) 本文所包含的公司（关于买方义务）和买方（关于买方义务）的陈述和保证（除非在截止日期作出）在截止日期的所有重要方面的准确性公司的义务）；（ii）公司的所有义务、承诺和协议（有关应在截止日期或之前履行的买方（关于购买者的义务）和买方（关于公司的义务）在所有重要方面均已履行；（iii）发行预先注资认股权证的证据，供该买方根据本协议从公司购买；（iv）买方应收到截至截止日期的公司秘书证书和证书 (i) 经修订的公司经修订和重述的公司注册证书；(ii)公司经修订和重述的章程；(iii) 董事会（和/或其授权委员会）的决议，批准交易文件及其所设想的交易，其形式和实质内容令买方合理满意；(v) 买方应收到一份由公司首席执行官签署的截至截止日期的证书，其形式和实质内容令买方合理满意；(vi) 证明良好信誉的证书该公司的特拉华州公司财务报告由美国国务卿签发特拉华州，截至截止日期后五个工作日内；以及

4 4123-3483-3743.3 (vii) 截至截止日期，买方应收到本公司法律顾问明兹、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波皮奥律师事务所的意见，其形式令买方合理满意。3.陈述和保证 3.1 公司的陈述和保证。假设本协议第3.2节中规定的买方陈述和保证是准确的，除非美国证券交易委员会报告（定义见下文），这些披露是对这些陈述和担保的全部限定，否则公司向买方陈述并保证，截至截止日期，本3.1节中包含的陈述是真实和正确的：(a) 本公司过去和现在都不是没有资格发行人（定义见规则405），未考虑发行人的任何决定委员会根据第405条规定，没有必要将公司视为不符合资格的发行人。(b) 根据其注册或组织所在司法管辖区的法律，公司已正式注册成立，并作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有或租赁（视情况而定）、经营其财产和开展业务以及执行和交付交易文件的全部公司权力和权力，截止日期为截止日期。公司具有以外国公司身份开展业务的正式资格，并且根据每个司法管辖区的法律，信誉良好，除非没有这样的资格或信誉良好不会导致重大不利影响。除Elicio运营公司、Elicio证券公司和澳大利亚埃利西奥私人有限公司外，该公司没有其他子公司。（c）截至本文发布之日，公司的法定股本由3.1亿股股本组成，其中3亿股被指定为普通股，1,000万股被指定为优先股，每股面值0.01美元。截至2023年9月30日：（i）8,384,723股普通股已发行和流通；（ii）未发行和流通优先股；（iii）在行使购买截至该日已发行普通股的期权后，有1,310,934股普通股可供发行（该数量已预留发行）；（iv）148,764股普通股可供发行（这个数量是预留发行），在行使认股权证购买截至该日已发行的普通股时。(d) 已发行普通股已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可估税；预先注资认股权证已获得正式和有效的授权；行使预先注资认股权证时可发行的预先注资认股权证已获得正式和有效的授权，当根据预融资认股权证的条款向买方发行、交付和付款时，将全额支付且不可估税；证券证书的形式有效；已发行股本的持有人除已有效放弃或遵守的任何权利外，本公司无权获得优先认股权证或其他认股权证的认购权；而且，除非美国证券交易委员会报告所述或上文第3.1（c）节另有规定，否则没有期权、认股权证或其他购买权、协议或其他发行义务或权利

5 4123-3483-3743.3 将任何债务转换为或交换任何证券，未偿还本公司的股本或所有权权益。(e) 本协议已由公司正式授权、执行和交付。(f) 根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，公司现在不是，在证券的发行和出售生效之后，也不会是 “投资公司”。(g) 除与购买者购买证券有关的《证券法》、任何司法管辖区的蓝天法律可能要求外，无需同意、批准、授权、向任何法院、政府机构或机构提交文件或下达指令。(h) 证券的发行和出售，或任何交易文件所设想的任何其他交易的完成或其条款的履行，都不会与 (i) 公司章程或章程，(ii) 任何契约的条款，违反或违反或对公司或其子公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或抵押，或对公司或其子公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或抵押权契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或本公司作为当事方或受其约束或其财产受其约束的文书，或 (iii) 任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司或其任何财产具有管辖权的机构（第 (iii) 款中列出的项目，统称为 “适用法律”）中适用于公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构的法规、法律、规则、规章、判决、命令或法令。(i) 公司的普通股根据《交易法》第12条注册。自2023年1月1日起，公司已及时提交了公司根据《交易法》（包括其第13（a）或15（d）条要求公司提交的所有报告、附表、表格、声明和其他文件（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件，在此统称为 “美国证券交易委员会报告”），或者已收到此类申报期限的有效豁免或延期，以及在任何此类延期到期之前，已提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面都遵守了《交易法》的要求，在每种情况下，都遵守了根据该法颁布的规则（视情况而定），美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据其发表的情况遗漏说明其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实。(j) 美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表和相关附注在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的有关细则和条例。除非此类财务报表或其附注中另有规定，否则此类财务报表均根据公认会计原则编制，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则所要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允列报公司截至发布之日的合并财务状况以及截至该日止期间的合并经营业绩和现金流量（如果未经审计）

6 4123-3483-3743.3 报表，改为正常、非实质性的年终审计调整。除非在本报告发布之日之前提交的美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表中另有规定，否则公司没有产生任何或有负债，除非是在正常业务过程中产生的负债（在金额和性质上），自该财务报表发布之日以来的惯例，无论是个人还是总体而言，这些负债都没有产生或有理由预计会产生重大不利影响。(k) 任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司或其财产的诉讼、诉讼或程序尚待审理，或据公司所知，可能产生重大不利影响的诉讼、诉讼或程序受到威胁，无论是否源于正常业务过程中的交易。(l) 公司及其子公司对其拥有的所有不动产和所有个人财产、其他有形财产和资产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在留置权和缺陷，除非不会或不可能产生重大不利影响。公司及其子公司根据公司及其子公司遵守的有效、持续和可执行的租约持有任何租赁的不动产或个人财产，无一例外，但不会产生或预计不会产生重大不利影响的除外。(m) 公司没有违反或违反 (i) 其章程或章程的任何条款，(ii) 任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、其作为当事方或对其财产具有约束力或受其约束的义务、条件、契约或文书，或 (iii) 任何适用法律的条款，第 (ii) 条和条款除外 (iii)，因为不合理地预计会产生重大不利影响。(n) Baker Tilly US, LLP已经认证了公司的某些财务报表并提交了与美国证券交易委员会报告中所列经审计的财务报表有关的报告，他们是《证券法》及根据该法发布的适用规则和条例所指的公司的独立公共会计师。(o) 根据联邦法律或任何州或其任何政治分支机构的法律，无需为执行和交付本协议、预先注资认股权证、公司发行或出售证券支付转让税或其他类似的费用或收费。(p) 公司已及时提交所有需要提交的纳税申报表或已要求延期纳税申报表（不提交纳税申报表不会产生重大不利影响的任何情况除外，无论是否源于正常业务过程中的交易），并已缴纳其所需缴纳的所有税款以及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，但前述任何一项应付的除外目前本着诚意或不愿质疑的任何此类评估、罚款或处罚产生重大不利影响。(q) 与公司或其子公司的员工之间不存在劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫，而且公司不知道其或其子公司任何主要供应商的员工存在任何或即将发生的劳资纠纷，

7 4123-3483-3743.3 制造商、客户或承包商，无论哪种情况，这都会造成重大不利影响。(r) 公司由保险公司承保，其承保的承保人应承担此类损失和风险，其金额是公司合理认为是审慎和惯常的；为公司或其业务、资产、员工、高级管理人员和董事提供保险的所有保险和保真保单或担保债券均完全有效；公司在所有重大方面都遵守了此类保单和工具的条款；还有本公司没有根据任何此类政策提出索赔，或任何保险公司根据权利保留条款否认责任或进行辩护的文书；公司没有被拒绝提供或申请任何保险；公司没有理由相信在现有保险到期时无法续保，也没有理由相信它无法在现有保险到期时续保，也无法从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险，无论是否发生在普通情况下，都不会产生重大不利影响业务过程。(s) 公司拥有所有适用机构签发的开展业务所必需的所有执照、证书、许可证和其他授权，并且公司尚未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知，这些证书、授权或许可证如果受到不利的决定、裁决或裁决，则单独或总体而言，将产生重大不利影响。(t) 除非美国证券交易委员会报告中所述，否则公司：（A）一直严格遵守美国食品药品监督管理局（“FDA”）和其他类似政府实体的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、出售、储存、进口、出口或处置的类似政府实体的所有法规、规章或条例由公司开发、制造或分销（“产品法”）；(B) 未收到任何 FDAFDA 或任何其他政府实体指控或声称严重违反任何产品法或任何此类产品法（“授权”）所要求的任何许可证、证书、批准、许可、豁免、授权、许可和补充或修正案的 483 表格、不利调查结果通知、警告信、无标题信件或其他信函或书面通知；(C) 拥有所有重要授权，此类授权是有效和完整的武力和效力，并且公司没有严重违反任何条款任何此类授权；(D) 未收到美国食品和药物管理局或任何其他政府实体或第三方就任何指控任何产品运营或活动严重违反任何产品法律或授权的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动提出的书面通知，也不知道食品和药物管理局或任何其他政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序; (E) 尚未收到美国食品和药物管理局或任何人的通知其他政府实体已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何重要授权，并不知道食品和药物管理局或任何其他政府实体正在考虑采取此类行动；并且（F）已提交、获取、保存或提交了任何产品法律或授权所要求的所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，以及所有此类报告、文件、表格，通知、申请、记录、索赔、呈件和补充材料要么

8 4123-3483-3743.3 修正案在提交之日基本上是完整和正确的（或在随后的呈件中进行了更正或补充）。(u) 公司已经运营并目前遵守了适用于公司及其当前活动的所有适用的医疗保健法律、规章和条例（除非此类不运营或违规行为单独或总体上不会导致重大不利影响），包括但不限于（i）《联邦、食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. 第301节及其后各节）；(ii) 所有适用的联邦、州、地方和所有适用的外国医疗保健相关欺诈和滥用法律，包括但不限于联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、美国《医生付款阳光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729及其后各节）、《刑事虚假索赔法》（42《美国法典》§ 1320a-7b (a)）、所有与医疗保健欺诈和滥用有关的刑法，包括不限于《美国法典》第 18 条第 286 和 287 条、1996 年美国《健康保险流通与责任法》（“HIPAA”）（42《美国法典》第 1320d 条及其后各节）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）中的医疗欺诈犯罪条款，以及民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）；（iii）经《健康信息技术促进经济临床健康法》（42 U.S.C. 第 17921 条及其后各节）修订的 HIPAA；（iv）根据此类法律颁布的法规；以及（v）任何其他类似的地方、州、联邦或外国法律（统称为 “医疗保健法”）。本公司，据公司所知，其任何高管、董事、员工或代理人均未参与导致虚假索赔责任、民事处罚或强制性或许可性地被排除在医疗保险、医疗补助或任何其他州或联邦医疗计划之外的活动（如适用）。公司未收到任何法院、仲裁员或政府实体或第三方就任何指控任何产品运营或活动违反任何医疗保健法的索赔、诉讼、审计、调查、诉讼、审计、调查、程序、听证、执法、调查、仲裁或其他行动（“诉讼”）发出的书面通知或其他信函，据公司所知，没有此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动（“诉讼”）行动受到威胁。公司不是任何政府实体规定的任何公司诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意令、和解令、更正计划或类似协议的当事方，也没有任何持续的报告义务。此外，据公司所知，其任何员工、高级管理人员或董事均未被排除、停职、取消资格或被禁止参与任何美国州或联邦医疗保健计划或人体临床研究，据公司所知，也没有受到政府调查、调查、诉讼或其他可以合理预期会导致取消资格、停职、取消资格或排除的类似行动的约束。(v) 根据公认的专业科学标准和所有授权和产品法，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》及据此颁布的规章制度（统称 “FFDCA”），由公司进行或代表公司进行的非临床研究和临床试验，如果仍在进行中，这些研究和临床试验在所有重大方面都是根据实验协议、程序和控制措施进行的；此类非临床研究的结果；以及据公司所知，美国证券交易委员会报告中包含的临床试验在所有重要方面都是准确和完整的，并且公平地呈现了此类非临床研究和临床试验的数据；除非在美国证券交易委员会报告中披露的范围内，否则公司没有发现任何非临床研究或临床试验，公司认为这些研究或临床试验的结果在查看时合理地质疑了美国证券交易委员会报告中描述或提及的任何研究或试验结果

9 4123-3483-3743.3 描述此类结果的背景；除美国证券交易委员会报告中披露的范围外，公司尚未收到美国食品药品管理局或任何其他政府实体要求终止或暂停由公司或代表公司进行的任何研究或临床试验的书面通知或其他信函。(w) 公司根据专利、专利申请、许可证、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商品名称或用于公司业务或拟议行为的其他知识产权（统称为 “知识产权”）拥有或拥有有效、具有约束力和可执行的许可或其他权利”）据公司所知；专利、商标和知识产权中包含的版权（如果有）是有效、可执行和持续存在的；除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，据公司所知（A）公司没有义务支付与知识产权有关的实质性特许权使用费、向任何第三方授予许可或向任何第三方提供其他实质性对价，(B) 公司没有收到任何侵权、挪用或与任何第三方冲突的通知在公司的任何候选药物、服务方面主张他人的权利，流程或知识产权，(C) 据公司所知，出售或使用美国证券交易委员会报告中提及的任何公司发现、发明、候选药物、服务或流程，都不会侵犯、挪用或侵犯任何第三方的任何权利或有效的专利索赔，(D) 本公司所采用的任何技术均未获得或正在被公司用于严重违反任何合同义务的行为对公司具有约束力，或据公司所知，对公司任何高级职员、董事或董事具有约束力雇员或以其他方式侵犯任何人的权利，(E) 除美国专利商标局（“USPTO”）记录中列出的任何构成知识产权的专利的任何共同所有人以及该专利申请中提及的任何构成知识产权的专利申请的任何共同所有人外，任何第三方对公司拥有的任何知识产权拥有任何所有权，且据了解本公司，没有第三方对任何知识产权拥有任何所有权或对任何知识产权独家许可给本公司的使用领域，但本公司的任何知识产权许可人除外，(F) 没有第三方对任何知识产权的实质性侵权；(G) 据公司所知，没有其他人质疑公司在或任何知识产权中的权利的未决行动、诉讼、诉讼或索赔，以及 (H) 没有待处理或受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，据公司所知，没有待处理或受到威胁其他人质疑任何知识产权的有效性或范围的诉讼、诉讼、诉讼或索赔。公司在所有重大方面都遵守了向公司许可知识产权所依据的每份协议的条款，并且所有此类协议均完全有效。(x) 据公司所知，为公司开展或拟议开展业务所必需的所有专利和专利申请均已按规定妥善提交和保存；据公司所知，起诉此类专利申请的各方履行了向美国专利商标局坦率和披露此类申请的义务；而且该公司不知道有任何需要向美国专利商标局披露的事实没有向美国专利商标局披露，这将妨碍授予与任何此类申请相关的专利，或者可以合理地预期这将构成认定就此类申请颁发的任何专利无效的依据

10 个 4123-3483-3743.3 应用程序。据公司所知，公司拥有并向美国专利商标局或任何外国或国际专利局提交的所有专利和专利申请（“公司专利权”），以及公司许可并向美国专利商标局或任何外国或国际专利局提交的所有专利和专利申请（“许可专利权”）均已按时适当提交；公司认为其履行了对美国的坦率和披露义务公司专利权的专利权，据公司所知，还有专利权的许可人获得许可的专利权履行了向美国专利商标局坦率和披露许可专利权的义务。(y) [已保留](z) 除在美国证券交易委员会报告中披露的或在本协议签订之前向买方披露的内容外，公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据公认的会计原则才允许访问资产经管理层一般或具体授权；以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除非在美国证券交易委员会报告中披露或在本协议签订之前向买方披露的内容，否则，(i) 公司对财务报告的内部控制是有效的，(ii) 公司没有发现其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。(aa) 公司维持 “披露控制和程序”（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条）；此类披露控制和程序是有效的。(bb) 根据《交易法》或其他规定，公司未直接或间接采取任何旨在或可能构成或可能导致或可能导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进预先注资认股权证股份的出售或转售。(cc) 除非美国证券交易委员会报告中所述或单独或总体上不会造成重大不利影响，否则，(A) 公司或任何子公司均未违反或违反与污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物有关的任何适用法律，包括但不限于与释放有关的法律和法规或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称为 “危险材料”）或用于制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料（统称为 “环境法”），(B) 公司及其子公司拥有任何适用的环境法规定的运营所需的所有许可、授权和批准，并且均符合其要求，(C)) 没有待处理的，或者据我所知公司威胁对公司或任何子公司采取与任何环境法有关的行政、监管或司法行动，而且（D）据公司所知，没有

11 4123-3483-3743.3 合理预计将构成清理或补救令或任何私人团体或政府实体针对或影响公司或任何子公司与危险材料或任何环境法有关的行动基础的事件或情况。(dd) 以下事件均未发生或存在：(i) 未履行经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第302条的最低融资标准规定的义务（如果有），以及该法规和根据该法规公布的对需要资助的计划的解释，在不考虑豁免此类义务或延长任何摊还期的情况下作出决定；(ii)) 美国国税局、美国劳工部的审计或调查Pension Benefit Guaranty Corporation 或任何其他联邦或州政府机构或任何外国监管机构对员工的雇用或薪酬的合理预期会产生重大不利影响；(iii) 任何违反与公司雇用或薪酬雇员有关的任何合同义务或任何违反法律或适用的资格标准的行为；或 (iv) 非豁免违禁交易，根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，适用于任何有理由预计会产生重大不利影响的计划。以下事件均未发生或合理可能发生：(i) 与公司最近结束的财政年度的此类缴款金额相比，公司本财年要求向所有计划缴纳的缴款总额大幅增加；(ii) 与公司相比，公司的 “累计退休后福利债务”（在财务会计准则表106的含义范围内）大幅增加最近此类债务的数额公司已完成的财政年度；（iii）根据ERISA第四章合理预计会产生重大不利影响的任何事件或条件；或（iv）公司的一名或多名雇员或前雇员提出与其工作有关但有理由预计会产生重大不利影响的事件或条件。就本款而言，“计划” 一词是指受ERISA第四章约束的计划（根据ERISA第3（3）节的定义），公司可能对此承担任何责任。(ee) 公司和公司的任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面过去和现在都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条。(ff) 本公司、其子公司或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表公司或其子公司行事的人都不知道或直接或间接采取了任何可能导致这些人违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其规章制度（“FCPA”）的行动，包括没有限制，以腐败方式使用邮件或任何州际商业手段或工具来推动报价，违反《反海外腐败法》向任何 “外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人支付、承诺支付或授权支付任何款项、其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的物品，而且据公司所知，其关联公司一直按照以下规定开展业务那个

12 4123-3483-3743.3《反海外腐败法》，并制定并维持了旨在确保持续遵守该法的政策和程序，并有理由预计这些政策和程序将继续确保这些政策和程序继续得到遵守。(gg) 公司及其子公司的业务在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求；并且此前未采取任何行动任何政府实体涉及公司或其子公司的《洗钱法》尚待审议，或据公司所知，正受到威胁。(hh) 本公司、其子公司或据公司所知，公司或其子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表目前均不是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室）、联合国安全理事会、欧洲管理或执行的任何制裁的对象或目标（“个人”）联盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称，”制裁”）；并且公司不会直接或间接使用出售预先注资认股权证的收益，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人提供此类收益，以资助在提供此类资金时受到制裁的任何人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人（包括任何参与交易的人，无论是作为代理人、顾问、投资者还是其他身份）制裁。(ii) 本公司、其子公司或据公司所知，公司的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表，均不是由以下人员持有或以其他方式控制的个人：(i) 任何制裁对象；或 (ii) 位于、组织或居住在受到广泛制裁的国家或地区，或其政府所在的国家或地区禁止与该国家或地区进行交易（统称为 “受制裁司法管辖区”，每个司法管辖区均为 “受制裁司法管辖区”）。(jj) 在过去的3年中，公司及其任何子公司均未与受制裁人或受制裁司法管辖区或在受制裁司法管辖区进行过任何交易或交易，公司也没有任何计划增加与受制裁人或与受制裁司法管辖区或在受制裁司法管辖区内的交易或交易。(kk) 普通股在纳斯达克全球精选市场上市。公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》注册普通股或将普通股从纳斯达克全球精选市场退市的行动，也没有收到任何关于委员会或纳斯达克全球精选市场正在考虑终止此类注册或上市的通知。据公司所知，它符合纳斯达克全球精选市场的所有适用上市要求。该公司不知道有任何情况会导致预先注资的认股权证股票未获纳斯达克全球精选市场批准上市。

13 4123-3483-3743.3 (ll) 本公司、本公司的任何关联公司或代表公司行事的任何其他人均未直接或间接参与任何形式的有关证券的全面招标或一般广告，也未向任何此类人员提出任何要约或出售本公司或公司任何关联公司的任何证券，也未征求任何购买公司证券的提议，或在需要根据证券进行注册的情况下，公司的任何或任何关联公司《证券法》或任何其他证券法，或以任何方式将本次证券发行与本公司先前发行的任何证券合并，这将影响《证券法》对本协议下证券发行和出售的私募豁免的有效性。(mm) 1933 年法案第 506 (d) (1) (i)-(viii) 条所述的 “不良行为者” 取消资格事件（“取消资格事件”）不适用于公司，据公司所知，不适用于任何公司承保人员（定义见下文），但第 506 (d) (2) (ii—iv) 或 (d) (3) 条规定的取消资格事件除外，适用。就根据1933年法案颁布的第506条而言，就公司作为 “发行人” 而言，“公司受保人” 是指规则506（d）（1）第一段中列出的任何人。(nn) 公司应按照D条例的要求提交有关证券的D表格，如果D表格未在委员会的EDGAR报告系统上公开，则在提交表格后立即向每位买方提供表格的副本。公司应在截止日当天或之前采取公司合理认为必要的行动，以获得豁免或有资格根据本协议根据美国各州适用的证券法或蓝天法律在收盘时向买方出售和发行证券（或获得此类资格的豁免），并应应买方要求，提供向该买方采取的任何重大行动的证据截止日期当天或之前的激光。公司应在截止日期之后提交与美国各州适用证券法或蓝天法要求的证券发行和出售有关的所有文件和报告。(oo) 假设第3.2节中规定的买方陈述和担保是准确的，公司向买方要约和出售证券无需根据《证券法》进行登记。3.2 买方的陈述、担保和承诺。截至收盘时，每位买方均不代表其他买方向公司陈述认股权证和承诺：（a）买方声明并保证：（i）买方拥有所有必要的法律和公司或其他权力及能力，并已采取所有必要的公司或其他行动来执行和交付本协议、购买预先资助的认股权证以及履行和履行本协议规定的所有义务；以及（ii) 本协议构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可强制执行根据买方条款对买方提起诉讼，除非受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他与债权人权利执行有关或影响普遍执行的类似法律的限制。

14 4123-3483-3743.3 (b) 在向该买方提供预先注资认股权证时，它是：(i)《证券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 条所定义的 “合格投资者”，或 (ii)）《证券法》第144A（a）条所定义的 “合格机构买家”。根据《交易法》第15条，此类购买者无需注册为经纪交易商。此类购买者有权购买和拥有预先注资的认股权证，并且具有正式和法律上的资格。该买方了解公司的业务事务和财务状况，已经获得并获得了有关公司的足够信息，因此可以做出明智而明智的决定，收购预先注资认股权证。买方具有必要的商业和财务经验，使其有能力保护自己在购买预先注资认股权证方面的利益，并且该买方能够承担投资预先注资认股权证的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。该买方承认，它有机会审查公司向委员会提交的文件，并有 (i) 有机会就预先筹资认股权证的发行条款和条件以及投资预先筹资认股权证的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；(ii) 有机会获得公司拥有的此类额外信息或无需不合理的努力或费用即可获得这是就投资做出明智的投资决策所必需的。该买方不是金融业监管局的成员或 “关联人士”（该术语的定义见FINRA规则和条例）。(c) 根据《证券法》的定义，每位买方均为自己的账户购买预先注资的认股权证，仅用于投资目的，而不是为了全部或部分转售、分发或分割认股权证。每位买方都理解并承认证券是 “限制性证券”，并了解其对证券的收购并未根据《证券法》进行登记，也没有根据任何州证券法的特定豁免进行注册或符合资格，除其他外，豁免可能取决于本文所述每位买方投资意向的善意性质。除非遵守《证券法》及其颁布的规章制度，否则每位买方不得直接或间接地出售、出售、转让或以其他方式处置证券（或征求任何购买、购买或以其他方式收购或质押证券的要约）。(d) 每位买方声明并承认，没有根据《证券法》D条的定义，通过任何一般性招标或广告邀请其提出购买或购买任何预先筹资的认股权证。(e) 每位买方均表示，根据《证券法》D条例第506条取消公司参与交易的资格的，不是《证券法》D条例第506（d）条所述的那种人。(f) 每位买方都明白，向其发行和出售的证券依赖于美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，并且公司部分依赖于本文规定的每位买方的陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性以及每位买方对这些陈述、保证、协议、确认和理解的遵守情况，以确定

15 4123-3483-3743.3 此类豁免的可用性以及每位买方收购证券的资格。每位买方进一步承认并理解，除非在《证券法》下注册的交易中，或者除非有此类注册的豁免，否则不得转售或以其他方式转让证券。(g) 处置。(i) 在转售注册声明（定义见下文）生效之前，如果法律或法规禁止，则每位买方不得：(i) 出售、要约出售、征求购买、处置、贷款或授予与证券有关的任何权利（统称为 “处置”）；或（ii）参与设计或可以合理预期会导致或结果的任何对冲或其他交易在买方或关联公司对证券的处置中。(ii) 自公司或任何其他人首次就本文所设想的交易联系买方以来，截至截止日期，每位买方以及任何代表买方或根据与买方达成的任何谅解行事的人均未直接或间接参与任何公司证券的购买或销售（包括但不限于任何涉及公司证券的卖空交易）。每位买方承诺，在本协议所设想的交易公开披露之前，其本人或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的人都不会参与公司证券的任何购买或出售（包括但不限于任何涉及公司证券的卖空交易）。(h) 每位买方均独立评估了其根据本协议购买证券的决定的利弊。每位买方都明白，本协议或向该买方提供的与证券购买和出售有关的任何其他材料中的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。(i) 每位买方将保密有关本协议以及证券销售和发行的所有信息，直到公司就本协议以及证券的出售和发行发表公开公告，该公告应不迟于本协议签署后的第四个交易日纽约时间下午 5:30。(j) 每位买方都明白，没有美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券提出任何建议或认可。(k) 传说。(i) 每位买方都明白，证券的限制性说明应基本上采用以下形式（并且可以对证券证书的转让下达止损转让令）：“这些证券的发行和出售以及行使这些证券时可发行的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》进行登记（

16 4123-3483-3743.3（“证券法”）或任何适用的州证券法。(I) 在以下情况下不得出售、出售、转让、转让或以其他方式处置证券：(A) 没有证券法规定的有效证券注册声明，或 (B) 没有证券法注册要求的现有豁免，或在不受《证券法》注册要求约束的交易中，在每种情况下都符合适用的州证券法或蓝天法，如公司合理满意的律师法律意见所证明的那样，或 (II) 除非根据《证券法》第144条出售。尽管如此，证券可通过真正的保证金账户或其他由证券担保的贷款或融资安排进行质押；前提是，在证券的止赎或转让方面，转让人应遵守本协议和认购协议中的规定，在取消抵押品赎回权或转让证券时，该丧失抵押品赎回权的人或受让人应遵守此处和认购协议中的所有规定。”(ii) 公司应在收到任何表明预先注资认股权证股份已根据有效注册声明出售的适当通知后，自费自行准备和交付代表预先注资认股权证股份的证书或账面记账股票，根据注册声明交付给受让人，这些证书或账面记账股份应不含任何限制性图例，并以买方可能的名称注册请求。此外，公司应自费使其法律顾问或其他法律顾问令转让代理人满意：（i）在注册声明有效期间，向转让代理人出具一份 “一揽子” 法律意见，允许根据有效的注册声明不受限制地进行销售，以及（ii）提供转让代理人可能合理要求的与删除传说有关的所有其他意见。在买方向公司或公司的过户代理人交付代表此类预先注资认股权证股份的传奇证书后，买方可以要求公司删除此类预先注资认股权证中的任何图例，并且公司同意授权删除此类预先注资认股权证中的任何图例：(i) 根据规则144 (b) (1) 出售此类预先注资认股权证股份后，(ii)），或（iii）在《注册声明》宣布生效之后。如果根据前述规定提出移除传奇请求，则公司将在买方向公司或公司的过户代理人交付代表此类预先注资认股权证的传奇证书（如果是以账面记账形式发行的预先注资认股权证股票，则要求移除传奇）后的三个工作日内，向该买方交付或安排向该买方交付一份代表此类预先注资认股权证的免费证书来自所有限制性图例或同等的书面条目位置，如买方要求。公司的过户代理人可以按照指示将买方主要经纪商在存托信托公司（“DTC”）的账户存入存托信托公司（“DTC”）的账户，将不受所有限制性说明的预先注资认股权证股份的证书传送给买方

17 4123-3483-3743.3 由该买方提供。公司保证，在本协议规定的范围内，预先注资的认股权证可以在公司的账簿和记录中自由转让。如果买方根据第3.2（k）（ii）条进行预先注资认股权证股份的转让，则公司应允许转让，并应立即指示其过户代理人以购买者指定的名称和面额向DTC的适用余额账户发行一份或多份证书或将预先注资的认股权证存入相应的余额账户，以进行此类转让。每位买方特此同意，根据本第3.2（k）（ii）条删除限制性说明的前提是公司依赖该买方将根据《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售任何此类预先注资的认股权证。(l) 如果买方不是美国人（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义），买方特此表示，其对与任何证券认购邀请或使用本协议相关的司法管辖区法律的充分遵守感到满意，包括 (a) 其管辖范围内购买证券的法律要求，(b) 适用于此类证券的任何外汇限制购买或收购，(c) 可能需要获得的任何政府或其他同意，以及 (d)可能与购买、持有、赎回、出售或转让证券相关的所得税和其他税收后果（如果有）。买方对证券的认购、付款和持续的实益所有权不会违反任何适用的证券或买方管辖范围内的其他法律。(m) 该买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或州机构对证券或证券投资的适用性提出过或建议或认可，也没有这些机构根据本协议传递或认可证券发行的优点。(n) 本协议的执行、交付和履行以及该买方完成本协议及其所设想的交易或与之相关的交易，不会 (i) 导致违反此类买方的章程文件、章程或其他组织文件（如果适用），(ii) 与任何协议下的违约行为相冲突或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件）该购买者是其中的一方，也不（iii）导致违反任何法律、规则或法规，或任何法院或政府机构适用于此类买方或其财产的任何命令、判决或法令（但此类冲突、违约和违规行为除外，这些冲突、违约和违规行为无论是个人还是总体上都不会对该买方产生重大不利影响）。此类买方无需获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，也无需向任何法院或政府机构进行任何备案或登记，即可执行、交付或履行本协议规定的任何义务，也无需根据本协议条款购买证券，前提是出于本句中所作陈述的目的，该买方假设并依赖本协议中公司相关陈述和协议的准确性。4.注册权 4.1 定义。就本第 4 节而言：

18 4123-3483-3743.3 (a) “转售注册声明” 一词是指下文第4.2节要求提交的任何注册声明，并应包括此类注册声明中包含或与之相关的任何初步招股说明书、最终招股说明书、证物或修正案；以及 (b) “可注册股份” 一词是指预先注资的认股权证股份；但是，前提是证券不再是可注册股份最早出现以下情况：(i) 根据《证券法》注册此类证券的转售注册声明该证券已被宣布或生效，且此类证券已由其持有人根据该有效的转售注册声明并按其设想的方式出售或以其他方式转让，(ii) 此类证券根据规则144出售，在这种情况下，公司根据《证券法》或其他规定删除了与其可转让性限制有关的任何传言，(iii) 此类证券有资格根据第144条无条件或无限制地出售，包括但不限于至于销售量，如果持有人不遵守第144条规定的任何销售方法要求或通知要求，或（iv），则此类证券在发行后应停止未偿付。4.2 注册程序和费用。公司应：（a）尽最大努力在2024年6月30日当天或之前（“申请日期”）向委员会提交转售注册声明（“强制注册声明”），根据《证券法》（规定此类可注册股份的货架登记）在S-3表格上注册适用的可注册股票；（b）尽其商业上合理的努力，使每份强制性注册声明在30天内宣布生效在每个申请日期之后（或者，如果是委员会的工作人员，”工作人员”）在收到此类书面意见后的90天内（前述日期或第4.2（h）节规定的适用日期，即 “生效日期”）审查并对任何强制性注册声明发表书面意见，包括在不限制上述规定的一般性的前提下，编制和向委员会提交在该强制性注册声明生效之前必须提交的任何财务报表或其他信息；(c) 尽管本协议中有任何内容相反，如果委员会限制了可注册股份的数量或以其他方式要求减少买方在强制性注册声明中可能包含和出售的应登记股份的数量（在每种情况下，均受第4.3节的约束），则公司应在委员会允许的情况下在第一个日期或时间后的20个工作日内准备和提交 (i) 将此类排除在外的注册股份纳入转售注册声明的日期已通知公司某些可注册股份不是有资格加入此类转售注册声明，或 (ii) 在所有其他情况下，在公司得知注册任何可注册股份需要此类额外转售注册声明之日起 30 天内（“附加申请日期”）、转售注册声明（任何注册此类除外可登记股份的此类转售注册声明、“附加注册声明”，以及强制性注册声明，“转售注册声明”）已排除的内容（或者，如果适用，允许公司注册转售的此类除外可注册股份的最大数量

19 4123-3483-3743.3 附加注册声明（符合委员会指导方针）（如果有），不在强制性注册声明上注册；（d）尽其商业上合理的努力，促使任何此类补充注册声明在补充申报日之后尽快宣布生效，这种努力包括在不限制前述内容概括性的前提下编制和向委员会提交任何必须事先提交的财务报表或其他信息到其有效性任何此类附加注册声明；(e) 编写必要的转售注册声明及与之相关的招股说明书的修正案和补充文件并提交给委员会，以保持此类转售注册声明的持续有效且没有任何重大误报或遗漏，在下文第4.6节规定的义务终止之前，公司有权根据第4.5节暂停申报；(f) 提供给购买者如此数量的副本符合《证券法》要求的招股说明书以及购买者可能合理要求的其他文件，以促进购买者公开发售或以其他方式处置全部或任何可注册股份；(g) 提交本公司可能需要的文件，以便在购买者合理要求的美国各州转售可注册股份，以进行正常的证券法许可，并将其用于商业用途在此期间为保持这种蓝天资格所做的合理努力公司保持转售注册声明的有效性所需的期限；但是，根据本第4.2（g）节，不得要求公司在其目前不具备资格或未经同意的任何司法管辖区获得外国公司资格或签署送达诉讼程序的普遍同意；（h）在委员会通知转售注册声明将不接受审核或不接受进一步审查后委员会，公司应在五个工作日内完成在此类通知发出之日后，要求加快此类转售注册声明（要求的生效日期不超过两个工作日后）；(i) 在委员会通知委员会宣布转售注册声明生效后，公司应在第424条规定的适用期限内根据《证券法》（“第424条”）提交最终招股说明书；(j) 建议购买方立即：（i）转售注册声明的有效性或任何其生效后的修正案；

20 4123-3483-3743.3 (ii) 委员会要求修改转售注册声明或修订招股说明书或提供与之相关的其他信息的任何请求；(iii) 委员会发布任何暂停令，暂停《证券法》规定的转售注册声明的效力，或任何州证券委员会暂停在任何司法管辖区发行或出售可注册股票的资格，或为上述任何目的启动任何程序；以及 (iv)是否存在任何使转售注册声明、招股说明书及其修正案或补充文件或其中以引用方式纳入的任何文件中对重大事实的陈述不真实的事实和任何事件的发生，或者需要对转售注册声明或招股说明书进行任何补充或修改才能使其中陈述不具有误导性；(k) 促使所有可注册股票在各证券交易所上市，如果有，该公司随后在哪些股权证券上市；(l) 承担与本第 4.2 节 (a) 至 (l) 段所述程序、在该转售注册声明上注册可登记股份以及满足这些州的蓝天法律有关的所有费用；以及 (m) 如果 (i) 在申请日当天或之前未向委员会提交涵盖可注册股份的初始转售注册声明，(ii) 初始转售注册声明或任何其他转售注册声明如适用，委员会未宣布生效（或以其他方式不生效）在适用的生效日期当天或之前，出于任何原因生效，（iii）在其生效日期之后，（A）此类注册声明因任何原因（包括但不限于因停止令或公司未能更新转售注册声明）而终止，对所有必须生效的应注册股份保持持续有效，或者（B）不允许购买者使用招股说明书转售此类可注册股份或 (iv) 在申请日之后转售，且仅在转售注册声明无效，也无法出售所有可注册股份，公司未能根据《交易法》第13或15（d）条向委员会提交任何不符合第144（c）（1）条的要求报告，因此，非关联公司的购买者无法不受第144条限制地出售可注册股份（任何此类失败或违反第 (i) 至 (iv) 条的行为）上述被称为 “事件”，就第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条而言，该事件的发生日期发生，被称为 “活动日期”），那么，除了购买者根据本协议或适用法律在每个此类活动日期以及每个此类活动日期的每个月周年纪念日（如果适用的事件在该日期之前尚未得到治愈）可能拥有的任何其他权利外，公司还将向每位买方支付一定金额的现金，作为违约金，而不是罚款（“违约赔偿金”）”），等于该买方根据本协议为任何可登记股份支付的总购买价格的1％该买方在活动当天持有。本协议条款规定的违约赔偿金应按每日比例适用于事件解决前一个月的任何部分，第一个事件日期除外。此类付款应构成买方对此类事件的专属金钱补救措施，但不得影响购买者的权利

21 4123-3483-3743.3 购买者寻求禁令救济。此类款项应在付款日期后的五 (5) 个工作日内以现金支付给每位购买者（该适用日期，即 “付款日期”）。在付款日之前未支付的违约金额应按每月1％的利率累计利息，自违约金到期之日起每天累计，直到该金额及其利息全额支付。尽管本协议中有任何其他规定，但对于买方 (i)，如果公司未能提交此类申报或获得此类有效性是由于该买方未能及时向公司提供公司要求的以及按照要求填写转售注册声明所必需的信息，则应延长转售注册声明的申请日期和每份生效日期，且无违约或本公司根据本协议向该持有人支付的违约赔偿金《证券法》（在这种情况下，将延长该买方持有的所有可注册股份的任何此类截止日期，直到买方提供所要求的信息），但据了解，该买方未能及时向公司提供此类信息不会影响本协议中其他购买者的权利，并且 (ii) 在任何情况下根据本协议向任何买方支付的违约赔偿金（或利息）的总金额均不得超过合计，预先注资认股权证总购买价格的5％该买方根据本协议购买。4.3 规则 415；削减。如果工作人员在任何时候认为根据《证券法》第415条的规定，注册声明中部分或全部可注册股份的发行没有资格延迟或连续发行，或者要求将任何买方指定为 “承销商”，则公司应（与买方法律顾问协商）尽其商业上合理的努力说服委员会相信注册声明所考虑的发行是有效的二次发行，而不是 “由或代表发行”发行人的”，定义见规则415，而且没有一个买方是 “承销商”。如果尽管公司做出了商业上合理的努力并遵守了本第4.3节的条款，但员工仍拒绝改变其立场，则公司应 (i) 从注册声明中删除可注册股份（“削减的股份”）的部分和/或（ii）同意对可注册股份的注册和转售进行限制和限制，以确保公司遵守第415条的要求（统称为 “美国证券交易委员会限制”）；但是，前提是公司未经购买者事先书面同意，不得同意在该注册声明中将任何买方指定为 “承销商”。除非美国证券交易委员会限制措施另有要求或规定，或者持有大多数可注册股份的购买者另行同意，否则根据本第4.3节对购买者实施的任何削减应按比例在购买者之间进行分配。在公司能够根据美国证券交易委员会的任何限制（该日期，此类削减股份的 “限制终止日期”）进行注册之前，任何削减股份均不得累积违约金。从适用于任何削减股份的限制终止日起及之后，本第4节的所有规定将再次适用于此类削减的股份；但是，前提是（x）包括此类削减股份在内的注册声明的提交截止日期应为该限制终止日期后的10个工作日，并且（y）此类削减股份的生效截止日期应为委员会会议之后的第五（5）个工作日（A）中较早者告知公司（口头或书面，以较早者为准）未对此类转售进行审查

22 4123-3483-3743.3 将发表注册声明或委员会对此类转售注册声明没有进一步评论，以及 (B) 在限制终止日期（如果委员会审查此类转售注册声明，则在限制终止日期后的第90天）立即发表注册声明。4.4 赔偿。(a) 公司同意赔偿买方、合伙人、成员、经理、高级职员、董事、受托人、顾问、雇员和代理人以及《证券法》或《交易法》所指的控制购买者的每个人（如果有）免受其可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（根据证券法或其他规定）损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼或诉讼）源于或基于公司对本协议的任何重大违反，或转售注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或根据作出这些声明的情况，在其中陈述其中必须陈述的或必要的重大事实的任何遗漏或涉嫌遗漏，不具有误导性，也不是由于公司未能履行转售注册声明中包含的任何承诺而产生的，公司将发生时，向买方及其补偿合伙人、成员、高级职员、董事或控股人承担在调查、辩护或准备为任何此类诉讼、诉讼或索赔进行辩护时合理产生的任何法律或其他费用；但是，如果此类损失、索赔、损害或责任（统称为 “损失”）是由以下原因引起或基于以下原因引起的，则公司在任何此类情况下均不承担责任：(i) 不真实的陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏在此类转售注册声明中依据并符合书面信息作出由买方或其合伙人、成员、高级职员、董事或控股人或其代表向公司提供的，专门用于编制转售注册声明；或 (ii) 买方违反本协议的任何行为；但还规定，在任何此类损失的范围内，公司不对买方（或买方的任何合伙人、成员、高级职员、董事或控股人）承担责任由任何初步报告中的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏引起招股说明书，如果（i）（A）任何买方未能与之一起或之前发送或交付最终招股说明书的副本，或者任何买方未能确认最终招股说明书已被视为在（根据《证券法》第172条）之前交付，则买方向声称造成此类损失的索赔的人以及（B）最终招股说明书的交付说明书更正了此类不真实的陈述或遗漏，(ii) (X) 此类不真实的陈述或遗漏已在修正案或补充文件中得到更正招股说明书以及（Y）此前已由公司或代表公司提供过经修订或补充的招股说明书副本，或公司已通知该经修订或补充的招股说明书已根据《证券法》第172条向委员会提交，此后，任何买方均未能在招股说明书之前或之前交付经修订或补充的招股说明书，或者买方未能确认招股说明书的真实性修正或补充被视为在（根据第 172 条规则）之前交付《证券法》），买方向声称造成此类损失的索赔的人交付了书面销售确认书，或（iii）买方出售了可注册股份，违反了本协议第3.2节中包含的此类买方契约。

23 4123-3483-3743.3 (b) 买方同意对公司（以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的每位控制公司的个人（如果有的话）、签署转售注册声明的公司每位高管以及公司的每位董事）进行赔偿并使其免受损失（或任何此类高管、董事或控股人）可能成为主体（根据《证券法》或其他规定），前提是此类损失（或诉讼或与之相关的诉讼）源于或基于买方对本协议的任何重大违反，或者转售注册声明中对重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述（或在其中陈述中必须陈述的或必要的重大事实的任何遗漏或涉嫌遗漏，鉴于这些陈述是在生效之日作出这些陈述所必需的，在每种情况下都不具有误导性），如果且仅限于此类不真实的陈述、遗漏或指控不真实的陈述或遗漏是根据买方或代表买方提供的专门用于编制转售注册声明的书面信息作出的，买方将单独而不是共同向公司（及其每位高管、董事或控股人）偿还调查、辩护或准备为任何此类行动、诉讼或索赔进行辩护时合理产生的任何法律或其他费用；但是，前提是在任何情况下，本第 4.4 (b) 节均不予赔偿）金额大于买方在出售此类可注册股份时获得的收益的美元金额（扣除该买方为与本第4.4（b）节有关的任何索赔支付的所有费用以及该买方因此类不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额）。(c) 在任何受赔人收到根据本第4.4节向赔偿人提出索赔的通知或开始任何要求赔偿的诉讼后，该受补偿人应立即以书面形式将此类索赔或诉讼的开始通知赔偿人，并且在不违反下文规定的前提下，如果对赔偿人提起任何此类诉讼，则应立即以书面形式通知赔偿人。应将此事通知受赔人和该赔偿人，该赔偿人应有权与该受赔人相当满意的律师一起参与其中，并在其希望的范围内为其辩护。在赔偿人通知该受保人选择为该受保人进行辩护后，该赔偿人不对该受保人随后因其辩护而产生的任何法律费用承担责任；但是，如果存在或将要存在利益冲突，则受保人的合理判断不恰当由同一位律师代表受保人和该赔偿人或任何受保人有权聘请自己的律师，费用由该赔偿人承担；此外，任何受赔人均不应对所有受保方多名独立律师的费用和开支负责。未经受赔偿方的同意，赔偿方不得和解诉讼，不得无理地拒绝同意。(d) 如果具有司法管辖权的法院认定受赔方无法就此处提及的任何损失提供本第 4.4 节中规定的赔偿，则赔偿方应在适用法律允许的范围内，为补偿方缴纳因此类损失而支付或应付的款项，以代替根据本节向该受赔方提供赔偿以适合反映的比例

24 4123-3483-3743.3 一方面是赔偿方的相对过失，另一方面是受补偿方的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑；前提是，在任何情况下，赔偿方在本协议下的出资金额均不得超过该赔偿方在出售此类可注册股份时获得的收益的美元金额。4.5 招股说明书暂停。每位买方都承认，有时公司可能必须暂停使用构成转售注册声明一部分的招股说明书，直到公司提交转售注册声明修正案并由委员会宣布生效，或者直到公司根据《交易法》向委员会提交适当报告为止。每位买方特此保证，在公司向买方发出暂停使用上述招股说明书的通知之时起，到公司通知买方购买者随后可以根据上述招股说明书进行销售之时结束的这段时间内，它不会根据上述招股说明书出售任何可注册股份；前提是此类暂停期在任何情况下均不得超过连续30个交易日或总交易日60个交易日任何 12 个月期限内的天数（任何此类暂停，“允许的延迟”）以及董事会真诚地认为，在没有此类延迟或暂停的情况下，州或联邦证券法将要求公司披露任何公司发展、涉及公司的潜在重大交易或事件，或任何与之直接相关的谈判、讨论或提案，无论哪种情况，其披露都会对公司或其股东产生重大不利影响。公司应尽商业上合理的努力尽快终止允许的延迟，并应立即向转售注册声明中包含可注册股份的买方发出终止允许延迟的书面通知，并采取其他合理行动以允许注册出售本文规定的可注册股份。4.6 终止义务。对于任何可注册股份，本公司根据本协议第4.2节承担的义务应在以下时间终止和终止：(a) 此类可注册股份已被转售，或 (b) 根据本协议第4.1 (b) 节，此类可注册股份不再是可注册股份。4.7 报告要求。(a) 委员会可能随时允许未经注册或根据S-3表格上的注册声明向公众出售可注册股份的某些规章制度，为了使这些规章和条例受益，公司同意：(i) 按照第144条的理解和定义，提供和保留公共信息；(ii) 及时向委员会提交公司要求的所有报告和其他文件《证券法》和《交易法》；以及 (iii) 只要买方拥有可注册股份，应要求（A）向该买方提供一份书面声明，说明其是否符合第144条、《证券法》和《交易法》的报告要求，或者是否

25 4123-3483-3743.3 它有资格成为注册人，其证券可以根据委员会表格S-3进行转售，（B）公司最新的年度或季度报告以及公司提交的其他报告和文件的副本，以及（C）根据规则144.4.8 Blue Sky可能合理要求的允许买方出售此类证券的其他信息。公司应获得并维持任何州发行和出售可登记股份所需的所有必要的蓝天法律许可和资格或有保障的豁免；但是，公司没有义务就送达程序提出任何普遍同意，也没有义务在其不具备资格的任何司法管辖区获得外国公司或证券交易商的资格，也没有义务因在任何司法管辖区开展业务而缴税否则并非如此。5.双方的其他协议 5.1 证券法披露；宣传。公司应：（a）在执行和交付交易后立即发布新闻稿，披露特此设想的交易的实质性条款（“新闻稿”），以及（b）在本文发布之日之后的第四个交易日下午 5:30（纽约时间）之前，使用8-K表提交最新报告，披露本文所考虑交易的实质条款（“8-K表格”）。5.2 股东批准。在截止日期后的六（6）个月内，公司同意采取商业上合理的努力，在有法定人数的公司股东特别会议或年度会议（“股东大会”）上，按照纳斯达克股票市场有限责任公司（或任何继承实体）（“纳斯达克”）的适用规章制度可能要求的公司股东批准根据纳斯达克上市规则第5635（b）条因受益而变更公司的控制权发行预先注资认股权证（“股东批准”）后，所有权超过公司已发行普通股的19.99％。公司将自费准备并向委员会提交一份与股东大会有关的委托书，该委托书将发送给公司股东。公司将在预期提交此类委托书前不少于三 (3) 个工作日向买方及其法律顾问提供此类委托书的草稿，并将采纳任何合理的意见。6.其他 6.1 终止。如果任何买方在生效之日起十个日历日内未完成成交，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，但该买方只能终止本协议，但此类终止不会影响任何一方就另一方的任何违约行为提起诉讼的权利，但此类终止不会影响任何一方就另一方的任何违约行为提起诉讼的权利（或双方）。6.2 费用和开支。各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。尽管如此，公司仍应支付所有过户代理费、印花税和

26 4123-3483-3743.3 与向买方交付任何预先注资的认股权证或预先注资的认股权证股份相关的其他税收和关税。6.3 完整协议。交易文件及其证物和附表包含双方对本协议标的的的的全部理解，并取代先前就此类标的达成的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。6.4 通知本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，在被要求向其发出此类通知的一方通过邮件、快递或确认的电子邮件实际收到后，应视为已送达并生效。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。6.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得放弃或修改，除非是修正案，则应由 (a) 公司和 (b) 持有当时由买方持有的至少大多数证券的买方签署的书面文书，或者如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的当事方签署的书面文书。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得将任何一方延迟或遗漏以任何方式损害任何此类权利的行使。6.6 标题此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。6.7 继承人和受让人。本协议对双方及其允许的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。未经公司事先书面同意（合并除外），买方不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。6.8 第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自允许的继承人和受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。6.9 适用法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、雇员或代理人）只能在纽约州的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约州的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关的任何争议或与任何交易有关的任何争议

27 4123-3483-3743.3 特此处考虑或讨论的内容（包括任何交易文件的执行），特此不可撤销地放弃任何诉讼、诉讼或程序中不得主张其个人不受任何此类法院管辖、此类诉讼、诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼的审理地点的索赔，也同意不在任何诉讼、诉讼或程序中断言。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的诉讼和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。6.10 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应视为同一个协议，并且在各方签署对应协议并交付给对应方时生效，前提是双方无需签署相同的对应协议。如果本协议上的任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则该签名将为签署（或代表其签名）的一方产生具有法律效力和约束力的义务，其效力和效果与该传真或 “.pdf” 签名页是其原始签名一样。6.11 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有合法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现相同或基本相同的结果如该条款、条款、盟约所设想的那样，或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行其余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。6.12 撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知、要求或选择的全部或部分内容，而无须全部或部分地撤销或撤回任何相关通知、要求或选择影响其未来行动，以及权利。6.13 替换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书遭到损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发新的证书或文书（如果已损坏），或代之以新的证书或文书，但前提是收到令公司合理满意的此类损失、盗窃或破坏以及惯常的证据，以及

28 4123-3483-3743.3 应要求提供合理的赔偿或保证金。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。6.14 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据该文件采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行事。每位买方都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，并且没有必要让任何其他买方作为另一方参与任何为此目的的诉讼。6.15 建构双方同意，他们和/或各自的律师已经审查了交易文件并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或本协议的任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何模棱两可之处都应由起草方解决。6.16 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销且明确地永久放弃陪审团审判。 [页面的其余部分故意留空。]

29 4123-3483-3743.3 自上述首次注明之日起，本协议各方已促成各自的授权签署人正式签署本订阅协议，以昭信守。ELICIO THERAPEUTICS, INC./s/ 罗伯特·康纳利姓名：罗伯特·康纳利职称：首席执行官通知地址：马萨诸塞州波士顿 D 街 451 号 5 楼 02210 电子邮件：brian.piekos@elicio.com；megan.filoon@elicio.com 收件人：首席财务官；总法律顾问、秘书兼合规官副本寄至（不构成通知）：明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波皮奥，马萨诸塞州波士顿 P.C. One 金融中心 02111 电子邮件：wchicks@mintz.com；dabagliebter@mintz.com

30 4123-3483-3743.3 购买者：GKCC，LLC 作者：/s/ 叶卡捷琳娜·丘德诺夫斯基姓名：叶卡捷琳娜·丘德诺夫斯基职位：经理地址：特拉华州威尔明顿市银边路 501 号 87AVA 套房 19809 电子邮件：yekatie@gmail.com 附上副本至：奥里克、赫灵顿和萨特克利夫律师事务所 222 伯克利街 #2000 马萨诸塞州波士顿 02116 电子邮件：sthau@orrick.com；avanderlaan@orrick.com 注意：Thau，Esq.；Albert Vanderlaan，Esq。

31 4123-3483-3743.3 附录一份预先注资的认股权证（单独分发）

32 4123-3483-3743.3 附录 B 收盘时间表名称待购买的预先注资认股权证的总购买价格 GKCC, LLC 1,032,702 6,000,000 美元