angn-202403180001601485假的00016014852023-08-102023-08-10
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 3 月 18 日
Elicio Therapeutics,
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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特拉华 | 001-39990 | 11-3430072 |
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | （委员会档案编号） | （国税局雇主识别号） |
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| D 街 451 号，5 楼 | |
| 波士顿, 马萨诸塞02210 | |
| （主要行政办公室地址，包括邮政编码） | |
(857) 209-0050
注册人的电话号码，包括区号
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| （每个班级的标题） | （交易代码） | （注册的交易所名称） |
| 普通股，每股面值0.01美元 | ELTX | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
项目 1.01 签订重要最终协议。
2024 年 3 月 18 日，Elicio Therapeutics, Inc.（“公司”）与由公司董事会成员控制的实体GKCC, LLC（“买方”）签订了认购协议（“认购协议”），规定公司向买方发行和出售预先注资的认股权证（“预融资认股权证”），最多可购买1,03份公司2,702股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），每股预筹认股权证的收购价为5.81美元（“发行”）。公司的总收益约为600万美元。本次发行预计将于2024年3月19日结束，但须满足惯例成交条件（“截止日期”）。
公司打算将本次发行的收益用于推进其开发渠道，以及用于营运资金和一般公司用途。
预融资认股权证可在截止日当天或之后随时行使，行使价等于每股0.01美元，但须根据预融资认股权证条款的规定进行调整，但是，如果在生效之后或行使之前，买方及其关联公司以及普通股实益所有权的任何其他人将与普通股的受益所有权合并，则预先注资认股权证不得行使就1934年《证券交易法》第13（d）条而言，买方，经修正后，除非获得股东批准（定义见下文），否则将受益拥有公司已发行和流通普通股总数或投票权的19.99％以上（“最大百分比”）。
根据认购协议，除其他外，公司有义务在2024年6月30日之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明，以注册在行使预融资认股权证（“预融资认股权证”）时可发行的普通股，供买方转售，并尽其商业上合理的努力在不迟于30天后宣布注册声明生效向美国证券交易委员会提交此类注册声明，如果是 SEC在收到此类书面评论后的 90 天内对注册声明进行审查并发表书面评论。订阅协议包含此类交易的惯常条款和条件，包括某些惯常赔偿权以及因公司未能满足规定的申报和生效期限而受到的某些惯常现金罚款。
此外，根据认购协议，在截止日期后的六个月内，公司同意尽商业上合理的努力，就根据《纳斯达克股票市场上市规则》第5635（b）条因受益所有权超过19％的公司控制权而发生的公司控制权变更获得公司股东的批准。已发行普通股的99％发行预先注资的认股权证（“股东批准”）。
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），根据证券法第4（a）（2）条和据此颁布的D条例第506条规定的豁免，以及适用的州法律规定的类似豁免，根据以下事实，预先筹集的认股权证和预先注资的认股权证股份无需注册即可发行和出售：此类证券的发行或出售中未使用一般性招标；收款人的证券有足够的机会通过预先获得有关该公司的信息现有关系或其他关系；此类证券过去和将来都作为限制性证券发行，并附有《证券法》的限制性说明。如果没有有效的注册声明或适用注册要求的豁免，则不得在美国发行或出售此类证券。
上述对本次发行重要条款的描述并不完整，仅参见作为附录10.1附录10.1的订阅协议副本和作为附录10.2附于此处的预先注资认股权证表格，两者均以引用方式纳入此处。
订阅协议中包含的陈述、担保和承诺仅为订阅协议各方的利益而作出，可能受订约各方商定的限制的约束。因此，本认购协议以引用方式纳入此处仅是为了向投资者提供有关认购协议条款的信息，而不是向投资者提供有关公司或其业务的任何其他事实信息，应与公司定期报告和向美国证券交易委员会提交的其他文件中的披露一起阅读。
第 3.02 项未注册出售股权证券。
本表8-K最新报告第1.01项下与预融资认股权证和预先注资认股权证有关的信息以引用方式纳入此处。
项目 8.01 其他活动。
2024年3月18日，公司发布了宣布此次发行的新闻稿，该新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入本表8-K最新报告的第8.01项。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品。
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展览
数字 | | 展览
描述 |
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| 10.1 | | Elicio Therapeutics, Inc.与GKCC, LLC签订的订阅协议于2024年3月18日生效。 |
| 10.2 | | 预先注资的认股权证表格。 |
| 99.1 | | Elicio Therapeutics, Inc. 于2024年3月18日发布的新闻稿。 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | | Elicio Therapeutics, |
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| | | 来自： | | /s/ 罗伯特·康纳利 |
日期：2024 年 3 月 18 日 | | | | | 罗伯特·康纳利 总裁兼首席执行官 （首席执行官） |