美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 | ||
|
对于每季度 已结束 |
要么
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 | ||
|
在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期 |
委员会文件编号：000-31587
红猫控股有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
|
大道 15 号穆诺兹·里维拉， 圣胡安， |
00901 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(833) 373-3228
（注册人的电话号码，包括区号）
__________________________________
（以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度， 如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：
|
每个班级的标题 |
交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明 注册人 (1) 是否在 之前的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类 申报要求的约束。是的 ☑不是 ☐
用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交 此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有互动数据文件。是的 ☑没有 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器☐ | 加速过滤器☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。☐
用勾号
标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
截至 2024 年 3 月 15 日，共有 74,281,520 注册人 已发行普通股的股份。
红猫控股有限公司
10-Q 表格
截至2024年1月31日的季度期间
目录
| 第一部分 | 财务信息 | 页面 |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 3 |
| 截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日的合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月和九个月的合并运营报表 | 4 | |
| 截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月和九个月的合并报表股东权益 | 5 | |
| 截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月合并现金流量表 | 6 | |
| 合并财务报表附注 | 7 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 31 |
| 第二部分。 | 其他信息 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 31 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 31 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 31 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 32 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 32 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 32 |
| 第 6 项。 | 展品 | 32 |
| 签名 | 33 | |
红猫控股
合并资产负债表
（未经审计）
| 1月31日 | 4月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 应收账款， 净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 已终止业务的当前 资产 | ||||||||
| 当前 资产总数 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产， 净额 | ||||||||
| 财产和 装备，净值 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 经营租赁 使用权资产 | ||||||||
| 已终止业务的长期 资产 | ||||||||
| 长期 资产总额 | ||||||||
| 资产总计 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 债务义务 -短期 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 经营租赁 负债 | ||||||||
| 权证衍生 负债 | ||||||||
| 已终止业务的当前 负债 | ||||||||
| 当前 负债总额 | ||||||||
| 经营租赁 负债 | ||||||||
| 债务义务 -长期 | ||||||||
| 已终止业务的长期 负债 | ||||||||
| 长期 负债总额 | ||||||||
| 承诺和 意外开支 | ||||||||
| 股东 权益 | ||||||||
| B系列优先股——授权股份 ; 非常出色 和 | ||||||||
| 普通股-授权股份 ; 出类拔萃 和 | ||||||||
| 额外实收 资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计 其他综合亏损 | ( | ) | ||||||
| 股东权益总计 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
请参阅随附的注释。
| 3 |
红猫馆藏
合并运营报表
（未经审计）
三个 个月已结束 一月 31, | 九 个月已结束 一月 31, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营 | ||||||||||||||||
| 研究和 开发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | ||||||||||||||||
| 运营费用总计 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入） 支出 | ||||||||||||||||
| 衍生负债的公允价值 的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投资损失 （收入），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他， net | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他（收入） 支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持续经营产生的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已终止业务造成的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损 -基本亏损和摊薄后 | ||||||||||||||||
| 继续 操作 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 业务已停止 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股亏损 ——基本亏损和摊薄后 | $ | (0.10 | ) | $ | (0.10 | ) | $ | (0.31 | ) | $ | (0.29 | ) | ||||
| 加权 平均已发行股票——基本和摊薄后 | ||||||||||||||||
参见随附的注释。
| 4 |
红猫馆藏
股东权益合并报表
在截至2024年1月31日的三个月和九个月中， 和 2023 年 1 月 31 日
（未经审计）
| B 系列 | 额外 | 累积其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 全面 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入（亏损） | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 有价证券的未实现收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 有价证券的未实现亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 货币折算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年10月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 有价证券的未实现收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股的转换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 有价证券的未实现收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 7 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 通过自动柜员机设施发行普通股，净额 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 有价证券的未实现收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 公开发行，扣除美元 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 有价证券的未实现收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币折算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
参见随附的注释。
| 5 |
红猫馆藏
合并现金流量表
（未经审计）
| 截至1月31日的九个 个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已终止业务产生的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为调节净亏损 与运营净现金而进行的调整： | ||||||||
| 股票补偿-期权 | ||||||||
| 基于股票的薪酬-受限 单位 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 出售有价证券 的已实现亏损 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 衍生品公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和 负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁使用权资产 和负债 | ( | ) | ||||||
| 客户存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 用于持续经营业务的经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有价证券 的收益 | ||||||||
| 在 SAFE 协议中投资 | ( | ) | ||||||
| 持续经营的投资 活动所提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 普通股 发行的收益： | ||||||||
| 公开发行，净额 | ||||||||
| 自动取款机设施，网络 | ||||||||
| 根据债务付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 与股权 交易相关的税款支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使股票期权 | ||||||||
| 关联方债务的收益 | ||||||||
| 关联方义务下的付款 | ( | ) | ||||||
| （用于） 持续经营融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 已终止的业务 | ||||||||
| 经营活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 资助 活动 | ||||||||
| 用于已停止的 业务的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | ||||||||
| 减去：已终止业务的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续经营业务的现金， 期末 | ||||||||
| 支付利息的现金 | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | ||||||||
| 非现金交易 | ||||||||
| 有价证券的未实现收益 | $ | $ | ||||||
| 将 优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 作为应收票据的付款 预扣的股份 | $ | $ | ||||||
| 与股权奖励净股结算相关的 税款 | $ | $ | ||||||
参见随附的注释。
| 6 |
红猫控股有限公司
合并财务报表附注
（未经审计）
我们未经审计的中期合并财务报表和随附的 附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。 管理层认为，未经审计的中期合并财务报表反映了所有正常的经常性调整 ，这些调整是公允列报所列中期业绩所必需的。中期业绩不一定是全年业绩的指示性 。本10-Q表中包含的信息应与红猫控股公司（“公司” 或 “Red Cat”）于2023年7月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年4月30日财年的10-K表年度报告中包含的财务信息 一起阅读。
注释 1 — 业务
该公司最初成立于 1984 年 2 月 。自2016年4月以来，该公司的主要业务一直是为 无人机行业提供产品、服务和解决方案，目前该公司通过其四家全资运营子公司提供产品、服务和解决方案。从2020年1月开始，公司 通过四次收购扩大了其无人机产品和服务的范围，包括：
| A. | 2020年1月，该公司收购了主要面向消费者的第一人称视角（“FPV”）无人机和设备提供商Rotor Riot。收购价格为1,995,114美元。 |
| B. | 2020年11月，该公司收购了为无人机行业提供FPV视频护目镜的Fat Shark Holdings（“Fat Shark”）。收购价格为8,354,076美元。 |
| C. | 2021年5月，该公司收购了Skypersonic，该公司提供硬件和软件解决方案，使无人机能够在GPS被拒绝或无法使用的地点完成检查服务，但即使在数千英里以外的地方运行，仍能记录和传输数据。收购价格为2791,012美元。 |
| D. | 2021年8月，该公司收购了商业和政府无人驾驶飞行器（“UAV”）技术的领导者蒂尔无人机（“Teal”）。收购价格为10,011,279美元。 |
继2021年8月蒂尔收购 之后，我们专注于整合和组织这些业务。自2022年5月1日起，我们设立了企业板块 （“企业”）和消费者板块（“消费者”），以专注于每个领域的独特机会。Enterprise 最初的战略是向商业企业和军方提供无人机，用于在危险的军事环境和密闭的 工业和商业内部空间中航行。随后，Enterprise缩小了对军方和其他政府 机构的近期关注范围。Skypersonic的技术已被重定向到军事应用，其业务已合并到Teal中。消费者 细分市场包括 Fat Shark 和 Rotor Riot，迎合业余爱好者、无人机赛车手和爱好者。 应报告的细分市场是根据我们的首席运营决策者（“CODM”）建立的，该委员会由我们的首席执行官 官（“CEO”）、首席技术官（“CTO”）和首席财务官（“CFO”）组成，管理 我们的业务，制定资源分配和运营决策以及评估运营业绩。请参阅 “附注21-分部报告”。
2023年12月11日，公司完成了由ThinkEquity承保的18,400,000股普通股公开发行的坚定承诺，总收益为920万美元，净收益约为840万美元。
2024 年 2 月 16 日 ， 我们结束了对稀有机器公司（或 “稀有机器” 或 “UM”）的消费品板块的出售。此次出售 反映了公司决定将精力和资本集中在国防上，该公司认为有更多机会创造 的长期股东价值。参见注释 3 和注释 23。
| 7 |
注2 — 重要会计 政策摘要
会计基础 — 财务报表 和附注是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。 某些前期金额已重报，以符合本年度的列报方式。
整合原则 — 我们的合并财务报表包括我们的全资子公司 的账目，其中包括蒂尔、Skypersonic、Rotor Riot和Fat Shark。公司间往来交易和余额已被清除。
在这些财务报表中， 消费板块业务被描述为已终止业务。这些实体的资产和负债 已作为已终止业务在合并资产负债表中单独列报。同样，已终止业务的经营 业绩和现金流分别在相应的财务报表中列报。
估算值的使用— 根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告期内报告的 资产和负债金额、财务报表日或有资产负债的披露以及 报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。这些财务报表中反映的重要估计 包括用于（i）确定股票薪酬，（ii）完成收购价格核算 ，（iii）衍生品会计，（iv）与应收账款和库存相关的储备金和准备金，以及（v） 对包括商誉在内的长期资产进行减值评估。
现金及现金等价物 — 截至2024年1月 31日，我们在多家商业银行和金融服务公司拥有7,697,335美元的现金。我们 这些现金余额没有遭受任何损失，并认为它们没有面临任何重大的信用风险。
有价证券 — 我们的有价证券 已被归类为可供出售证券。这些证券主要投资于公司 债券，易于出售，因此，我们将其归类为短期债券。我们的可供出售证券按 公允价值记账，任何未实现收益和亏损均列为综合收益（亏损）的一部分。一旦实现，任何收益或亏损 将在运营报表中确认。
我们选择在合并资产负债表上将应计利息收入 与有价证券分开列报。截至2024年1月31日和2023年4月30日，应计利息收入分别为0美元和151,671美元，并包含在其他流动资产中。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月中， 我们没有注销任何应计利息收入。
应收账款，净额— 应收账款按发票金额减去可疑账户备抵额入账。该公司对可疑 账户备抵额的估计基于多种因素，包括其客户群的历史坏账水平、与特定客户的经验、 经济环境和其他因素。当 可能无法收取应收账款时，应收账款余额将从备抵中注销。
库存 — 由原材料、在制品和制成品组成的库存 按成本或可变现净值中较低者列报， 使用先进先出的方法进行计量。成本组成部分包括直接材料、直接人工、间接 间接费用、 以及入境运费。在每个资产负债表日，公司使用各种 参考衡量标准评估其库存的可变现净价值，包括当前产品销售价格和近期客户需求，并评估是否存在过剩数量和 过时情况。
商誉和长期 资产 — 商誉代表收购中收购的 未单独识别和单独确认的其他资产所产生的未来经济利益。我们根据以下条款对商誉进行减值测试ASC 350，无形资产——商誉及其他，（“ASC 350”）。每当事件或情况变化表明商誉可能受到减值时，至少每年都会在 申报单位层面进行商誉减值测试。ASC 350规定， 实体可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否导致 确定申报单位的公允价值很可能低于其账面金额。如果实体在评估 事件或情况的总体情况后确定申报单位的公允价值不大可能低于其账面金额，则无需进行额外的减值测试。但是，如果实体得出相反的结论，则其 必须进行减值测试。减值测试包括将申报单位的估计公允价值与其 账面价值（包括商誉）进行比较。如果估计的公允价值超过账面价值，则商誉被视为未减值。但是，如果 申报单位的公允价值低于账面价值，则减值损失的确认金额等于申报单位账面价值超过其公允价值的金额，不超过分配给报告单位的商誉总额。
| 8 |
申报单位的公允价值 的估计值是使用收益法、市场方法或两者的组合计算的。在收益法下， 我们使用贴现现金流法来估算申报单位的公允价值。估计 公允价值所固有的重要假设包括估计的未来现金流、未来收入的增长假设（包括毛利率、运营费用、 和资本支出），以及用于根据估算的 加权平均资本成本（即所选折现率）将估计的未来现金流预测折现为其现值的利率。我们的假设基于历史数据，辅以当前 和预期的市场状况、估计的增长率和管理层的计划。在市场方法下，公允价值 来自上市公司的指标或同类企业历史上完成的交易。可比 企业的选择基于申报单位运营的市场，并考虑 产品和服务的风险状况、规模、地理位置和多样性。
Rotor Riot的商誉与其强大的社交媒体影响力有关，其中包括超过20万YouTube订阅者。Fat Shark的商誉归因于其 与中国制造来源的关系，以及将其护目镜技术与蒂尔无人机整合的潜力。Teal 的商誉归因于其与多个美国政府机构的现有关系，包括其被归类为经批准的供应商。 公司预计，每笔交易中确认的商誉可以用于税收目的扣除。该公司自成立以来一直报告净亏损 ，目前无法确定何时以及是否会实现该扣除的税收优惠。
财产和设备 — 财产 和设备按成本减去累计折旧来列报，累计折旧是使用直线法计算的，计算方法是资产的估计有用寿命 。我们财产和设备的估计使用寿命通常为：（i）家具和固定装置——七年， （ii）设备及相关——两到五年，（iii）租赁权益改善——15年。
租赁 — 会计准则编纂 (ASC) 842 要求确认与租赁协议相关的资产和负债。 公司在开始时确定合同是租约还是包含租约。运营租赁负债是在每个报告日 根据剩余租赁期内未来最低租赁付款的现值来衡量的。公司的租赁不提供 隐含费率。因此，公司根据其最后一次债务融资使用12％的有效贴现率。经营 租赁资产是通过调整租赁激励措施、产生的初始直接成本和资产减值的租赁负债来衡量的。 最低租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认，经营租赁资产 减去支出金额。租赁条款可能包括在合理确定会发生时延长或终止租约的选项。
金融资产和负债的公允价值、投入和估值技术以及相关披露 — 公允价值衡量和披露指南定义了公允价值 ，并建立了衡量公允价值的框架。公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产 或为转移负债而支付的价格（退出价格）。根据本指导方针，公司根据估值技术投入的优先顺序，将其经常性金融资产和负债分为三级公允价值层次结构 。
公允价值层次结构赋予活跃市场中相同资产或负债的报价（1 级）的最高优先级 ，对不可观察的投入（级别 3）给予最低优先级。用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同层次。在这种情况下， 公允价值层次结构中整个公允价值计量所处的水平是根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别输入 确定的。公司对特定投入 对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。
该指南确立了 公允价值层次结构的三个级别，如下所示：
第 1 级: 投入是计量日相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
第 2 级: 输入是活跃市场中类似资产或负债的可观测的、未经调整的报价、非活跃市场中相同 或相似资产或负债的未经调整的报价，或者在相关资产或负债的整个期限内可观察到或可以被可观测的 市场数据证实的其他投入；以及
第 3 级: 不可观察的输入，对衡量只有很少 或没有市场数据支持的资产或负债的公允价值很重要。
| 9 |
以 公允价值计量的非金融资产的非经常性披露
公司的金融工具主要包括现金、应收账款、流动资产、应付账款、应计费用和债务。由于其短期性质，这些工具的账面金额接近 公允价值。
可转换证券和衍生品
当公司发行包含嵌入式衍生工具的可转换债务或股权 工具时，这些工具将被分拆并记作负债，来自可转换主办工具的总收益 将首先分配给分叉衍生工具。然后，剩余的收益（ 如果有）将分配给可转换工具本身，从而使这些工具按面值的折扣入账，但不低于零。任何超额金额均被确认为衍生费用。
衍生负债
该公司发行的金融工具 包括受衍生会计约束的嵌入式功能。具体而言，有与 可转换债务融资相关的未偿认股权证，其中包括行使价等于（i）1.50美元或（ii）未来合格发行证券的 行使价或转换价格中较低值的条款。嵌入式衍生品与 主工具分开估值，在公司资产负债表上被确认为负债。认股权证使用多项 格子方法进行估值，该方法基于概率加权折现现金流模型对衍生负债进行估值。负债在每个报告日的估值 ，负债的变化在运营报表中反映为衍生负债的变化。
收入确认 — 公司根据 财务会计准则委员会（“FASB”）发布的ASC 606 “与客户签订的合同收入” 确认收入。该标准包括对收入确认方面应考虑的 因素的全面评估，包括（i）确定承诺的货物，（ii）评估履约义务，（iii）衡量 交易价格，（iv）如果有多个组成部分，则将交易价格分配给履约义务，以及（v）在履行每项义务时确认 收入。该公司的收入交易包括单一组成部分 ， 具体而言，是指在订单发货时向买家配送商品。除非采购订单中另有规定 ，否则公司会在发货时确认收入。订单的发货时间可能会有很大差异，具体取决于订单是针对通常保存在库存中的 商品还是需要组装或特殊零件的订单。截至2024年1月31日和2023年4月30日，客户存款总额分别为52,296美元和155,986美元。
研究与开发 — 研究和 开发费用包括工资单、员工福利以及与产品开发相关的其他与员工人数相关的费用。研究 和开发费用还包括第三方开发和编程成本、材料以及相应的管理费用 成本，例如租金。
所得税 — 按照负债法提供递延税 ，即确认递延所得税资产中可扣除的临时差额， 将递延所得税负债确认为应纳税临时差额。临时差异是报告的资产和负债金额 与其税基之间的差异。根据 颁布之日税法和税率变化的影响，对递延所得税资产和负债进行了调整。
最近的会计声明— 管理层 认为，最近发布但尚未生效的会计公告如果获得通过，不会对所附的 合并财务报表产生重大影响。
外币 — 我们的国际子公司Skyset的功能货币 是当地的意大利货币。对于该子公司，我们使用期末汇率以及收入、成本和支出的月平均汇率，将资产和负债转换为美元 美元。我们将折算收益 和亏损记录在累计的其他综合收益中。
综合亏损 — 综合亏损 包括净亏损和其他综合亏损。其他综合亏损是指作为股东权益 要素入账但不包括在净亏损之外的收益和亏损。我们的其他综合亏损包括外币折算调整 和可供出售证券的未实现收益或亏损。在截至2024年1月31日的九个月中，综合亏损比净亏损低865,738美元，这与总额为864,165美元的可供出售证券的未实现收益以及1,573美元的外币折算 调整有关。在截至2023年1月31日的九个月中，综合亏损比净亏损低328,226美元，这与总额为328,006美元的可供出售证券未实现收益和220美元的外币折算调整有关。
| 10 |
股票薪酬 — S根据ASC主题718 “薪酬— 股票补偿”，股票 期权使用预计授予日公允价值会计方法进行估值。公允价值是根据Black-Scholes模型确定的，其输入反映了我们对预期波动率、 期限和未来股息的估计。当没收发生时，我们会予以认可。限制性股票的公允价值基于我们在授予之日的 股价。补偿成本在服务期（即归属期限）内以直线方式确认。
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 转换后的B系列优先股 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 限制性股票 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
关联方 — 如果各方对我们（包括主要管理人员 和董事会成员）拥有直接或间接的控制权或重大影响，则被视为 与我们有关系。关联方交易在附注20中披露。
分部报告
自 2020 年 1 月以来，我们已经收购了四家在无人机行业各个方面开展业务的独立企业。继2021年8月收购蒂尔 之后，我们专注于整合和组织这些业务。自2022年5月1日起，我们设立了企业 和消费者细分市场，重点关注每个领域的独特机遇。Enterprise最初的战略是向商用 企业和军队提供无人机，以在危险的军事环境和狭窄的工业和商业内部空间中航行。随后， Enterprise缩小了对军事和其他政府机构的近期关注范围。Skypersonic的技术已被重定向 用于军事应用，其业务已合并到蒂尔公司。包括 Fat Shark 和 Rotor Riot 在内的消费者细分市场迎合了业余爱好者、无人机赛车手和爱好者 。可报告的细分市场是根据我们的 CODM 如何管理我们的业务、 制定资源分配和运营决策以及评估运营绩效的方式建立的。请参阅 “附注21-分部报告”。
流动性 和持续经营——公司从未盈利，并出现了与收购相关的净亏损， 以及实施长期增长战略所产生的成本。在截至2024年1月31日的九个月中，公司持续经营业务净亏损为14,838,925美元， 在持续经营活动中使用的现金为15,354,934美元。截至2024年1月31日，持续经营的营运资金总额为19,927,073美元。这些财务业绩以及我们截至2024年1月31日的 财务状况使人们对我们继续经营的能力产生了重大怀疑。但是， 该公司最近已采取行动加强其流动性。2023年12月11日，我们完成了18,400,000股普通股的公开发行 ，净收益约为840万美元，如附注1和 附注15所述。此外，公司未来十二个月的运营计划已更新，以反映最近的运营 改善。收入加速增长，预计将继续增长。该公司的新制造工厂 正在扩大产量，毛利率预计将增加。管理层得出的结论是，最近的这些积极进展 缓解了人们对公司自合并财务报表发布之日起十二个月内继续运营和履行 财务义务的能力的任何实质性怀疑。
| 11 |
注 3 — 已终止业务 — 销售消费板块
在 2024 年 2 月 16 日 ，该公司 完成了对包括Rotor Riot和Fat Shark在内的消费品板块的出售。因此，消费品板块已被归类为已终止业务，并根据适用的会计准则进行报告。有关该交易的更多信息 请参阅附注 23。以下是消费品板块的经营业绩：
三个 个月已结束 一月 31, | 九 个月已结束 一月 31, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营 | ||||||||||||||||
| 研究和 开发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| 运营费用总计 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入） 支出 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他， net | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入） 支出 | (3 | ) | (11,614 | ) | 22,703 | (19,788 | ) | |||||||||
| 来自已终止业务的净 亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 12 |
消费板块的资产 和负债包括：
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 长期资产总额 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 债务义务——短期 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债——经营租赁负债 | ||||||||
| 营运资金 | $ | $ | ||||||
注 4 — 有价证券
截至2024年1月31日， 没有有价证券。
2023年4月30日，有价证券仅由公司债券组成，在公允价值层次结构中被归类为二级。公允价值、成本基础和未实现亏损总计
12,814,038 美元,
$
注意 5 — 库存
清单 由以下内容组成：
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在处理中工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 13 |
注 6 — 其他流动资产
其他 流动资产包括：
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 预付费用 | $ | $ | ||||||
| 预付库存 | ||||||||
| 应收补助金 | ||||||||
| 应计利息收入 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注意 7 — 应由关联方支付
2022年1月，公司确定一名高级管理人员已于2021年搬迁，但其薪酬不受新司法管辖区要求的 所得税预扣税的约束。应纳税金额包括155,624美元的现金补偿 和与限制性股票归属相关的1,413,332美元的收入（“股票补偿”）。2022年3月， 公司与该员工签订了金额为510,323美元的票据协议（“票据”），代表该员工应缴的与股票薪酬相关的估计税款 。根据该票据的条款，公司在2021年归属的公允价值 为280,832美元的104,166股普通股被公司扣留并适用于该票据。该员工同意 在票据偿还之前不出售或转让在公司过户代理处持有的110,983股普通股。此外， 该员工在2022年日历中每月有20,833股限制性股票归属，其中3,000股被扣留，其中 的公允价值适用于该票据。在 偿还票据之前，2022年发行给该员工的股票一直由过户代理人持有。该票据于2022年12月31日到期。该公司于2022年3月16日提交了经修订的工资税申报表。 在2022年3月和4月，公司向相关税务机关支付了总额为712,646美元的款项，相当于 员工所欠的510,323美元，公司所欠的31,604美元，以及170,719美元的罚款和利息。该票据已于2022年8月全额偿还。
注 8 — 无形资产
无形资产 与公司完成的收购有关，包括附注1中描述的收购，具体如下：
| 2024 年 1 月 31 日 | 2023 年 4 月 30 | |||||||||||||||||||||||
| 总价值 | 累计 摊销 | 净 值 | 格罗斯 价值 | 累计 摊销 | 净 值 | |||||||||||||||||||
| 专有技术 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 非竞争协议 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 有限寿命资产总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 品牌名称 | ||||||||||||||||||||||||
| 无限期的 资产总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 ，净额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
专有 技术和竞业禁止协议将分别在五到六年和三年内摊销。客户关系 将在七年内摊销。商誉和品牌名称不摊销，而是按季度进行减值评估。
| 14 |
截至2024年1月31日 ，未来五年有限寿命无形资产的预期摊销费用如下：
| 财政年度结束： | ||||||
| 2024 | $ | |||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 2028 | ||||||
| 此后 | ||||||
| 总计 | $ | |||||
商誉 代表在收购中收购的其他资产所产生的未来经济利益，这些资产未单独识别 ，也未单独确认。商誉的构成和变化包括：
| 日期 | 收购 | 善意 | ||||||
| 2020 年 1 月 | 罗特暴动 | $ | ||||||
| 2020 年 11 月 | 胖鲨 | |||||||
| 2021 年 5 月 | 天音速的 | |||||||
| 2021 年 8 月 | 青色无人机 | |||||||
| 2023 年 4 月-减值损失 | 天音速的 | ( | ) | |||||
| 2023 年 4 月 30 日、 和 2024 年 1 月 31 日的余额 | $ | |||||||
建立企业和消费板块后，管理层评估了每个细分市场的长期业务战略。这 导致企业板块缩小了对军事和其他政府机构的关注范围。已经确定，Skypersonic的 技术将在短期内重新集中在军事应用上，并整合到蒂尔的业务中。公司在每个财年结束时完成 对其无形资产（包括商誉）账面价值的正式评估。基于（i）Skypersonic自2021年5月收购以来的 经营业绩，（ii）其并入蒂尔，（iii）我们目前对其未来业务状况和趋势的预期，包括其预计的收入、支出和现金流，该公司在2023年4月确认了2,826,918美元的减值费用。
注 9 — 财产和设备
财产 和设备由估计使用寿命超过一年的资产组成，在列报时已扣除累计折旧。 定期对报告值进行减值评估，具体如下：
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 设备及相关 | $ | $ | ||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净账面价值 | $ | $ | ||||||
截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月中，折旧 费用总额分别为357,289美元和169,748美元。
注 10 — 其他长期资产
其他 长期资产包括：
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| SAFE 协议 | $ | $ | ||||||
| 保证金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 15 |
2022年11月，公司与Firestorm Labs, Inc.（“Firestorm”） 签订了SAFE（未来股权简单协议）协议，根据该协议，该公司向Firestorm支付了25万美元，以换取Firestorm股票某些股份的权利。SAFE允许 公司通过将25万美元转换为Firestorm优先股来参与Firestorm的未来股权融资。 如果Firestorm的控制权发生变化或其股票的公开发行，则公司有权收到 现金付款或股票，以价值较高者为准。公司对SAFE协议的投资已按成本会计法记录 。公司计划每季度 对该投资进行评估，以确定是否存在任何价值减值迹象。在截至2024年1月31日的九个月中，未发现任何减值迹象的因素。
注意 11 — 经营租赁
截至2024年1月31日 ，该公司有房地产运营型租赁，没有融资类租赁。该公司的租约 剩余租赁期限最长为3.33年，其中一些可能包括延长至5年的选项。截至2024年1月31日的九个月中，运营租赁费用总额为 260,300美元，其中包括截至2024年1月31日的九个月中短期、可取消和可变租赁的期限成本（不包括 的租赁负债）为3,300美元。
本公司在报告期内支付租金的租赁 包括：
| 地点 | 每月租金 | 到期 | ||||||
| 犹他州南盐湖城 | $ | 2024 年 12 月 | ||||||
| 波多黎各圣胡安 | $ | 2027 年 6 月 | ||||||
| 犹他州格兰茨维尔 | $ | 2026 年 12 月 | ||||||
| 密歇根州特洛伊 | $ | 2022 年 5 月 | ||||||
与截至2024年1月31日的九个月的经营租赁相关的补充 信息是：
| 为结清租赁负债而支付的运营现金 | $ | |||
| 加权平均剩余租赁期限（以年为单位） | ||||
| 加权平均折扣率 | ||||
截至2024年1月31日，未来的 租赁付款如下：
| 财政年度结束： | ||||||
| 2024 | ||||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 2028 | ||||||
| 总计 | $ | |||||
注 12 — 债务义务
| A. | 迪卡侬资本 |
2021年8月31日，蒂尔与迪卡侬Alpha IV, L.P.（“DA4”） 签订了经修订和重述的贷款和担保协议，金额为1,670,294美元（“贷款”），相当于蒂尔先前应付给 DA4的未偿还本金。贷款利息按每年十（10%）的利率累计。本金和利息按月分期支付 ，金额为49,275美元，直至2024年12月31日到期。截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日，未偿余额分别为 506,852 美元和 895,709 美元， 。
| B. | Pelion Note |
2021年5月，蒂尔签订了一份总额为35万美元的票据协议，该协议可按需支付。该票据按票据发行之日适用的 联邦利率计息，该利率为发行之日0.13％。截至2024年1月31日，应计利息总额为1,222美元。
| 16 |
| C. | 供应商协议 |
在 2021 年 8 月 31 日收购蒂尔的 中，公司向一家合同制造公司承担了义务。 的假定余额为387,500美元，已按月分期偿还37,500美元，并于2022年7月全额支付。
| D. | 小企业管理局贷款 |
2021 年 2 月，蒂尔收到了美国小企业管理局薪资保护计划（“SBA PPP”）的贷款，金额为 300,910 美元。这笔贷款是无抵押的、无追索权的，每年应计利息为百分之一。这笔贷款用于为符合条件的工资单、 租金和公用事业提供资金。2022年2月，300,910美元的本金余额和3,001美元的应计利息被免除。
| E. | 企业股权 |
从2021年10月开始 ，并于2022年1月修订，蒂尔向企业股权有限责任公司共融资了12万美元的租赁权益改善项目。 这笔贷款的年利息为8.25％，到2024年12月需要每月还款3595美元。截至2024年1月 31日和2023年4月30日，未偿余额分别为37,576美元和66,586美元。
| F. | 收入融资安排 |
2021 年 4 月，蒂尔签订了一项协议，根据该协议，它将未来的客户付款以折扣价出售给远期融资。截至2021年8月 31日，公司假设未清余额为38,758美元。剩余余额的偿还已于2022年1月完成。
| G. | 腾腾资本 |
2021年9月，蒂尔与腾讯资本签订了融资协议，为购买总额为24,383美元的固定资产提供资金。 在 2024 年 10 月之前每月支付 656 美元。截至2024年1月31日和2023年4月30日的未偿余额分别为5,507美元和11,412美元。
| H. | 摘要 |
未偿还的 债务本金的到期时间如下：
| 2024 财年 | 498,366 | |||
| 2025 财年 | ||||
| 总计 | $ | |||
| 短期 — 截至 2025 年 1 月 31 日 | $ | |||
| 长期——此后 | $ |
注意 13 — 应付给关联方
BRIT， 有限责任公司
2020年1月，在收购Rotor Riot时，该公司承担了卖方BRIT, LLC, 的信贷额度债务，总额为47,853美元，其年利息为6.67％。剩余的37,196美元余额加上总计292美元的应计利息已于2022年10月支付 。
注意 14 — 所得税
我们的 运营子公司Red Cat Propware, Inc. 注册并总部设在美国联邦波多黎各。我们 不受美国征税，因为波多黎各有自己的税收权限。自成立以来，我们在每年的运营中都出现净亏损 。我们在这些财务报表中列报的报告期的当前准备金包括税收优惠 ，我们对此进行了全额估值补贴，因此目前没有所得税准备金。此外， 没有任何报告期的递延准备金。
| 17 |
在 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日，我们的累计赤字分别约为 71,600,000 美元和 54,600,000 美元。按波多黎各公司基本税率18.5％计算，与这些用于税收目的的净营业亏损的未来收益相关的递延税收资产总额分别约为13,246,000美元和10,101,000美元。目前，我们侧重于预计的未来应纳税 收入，以评估这些递延资产变现的可能性是否更大。基于我们 自成立以来一直未产生营业利润这一事实，我们在2024年1月 31日和2023年4月30日对递延所得税资产应用了全额估值补贴。
注意 15 — 普通股
我们的 普通股的面值为每股0.001美元。我们被授权发行5亿股普通股。每股普通股 股有权获得一票。公司自2022年4月30日以来发行的普通股摘要如下：
| 股票描述 | 已发行的股票 | |||
| 截至2022年4月30日的已发行股份 | ||||
| 向员工授予限制性 股票，扣除预扣的273,874股用于纳税的股票和用于偿还票据的9,000股股票 | ||||
| 将限制性股票授予董事会 | ||||
| 向顾问授予限制性股票 | ||||
| 为服务发行的 股票 | ||||
| 截至 2023 年 4 月 30 日的已发行股份 | ||||
| 向员工归属限制性股票， 扣除预扣的27,189股纳税股份 | ||||
| 将限制性股票授予董事会 | ||||
| 向顾问授予限制性股票 | ||||
| 优先股的转换 | ||||
| 通过自动柜员机设施发行普通 股 | ||||
| 通过公开发行发行普通 股 | ||||
| 行使股票 期权 | ||||
| 截至 2024 年 1 月 31 日的已发行股份 | ||||
自动柜员机设施
2023年8月， 我们与ThinkeQuity LLC（“ThinkeQuity”）签订了销售协议（“2023年自动柜员机设施”），后者提供 由我们自行决定通过作为销售代理的ThinkeQuity出售普通股。 根据自动柜员机销售协议的条款，公司可以发行和出售我们的普通股，面值为每股 0.001美元，总发行价最高为4,375,000美元。 根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）第415条的规定，我们根据2023年自动柜员机融资机制发行和出售这些 股票被视为 “市场上” 发行，并根据《证券法》注册。对于根据2023年自动柜员机融资机制出售的任何普通股，我们支付的佣金最高为总销售收益的2.5％。
在
截至2024年1月31日的九个月中，我们共售出了53,235辆2023年自动柜员机融资机制下的普通股，平均价格为每股1.07美元，总收益约为美元
截至2024年1月31日 ，在2023年自动柜员机融资机制下仍有约4,318,000美元的 普通股可供出售，但须遵守销售协议中规定的某些条件。
公开 发行
2023 年 12 月，公司与作为承销商代表的 ThinkeQuity LLC 签订了承销协议，根据该协议，公司同意通过承销公开发行（“本次发行”）的坚定承诺向承销商出售公司共计1600万股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以 公开发行每股发行价为0.50美元。该公司还授予承销商45天的期权，可以额外购买最多24万股 普通股，以弥补超额配股。
| 18 |
发行于2023年12月11日结束，发行了18,400,000股普通股，产生了920万美元的总收益 。 扣除承保折扣、 承销商的费用和支出以及公司的估计发行费用后，公司从本次发行中获得的净收益约为8,400,000美元。
注意 16 — 优先股
B系列优先股（“B系列股票”）可转换为普通股，每持有 股 股普通股的比例为0.8334股，按折算后的普通股进行投票。2023年6月，982,000股B系列股票被 转换为818,334股普通股。截至2024年1月31日，已发行股票总额为4,676股， 可转换为3,896股普通股。
注意 17 — 认股权证
公司就两次可转换票据融资向投资者发行了5年期认股权证。认股权证的初始行使价 为1.50美元，可能会降至未来合格发行中普通股每股价格的25％折扣。 认股权证使用多项式格子模型进行估值，根据ASC 815-40，认股权证被视为衍生负债。 认股权证的价值包含在每笔融资的初始会计核算中，包括衍生负债 和相关费用的计算。
已发行的认股权证及其公允价值摘要是：
| 发行后 | 截至 2024 年 1 月 31 日到期 | |||||||||||||||||
| 交易日期 | 认股权证数量 | 初始 公允价值 | 认股权证数量 | 公平 价值 | ||||||||||||||
| 2020 年 10 月 | $ | $ | ||||||||||||||||
| 2021 年 1 月 | $ | $ | ||||||||||||||||
迄今为止， 我们已收到与行使268,332份认股权证有关的301,248美元。这些活动取消了这些 认股权证中的衍生负债，导致衍生负债减少了857,446美元，额外实收资本也相应增加。
2021 年 5 月，公司向其普通股发行的配售代理人发行了购买 200,000 股普通股的认股权证。 认股权证的期限为五年，行使价为5.00美元。
2021 年 7 月，公司发行了购买认股权证 向其普通股发行的配售代理人出售普通股。 认股权证的期限为五年，行使价为5.625美元.
自2022年4月30日以来， 没有发行或行使认股权证。1,539,999份未偿还认股权证 的关键属性如下，其加权平均行使价为3.38美元：
| 剩余 合同期限的加权平均值（以年为单位） |
聚合 内在价值 | |||||||||
| 2022年4月 30 日 | $ | |||||||||
| 2023 年 4 月 30 日 | $ | |||||||||
| 2024 年 1 月 31 日 | $ | |||||||||
2019 年股权激励计划（“计划”）允许我们通过股票期权、限制性股票和限制性股票单位（统称为 “奖励”）等长期薪酬 奖励来激励关键员工、顾问和董事。根据本计划，与奖励相关的可发行股份数量 不得超过11,750,000股。
| 19 |
| A. | 选项 |
用于计算截至1月31日的九个月内授予的期权公允价值的 假设范围为：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 行使价格 | $ | – | $ | – | ||||
| 授予当日的股价 | – | – | ||||||
| 无风险利率 | – % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 预期期限（年） | – | |||||||
| 波动率 | – % | – % |
自2022年4月30日以来，该计划下期权活动的 摘要是：
| 股份 | 加权平均值 行使价 | 加权平均值 剩余合同期限 | 聚合 内在价值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 4 月 30 日的未缴账款 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 已没收 或已过期 | ( |
) | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 4 月 30 日 30 的未偿还款项 | ||||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( |
) | ||||||||||||||
| 已没收 或已过期 | ( |
) | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 31 日的未缴税款 | ||||||||||||||||
| 自 2024 年 1 月 31 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
未平仓期权的 总内在价值表示在指定日期的股票价格超过每个期权的行使价 的部分。截至2024年1月31日和2023年1月31日，与未归属股票期权相关的未确认的股票薪酬 支出为1,767,088美元和3,052,603美元，预计将分别在1.99年和2.22年的加权平均期内予以确认， 。
| B. | 限制性股票 |
自2022年4月30日以来，该计划下的限制性股票活动的 摘要是：
| 股份 | 加权平均授予日每股公允价值 | |||||||
| 截至 2022 年 4 月 30 日未归还和未偿还 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 4 月 30 日未归还和未偿还 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 1 月 31 日的未归属和未偿还债务 | $ | |||||||
| 20 |
| C. | 股票补偿 |
按职能运营费用划分的股票 薪酬支出为：
三个 个月已结束 一月 31, | 九 个月已结束 一月 31, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 运营 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和开发 | ( | ) | ||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月中，与期权相关的股票 薪酬支出总额分别为1,955,547美元和 1,308,768美元。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月中， 与限制性股票单位相关的股票薪酬支出总额分别为738,155美元和1,482,190美元。
注意 19 — 衍生品
公司已完成融资，其中包括包含受衍生会计约束的嵌入式功能的票据和认股权证。 票据和认股权证均包含条款，规定如果 公司以较低的价格完成未来合格发行，则分别降低转换价格和行使价格。这些条款代表嵌入式衍生品，其估值与主工具（即票据和认股权证）分开 ，并在公司资产负债表上被确认为衍生负债。 公司最初以估计的公允价值衡量这些金融工具，并确认变更期间经营业绩中其估计公允价值 的变化。公司还在结算日 （即票据转换或认股权证行使时）按其估计公允价值对这些金融工具进行计量，并确认其估计 公允价值的变动在经营业绩中。票据账面价值中的任何折扣将在结算之日全部摊销，并确认 为利息支出。该公司使用多项式格子模型估算了这些嵌入式衍生品的公允价值。下文列出了二项式模型中用于确定衍生权证负债在结算 衍生权证负债时以及截至2024年1月31日和2023年4月30日止的公允价值的 基本假设范围。此外，模型中使用了公司在每个 测量日期的股票价格。
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 无风险利率 | – % | – % | ||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
| 预期期限（以年为单位） | – | – | ||||||
| 预期波动率 | – % | – % |
截至2024年1月31日 ，所有票据均已转换为普通股，806,666份认股权证尚未兑现。在截至2024年1月31日的九个月和截至2023年4月30日的年度中， 衍生负债的变化如下：
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 补充 | ||||||||
| 转换票据/行使认股权证时被清除 | ||||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
公允价值的变化 主要与该期间公司股价的变化有关，股票价格的上涨增加了 的负债，股票价格的减少减少了负债。
| 21 |
注意 20-关联方交易
2022年1月，公司与一名员工签订了本金为510,323美元的票据协议， 附注7中进一步描述。
2024 年 2 月，该公司将 Rotor Riot 和 Fat Shark 出售给了不寻常的机器，详情见注释 23。
附注 13 中披露了其他 关联方交易。
注意 21-分部报告
下表列出了关键运营数据和资产类别，我们的CODM在评估每个细分市场的经营业绩 时对这些数据和资产类别进行了审查：
| 对于 截至 2024 年 1 月 31 日的九个月 | ||||||||||||||||
| 企业 | 消费者 | 企业 | 总计 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 出售的商品成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用， 净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 对于 截至 2023 年 1 月 31 日的九个月 | ||||||||||||||||
| 企业 | 消费者 | 企业 | 总计 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 出售的商品成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用， 净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 截至 2024 年 1 月 31 日的 | ||||||||||||||||
| 企业 | 消费者 | 企业 | 总计 | |||||||||||||
| 应收账款， 净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 库存，净额 | ||||||||||||||||
| 存货存款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2023 年 4 月 30 日的 | ||||||||||||||||
| 企业 | 消费者 | 企业 | 总计 | |||||||||||||
| 应收账款， 净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 库存，净额 | ||||||||||||||||
| 存货存款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 22 |
注 22 — 承诺和意外开支
法律 诉讼
在 的正常业务过程中，我们有时可能会参与涉及各种事项的各种法律诉讼。我们 认为没有任何未决法律诉讼会对我们的业务、合并财务状况、 经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，此类法律事务的结果本质上是不可预测的，并且存在重大的 不确定性。截至2024年1月31日，我们尚未记录任何诉讼准备金。
一起 悬而未决的法律事务是加利福尼亚州一家美国地方法院对蒂尔及其公司提起的诉讼。该申诉主张 声称违反合同，以及非法转换和出售普通股，原告声称在蒂尔被公司收购之前，已购买了 的普通股。该投诉还指控违反信托义务，并要求赔偿超过100万美元 。该公司声称对投诉进行了强有力的辩护。
注意 23 — 后续事件
消费板块的销售
在 2024 年 2 月 16 日 公司 关闭了向稀有机器出售Rotor Riot和Fat Shark。此次出售是根据2022年11月21日的股票购买协议（以下简称 “SPA”）进行的，该协议于2023年4月13日、2023年7月10日和2023年12月11日修订。该交易与UMAC的首次公开募股和在美国纽约证券交易所上市（“IPO”）同时完成，股票代码为 “UMAC”。
公司收到的总对价 为2,000万美元，包括i) 100万美元的现金，ii) 200万美元的有担保本票（“本票”），iii）1,700万美元的稀有机器证券，以及 iv）收盘后对 超额营运资金的调整。
担保本票
不寻常机器的期票按每年8％的利率计息，自发行之日起18个月到期，并且需要每月支付拖欠的利息 ，应在每月的第15天支付 。如果进行合格融资（定义为UMAC进行的一项或多项相关债务或股权 融资，净收益至少为500万美元，但UMAC完成的首次公开募股除外），公司可能要求在合格融资后的10天内发出书面通知后全额或部分支付本期票 。
不寻常的机器证券
价值1700万美元的UMAC普通股按UMAC普通股每股4.00美元的首次公开募股价格估值，导致 向公司发行了425万股UMAC普通股（约占UMAC在首次公开募股生效后已发行和流通 普通股的48.66％）。
营运资金
的收购价格将根据截止日期的营运资金进行调整。根据Red Cat的选择，任何实际的营运资金超额金额将以现金支付，或者将增加本票的本金，而任何实际的营运资金缺口 金额将由Red Cat选择以现金支付，或者将减少本票的美元本金。 该公司估计，截至收盘时的营运资金约为300万美元。
| 23 |
商品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论 应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及其他财务数据 一起阅读。
管理层的讨论和 分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如与我们的流动性有关的陈述，以及我们专注于为无人机行业提供产品、服务和解决方案的 业务计划。任何非历史 事实的陈述均为前瞻性陈述。使用 “相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“ ” 目标”、“估计”、“期望” 等词语和/或未来时态或条件结构（“将”、“ ” 可能、“可能”、“应该” 等）或类似表述时，可识别这些前瞻性陈述中的某些前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，可能导致实际业绩或事件与本10-Q表季度报告中前瞻性陈述所表达或暗示的结果或事件存在重大差异。由于许多因素，公司的实际业绩 和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。 投资者还应查看公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的 文件中的风险因素。
所有前瞻性陈述 仅代表其发表之日。除非联邦 证券法要求，否则公司不承担任何义务更新此类前瞻性陈述 以反映在本10-Q表季度报告发布之日之后发生的事件或存在的情况。
最近的事态发展
截至 2024 年 1 月 31 日 的两年中，公司发展包括：
资本交易
在2022财年第一季度 中，公司完成了与福特汉姆金融 管理公司旗下的ThinkEquity承保的两项公开发行承保承诺。2021年5月的首次发行分别产生了1,600万美元和1,460万美元的总收益和净收益。2021年7月的第二次发行 分别产生了6000万美元和5,550万美元的总收益和净收益。
2023年12月11日， 公司完成了对ThinkEquity公开发行承保的18,400,000股普通股的坚定承诺，总收益为920万美元，净收益约为840万美元。
行动计划
自2016年4月以来，该公司的主要业务一直是为无人机行业提供产品、服务和解决方案，目前该公司通过其四家全资子公司提供产品、服务和解决方案。 从2020年1月开始，该公司通过四次收购扩大了其无人机产品和服务的范围，包括：
| A. | 2020年1月，该公司收购了第一人称视角（FPV）无人机和设备的供应商Rotor Riot，主要面向消费市场。收购价格为1,995,114美元。 |
| B. | 2020年11月，该公司收购了为无人机行业提供FPV视频护目镜的供应商Fat Shark。收购价格为8,354,076美元。 |
| C. | 2021年5月，该公司收购了Skypersonic，该公司提供硬件和软件解决方案，使无人机能够在没有GPS的地方完成检查服务，但即使在数千英里之外的地方也能记录和传输数据。收购价格为2791,012美元。 |
| D. | 2021年8月，该公司收购了商用和政府无人机（无人驾驶飞行器）技术的领导者蒂尔。收购价格为10,011,279美元。 |
| 24 |
收购 Teal 后，我们专注于整合 和组织这些业务。自2022年5月1日起，我们设立了企业和消费者细分市场，以进一步关注 每个领域的独特机遇。Enterprise最初的战略是向商业企业、 和包括军方在内的政府机构提供无人机，主要是无人机，用于在危险的军事环境和狭窄的工业和商业内部 空间中航行。随后，Enterprise缩小了对军事和其他政府机构的短期关注范围。Skypersonic的技术 已重新专注于军事应用，其业务已合并到蒂尔公司。包括Fat Shark 和Rotor Riot在内的消费者细分市场侧重于业余爱好者和爱好者，随着无人机在我们 日常生活中变得越来越引人注目和有用，预计这些爱好者和发烧友将增加。
2024 年 2 月 16 日，我们结束了向稀有机器公司（或 “稀有机器” 或 “UM”）出售我们的 消费板块。公司收到的 总对价为2,000万美元，其中包括100万美元的现金、200万美元的有担保本票和1,700万美元的 Unasional Machines证券以及收盘后对剩余营运资金的调整。此次出售反映了公司 决定将精力、资本和国防集中在它认为有更多机会为股东 创造长期价值上。
经营业绩-持续经营
对公司截至2024年1月31日的三个月和九个月的 持续经营业绩与截至2023年1月31日的三个月和九个月相比的分析仅包括公司的企业板块，其中包括蒂尔和Skypersonic。在2023财年， Skypersonic的业务并入了蒂尔。以下讨论和分析描述了蒂尔和 Skypersonic的合并经营业绩，其中蒂尔占企业板块运营活动的90％以上。
对截至2024年1月31日的三个月 与截至2023年1月31日的三个月进行比较的讨论和分析
收入
截至2024年1月31日的三个月（或 “2024年期间”），总收入为5,847,933美元，而截至2023年1月31日的三个月（或 “2023年期间”）为1,667,683美元，增长了4,180,250美元，增长了251％。这一增长主要与2023年4月推出Teal 2相关的 产品收入增加有关。截至2024年1月31日的三个月，产品收入总额为4,764,253美元，而截至2023年1月31日的三个月， 为1,176,602美元，增长了3587,651美元，增长了305％。 收入的增加还部分与2024年期间合同收入的增加有关。 2024年期间的合同收入总额为1,008,328美元，而2023年期间为486,432美元，增长了521,896美元，增长了107％。 合同收入主要来自政府机构，可能会根据授标交付和修改的时间而在不同时期之间波动。
毛利率
2024年期间的总毛利率为 1,101,651美元，而2023年期间为负96,929美元，增长了1,198,580美元，增长了12倍以上。按百分比计算，2024年期间的毛利率为19％，而2023年期间的毛利率为负6％。 2024 年期间毛利率的百分比增长主要与 在 2023 年期间发生的过时库存注销有关。此外，与2024年同期相比，2023年期间较低的制造水平导致相对管理费用增加 。我们的制造工厂目前生产无人机的水平低于其设计水平， 这些较低的生产水平，加上较高的管理成本，继续导致毛利率低于目标。随着 产量水平的提高，我们的固定管理成本，包括劳动力，预计将分配给更多数量的无人机 ，这将降低我们的每架无人机的生产成本并提高毛利率。
运营费用
2024年的运营支出总额为527,447美元，而2023年期间为663,668美元，减少了136,221美元，下降了21％。这种下降主要是由于蒂尔设施扩建自2023年以来已经完成， 专业费用降低。
| 25 |
截至2024年1月31日的三个月，研发费用总额为2,125,268美元，而截至2023年1月31日的三个月为1,221,738美元，增长了903,530美元，增长了74％。2024年期间的用品和材料支出总额为1,339,607美元，而2023年期间为395,431美元。 增长944,176美元，涨幅239％，主要与开发新产品的努力增加有关，几乎占研发成本总增长的全部。
2024年期间的销售和营销成本总额为883,982美元，而2023年期间为1,015,412美元，下降了131,430美元，下降了13％。下降是由于 较低的广告费用和较低的专业费用推动的。
截至2024年1月31日的三个月，一般和管理费用总额为1,426,531美元，而截至2023年1月31日的三个月为1,397,667美元，增长了28,864美元，增长了2％。增加的主要原因是工资单、专业费用和信息技术支出。
在截至2024年1月31日的三个月中，我们 产生的股票薪酬成本为585,771美元，而2023年同期为788,691美元，下降了202,920美元，下降了26％。 自2023年以来，公司额外发行了3,442,542份期权和298,643份额外限制性股票单位，这使基于股票的 增量薪酬成本分别为406,935美元和59,791美元。这一增长被自2023年以来全额归属的RSU奖励所抵消， 以及没收的643,751份股票期权和70,656份RSU奖励导致股票薪酬支出减少了570,041美元。
其他（收入）费用
2024年期间的其他收入总额为258,015美元 ，而2023年期间的其他支出为151,818美元，增长了409,833美元，增长了270％。在2024年期间， 公司获得了犹他州提供的75万美元的制造现代化补助金，其中67.5万美元归因于2024年 期间。
持续经营业务的净亏损
截至2024年1月31日的三个月，持续经营业务的净亏损总额为4,189,333美元，而截至2023年1月31日的三个月为5,335,923美元，下降了1,146.590美元，跌幅21％。截至2024年1月31日的三个月，总运营支出为5,548,999美元，而截至2023年1月31日的三个月， 的总运营支出为5,087,176美元。运营费用的增加被其他收入的增加所抵消。毛利率上升 归因于持续经营净亏损的减少。
已终止业务的结果
截至2024年1月31日的三个月，已终止业务的净亏损总额为1,299,205美元，而截至2023年1月31日的三个月为330,079美元，增长了969,126美元，增长了294％。截至2024年1月31日的三个月，Fat Shark的净亏损总额为968,680美元，而截至2023年1月31日的 三个月，净亏损为42,136美元，增长了926,544美元，增长了近22倍，占已终止业务净亏损总增长的96％。在截至2024年1月31日的三个月 中，Fat Shark的业绩受到927,765美元的负面影响，该费用涉及根据销量注销Dominator的多余库存。截至2024年1月31日的三个月，Rotor Riot的净亏损总额为330,525美元，而截至2023年1月31日的三个月净亏损为287,943美元，相当于 增长了42,582美元，增长了15％。
对截至2024年1月31日的九个月与截至2023年1月31日的九个月进行比较的讨论和分析
收入
截至2024年1月31日的九个月（或 “2024财年”），总收入为11,526,930美元，而截至2023年1月31日的九个月（或 “2023财年”）为3541,846美元，增长了7,985,084美元，增长了225％。这一增长主要与2023年4月推出Teal 2相关的产品 收入增加有关。截至2024年1月31日的九个月中，产品收入总额为9,569,215美元，而截至2023年1月31日的九个月中为2,229,516美元，增长了7,339,699美元，增长了329％。 收入的增加还部分与2024财年合同收入的增加有关。2024财年的合同收入总额为 1,848,646美元，而2023财年为1,128,237美元，增长了720,409美元， 增长了64％。合同收入主要来自政府机构，可能会根据 授标交付和修订的时间而在不同时期之间波动。
| 26 |
毛利率
2024财年总毛利率为2476,898美元，而2023财年为109,042美元，增长了2,367,856美元，增长了近22倍。按百分比计算，2024财年的毛利率为21％，而2023财年的毛利率为3％。2024财年 财年毛利率的百分比增长主要与2023财年期间发生的过时库存注销有关。此外，与 2024 财年相比，2023 财年制造水平的降低导致相对管理费用增加。我们的制造工厂目前生产无人机的水平低于其设计水平，而且 较低的生产水平，加上较高的管理成本，继续导致毛利率低于目标。随着产量水平的提高 ，我们的固定管理成本，包括劳动力，将分配给更多数量的无人机，这将降低我们的每架无人机的生产 成本并提高毛利率。
运营费用
2024财年的运营支出总额为1,675,795美元，而2023财年为3,131,789美元，减少了1,455,994美元，下降了46％。这种下降 主要是由于工资成本降低、制造供应支出控制以及与2024财年新员工减少相关的办公费用降低。
截至2024年1月31日的九个月中，研发费用总额为5,251,285美元，而截至2023年1月31日的九个月为2,938,658美元，增长了2,312,627美元，增长了79％。2024财年期间的供应和材料支出总额为2,358,971美元，而2023财年期间的供应和材料支出总额为789,938美元。增长1,569,033美元，增幅199％，主要与新产品开发工作的加大有关，占研发成本总增长的68％。此外，更高的工资支出占增长的22％。
2024财年期间的销售和营销成本总额为2546,380美元 ，而2023财年为1,986,121美元，增长了560,259美元，增长了28％。与 2023 财年相比，销售和营销 支出的增长占2024财年总收入增长的7％。截至2024财年末， 销售、客户服务和营销的员工总数为12人，而2023财年末为8人， 导致2024财年期间的总薪资支出为1,341,913美元，而2023财年为903,898美元。 的增幅为438,015美元，增长48％，占销售和营销成本总增长的78％。较高的差旅费用和办公费用分别占增长的33％和24％。广告费用和专业费用的减少部分抵消了这一点。
截至2024年1月31日的九个月中，一般和管理费用总额为4,329,760美元，而截至2023年1月31日的九个月中为4,275,385美元，增长了54,375美元，增长了1％。
在截至2024年1月31日的九个月中，我们 的股票薪酬成本为2693,702美元，而2023财年为2790,958美元，下降了97,256美元，下降了3％。自2023财年以来，公司发行了3,442,542份额外期权和298,643份额外限制性股票单位，这导致 股基薪酬成本分别为1,517,516美元和196,247美元。这一增长被自2023财年 以来全额归属的RSU奖励以及没收的643,751份股票期权和70,656份RSU奖励所抵消，股票薪酬 支出减少了2,060,980美元。
其他（收入）费用
2024财年期间的其他支出总额为818,901美元，而2023财年期间的其他收入为254,762美元，减少了1,073,663美元，下降了421％。在截至2024年1月31日的九个月中，投资亏损 总额为733,697美元，而截至2023年1月31日的九个月中，投资收益为257,244美元。在2024财年期间，公司向基金业务出售了某些投资级证券。自收购证券以来，这些证券的 公允价值受到利率急剧上升的不利影响。 衍生负债公允价值的变化使2024财年期间的收入为302,821美元，而2023财年的收入 为751,397美元，净不利差额为448,576美元。
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持续经营业务的净亏损
截至2024年1月31日的九个月中，持续经营业务的净亏损总额为14,838,925美元，而截至2023年1月31日的九个月为14,759,107美元，增长了79,818美元，增长了1％。净亏损的增加主要是由投资收益的减少推动的，因为公司亏损出售了某些投资级 证券，这些证券受到利率急剧上升的不利影响。
已终止业务的结果
截至2024年1月31日的九个月中，已终止业务的净亏损总额为2,141,289美元，而截至2023年1月31日的九个月为962,971美元，增长了1,178,318美元，增长了122％。截至2024年1月31日的九个月中，Rotor Riot的净亏损总额为784,967美元，而截至2023年1月31日的九个月中， 的净亏损为726,255美元，增长了58,712美元，增长了8％。截至2024年1月31日的九个月中，Fat Shark的净亏损总额为1,356,322美元，而截至2023年1月31日的九个月净亏损为236,716美元，增长了1,119,606美元，增长了473％。在截至2024年1月31日的九个月中，Fat Shark的业绩受到1,244,920美元的不利影响，这笔费用与根据销量注销Dominator的多余库存有关。
现金流
运营活动
在截至2024年1月31日的九个月中，用于经营活动的净现金为15,354,934美元，而在截至2023年1月31日的九个月中，用于经营活动的净现金为16,806,150美元，下降了1,451,216美元，下降了9％。现金使用量的减少主要与政府客户的应收账款 应收账款的时机有关。在截至2024年1月31日的九个月 个月中，扣除非现金支出后，用于运营的净现金总额为10,588,000美元，而2023年1月31日的九个月为12,006,416美元，减少了1,418,416美元， ，下降了12％。在截至2024年1月31日的九个月中，用于运营资产和负债变动的净现金总额为4,766,934美元，而截至2023年1月31日的九个月中为4,799,734美元，下降了32,800美元，下降了1％。经营 资产和负债的变化可能会在不同时期之间大幅波动，具体取决于多种因素的时间和水平，包括 库存购买、供应商付款和客户收款。
投资活动
在截至2024年1月31日的九个月中，投资活动提供的净现金为12,641,685美元，而在截至2023年1月31日的九个月中，投资活动提供的净现金为22,296,235美元，下降了9,654,550美元，下降了43％。在2024财年期间，出售有价证券所得的12,826,217美元收益用于为运营提供资金。在2023财年期间，出售有价 证券的收益24,282,117美元用于为运营提供资金。
融资活动
在截至2024年1月31日的九个月中，融资活动提供的净现金总额为7,960,091美元，而在截至2023年1月31日的九个月 个月中，用于融资活动的净现金为1,093,030美元。融资活动可能因期而异，具体取决于市场状况，既包括宏观层面 ，也包括特定于公司的情况。在2024财年期间，该公司从普通股发行中获得的净收益为8,395,600美元。
流动性和资本资源
截至2024年1月31日，公司报告的当前 资产总额为27,941,758美元，流动负债总额为5,227,988美元，净营运资金为22,713,770美元。截至2024年1月31日，现金和有价证券 总额为7,697,335美元。库存相关余额，包括预付库存，总额为10,063,812美元。我们继续 保持与全球供应链问题相关的高库存余额，这些问题继续影响我们的购买决策时机。
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继续关注
公司从未盈利，并蒙受了与收购相关的净亏损以及实施其 长期增长战略所产生的成本。在截至2024年1月31日的九个月中，公司的持续经营业务净亏损为14,838,925美元，在持续经营业务中使用的现金为15,354,934美元。截至2024年1月31日，持续经营的营运资金总额为19,927,073美元。这些财务业绩和我们截至2024年1月31日 的财务状况使人们对我们继续经营的能力产生了重大怀疑。但是，该公司最近已采取行动 来增强其流动性。2023年12月11日，我们完成了18,400,000股普通股 的公开发行，净收益约为840万美元。此外，公司未来十二个月的运营计划 已更新，以反映最近的运营改善。收入加速增长，预计将继续增长。 公司的新制造工厂正在扩大产量，毛利率预计将增加。管理层得出结论，最近的这些积极进展缓解了人们对公司自合并财务 报表发布之日起十二个月内继续 运营和履行财务义务的能力的任何实质性怀疑。
关键会计政策与估计
我们的财务报表和附注 是根据一贯适用的公认会计原则编制的。按照公认会计原则编制财务报表要求 管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表之日或有资产和负债的披露以及 报告期内报告的收入和支出金额。
我们会定期评估用于编制财务报表的 会计政策和估算。 我们的财务报表附注中包含这些政策的完整摘要。总的来说，管理层的估计是基于历史经验、来自第三方 专业人员的信息以及在事实和情况下被认为合理的其他各种假设。实际结果可能与管理层的估计有所不同。
这些财务 报表中反映的重要估计包括用于（i）确定股票薪酬，（ii）收购的完整收购价格，（iii） 衍生品会计以及（iv）与应收账款和库存相关的储备金和准备金。
商誉和长期 资产 — 商誉代表收购中收购的 未单独识别和单独确认的其他资产所产生的未来经济利益。我们根据以下条款对商誉进行减值测试ASC 350，无形资产——商誉及其他，（“ASC 350”）。每当事件或情况变化表明商誉可能受到减值时，至少每年都会在 申报单位层面进行商誉减值测试。ASC 350规定， 实体可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否导致 确定申报单位的公允价值很可能低于其账面金额。如果实体在评估 事件或情况的总体情况后确定申报单位的公允价值不大可能低于其账面金额，则无需进行额外的减值测试。但是，如果实体得出相反的结论，则其 必须进行减值测试。减值测试包括将申报单位的估计公允价值与其 账面价值（包括商誉）进行比较。如果估计的公允价值超过账面价值，则商誉被视为未减值。但是，如果 申报单位的公允价值低于账面价值，则减值损失的确认金额等于申报单位账面价值超过其公允价值的金额，不超过分配给报告单位的商誉总额。
申报单位的公允价值 的估计值是使用收益法、市场方法或两者的组合计算的。在收益法下， 我们使用贴现现金流法来估算申报单位的公允价值。估计 公允价值所固有的重要假设包括估计的未来现金流、未来收入的增长假设（包括毛利率、运营费用、 和资本支出），以及用于根据估算的 加权平均资本成本（即所选折现率）将估计的未来现金流预测折现为其现值的利率。我们的假设基于历史数据，辅以当前 和预期的市场状况、估计的增长率和管理层的计划。在市场方法下，公允价值 来自上市公司的指标或同类企业历史上完成的交易。可比 企业的选择基于申报单位运营的市场，并考虑 产品和服务的风险状况、规模、地理位置和多样性。
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金融资产和负债的公允价值、投入和 估值技术及相关披露 — 公允价值衡量和披露 指南定义了公允价值并建立了衡量公允价值的框架。公允价值的定义是市场参与者在测量 日的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格（退出价格）。根据该指导方针，公司根据估值技术投入的优先顺序，将其经常性金融资产和负债分为三级 公允价值层次结构。
公允价值层次结构 将活跃市场中相同资产或负债的报价列为最高优先级（级别 1），最低优先级为 不可观察的投入（第 3 级）。用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同层次。在这类 案例中，公允价值衡量整体所处的公允价值层次结构的级别是根据 对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别输入确定的。公司对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要做出判断，并考虑资产或负债的特定因素。
该指南确立了 公允价值层次结构的三个级别，如下所示：
第 1 级: 投入是计量日相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
第 2 级: 输入是活跃市场中类似资产或负债的可观测的、未经调整的报价、非活跃市场中相同 或相似资产或负债的未经调整的报价，或者在相关资产或负债的整个期限内可观察到或可以被可观测的 市场数据证实的其他投入；以及
第 3 级: 不可观察的输入，对衡量只有很少 或没有市场数据支持的资产或负债的公允价值很重要。
金融工具
公司的金融工具主要包括现金、应收账款、流动资产、应付账款、应计费用和债务。由于这些工具的短期性质，现金、应收账款、当前 资产、应付账款、应计费用和流动债务的账面金额接近公允价值。
衍生负债
公司的金融工具被视为 衍生品或包含受衍生会计约束的嵌入式功能。嵌入式衍生品与主体工具 分开估值，在公司资产负债表上被确认为负债。公司按其估计公允价值 对这些工具进行衡量，并确认变动期间其估计公允价值在经营业绩中的变化。
2020年10月和2021年1月，公司签订了 可转换票据协议，其中包含转换价格等于初始申报的 金额或未来发行的转换价格中较低值的条款。这种变量转换特征被认为是一种导数。两笔融资 都包括发行具有类似可变转换功能的认股权证。公司使用多项式格子法对这些可转换票据和 认股权证进行估值。估值在每个报告日更新，负债的变化反映为运营报表中衍生负债的变化 。
最近发布的会计公告
公司已经实施了所有生效的新会计声明 。除非另有披露，否则这些声明不会对财务报表产生任何重大影响， 公司认为已发布的任何其他可能对其财务状况或经营业绩产生重大 影响的新会计公告。
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商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供此信息。
商品 4.控制和程序
披露 控制和程序。
截至2024年1月31日，我们的 管理层在首席执行官兼临时首席财务官的参与下，评估了《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的公司披露控制 和程序的有效性。
第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条中定义的 术语 “披露控制和程序” 是指公司的控制措施和其他程序 ，旨在确保公司在 根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得到积累并酌情传达给 公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定 。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益 关系时必须运用自己的判断。
根据该评估，我们的首席执行官兼临时首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年1月31日起生效。
财务报告内部控制的变化。
在截至2024年1月31日的三个月 期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制 产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
第二部分-其他信息
商品 1。法律诉讼
我们不时参与与业务活动相关的各种法律诉讼、诉讼和索赔，其中一些 可能是实质性的。我们的业务也受到广泛的监管，这可能会导致对我们提起监管诉讼。我们 不认为我们当前任何法律诉讼的结果会对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。
商品 1A。风险因素
作为 一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。我们于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年4月30日止年度的10-K表年度报告可能会审查我们最新的风险因素披露 。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
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商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用
商品 5.其他信息
规则 10b5-1 交易计划
在 截至2024年1月31日的三个月中，公司的董事或执行官均未通过或终止任何旨在满足第10b5-1（c）条的肯定辩护条件 或任何 “非规则10b5-1交易安排” 的购买或出售公司证券的合同、 指示或书面计划。
商品 6.展品
| 展览 | 描述 | |
| 10.1* | 与约瑟夫·赫农签订的高管雇佣协议 附录 | |
| 10.2 | 与 Unasoule Machines, Inc. 签订的股份购买协议 第 4 号修正案（参照公司于 2023 年 12 月 15 日向 美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 纳入） | |
| 10.3 | Inc. 的 8% 本票表格（参照公司于 2023 年 12 月 15 日向美国证券交易所 委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 纳入） | |
| 10.4 | 与 Unasule Machines, Inc. 签订的注册权协议表格（参照公司于 2023 年 12 月 15 日向 证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.3 纳入） | |
| 23.1 | Crone Law Group, P.C.（参照公司于 2023 年 8 月 8 日向美国证券交易委员会 提交的 8-K 表最新报告附录 23.1 注册成立 ）的同意 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官 进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务和会计 官员进行认证 | |
| 32.1# | 根据 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2 # | 根据 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿 Linkbase 文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（ 格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交。 |
| # | 就《交易法》第18条而言，该认证被视为未提交，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据《证券法》提交的任何文件中。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式让下方经正式授权的 代表其签署本报告。
| 日期：2024 年 3 月 18 日 |
红猫控股有限公司
来自： //杰弗里·汤普森 杰弗里·汤普森 首席执行官 （首席执行官） | |
| 日期：2024 年 3 月 18 日 | 来自： /s/ Leah Lunger | |
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Leah Lunger 临时首席财务官 （首席财务和会计官） |
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