附件10.19

咨询协议

本咨询协议(本《协议》)自1月1日起生效^ST2020年12月(“生效日期”)是指地址如下的Jay Kranzler医学博士(下称“顾问”)和位于9号甘斯沃特2号的特拉华州公司Baeric Bio，Inc.之间的日期^这是Floor，New York，NY 10014(BAERGIC)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，BAERGIC希望聘请顾问在独立承包商的基础上提供如下所述的某些咨询服务，并且顾问希望向BAERGIC提供此类服务；以及

鉴于，BAERGIC和咨询公司希望建立并记录他们之间此类咨询关系的条款和条件。

因此，考虑到下文所列的相互契约和协定，本协议双方同意如下：

第1节.协议期限本协议自生效之日起生效，并一直有效，直至：(I)完成符合条件的融资(如Baeric Bio，Inc.非员工董事补偿计划所定义，可不时修订或修改)；及(Ii)任何一方根据下文第9条终止本协议。

第二节服务。BAERGIC指定顾问和顾问特此接受任命为独立承包商，按照BAERGIC的要求并经顾问同意执行咨询和咨询服务(以下简称“服务”)。虽然咨询人同意提供咨询人认为对成功执行本协议项下设想的服务是合理必要的大量关注，但双方同意，在本协议期限内及之后的任何时间，咨询人可自由地向第三方提供任何服务，包括与本协议项下提供的服务类似或相同的服务，但在任何时候提供此类其他服务不干扰本协议项下服务的履行，不损害客户、其业务和/或其提议的业务，和/或不使顾问和客户发生利益冲突，并进一步规定：提供上述任何其他服务不违反本协议的条款(包括但不限于本协议包含的保密义务)。

第三节补偿。在本协议期限内，在每个日历季度的第一天(即1月1日、4月1日、7月1日、10月1日)，BAERGIC将向顾问支付12,500美元(“季度费用”)，并就适用的日历季度预先支付；提供, 然而，，在生效日期后10天内，Baeric将向顾问一次性支付相当于50,000美元的款项，作为对以前在2020年日历年度剩余时间内提供的服务的补偿。

第4节顾问的职责在受聘于百年期间，顾问同意遵守与服务相关的以下要求：

(A)顾问应忠实、勤奋、称职并尽其所能地履行服务，但顾问在执行服务的方式和方法上始终保留唯一和绝对的酌情权和判断力。顾问一般可以按照任何时间表执行服务，前提是服务在Baeric指定的任何合理时间段内完成，并且顾问没有义务在执行服务时遵循任何特定的顺序。

(B)顾问将对与履行本协议所述服务有关的费用负责，包括但不限于任何保险、办公空间和用品的成本和开支，以及任何政府实体因顾问履行服务而征收或要求的任何适用税费、预扣、缴款、费用或收费，但前提是，如果顾问为履行服务而需要出差，则贝里吉奇将补偿顾问所发生的此类合理差旅费用，但此类费用须事先得到贝尔吉奇首席执行官或其指定人的批准。此外，如果顾问提出了此类费用的详细和分项说明，并提供了贝尔吉奇可能要求的适当文件。

第五节保密信息和发明。

(A)咨询人承认并承认，在履行职责期间，他很可能收到由Baeric、其关联公司或与其有保密义务的第三方或任何此类关联公司拥有的机密或专有信息。因此，在本协议期限内和之后，顾问同意保密，除履行本协议项下的职责外，不得向任何其他人披露或提供任何机密信息，或将其用于除履行本协议项下职责外的任何其他目的，任何机密信息(定义见下文)由贝尔或其任何附属公司拥有，或由其或其任何附属公司或其代表收到。“机密信息”应包括但不限于机密或专有的科学或技术信息、数据、配方和相关概念、业务计划(包括当前和正在制定中的)、客户名单、促销和营销计划、商业秘密，或与开发计划、成本、收入、营销、投资、销售活动、促销、信用和财务数据、制造过程、融资方法、计划或业务和事务有关的任何其他机密或专有业务信息。顾问明确承认机密信息的专有地位，并且机密信息构成Baeric的商业秘密和/或受保护的商业利益。顾问同意：(I)不会为自己或他人使用任何此类保密信息；(Ii)不会从百年的任何办公室获取任何保密信息或任何保密性材料(包括但不限于文字、通信、笔记、草稿、记录、发票、技术和业务政策、计算机程序或磁盘)；以及(Iii)不会披露或发布任何保密信息，除非在履行服务时有所要求或得到百利基的授权。

(B)咨询人同意应要求并在本协议终止后立即将其所拥有的任何保密性信息和所有保乐力财产(包括但不限于写作、通信、笔记、草稿、记录、发票、技术和业务政策、计算机程序或磁盘)归还给保乐力。

(C)机密信息不应包括以下任何信息：

(I)可由顾问确定为在Baeric披露之日之前已由顾问拥有或控制；

(Ii)由于本协议项下的保密义务或双方之间的其他方面的任何违约，咨询公司披露的信息以外的其他信息曾经或变得普遍向公众开放；

(3)向咨询人提供来自贝尔吉、其代理人、顾问或代表以外的来源的信息，但任何保密协议或其他合同、法律或信托义务不禁止该来源披露此类信息；或

(Iv)由咨询公司独立开发，不使用保密信息。

(D)以上第5(B)节中的限制将不适用于法律要求咨询公司披露此类信息的任何信息，前提是咨询公司(I)以书面形式将该义务的存在和条款通知百利达，(Ii)给予百利达寻求保护性或类似命令以防止或限制此类披露的合理机会，以及(Iii)仅披露实际要求披露的信息。

(E)顾问同意，顾问执行或创建的任何和所有结果(包括数据)、报告和产品(临时和/或最终)，无论是有形的还是无形的，包括但不限于每一项发明、发现、设计、图纸、协议、工艺、技术、配方、商业秘密、设备、化合物、物质、材料、药品、方法、软件程序(包括但不限于目标代码、源代码、流程图、算法和相关文件)、清单、例行程序、手册和规范，无论是否可专利或可版权(“发明”)由其发起、构思或制造，在履行服务的过程中单独或与其他人一起创作的作品，在适用法律允许的最大范围内，应是Baeric的独有财产，在法律允许的范围内，应是美国版权法(17U.S.C.第101条)中定义的“出租作品”。BAERGIC应是所有专利、著作权、商业秘密权利和其他知识产权或与此相关的其他权利的唯一所有者。顾问特此将他在所有此类发明中可能拥有或获得的所有权利、所有权和权益转让给贝尔吉奇。顾问还同意以一切合理和适当的方式(但费用由该公司承担)协助该公司在任何和所有国家/地区获得并不时强制执行此类发明的专利、版权或其他权利，并为此，顾问将执行所有必要的文件：

(I)在世界各地的任何国家申请、取得和归属专利、版权或其他类似的保护，并在如此取得或归属后，将该等专利、版权或其他相类的保护续期和恢复，而该等专利、版权或其他相类的保护须单独以宝力基的名义(除非宝力基另有指示)而申请、取得和归属；及

(Ii)就该等申请而进行的任何反对法律程序，以及任何反对法律程序或要求撤销该等信件、专利、版权或其他类似保护的呈请或申请，进行抗辩。

在本协议到期或终止后，咨询师就第5(E)款提供的协助累计需要超过10小时的时间，Baeric将按咨询师当时的小时服务费对咨询师进行补偿。

(F)咨询人同意，咨询人违反本第5条的任何行为都将对Baeric造成不可弥补的损害，仅有金钱损害不足以修复这种损害。在发生此类违约或威胁违约的情况下，除法律上的任何和所有补救措施外，在没有张贴保证书或其他担保的情况下，Baeric有权获得禁令、具体履行或其他必要的衡平法救济，以防止或纠正违反本节项下顾问义务的行为。如果以公平的方式提起实际诉讼以执行本节，则顾问不得作为辩护主张在法律上有足够的补救措施，也不得阻止贝拉吉奇寻求其可能获得的任何其他补救措施。

(G)本第5款的规定在本协议终止后继续有效。

(H)特此通知咨询师，根据2016年《保护商业秘密法》，个人将不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：根据任何联邦或州商业秘密法，如果商业秘密(I)是在保密的情况下(A)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师披露；以及(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)是在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中提出的，如果该文件是盖章的。因举报涉嫌违法行为而向用人单位提起报复诉讼的个人，可以向其代理人披露该商业秘密，并在诉讼中使用该商业秘密信息，如果该个人提交了任何盖章的包含该商业秘密的文件，并且没有披露该商业秘密，但依照法院命令的除外。

第六节内幕交易。顾问公司承认，在履行本协议项下的职责过程中，顾问公司可能会从贝里奇或其他人那里获得可能被认为是关于受1934年《证券交易法》(经修订)报告要求约束的上市公司的“重要的、非公开的信息”。顾问同意不：

(A)在持有有关材料、非公开资料的情况下，买卖宝力可或其任何相联公司的任何证券、期权、债券或认股权证，而该等资料是从宝力可或其他与本协议有关的人士收到的；

(B)提供有关任何上市公司的信息，这些信息可能被视为重要的、非公开的信息；或

(C)向任何人提供从BERIGIC收到的重要的、非公开的信息，包括打算或可能(I)交易有关BAERGIC或其任何关联公司的证券的任何亲属、同伙或其他个人，该等信息是该等信息的标的，或(Ii)以其他方式直接或间接受益于该等信息。

第7节顾问的陈述和义务。

（a） 本协议的签署或交付或顾问履行本协议项下的职责和其他义务均不违反或将违反提供服务所在司法管辖区的任何法规或法律，或与本协议项下的任何约定或义务相冲突，或构成违约或违反。（不论是在发出通知后立即、或在时间届满后或两者同时）任何先前的雇佣协议、合约，或顾问作为一方或其受约束的其他文书或法律义务。

（b） 顾问拥有签署和交付本协议的全部权利、权力和法律行为能力，并履行其在本协议项下的职责和其他义务。本协议构成顾问的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。顾问签署和交付本协议或履行其职责和其他义务，无需任何个人或实体的批准或同意。

（c） 既不是顾问，（如适用）根据本协议履行服务的任何顾问人员：（i）根据1992年《仿制药执法法》，已被食品药品监督管理局禁止在任何制药或生物技术公司工作或向任何制药或生物技术公司提供服务，且据顾问所知，不被考虑禁止；或（ii）已被排除、禁止、暂停或以其他方式没有资格参与联邦医疗保健计划或联邦采购或非采购计划（该术语定义见42 U.S.C. 1320a—7b（f））或被判犯有与提供医疗保健项目或服务有关的刑事犯罪，但尚未被取消资格、暂停资格、建议取消资格或以其他方式被确定为没有资格参加联邦医疗保健计划。顾问应在取消顾问或任何其他经授权或实际提供本协议项下服务的人员的资格后立即通知百能。

第8款.顾问不是员工。百能和顾问特此确认并同意，顾问应作为独立承包商而非百能或任何百能关联公司的雇员或代理人履行本协议项下的服务。在任何情况下，顾问均不得声明他是百能或任何百能附属公司的雇员。此外，本协议的任何规定不得解释为双方之间建立任何合资、合伙或其他业务关系，或代表任何一方承诺以默示或其他方式订立任何其他协议，除非本协议另有规定。顾问没有任何权力，明示或暗示地约束百能或任何百能关联公司遵守任何协议、合同或其他承诺。顾问不会因任何目的成为Baergic的雇员，包括公平劳动标准法的最低工资和加班规定，也不适用于雇员的联邦、州或地方法律的任何其他规定。此外，顾问理解并同意，他无权享受Baergic可能向其员工提供的任何就业福利，包括但不限于假期工资、病假、退休福利、社会保障、工人补偿、健康或残疾福利以及失业保险福利。顾问将单独负责所有税款、预扣税和其他类似的法定义务。顾问进一步理解并同意，本协议由Baergic以非排他性的方式签订，Baergic及其关联公司可随时自由与他人打交道，并以与顾问相同或类似的身份保留其他顾问、代理人、雇员、经纪人、寻找者等。

第9节终止。

（a） 本协议可由顾问或Baergic在发出三（3）天书面通知后终止。在收到百能的通知后，顾问应立即启动通知中可能规定的终止程序，并尽最大努力将因终止而给百能带来的成本降到最低。如果发生此类终止，百能应就终止通知前已完成的工作和发生的费用向顾问支付合理费用。

（b） 终止后，顾问应向百能提供一份报告，详细说明根据本协议开展的工作成果和结果。

（c） 本协议的终止不应免除任何一方对另一方就本协议的任何其他条款的任何义务，这些条款的性质应在本协议终止后有效。

（d） 百能与顾问签署的任何保密披露协议（“CDA”）应在本协议终止后继续有效。

第10款.杂项。

（a） 条款的分割。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。而任何条文不得视为依赖于任何其他契诺或条文，除非本条文另有规定。

(B)整个协议；修改。本协议是双方就本协议标的达成的完整协议，双方未就本协议标的作出本协议中未列明的任何协议、陈述或保证。对本协议的任何修改或修改，除非以书面形式作出并由本协议各方签署，否则无效。

(C)具有约束力。本协议项下的权利、利益、义务和义务应适用于Baeric、其继任者和受让人以及顾问及其法律代表，并对其具有约束力。本协议构成个人服务协议，未经贝拉吉事先书面同意，顾问不得转让或转让顾问履行本协议项下的义务，任何此类据称的转让或转让均应无效从头算.

(D)第三方受益人。本协议是为了本协议双方及其允许的继承人和受让人的利益，并不打算授予任何其他个人或实体本协议项下的任何权利或补救措施。

(E)不豁免。任何一方未能坚持严格履行本协议的任何条款、条件和规定，不得被解释为放弃或放弃未来遵守本协议的任何条款、条件和规定，上述条款、条件和规定应保持完全效力。任何一方对本协议任何条款或条件的放弃都不会出于任何目的而有效，除非该放弃是书面的并由该方签署。

(F)适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照该州的法律解释和解释，而不考虑该州的法律冲突原则。双方特此接受纽约市、县和州内的州和联邦法院对本协议引起的任何争议的专属管辖权。

(G)责任限制。在没有违反法律、重大过失或故意不当行为的情况下，在任何情况下，任何一方都不对另一方或任何另一方承担任何间接、附带、特殊或后果性损害，或因任何原因造成的利润损失或业务损失的损害，无论责任理论是基于合同、侵权(包括过失)还是其他责任理论，无论该方是否被告知此类损害的可能性，并且即使没有任何有限补救的基本目的。此外，除咨询师违法、严重疏忽或故意不当行为外，在任何情况下，咨询师因本协议引起的或与本协议相关的责任均不得超过在任何索赔的前12个月内根据本协议向咨询师支付的金额或咨询师的保险限额。

(H)标题。各节标题的插入仅为方便参考，不应影响对本协定的任何解释。

(I)性别和人数。如本协议所用，无论何时何地，只要上下文需要，男性、女性或中性，以及单数或复数，应被视为包括其他性别。此外，除非上下文另有要求，否则“或”不是排他性的。

贝尔吉奇：顾问：

Baeric Bio，Inc.Jay Kranzler医学博士

收件人：合法*

2甘斯沃特，9岁^这是楼层*

纽约，NY 10014*

邮箱：sberry@fortressBiotech.com

BAERGIC发票将发送至：

拜尔吉奇生物公司

注意：应付账款

索耶路95号，110号套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编02453

电子邮件：ap@fortressBiotech.com

(K)专业费用。如果合同一方因违反本协议所产生的任何契约、协议或规定而对合同另一方提起诉讼、诉讼或仲裁，胜诉方有权在审判、仲裁或上诉中收回该诉讼、诉讼或仲裁的所有费用和开支，包括但不限于由此产生的合理律师费、会计费用和其他专业费用。

(L)生存。本协议中有关赔偿、遵守法律、保密、保密、非招标和专业费用的所有规定在本协议终止和期满后继续有效。

(M)进一步保证。双方应不时迅速签署和交付其他文书、文件和文件，并采取必要或适当的进一步行动，以执行和实施本协议的条款。

(N)对应；传真/电子签名。本协议可以一份或多份副本签署，每份副本应视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。传真签名和电子签名与原始签名具有同等法律效力。

[签名页面如下]

本协议双方已于上文第一条所述日期由正式授权的适当人员签署本协议，以昭信守。

BAERGIC BIO，INC.

发信人：

姓名：

标题：

Jay KRANZLER，医学博士，博士