附件4.3
注册人的证券说明
依据《条例》第12条注册
1934年《证券交易法》
股本说明
大道治疗公司(The Avenue Treateutics，Inc.“公司”)有一类证券根据第节注册 修订后的1934年《证券交易法》第12条：我们的普通股，面值0.0001美元 (“普通股”)。以下对我们普通股、优先股和认股权证的描述是摘要，并参考我们第三次修订和重新签署的公司注册证书(“公司注册证书”)，我们的第二次修订和重新修订的附例(“附例”)和我们的未偿还认股权证。我们鼓励您阅读公司注册证书、章程和认股权证，以及修订后的特拉华州公司法的适用条款(“DGCL”)，了解更多信息。
法定股本
我们的法定股本包括200,000,000股普通股和2,000,000股优先股(“优先股”)，其中250,000股已被指定为A类优先股，其余为非指定优先股。2024年2月20日，对公司注册证书进行了修订，将根据该证书授权的普通股数量从7.5亿股增加到2亿股。
普通股
投票权
我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对持有的每一股持有一票，并且没有累积投票权。股东选举董事，由有权就选举投票的股东所投的多数票决定。然而，截至本报告所涵盖期间结束时，由母公司独家持有的未偿还A类优先股持有人Fortress Biotech，Inc.（“Fortress”），有权就每股A类优先股的股份投下等于分数的一又十分之一（1.1）倍的票数，（a）股东大会的股东大会；（b）股东大会的股东大会；A类优先股的流通股可转换为全部普通股，其分母为股份总数。A类优先股因此，Fortress，只要它持有我们A类优先股的所有股份，将在任何时候都拥有我们的投票控制权。此外，自A类优先股股份首次发行之日起十（10）年内，A类优先股股份的记录持有人（或因转换或交换A类优先股而发行的其他股本或证券），专门和作为一个单独类别，有权任命或选举我们的大多数董事，然而，本公司和Fortress历史上已选择放弃适用公司注册证书的这一条款，取而代之的是普通股持有人与A类优先股持有人一起在我们的股东年度会议上投票所有董事，A类优先股持有人使用上述超级投票权。
清算及其他权利
在本公司清算或解散的情况下，普通股持有人有权在支付所有债务和其他负债后按比例收取可分配给股东的所有资产，并受任何未发行优先股的优先权的限制。普通股持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优先权和特权受我们将来可能指定和发行的任何系列优先股股份持有人的权利的限制，并可能受到不利影响。
分红
普通股持有人有权按比例收取本公司董事会（“董事会”）可能宣布的任何股息，但须受尚未发行优先股的任何优先股息权利的限制。根据有关A类优先股的指定证书，我们不得就普通股支付股息，直至需要支付给我们A类优先股持有人的所有股息均已支付或宣派，并已拨备支付。
上市
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“ATXI”。我们普通股的转让代理人和注册商是VStock Transfer，LLC。
特拉华州法律各项条款与公司的反收购效力’公司注册证书及章程
公司章程及公司章程的规定可能会使通过要约收购、委托人竞争或其他方式收购本公司，或罢免现任高级职员和董事变得更加困难。这些规定，包括下文概述的规定，可能会鼓励某些类型的强制性收购做法和收购出价。
特拉华州反收购法规.一般而言，DGCL第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为有兴趣的股东后三（3）年内与“有兴趣的股东”进行“业务合并”，除非导致股东成为有兴趣的股东的业务合并或股份收购以规定的方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给有兴趣的股东带来财务利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有（或在确定有利害关系的股东地位之前的三（3）年内拥有）公司15%或以上的有表决权股份的人。然而，我们的公司注册证书规定，我们不受《税务总局章程》第203条的反收购条文所规限。
的拔除.在遵守任何未发行优先股系列的任何持有人的权利的前提下，股东可以无故罢免董事。移除将需要拥有我们多数投票权的股东的赞成票。
董事会成员人数及空缺.公司章程规定，董事人数完全由董事会决定。董事会因董事人数增加或死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而产生的任何空缺，即使出席人数不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补。任何获委任填补董事会空缺的董事将被委任至下一届年会，直至其继任者被选出并符合资格为止。
预先通知股东提名和建议的要求.我们的章程规定了股东建议和董事候选人提名的事先通知程序，但董事会或董事会委员会作出的或按其指示作出的提名除外。
非指定优先股.我们的董事会被授权发行最多2,000,000股优先股，而无需额外的股东批准，这些优先股可能拥有投票权或转换权，如果行使，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。优先股的发行可能具有延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，而无需公司股东采取任何行动。
优先股
A类优先股
A类优先股与我们的普通股完全相同，除了投票权、在一定时期内选举董事、转换权和PIK股息权（如下所述）。在任何股东会议上向股东提出供其采取行动或考虑的任何事项（或股东书面同意代替会议），A类优先股的每一名流通股持有人将有权为该持有人在确定有权就该事项投票的股东的记录日期所持有的每一股A类优先股股票进行投票，票数等于一又十分之一（1.1）乘以分数，（a）股票价格的总和；（b）股票价格的总和；A类优先股股份可转换为普通股的全部股份，其分母为A类优先股股份的数量。优先股。因此，A类优先股将在任何时候构成投票多数。
自A类优先股首次发行之日起十年内（“A类董事期间”）A类优先股股份的记录持有人（或在转换或交换A类优先股时发行的其他股本或证券），专门和作为单独类别，公司有权任命或选举大多数董事或A类董事。因此，A类优先股将有权在A类董事期间选举董事会的大多数成员。
A类优先股发行在外的股东应于每年1月1日收到（各为“PIK股息支付日期”）在A类优先股的原发行日期之后，直至所有A类优先股的流通股被转换为普通股或赎回之日止，（且购买价已全部支付），按每股比例支付额外缴足和不可评税普通股的股息，该股息在此称为“PIK股息”，因此，根据该PIK股息发行的普通股股份总数等于我们在任何PIK股息支付日期或PIK记录日期前一个营业日的完全摊薄未发行股本的百分之二点五（2.5%）。在A类优先股转换为普通股的情况下，持有人应收到截至该转换日期应计的所有PIK股息。
A类优先股的每一股可根据持有人的选择权转换为一股缴足且不征税的普通股，但须作某些调整。
非指定优先股
未指定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权决定或变更股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款（包括偿债基金条款，如有），赎回价格，清算优先权和其他指定，权力，优先权和相关的，参与的，选择性的或其他特殊的权利，如有，以及资格，授予或施加于任何完全未发行系列优先股的限制和限制，并确定任何系列优先股的股份数目（但不得低于任何该系列当时发行在外的股份数目）。
认股权证
我们已经发行，并可能在未来发行额外的认股权证，以购买一个或多个系列的普通股和/或优先股的股份，连同其他证券或单独。
2017年1月发行的认股权证
可运动性
于二零一七年一月发行之认股权证（“二零一七年认股权证”）于发行时变为可行使，并可于截至其原发行后十（10）年当日之任何时间行使。2017年认股权证可按各持有人的选择，透过向吾等交付正式签立的行使通知，并就行使时购买的普通股股份数目全额支付即时可用资金，全部或部分行使。将不会发行与2017年认股权证有关的普通股零碎股份。为代替零碎股份，我们将以现金支付持有人，金额相等于零碎金额乘以行使价。
行权价格
于二零一七年认股权证获行使时购买之每股普通股行使价有所不同，且相等于出售予投资者之若干可换股承兑票据首次转换为普通股之每股价格。行使价可在某些股票股息和分派、股票分割、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件以及向我们的股东分配资产（包括现金、股票或其他财产）时进行适当调整。
可转让性
每名2017年认股权证持有人必须在任何建议转让前向本公司发出书面通知，说明其有意转让2017年认股权证或2017年认股权证相关普通股（统称“证券”）。每份该等通知须足够详细地说明建议转让的方式及情况，并须在本公司提出要求时一并附上（除符合《规则》第144条的交易外）由（i）致公司的法律顾问的无保留书面意见，并在形式和实质上令公司的律师合理满意，意思是，建议的证券转让可以在不根据经修订的1933年证券法登记的情况下实现。（《证券法》），或（ii）证券交易委员会发出的“不采取行动”函件（“监察委员会”），意思是未经登记而转让该等证券不会导致工作人员向监察委员会建议就该等证券采取行动，届时，证券持有人应有权根据持有人向本公司交付的通知的条款转让证券。持有人转让给该持有人的任何关联公司时，无需该等注册声明或律师意见。
交易所上市
二零一七年认股权证并无于任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。
作为股东的权利
除2017年认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权外，2017年认股权证持有人在持有人行使2017年认股权证前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。
治国理政法
2017年的权证受纽约州法律管辖。
2022年10月发行的现金认股权证
可运动性
于2022年10月11日发行的权证(“2022年权证”)于发行时即可行使，并可随时行使，直至其最初发行后五(5)年为止。根据每位持有人的选择，2022年认股权证可全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，而根据证券法登记2022年认股权证相关普通股股份的发售及出售的登记声明在任何时候均有效并可用于发行该等股份，或根据证券法豁免登记以发行该等股份，方法是全数支付行使该等行使权后购买的普通股股份数目的即时可用资金。如果根据证券法登记2022年认股权证相关普通股股票的发售和出售的登记声明无效或可用，并且根据证券法的登记豁免不能用于发行此类股票，则持有人可以选择通过无现金行使方式行使2022年认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据2022年认股权证规定的公式确定的普通股净数量。不会因行使2022年认股权证而发行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额。
运动限制
如持有人(连同其联属公司及若干关联方)在行使后将实益持有超过4.99%的已发行普通股股份，则持有人将无权行使2022年认股权证的任何部分，因为该等百分比拥有权是根据2022年认股权证的条款厘定。然而，任何持有人均可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加须在持有人向我们发出通知后61天方可生效。
行权价格
在行使2022年认股权证时，可购买的普通股每股行使价为1.55美元。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响到我们的普通股，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格将受到适当调整。
稀释性发行调整
如果在2022年认股权证尚未发行时，吾等进行任何涉及以低于当时有效认股权证行使价(该较低价格，即“基本股价”)的每股实际价格发行或出售我们的普通股或同等证券的任何交易，则2022年认股权证的行权价将减至等于基本股价。在2022年权证尚未结清的情况下，行权价格只会有一次这样的调整(如果有的话)。这一调整自2023年1月27日营业结束时生效。
可转让性
在符合适用法律的情况下，2022年认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。
交易所上市
2022年的权证没有在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。
授权代理
2022年的权证是根据作为权证代理的VStock Transfer LLC与我们之间的权证代理协议以注册形式发行的。2022年的认股权证最初仅由一份或多份全球认股权证代表存托信托公司(“DTC”)作为托管人存入，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或由DTC另行指示。
基本面交易
倘发生基本交易，如2022年认股权证所述，且一般包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置全部或绝大部分物业或资产、与他人合并或合并、收购超过50%的已发行普通股，或任何人士或团体成为我们发行在外普通股所代表50%投票权的实益拥有人，则二零二二年认股权证持有人将有权于二零二二年认股权证获行使时收取证券种类及金额，持有人倘于紧接有关基本交易前行使二零二二年认股权证本应收取之现金或其他财产。
作为股东的权利
除二零二二年认股权证另有规定或由于该持有人拥有本公司普通股股份外，二零二二年认股权证持有人在行使二零二二年认股权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。
治国理政法
二零二二年认股权证及认股权证代理协议受纽约法律管辖。
2023年1月发行的现金权证
可运动性
于二零二三年一月三十一日发行之认股权证（“二零二三年一月现金认股权证”）于发行时变为可行使，并可随时行使，直至其原发行后三（3）年之日为止。2023年1月现金认股权证可按每位持有人的选择，通过向我们交付正式签立的行使通知而全部或部分行使，且随时根据证券法登记2023年1月现金认股权证相关普通股股份的要约和出售登记声明有效并可用于出售该等股份，或根据证券法豁免登记是可用于出售这些股份，通过全额支付立即可用的资金购买的普通股股份的数量。如果根据《证券法》登记2023年1月现金权证的普通股股份的要约和出售的登记声明无效或不可用，并且根据《证券法》不适用于发行该等股份，持有人可以选择通过无现金行使行使2023年1月现金权证，在这种情况下，持有人将在行使该等行使时获得根据2023年1月现金认股权证所载公式确定的普通股股份净额。将不会发行与行使2023年1月现金权证有关的普通股零碎股份。为代替零碎股份，我们将以现金支付持有人，金额相等于零碎金额乘以行使价。
运动限制
持有人将无权行使二零二三年一月现金权证之任何部分，倘持有人本公司（连同其联属公司及若干关联方）将于紧接行使生效后实益拥有超过本公司已发行普通股股份数目的4. 99%，原因为该百分比拥有权乃根据二零二三年一月现金认股权证的条款厘定。然而，任何持有人可将该百分比增加或减少至不超过9. 99%的任何其他百分比，惟该百分比的任何增加应在持有人通知吾等后61天内生效。
行权价格
于二零二三年一月现金认股权证行使时购买的每股普通股行使价为1. 55美元。行使价可在某些股票股息和分派、股票分割、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件以及向我们的股东分配资产（包括现金、股票或其他财产）时进行适当调整。
可转让性
在适用法律的规限下，二零二三年一月现金权证可在未经吾等同意下提呈出售、出售、转让或转让。
交易所上市.
二零二三年一月现金权证并无于任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。
基本面交易
如果发生基本交易，如2023年1月现金权证所述，一般包括对我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或其他处置我们所有或绝大部分财产或资产，我们与他人合并或合并，收购超过50%的已发行普通股，或任何人士或团体成为我们发行在外普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，2023年1月现金权证持有人将有权于2023年1月现金权证获行使时收取证券种类及金额，持有人倘于紧接有关基本交易前行使二零二三年一月现金认股权证而本应收取之现金或其他财产。
作为股东的权利
除非2023年1月现金权证另有规定或由于该持有人拥有我们普通股股份，2023年1月现金权证持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使认股权证。
治国理政法
2023年1月现金权证受纽约法律管辖。
2023年1月现金认股权证的行使
于2024年1月5日，本公司与若干机构投资者（“2023年1月投资者”）就尚未行使的2023年1月现金认股权证订立一份激励要约函件协议，据此，2023年1月投资者同意按经削减的行使价每股0. 3006元行使尚未行使的2023年1月现金认股权证以换取现金。因此，截至本报告日期，并无尚未行使的二零二三年一月现金认股权证。
2023年11月发行的A系列权证和B系列权证
可运动性
A系列权证（“A系列权证”）和B系列权证（“B系列认股权证”，连同A系列认股权证，统称“二零二三年十一月认股权证”）于二零二三年十一月二日发行，并可即时行使，并可于截至（A）A系列认股权证之日期，即其最初发行后五（5）年，及（B）B系列权证，于其最初发行后18个月。2023年11月认股权证可按各持有人的选择，通过向吾等交付正式签立的行使通知而全部或部分行使，且于任何时候，根据证券法登记2023年11月认股权证相关普通股股份的要约及出售的登记声明有效并可用于发行该等股份，或根据证券法豁免登记是可用于发行此类股份，通过全额支付立即可用的资金购买的普通股股份的数量。如果根据《证券法》登记2023年11月认股权证的普通股股份的要约和出售的登记声明无效或不可用，并且根据《证券法》不适用于发行该等股份，持有人可以选择通过无现金行使行使认股权证，在这种情况下，持有人在行使该行使时将获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股股份净额。不会就行使二零二三年十一月认股权证而发行零碎普通股股份。为代替零碎股份，我们将以现金支付持有人，金额相等于零碎金额乘以行使价。
运动限制
倘持有人（连同其联属公司及若干关连人士）于紧接行使生效后实益拥有超过本公司普通股已发行股份数目4. 99%，则持有人将无权行使任何部分二零二三年十一月认股权证，原因为有关拥有权百分比乃根据二零二三年十一月认股权证的条款厘定。然而，任何持有人可将该百分比增加或减少至不超过9. 99%的任何其他百分比，惟该百分比的任何增加应在持有人通知吾等后61天内生效。
行权价格
于二零二三年十一月认股权证获行使时购买的每股普通股行使价为0. 3006美元。行使价可在某些股票股息和分派、股票分割、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件以及向我们的股东分配资产（包括现金、股票或其他财产）时进行适当调整。
可转让性
在适用法律的规限下，二零二三年十一月认股权证可在未经吾等同意下提呈出售、出售、转让或转让。
交易所上市
二零二三年十一月认股权证并无于任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。
授权代理
认股权证是根据VStock Transfer，LLC（作为认股权证代理人）与我们之间的认股权证代理协议以登记形式发行的。认股权证最初仅由一份或多份全球认股权证代表，该等认股权证代理作为托管人代表DTC，并以Cede & Co.的名义登记，DTC的代名人，或DTC的其他指示。
基本面交易
如果发生基本交易，如2023年11月认股权证所述，一般包括对我们普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或绝大部分财产或资产，我们与其他人或任何人或集团（除我们母公司Fortress外）合并或合并，于二零二三年十一月认股权证获行使时，二零二三年十一月认股权证持有人将有权收取证券种类及金额，持有人倘于紧接有关基本交易前行使二零二三年十一月认股权证本应收取之现金或其他财产。
作为股东的权利
除二零二三年十一月认股权证另有规定或由于该持有人拥有本公司普通股股份外，二零二三年十一月认股权证持有人并无本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使二零二三年十一月认股权证为止。
治国理政法
2023年11月认股权证及认股权证代理协议受纽约法律管辖。
行使二零二三年十一月认股权证
于2024年1月5日，本公司与若干投资者订立激励要约函协议，（“二零二三年十一月投资者”）就若干尚未行使二零二三年十一月认股权证，据此二零二三年十一月投资者同意行使14，600，000份尚未行使之二零二三年十一月认股权证以现时行使价每股0. 3006元换取现金。