有关前瞻性陈述的警示说明

本报告中讨论的某些事项可能构成前瞻性陈述，以符合1933年证券法（经修订）（“证券法”）和1934年证券交易法（经修订）（“交易法”）。本报告中包含的所有陈述，除当前或历史事实陈述外，包括表达我们的意图、计划、目标、信念、期望、策略、预测或与我们未来活动或其他未来事件或条件有关的任何其他陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“应该”、“项目”、“将”、“将”和类似表述一般用于识别前瞻性陈述。该等陈述乃基于管理层对我们的业务、我们的行业以及影响我们财务状况、经营业绩或业务前景的其他条件所作出的当前预期、估计和预测。这些陈述并不保证未来表现，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于许多风险和不确定性，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测或暗示的内容存在重大差异。可能导致该等结果和结果不同的因素包括但不限于以下因素引起的风险和不确定性：

​

本报告所载的前瞻性陈述反映了截至本报告生效之日我们的观点和假设。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能对我们产生的影响。除法律另有要求外，除适用法律另有要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映本报告发布之日后可能发生的事件或情况的责任。

我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。此外，关于我们的所有前瞻性陈述，我们要求1995年私人证券诉讼改革法中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。

汇总风险因素

我们的业务受到风险的影响，在作出投资决定之前，您应该意识到这些风险。下面描述的风险是与我们的投资相关的主要风险的摘要，而不是我们面临的唯一风险。您应仔细考虑这些风险因素、第1A项中描述的风险因素以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告和文件。

与我们的业务和影响相关的风险

与我们的财务有关的风险

 ​

与依赖第三方有关的风险

与监管审批流程相关的风险

与候选产品商业化有关的风险

 ​

知识产权风险及其潜在争议

与堡垒生物技术公司(“堡垒”)的影响力有关的风险

 ​

​第一部分

第一项：商业银行、商业银行、商业银行

概述

Avenue Treateutics，Inc.(“Avenue”或“公司”)是一家专注于神经系统疾病治疗方法的开发和商业化的专业制药公司。我们目前的候选产品包括用于治疗脊髓和球部肌肉萎缩症(SBMA)的AJ201，用于治疗术后急性疼痛的静脉注射曲马多(“IV Tramadol”)，以及用于治疗癫痫和恐慌症的Baer-101。我们未来可能会获得更多的候选产品。

2023年2月，我们宣布与安吉制药有限公司(“安吉”)签订了一项许可协议，据此，公司从安吉获得了与JM17分子有关的知识产权的独家许可，JM17可以激活Nrf1和Nrf2，增强雄激素受体的降解，并作为AJ201的基础，AJ201是一种临床候选产品，目前正在美国进行1b/2a期临床试验。用于治疗SBMA，也被称为肯尼迪病。

于2022年11月，吾等与炮台生物科技公司(“炮台”)完成一项于2022年5月11日订立的股份出资协议(“股份出资协议”)，以收购宝力生物股份有限公司(“宝力生物”)的股份，该公司正在开发一种新型α2/3亚型选择性伽马氨基丁酸(“GABA”)A正变构调节剂BAER-101。因此，Baeric是Avenue的一家控股和拥有多数股权的子公司。

自公司成立以来，在2017年首次公开募股之前，我们一直在开发静脉曲马多。

正如在本文件中所使用的，“我们”、“我们”和“我们的”这三个词可以单独指Avenue，也可以指与我们的子公司Baeric一起指的大道，每个词都根据上下文而定。

我们是堡垒的控股子公司。

正在开发的候选产品

AJ201

AJ201是一种正在开发中的治疗SBMA的新型一流资产。它旨在通过多种机制来修饰SBMA，包括降解突变的雄激素受体(AR)蛋白和刺激Nrf1和Nrf2途径，这些途径参与保护细胞免受氧化应激的影响，氧化应激可导致细胞死亡。

AJ201目前正在美国6个临床地点进行1b/2a期多中心随机双盲临床试验，旨在评估AJ201在SBMA患者中的安全性、药代动力学(PK)、药效学(PD)数据和临床反应。2023年7月，我们宣布第一名患者在AJ201的1b/2a阶段试验中获得剂量。AJ201为期12周的多中心随机双盲1b/2a期临床试验共纳入25名患者，随机分为AJ201(600毫克/天)或安慰剂。该研究的主要终点是评估AJ201在患有临床和基因定义的SBMA的受试者中的安全性和耐受性。次要终点包括药效学数据，测量骨骼肌中突变AR蛋白水平与基线相比的变化，以及MRI扫描中看到的脂肪和肌肉成分的变化，这些被认为是表明长期临床改善可能性的生物标记物。关于这项研究的更多细节可以在ClinicalTrials.gov网站上找到(识别符：NCT05517603)。有关Clinicaltrials.gov的信息不构成本Form 10-K年度报告的一部分。

2024年1月，我们宣布完成1b/2a阶段试验的登记工作，预计2024年第二季度将公布背线数据。

曲马多静脉注射

根据本文所述的某些协议的条款，我们与Revogenex拥有独家许可，在美国开发和商业化IV曲马多。2016年，我们在健康志愿者中完成了静脉注射曲马多的药代动力学研究，并与美国食品药品监督管理局（FDA）完成了II期会议。2017年第三季度，我们启动了IV曲马多的III期开发计划，用于治疗术后疼痛。于2019年12月，我们根据505（b）（2）监管途径提交了IV曲马多的新药申请（“NDA”），并于2020年10月收到FDA的完整回复函（“首份CRR”）。于二零二一年二月，我们重新提交IV曲马多的保密协议。FDA为IV曲马多重新提交的NDA指定了处方药使用者费用法案（“PDUFA”）的目标日期为2021年4月12日。2021年6月14日，我们宣布收到FDA关于IV曲马多NDA的第二份完整回复函（“第二份CRR”）。我们于2021年7月27日向FDA神经科学办公室提交了正式争议解决请求（“FDRR”）。2021年8月26日，我们收到了FDA神经科学办公室针对2021年7月27日提交的FDRR的上诉拒绝函。于二零二一年八月三十一日，我们向FDA新药办公室（“OND”）提交FDRR。2021年10月21日，我们收到FDA OND的书面回复，称OND需要咨询委员会的额外投入，以就FDRR做出决定。2022年2月15日，麻醉及止痛药品咨询委员会与药品安全与风险管理咨询委员会召开联席会议。在公开会议的最后一部分，咨询委员会对以下问题投了赞成票或反对票：“申请人是否提交了足够的信息来支持其产品的受益超过了急性疼痛管理的风险，严重到需要在住院环境中使用阿片类镇痛药？”投票结果是8票赞成，14票反对。于2022年3月18日，我们收到OND回应FDRR的上诉拒绝函。2022年8月31日，本公司披露，在收到上诉拒绝函后，本公司于2022年6月17日向FDA提交了A类会议请求及相关简报文件。该会议由麻醉、镇痛和成瘾产品部门（“DAAAP”）于2022年6月27日批准，定于2022年8月9日举行。公司提交了一份简报文件，介绍了一项研究设计，公司认为该研究设计有可能解决信函中指出的意见和缺陷，并寻求DAAAP的指导，以完善研究设计，以支持公司当前主要候选产品IV曲马多的重新提交新药申请。2022年8月9日的会议是一次关于研究设计的合作讨论，会后，我们纳入了会议记录中FDA的建议，并提交了详细的研究方案，该方案可以作为提交第二份PRL完整回复的基础。

该公司于2023年3月参加了与FDA的C类会议，讨论了一项拟议的研究方案，以评估与IV曲马多阿片类药物堆积相关的呼吸抑制风险，相对于获批的阿片类药物镇痛剂。我们于2023年4月宣布，公司收到了与FDA举行的C类会议的正式会议记录。C类会议记录表明，FDA和公司同意大多数拟议方案项目，并正在积极讨论剩余未决项目。会议记录还表明，FDA同意，一项成功的研究将支持提交对IV曲马多的第二份完整回复函的完整回复，等待就统计分析计划达成最终协议，并对完整回复中提交的数据进行全面审查以及DAAAP的同意。

2024年1月，我们宣布与FDA就III期安全性研究方案和统计分析方法（包括主要终点）达成最终协议。最后一项非劣效性研究旨在评估与IV曲马多与IV吗啡相比阿片类药物堆积相关的阿片类药物诱导呼吸抑制的理论风险。本研究将随机分配约300名囊肿切除术后患者，在术后48小时内给予静脉曲马多或静脉吗啡以缓解疼痛。值得注意的是，在两项III期疗效试验中，IV曲马多在同一手术模型中证明了安全性和疗效。患者将可获得IV氢吗啡酮，一种II类阿片类药物，用于抢救突破性疼痛。主要终点是指示阿片类药物诱导呼吸抑制的元素的复合物。

我们计划在获得所需资金的情况下，尽快展开这项研究。

BAER—101（小说 α2/3–亚型选择性GABA A

Baergic是一家成立于2019年12月的临床阶段制药公司，专注于开发治疗神经系统疾病的药物产品。本公司于2022年根据与Fortress签订的股份出资协议（“出资协议”）收购Baergic，以战略上符合Avenue建立一系列旨在治疗神经系统疾病的候选产品的目标。Baergic的产品线目前由单一化合物BAER—101组成，BAER—101是一种新型的α 2/3亚型选择性GABA A正变构调节剂。BAER—101（以前称为AZD7325）最初由阿斯利康在临床试验中开发，包括700多名患者。

2023年8月，我们报告了来自斯特拉斯堡SynapCell遗传性缺失癫痫率（“GAERS”）缺失癫痫模型的体内评估的BAER—101临床前数据。GAERS模型模拟了人类失神发作的行为、电生理和药理学特征，并已被证明是抗癫痫药物开发中有效性的早期信息指标。在该模型中，BAER—101经口给药的最小有效剂量为0.3 mg/kg时显示完全抑制癫痫发作活动。

根据贡献协议，Fortress亦同意将Fortress与Baergic之间现有的若干公司间协议转让予我们，包括创始人协议及管理服务协议。

我们的战略

我们的主要目标是将我们的每一个候选产品作为治疗医生可供选择的药物储备的宝贵组成部分，用于治疗神经系统疾病患者。我们的策略的主要元素包括：

AJ201和SBMA处理市场

SBMA背景

我们目前专注于开发AJ201用于治疗SBMA，一种罕见的遗传性X连锁遗传性神经肌肉疾病，主要影响男性。该疾病通常在成年期发作，年龄在30至50岁之间，并导致显着的衰弱症状和降低的生活质量问题。

这种情况是由AR中的多聚谷氨酰胺扩增引起的，这导致了异常AR蛋白的产生，该蛋白形成聚集体负责集中在身体的脊髓—延髓区域的肌肉萎缩。延髓肌肉的减弱影响咀嚼、言语和吞咽，患者容易窒息或吸入食物或液体，导致气道感染。SBMA也会影响四肢肌肉，导致行走困难和跌倒受伤。虽然文献中引用了一系列流行率，但最近的一项研究使用遗传分析估计疾病流行率为1：6887男性。（Zanovello M 等人的研究。 个脑袋2023；doi：10.1093/brain/awad050）。

目前，没有FDA批准的SBMA治疗方法，在美国，患者通过物理治疗，类固醇和疼痛管理进行管理。开发中的治疗方法集中于减少聚集突变雄激素受体和由此产生的神经毒性。

AJ201概述

AJ201是一种多效性小分子，旨在修饰多种机制，包括异常AR蛋白的降解和Nrf1和Nrf2的刺激，这些机制参与保护细胞免受氧化应激，从而导致细胞死亡。我们认为AJ201可能通过增强突变蛋白降解和减少神经炎症来治疗SBMA。基于作用机制，AJ201还可能能够治疗其他polyQ疾病，如亨廷顿氏病和脊髓小脑共济失调。

AJ201已被FDA授予孤儿药名称，用于治疗SBMA、亨廷顿舞蹈症和脊髓小脑共济失调。

发展历史与战略

临床前疗效数据显示，AJ201：（1）降低小鼠肌肉组织中突变体AR蛋白的水平和蓄积；（2）增强SBMA患者成纤维细胞中突变体AR的降解；（3）基于SBMA疾病转基因小鼠模型中的抓握试验，与溶剂对照相比，导致症状动物的运动功能改善。

2021年，在澳大利亚健康志愿者中进行了一项1期单次递增剂量和多次递增剂量研究。共有72例受试者入组，无受试者因安全性问题退出研究。该药物被证明耐受性良好，没有严重不良事件，也没有显著的食物对药物吸收的影响。药物比例暴露量为15 mg—600 mg剂量的40倍以上，高于600 mg药物吸收达到平稳状态。每日重复给药期间未观察到药物蓄积。

一项目前已全部入组的Ib/IIa期多中心双盲随机临床试验旨在评估AJ201在临床和遗传明确的SBMA患者中的耐受性，次要目的是评估AJ201的药代动力学和药效学。该研究在美国的六个地点进行，包括斯坦福大学，加州大学欧文分校，美国国立卫生研究院，梅奥诊所杰克逊维尔，梅奥诊所罗切斯特和圣路易斯华盛顿大学。患者每天一次口服600 mg AJ201，持续12周，随访期为4周。

有关该研究的更多详细信息，请使用www.example.com标识符NCT 05517603找到。www.example.com上的信息不构成本10—K表格年度报告的一部分。

曲马多与美国术后疼痛市场

术后疼痛市场

我们目前正专注于开发静脉曲马多用于术后急性疼痛的治疗。尽管术后疼痛市场以低成本的非专利止痛药而根深蒂固，但我们认为，对于更安全和耐受性更好的止痛药，仍有大量的医疗需求未得到满足。

术后疼痛管理的主要目标是最大限度地减少药物剂量以减少副作用，同时仍能提供足够的疼痛缓解。了解可用干预措施的范围并考虑手术类型对于提供安全有效的疼痛治疗至关重要。疼痛管理从业者的普遍共识是，使用不止一种方式(即具有不同机制或不同给药途径的分子)是成功的术后疼痛管理的最佳选择。术后立即疼痛市场上最常见的处方药物通常是对乙酰氨基酚、非甾体抗炎药和阿片类止痛药。在大多数患者中，对乙酰氨基酚和非甾体抗炎药作为大手术后疼痛控制的唯一药物并不够有效。然而，当与阿片类药物联合使用时，对乙酰氨基酚和非甾体抗炎药提供了实质性的好处，因为由于它们不同的作用机制，止痛质量往往会得到改善或增强。

传统的阿片类药物可提供安全有效的术后疼痛控制，并可与其他止痛药物和技术联合使用。然而，阿片类药物的副作用，如吗啡，包括镇静、头晕、恶心、呕吐、便秘、身体依赖性、耐受性和呼吸抑制。身体依赖和成瘾是临床上的担忧，可能会阻碍正确的处方，进而导致疼痛管理不足。较不常见的副作用包括胃排空延迟、痛觉过敏、免疫和激素功能障碍、肌肉僵硬和肌阵挛。

曲马多

曲马多是一种人工合成的双作用阿片类药物，是一种中枢作用的止痛药，具有微弱的阿片激动剂特性。它还通过抑制5-羟色胺和去甲肾上腺素的重新摄取以及在脊髓水平阻断伤害性冲动发挥作用。这些阿片类药物和非阿片类药物的作用模式是协同作用的，本质上是使用一种药物提供“多模式治疗”。在临床实践中，曲马多也经常与对乙酰氨基酚或非甾体抗炎药联合使用。曲马多具有良好的疗效和安全性，并已在世界各地使用了30多年。在美国，曲马多被批准为一种口服药物，并作为一种口服药物在成人中销售，用于治疗严重到需要阿片类止痛剂，且替代疗法不足的疼痛。曲马多于1995年首次在美国获得批准，商标为奥特伦-麦克尼尔-扬森公司(®-McNeil-Janssen)。奥特莱特®是一种含有曲马多和对乙酰氨基酚的联合口服产品，也在美国销售(Ortho-McNeil-Janssen)。根据SYMPHONY Health Solutions的数据，2020年，美国零售药店约有3000万张曲马多和含曲马多药物的处方。

曲马多属于附表四受控物质，DEA将其定义为滥用可能性低、依赖风险低的药物。作为比较，许多(但不是全部)其他阿片类药物被DEA列为附表II，DEA将其定义为极有可能滥用的药物。

我们开发计划的临床试验总结如下：

 ​

以下是美国目前可用的术后疼痛管理中可用的静脉镇痛剂选择的总结：

IV曲马多的优点

胃肠外曲马多已被批准用于治疗术后急性疼痛。肠胃外制剂包括IV、肌内或IM和皮下或SC制剂。根据IQVIA（第三方处方数据提供商）的数据，在2010年至2019年的10年期间，欧洲约使用了3.7亿剂胃肠外曲马多。美国目前没有批准的肠外制剂。

我们相信，IV曲马多，如果获得批准，可以填补手术后环境中未满足的需求，可能是传统阿片类药物的有效替代品。我们认为，在美国引入曲马多IV制剂将解决其他阿片类激动剂、对乙酰氨基酚和NSAID的许多缺点，所有这些药物目前都用于术后环境。我们认为IV曲马多与当前标准治疗药物相比的潜在优势，以及口服曲马多的已知疗效、安全性和耐受性特征支持在术后环境中使用IV制剂。我们认为，与其他阿片类药物相比，IV曲马多使用相关的风险是良性的，并且与目前上市的口服曲马多产品一致。因此，IV曲马多的独特特征可以使其成为治疗医生在术后疼痛管理中可用药物选择的宝贵组成部分。

在我们的III期疗效试验中，我们在大约15分钟内静脉给药曲马多。我们认为，与欧洲先前批准的IV曲马多给药方法相比，我们的IV曲马多给药方法可提供显著的益处，例如潜在更有利的耐受性特征，这通常通过缓慢推药2至3分钟来完成。此外，我们的IV曲马多给药方案产生的Cmax（最大血药浓度）和AUC（总体全身暴露量）与稳态口服曲马多相似，我们认为这有助于在术后环境中从IV过渡到口服治疗。

基于在欧洲进行的试验和口服曲马多生成的数据，我们认为IV曲马多，如果获得批准，将是一个有吸引力的选择谁治疗在美国的术后疼痛，由于以下属性：

 ​

临床开发历史

我们的许可人Revogenex完成了多项犬非临床PK和毒理学研究、一项I期剂量比例研究和一项健康志愿者IV曲马多的全面QT/QTc（“TQT”）研究或TQT研究。剂量比例性研究旨在比较IV曲马多与口服曲马多的最大暴露量和累积暴露量，并评估IV曲马多在健康成人志愿者中的剂量比例性。TQT研究旨在评估IV曲马多是否可能影响健康志愿者的"校正QT间期"或QTc。QTc代表心室的电去极化和复极化。QTc延长是室性心律失常潜在的标志。这些研究的结果与口服曲马多的已知毒理学特征、药代动力学和药理学一致。

IV曲马多的PK研究

一般而言，第二阶段临床试验包括初步的概念验证疗效研究、剂量发现研究和对目标人群(即待治疗人群)的初步安全性评估。我们没有进行曲马多静脉注射的第二阶段临床试验，因为曲马多是一种已知的止痛剂，在美国，口服曲马多被贴上了标签：“用于治疗严重到需要阿片类止痛剂，而替代疗法不足的疼痛”。相反，我们完成了药代动力学(PK)模拟，并在健康志愿者中进行了药代动力学和安全性研究，以选择与口服曲马多相似的3期剂量和给药方案。2016年，我们在健康志愿者中完成了曲马多静脉注射的第一阶段PK研究。PK研究通常涉及给健康志愿者服用一种实验性药物，并从研究参与者那里进行一系列血液测量，以了解身体如何处理药物。PK研究提供了有关重要参数的信息，如全身暴露、血液中药物浓度的最高和最低水平及其时间进程。我们进行的PK研究用于选择静脉注射曲马多的剂量和给药方案，该剂量和给药方案在稳态下与口服曲马多提供的剂量和剂量方案相似。

这项PK研究是在18名健康志愿者中进行的三方交叉研究。研究中的每个受试者都作为自己的对照，接受口服曲马多和两种不同剂量的静脉曲马多。基于PK研究的结果，我们决定在我们的第三阶段计划中使用50 mg剂量。

曲马多静脉注射的临床发展策略

在2016年与FDA举行的EOP2会议上，我们讨论了静脉曲马多的第三阶段计划要求，并确认了第三阶段计划设计的关键要素。我们进行了两项3期试验，以评估静脉注射曲马多的安全性和有效性，并进行了另外一项安全性研究。所有三项试验都招募了手术后需要静脉止痛的患者。超过1,000名患者参加了第三阶段计划。我们相信，我们第三阶段计划的设计与其他正在开发的止痛药的第三阶段计划的设计是一致的。

阴囊摘除术后疼痛(骨科手术模式)。第一期3期试验是在接受摘除手术的患者身上进行的，这被认为是一种骨科手术模式。409名患者被随机分为两种剂量的曲马多或安慰剂，按1：1：1的比例进行治疗，疗程为48小时。主要疗效终点是48小时内疼痛强度差的总和(SPID 48)，这是对药物在48小时内降低疼痛强度的总体有效性的衡量。这一审判于2017年第三季度开始。2018年5月，我们宣布试验满足其主端点和所有关键次要端点。

腹部成形术后疼痛(软组织模型)。第二阶段3安全性和有效性试验是在接受腹部成形术的患者身上进行的，这被认为是一种软组织外科模式。370名患者被随机分组，按3：3：2的比例与曲马多静脉注射、安慰剂或标准护理对照组进行治疗。主要疗效终点为24小时疼痛强度差值总和(SPID 24)。审判于2018年12月开始。2019年6月，我们宣布试验满足了其主端点和所有关键次要端点。

开放标签安全研究。*我们于2017年12月启动了安全性研究，并在进行两个阶段3试验的同时进行了这项研究。251名患者参加了安全性研究，该研究采用开放标签、单臂设计。我们于2019年5月完成了这项研究，结果显示，曲马多在多种手术模型中耐受性良好，不良事件发生率与已知药理学一致。

在我们发出完整回复信后与FDA的随后讨论中，我们于2024年1月与FDA就最终的3期非劣势安全性研究达成最终协议，该研究旨在评估阿片类药物堆积在静脉曲马多上与静脉注射吗啡有关的阿片类药物所致呼吸抑制的理论风险。这项研究将随机选择大约300名术后患者接受曲马多或吗啡静脉注射，以缓解术后48小时内的疼痛。值得注意的是，在两个3期疗效试验中，曲马多静脉注射在相同的手术模式下证明了安全性和有效性。患者将可以使用静脉注射氢吗啡酮，这是一种附表II的阿片类药物，用于缓解突破性疼痛。主要终点是阿片类药物引起的呼吸抑制的成分的化合物。我们打算在获得所需经费的情况下，尽快展开这项研究。

 ​

与Revgenex爱尔兰有限公司签订的许可协议。

自2015年2月17日起，根据与爱尔兰都柏林一家私人持股公司Revgenex达成的协议，丰泽获得了制造、营销和销售静脉曲马多的全球独家许可(除加拿大、中美洲和南美洲关于50毫克和100毫克静脉注射曲马多的许可外)(“曲马多许可协议”)。根据曲马多许可协议的条款，丰泽在执行时向Revgenex支付了200万美元的预付许可费，并于2015年6月17日额外支付了100万美元。一笔100万美元的里程碑付款应在2019年12月提交保密协议后到期，这是由Avenue产生的。FDA批准曲马多静脉注射后，还有一个额外的里程碑，总额为300万美元。授权产品净销售额的额外高个位数到低两位数的版税是应该支付的。特许权使用费将按产品和国家/地区支付，直到每个国家的有效专利主张到期。作为回报，丰泽公司获得了与曲马多静脉给药相关的三项美国专利的全球独家权利：2014年11月25日颁发的美国专利号8,895,622(‘622专利)；2017年2月7日颁发的美国专利号9,561,195(专利号为’195)；以及2017年2月14日颁发的美国专利号9,566,253(除加拿大、中美洲和南美洲关于50毫克和100毫克静脉注射盐酸曲马多的专利外)。此外，丰泽公司还获得了与曲马多有关的公开的美国研究新药申请的权利，以及与FDA的所有支持文件和相关通信。此外，根据曲马多许可协议，堡垒根据其与ZakLady Farmaceutyczne PolPharma(“PolPharma”)或(“制造协议”)的现行制造协议承担Revgenex的权利和义务。丰泽根据2015年5月13日的资产转让协议将其在曲马多许可协议和制造协议下的所有权利和义务转让给我们。

曲马多许可协议将在最后一次许可专利权到期后按产品和国家逐一到期，除非协议提前终止。除了标准的提前终止条款外，曲马多许可协议还可以通过以下方式提前终止：（i）Revogenex，如果FDA在保密协议提交给FDA后27个月内没有就保密协议发出批准或以其他方式发出“不可批准”通知，（Avenue于2019年12月向FDA提交了NDA），尽管如果我们在与FDA进行的谈判中使用了商业上的合理努力，并且如果我们收到，"不予批准"的通知（Avenue宣布于2020年10月收到FDA的首份CPL），我们将有15个月的时间来纠正任何问题并重新提交NDA以获得批准，（ii）如果我们在NDA批准之前合理确定IV曲马多的开发在经济上不可行，或（iii）Revogenex或我们（前提是我们正在使用或已经使用商业上合理的努力将IV曲马多商业化），如果在商业上市三周年之后，除了某些例外情况，我们在任何一个日历年都未能实现IV曲马多的年度净销售额至少为2000万美元。

BAER—101和可寻址市场

BAER—101概述和策略

BAER—101（原名AZD7325）是一种新型的选择性口服GABA—A α 2和α 3 PAM。GABA—A受体调节剂（“GABA—AR”）的临床开发进入了一个新时代，自2019年美国FDA批准布雷诺龙（Zulresso ®）和2022年美国FDA批准加奈索龙（ZTALMY ®）以来，多种资产向前发展。这些化合物正在开发用于许多治疗适应症，包括癫痫，惊恐障碍，疼痛，抑郁症和其他疾病状态。BAER—101是一种GABA—AR的小分子增效剂，具有口服生物利用度，可优先激活含α 2和α 3的GABA—AR。

临床前数据支持BAER—101作为一种新型抗焦虑和抗癫痫药物的疗效。与其对α 1偏好GABA—AR的选择性一致，我们认为BAER—101可能具有较低的镇静和记忆障碍风险。

BAER—101已在几个临床前模型中证明了疗效，我们认为这些模型支持临床试验的开发。BAER—101在啮齿动物中产生强效抗焦虑样作用，在某些啮齿动物癫痫发作模型中产生抗惊厥活性，在Dravet综合征啮齿动物模型和脆性X综合征啮齿动物模型中产生疗效。在啮齿类动物研究中，BAER—101耐受性良好，运动和记忆障碍最小。在临床前研究中，BAER—101在身体依赖和滥用方面也具有良好的耐受性。

目前使用非选择性GABA—A药物治疗的疾病：苯二氮卓类

癫痫背景

癫痫是一种慢性疾病，其表现为由于大脑异常放电而反复发作。癫痫的诊断需要至少2次自发发作。

目前的护理治疗标准涉及使用一种或多种抗癫痫药物（“AED”）。获批治疗的副作用包括头晕、恶心、头痛、呕吐、疲劳、眩晕、共济失调、视力模糊和震颤。即使获得批准的药物，30%的患者使用两种或两种以上的AED也无法控制癫痫发作，这些患者的特征是耐药。癫痫控制不佳的后果可能是相当严重的，包括寿命缩短，过度的身体伤害，神经心理和精神损害，以及社会残疾。

苯二氮卓类药物是一种用于治疗癫痫发作（惊厥）的AED。苯二氮卓类药物治疗慢性疾病（如癫痫）的使用受到不良事件特征的限制，包括嗜睡、意识模糊、头晕、协调受损、跌倒和事故风险增加以及抑郁症。与使用苯二氮卓类药物相关的更严重风险包括与阿片类药物联合使用时的深度镇静、呼吸抑制、昏迷和死亡；滥用、误用和成瘾风险；以及突然停药或快速减量后危及生命的急性戒断反应风险。

研究表明，癫痫发作的人在GABA神经传递中存在缺陷。GABA是一种主要的抑制性神经递质，它抑制可能引发癫痫发作的神经活动。苯二氮卓主要通过影响大脑中的GABA神经递质而起作用。具体地说，苯二氮卓类通过结合其受体并打开其氯通道增强GABA的活性，从而使GABA释放，从而产生抗惊厥活性。

苯二氮卓类药物通过增强γ—氨基丁酸（GABA）对含有α 1、α 2、α 3或α 5亚基的GABA—A受体的抑制作用而非选择性地起作用。该领域随着优先靶向一个或多个受体亚基的选择性GABA—A受体调节剂的开发而进展，并且BAER—101是这样的调节剂。BAER—101对α 2、α 3受体亚单位具有选择性，因此，我们认为其可能提供抗惊厥作用，同时限制与α 1受体相关的不良事件。

惊恐障碍背景

恐慌症是急性焦虑症的一种常见形式，表现为频繁的与特定情况无关的恐慌发作。惊恐发作包括突然、强烈的恐惧、恐惧、末日即将来临的感觉和强烈的逃离冲动，症状在10分钟内达到峰值。患者最终可能出现在急诊室模拟身体症状，包括呼吸困难、心悸、恶心、胃部不适、胸痛、窒息感、头晕、出汗、头晕、寒战、发热感和颤抖。其他症状可能包括人格解体、意识丧失、害怕精神疾病、失去控制或死亡。

恐慌症是用认知行为疗法和抗焦虑药（减少焦虑的药物）的组合治疗的。这些药物包括以下类别：苯二氮卓类、三环类、选择性5—羟色胺再摄取抑制剂（SSRIs）和长春新碱再摄取抑制剂（SNRIs）。不良事件可能与现有药物，特别是苯二氮卓类药物，有可能导致症状恶化和滥用。

BAER—101和AZD7325发展历史

BAER—101（AZD7325）已在各种临床前研究中进行研究，证明：

共有722名男性和女性受试者在临床试验中暴露于BAER—101，在多项临床研究中该药物耐受良好。迄今为止完成的研究包括单次剂量递增（SAD）研究、多次剂量递增（MAD）研究、日本SAD研究、11C—氟马西尼标记的PET研究、专门设计用于解决认知和镇静问题的探索性研究、评估药物滥用潜力的研究、探索BAER—101细胞色素P450（CYP）诱导潜力的研究，一项研究BAER—101与口服避孕药（OC）联合给药，以及两项广泛性焦虑症（GAD）患者的II期疗效研究，均由阿斯利康进行。BAER—101的单次给药剂量高达100 mg，重复给药剂量高达50 mg，每日一次（QD）给药7天或15 mg，每日两次（BID）给药28天。辛辛那提儿童医院医疗中心也完成了一项由医疗机构发起的针对脆性X综合征患者的试点试验。

2023年8月，我们报告了来自SynapCell GAERS缺席癫痫模型的体内评估的BAER—101临床前数据。GAERS模型模拟了人类失神发作的行为、电生理和药理学特征，并已被证明是抗癫痫药物开发中有效性的早期信息指标。在该模型中，BAER—101经口给药的最小有效剂量为0.3 mg/kg时显示完全抑制癫痫发作活动。

竞争

制药行业的特点是技术发展迅速，竞争激烈，专利产品的高度重视。我们面临来自许多来源的竞争和潜在竞争，包括制药和生物技术公司、仿制药公司、药物输送公司以及学术和研究机构。此外，活跃在不同但相关领域的公司对我们来说代表着巨大的竞争。与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更多的资本资源、更多的研发人员和设施，以及更丰富的药物开发、监管、生产和营销经验。这些组织还与我们竞争，招聘合格的人员，吸引合作伙伴进行合资或其他合作，并授权与我们有竞争力的技术。为了在这个行业中成功竞争，我们必须确定新颖和独特的药物或治疗方法，然后在竞争对手之前完成这些药物的开发。

我们相信，IV曲马多，如果获得批准，将与目前可用于治疗急性疼痛或正在开发的一些阿片类和非阿片类药物竞争。术后和急性疼痛环境中最常用的阿片类药物是吗啡，氢吗啡酮和芬太尼。2020年，FDA还批准了OLINVYN（oliceridine），一种静脉注射阿片类激动剂，用于治疗成人中重度急性疼痛，其中疼痛严重到需要静脉注射阿片类药物，替代治疗方法不充分。在这种情况下使用的非阿片类药物包括Combogesic（IV复方对乙酰氨基酚和布洛芬）、Ofirmev（IV对乙酰氨基酚）和NSAID IV制剂，如Dyloject（双氯芬酸）、Toradol（酮咯酸）、Anjeso（美洛昔康）和Caldolor（布洛芬）。此外，我们还希望与Exparel（布比卡因脂质体注射混悬液）、Zynalf（布比卡因和美洛昔康）和Xaracoll（布比卡因植入物）等代理商竞争。

除了已批准的产品外，还有许多用于治疗急性疼痛的候选产品正在开发中。除了现有疗法的重新制剂和固定剂量联合产品外，还有几种正在临床开发的新型药物，如VX—548（Vertex Pharmaceuticals）、LTG—001（Reugo Biotherapeutics）、STC—004（SiteOne Therpaeutics）、NTM—001（Neumentum）和CA—008（同心镇痛剂）。

我们相信，如果Baer-101获得批准，将与一些选择性和非选择性GABA A受体激动剂竞争。最常用的治疗焦虑和癫痫的药物是苯二氮卓类药物。常用的苯二氮卓类药物有安定(安定)、阿替万(劳拉西潘)、阿雷帕姆(奥沙西潘)、阿洛多姆(硝西潘)、优催诺(替马西潘)、沙那克斯(阿普唑仑)、氯硝西潘(克洛西平)。还有其他选择性GABA A受体激动剂在临床开发中，如darigabat(Cerevel Treeutics)、ENX101(Engrail Treeutics)和SAN711(Saniona)。

 ​

我们相信，如果AJ201获得批准，将与一些针对各种神经通路的项目展开竞争。目前还没有FDA批准的治疗SBMA的方法。治疗SBMA的候选产品包括NIDO-361(NIDO生物科学)和针对突变雄激素受体的AAV基因疗法(宾夕法尼亚大学)。在日本，亮丙瑞林(武田)被批准用于治疗SBMA，但在日本以外的地方没有获得批准。

知识产权

一般信息

我们的目标是为我们的专有技术获得、维护和实施专利保护，包括治疗方法，保护我们的商业秘密，并在不侵犯其他各方在美国和其他国家/地区的专有权利的情况下运营。我们的政策是积极寻求在适当的情况下，通过合同安排和美国专利相结合的方式，尽可能为我们的候选产品、专有信息和专有技术获得最广泛的知识产权保护。

专利和其他专有权利对我们的业务发展至关重要。我们将能够保护我们的专有技术不被第三方未经授权使用，前提是我们的专有权利受到有效和可强制执行的专利的保护，受到监管机构排他性的支持，或被有效地作为商业秘密进行维护。我们有几项专利和专利申请与我们的专有技术有关，但我们不能保证已发布专利的保护范围，或此类专利是否能经受住有效性或可执行性挑战，或任何未决专利申请将作为专利发布。

在美国，专利申请一般保密18个月或更长时间。生物技术和制药公司的专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们无法预测生物技术和制药专利所允许的权利要求的广度，或它们的可执行性。到目前为止，对于生物技术专利中允许的权利要求的广度，还没有一致的政策。第三方或竞争对手可能会挑战或规避我们的专利或专利申请(如果已发布)。如果我们的竞争对手在美国准备并提交了要求我们也声称拥有技术的专利申请，我们可能不得不参与美国专利商标局宣布的干涉程序，以确定发明的优先权，这可能导致大量成本，即使最终结果对我们有利。在2013年3月16日或之后提交的与专利申请有关的发明权竞争中，我们可能不得不参加在专利审判和上诉委员会(PTAB)启动的派生程序，这也可能导致巨额费用。由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要大量时间，在我们将我们的任何产品商业化之前，任何相关专利都可能在商业化后短期内失效或继续存在，从而削弱该专利的任何优势。然而，涵盖已获得监管部门批准的产品的专利的寿命可能有能力通过专利恢复计划延长，尽管任何此类延长可能仍然微乎其微。

如果向第三方颁发的专利包含一项或多项排他性或相互冲突的权利要求，并且这些权利要求最终被确定为有效和可强制执行，我们可能被要求获得此类专利下的许可，或者开发或获得替代技术，但这两种情况都不可能实现。如果诉讼涉及第三方索赔，诉讼中的不利结果可能会使我们对该第三方承担重大责任，要求我们向该第三方寻求有争议的权利的许可，和/或要求我们停止使用该技术。此外，我们违反现有许可或未能获得将我们的产品商业化所需的技术许可，可能会严重损害我们的业务。我们还可能需要开始诉讼，以强制执行向我们颁发的任何专利，或确定第三方专有权的范围和有效性。诉讼将涉及巨额费用。

曲马多静脉注射

根据上述曲马多许可协议，我们拥有Revogenex所有专利的全球独家商业化权，包括针对IV曲马多的专利申请、分部、延续和部分延续（50 mg和100 mg盐酸曲马多IV注射液除外）。目前，这包括美国专利No.8，895，622（"622专利"），美国专利No.9，561，195（"195专利"），美国专利9，566，253（"'253专利"），美国专利号9，962，343（"343专利"），美国专利号10，406，122（"122专利"），美国专利号9，693，949（"949专利"），美国专利9，968，551（"551专利"），美国专利号9，980，900（"900专利"），美国专利号10，022，321（"321专利"），美国专利号10，537，521（"521专利"），美国专利号10，624，842（"842专利"），美国专利号10，751，279（'279专利），美国专利号10，729，644（'644专利），美国专利号10，646，433（"433专利"），美国专利号10，617，635（"635专利"），美国专利号10，729，645（"645专利"），美国专利号10，751，277（"277专利"）和美国专利号10，751，278（“278专利”），以及任何相关专利申请或未来专利，包括分部，延续和部分延续。

 ​

′ 622专利涉及并要求保护以下方法：通过静脉内给予治疗有效剂量的曲马多治疗疼痛10分钟至约45分钟（即，IV曲马多给药速率）；通过在相同时间段内静脉给药一定浓度范围的曲马多溶液治疗人类疼痛；通过在10至30分钟内静脉给药曲马多治疗人类急性疼痛，从而减少至少一种副作用；以及通过在手术中在伤口闭合时或从术后首次镇痛需要时向人类患者施用曲马多来治疗急性术后疼痛，在10—30分钟的时间段内静脉注射，与术后给予进一步的曲马多剂量和给予不同的静脉内阿片类镇痛剂（不是曲马多）结合。'622专利的进一步权利要求涉及各种有效剂量，包括50mg。这些治疗方法可以提供显著的益处（例如，降低副作用）优于先前批准的IV曲马多给药方法，其中剂量通常在两到三分钟内完成。'622专利的其他权利要求集中在静脉内给予曲马多超过15（± 2）分钟，这代表了我们将寻求通过FDA获得我们产品批准的优选给药方法。'622专利进一步描述并要求保护我们的专利治疗方法的药代动力学性质（例如，Tmax、Cmax和AUC），其不同于先前IV曲马多制剂先前实现的药代动力学，例如Tramal ®注射液（在美国境外可获得）。该专利计划于2032年10月20日到期，没有可能的监管专利期限延长。

考虑到在'622专利发布后发现的其他现有技术，我们集中精力获得该技术的进一步专利覆盖。根据曲马多许可协议，我们对'622专利的所有继续专利申请拥有独家商业化权。作为第一步，我们已经在'622专利的多个继续专利申请中起诉了进一步的索赔，在这些申请中进行了广泛的搜索，并提请USPTO注意所有已知对专利性至关重要的信息。我们的目标是获得进一步的专利权利要求，这些权利要求在专利上区别于现有技术。到目前为止，我们的努力已经导致了'195专利的发布，该专利由2017年2月7日的美国申请序列号14/550，279发布；2017年2月14日由美国申请序列号14/713，775发布的'253专利；2018年5月8日由美国申请序列号14/550，279发布的'343专利；以及2019年9月10日由美国申请序列号15/972，684发布的'122专利；所有这些专利均标题为"曲马多静脉内给药"，并且所有这些专利均包含与'622专利相同的公开内容（说明书）。'195，'253，'343和'122专利计划在'622专利到期的同一天到期（2032年10月20日没有可能的监管专利期限延长）。

该′ 253专利包括涉及一种治疗人类患者中中度至重度急性疼痛的方法的权利要求，所述方法是在10分钟至20分钟的时间段内通过静脉注射约50mg曲马多的剂量，并以2至6小时的时间间隔给予另外剂量的曲马多（每个剂量在相同的时间段内静脉内给予）。

'343专利包括针对类似主题的权利要求，但与'253专利的不同之处在于其具体要求治疗急性术后疼痛。还有一个继续专利申请正在等待USPTO。

‘195专利包括针对一种治疗中到重度急性疼痛的方法，该方法通过给人类患者在10到20分钟内给予约50毫克的曲马多静脉注射，并以2到6小时的时间间隔再给予更多剂量的曲马多来治疗所述患者的疼痛(每个剂量超过10到20分钟)，使得Cmax不超过每6小时口服100毫克曲马多的Cmax，共9剂。术语Cmax指的是曲马多在给药间隔内达到的最大血药浓度。因此，‘195专利的权利要求进一步聚焦于该技术的一个目标--我们静脉注射给患者50毫克曲马多所产生的血浆曲马多水平不会显著高于美国口服100毫克曲马多的患者已经经常经历的血浆曲马多水平。盐酸曲马多在美国被批准口服，剂量从50毫克到100毫克，每四到六个小时服用一次，每天不超过400毫克。

该‘122专利包括针对一种治疗中到重度急性疼痛或手术后急性疼痛的方法，该方法通过以大约2到大约6小时的间隔给正在进行手术的人类患者大约50毫克的曲马多剂量来治疗所述患者的疼痛，以治疗所述患者的疼痛，其中，在10分钟到20分钟的时间段内静脉注射每个剂量的曲马多，从而治疗患者的急性术后疼痛。进一步的声明要求至少一剂曲马多在15(±2)分钟内给药。

253、195、343和122项专利包括对该治疗方法的进一步权利要求，包括还向患者提供一种或多剂量非曲马多的静脉注射阿片类止痛剂作为抢救药物，以治疗突破性疼痛。权利要求还针对术后疼痛的治疗方法的使用，并且在‘195、’343和‘122专利中的权利要求还针对导致减少与曲马多疗法相关的副作用的治疗方法，曲马多疗法选自恶心、呕吐或两者兼而有之。

 ​

’278和’277专利涉及例如治疗急性疼痛的治疗方法。

其它专利涉及曲马多剂量，而非约50mg。例如，专利包括'279专利和'433专利（约60mg曲马多），以及'521专利和'321专利（约25mg曲马多）。

′ 645、′ 644和′ 635专利涉及治疗方法的各个方面，其中曲马多与另一种止痛剂共同施用：酮咯酸（′ 645专利）、选自NSAID、对乙酰氨基酚和另一种阿片样物质的另一种止痛剂（′ 644专利）或对乙酰氨基酚（′ 635专利）。

我们认为，例如，在延长的时间间隔内50mg IV曲马多剂量是有效的，并且还可以有利地导致较低的副作用发生率和增加的药物耐受性。此外，我们认为，这些专利的权利要求在专利上区分了我们所知并在USPTO记录的所有现有技术。

曲马多许可协议还授予我们'949专利和任何相关专利申请或未来专利的独家商业化权利，包括分割、延续和部分延续。'949专利涉及IV曲马多给药方案，并于2017年7月4日发布。该新专利描述并要求保护一种给药方案，其中将我们的IV曲马多产品给药给药至人类患者以治疗急性疼痛，其方式使得获得的血浆水平（包括但不限于Cmax和AUC）与在稳态下每六小时向人类患者口服100 mg盐酸曲马多的治疗非常相似。这是通过向人类患者静脉内施用第一剂量的曲马多50mg；然后在第一剂量后约2小时静脉内施用第二剂量的曲马多50mg；在第二剂量后约2小时静脉内施用第三剂量的曲马多50mg；然后以约4小时的剂量间隔静脉内施用50mg的曲马多。据信，该给药方案可以提供优于市售口服给药方案的优点，并且进一步允许患者从IV曲马多给药方案逐步降低到口服给药方案，而较少关注从IV转换到口服镇痛药可能发生的有害作用（例如，如转换为口服形式的药物提供的Cmax和AUC与IV剂量在稳态时提供的大不相同）。这种新的给药方案是我们大量实验的结果，现有技术检索没有发现任何类似的给药方案正在使用或公开的IV曲马多输注。“949专利的专利期限定于2036年5月24日到期，没有可能的监管专利期限延长。

2018年5月18日作为'551专利发布的'949专利的延续，该专利要求相同的给药方案，除了其包括如下权利要求：规定曲马多第三次给药后的平均Cmax与每6小时口服给药100 mg盐酸曲马多给药方案的稳态平均Cmax相似，和/或指定稳态Cmax和/或AUC的药代动力学参数。551专利计划与949专利在同一天到期（2036年5月24日，没有可能的监管专利期限延长）。

2018年5月29日发布的'900专利（'949专利的部分延续）涉及相同的给药方案，除了其包括规定曲马多第三次给药后药代动力学参数的权利要求。（i）对经历急性疼痛或急性术后疼痛的人类患者的50 mg给药方案正在等待进一步的继续专利申请；（ii）50mg给药方案，其涉及向人类患者施用第一剂量的曲马多50mg，然后静脉内施用额外剂量的曲马多给药方案，以约50mg曲马多的量以约4小时的剂量间隔施用，不同之处在于第二剂量作为负荷剂量以比约4小时的剂量间隔缩短的间隔静脉内施用，和（iii）也施用如所述的50mg给药方案与NSAID一起。900专利计划与949专利在同一天到期（2036年5月24日，没有可能的监管专利期限延长）。

该许可协议还授予我们继续申请'949，'551和'900专利（以及相关申请）的独家商业化权利，这些专利目前正在USPTO等待。这包括但不限于美国申请序列号15/976，503（“503申请”），是2018年5月10日提交的'551专利的延续；美国申请序列号16/223，522（“'522申请”），是'199申请的延续，并于2018年12月18日提交；美国申请序列号15/986，199（“199申请”），2018年5月22日提交的'900专利的延续；以及2018年12月18日提交的美国申请序列号16/223，556（"556申请"），即"503申请的继续。'503、'522和'199申请涉及静脉内施用50mg剂量的曲马多的各种给药方案。'556申请涉及静脉内施用60mg剂量的曲马多的各种给药方案。

曲马多许可协议进一步授予我们对正在美国专利商标局申请的新专利/专利申请的独家商业化权利，这些专利涉及曲马多与其他镇痛药联合静脉给药。目前，这些专利申请包括美国申请序列号16/269，213（"'213申请"，现为'279专利），'556申请的延续并于2019年2月6日提交；美国申请序列号16/269，124（"'124申请"；现为美国专利No.10，729，644），是'522申请的延续，并于2019年2月6日提交；美国申请序列号16/375，363（“'363申请”，现为'635专利），'213申请的延续，于2019年4月4日提交（现为美国专利No.10，751，279）；以及美国申请序列号16/376，382（"'382申请"，现为'645专利），其为'213申请的延续，并于2019年4月5日提交。'213申请涉及静脉内给药第一剂量60mg曲马多，以后每6小时给药一次剂量（除了第二剂量外，第二剂量是在较短时间内给药的负荷剂量），并且还给药另一种止痛药。'124申请（现在的'644专利）是类似的，但它声称剂量为50毫克。'363申请也类似于'213申请，因为它声称60毫克，但它的不同之处在于它指定对乙酰氨基酚作为另一种镇痛剂。'382申请与'124申请相似，因为它声称50 mg，但它的不同之处在于它指定酮咯酸为另一种镇痛剂。

曲马多许可协议还授予我们'321专利的独家商业化权，该专利针对IV曲马多给药方案，并于2018年7月17日发布。该新专利描述并要求保护一种给药方案，其中通过向人类患者静脉内给予第一剂量的曲马多25mg的曲马多，然后在第一剂量后约2小时静脉内给予第二剂量的曲马多25mg的曲马多；在第二剂量后约2小时静脉内施用第三剂量的曲马多25mg；然后以约4小时的剂量间隔静脉内施用曲马多25mg剂量。321专利计划于2037年4月13日到期，没有可能的监管专利期限延长。

2020年1月21日作为'521专利发布的'321专利的延续，其要求保护与'321专利相同的剂量（25 mg），但在约4小时的给药间隔内，其中第二剂量作为负荷剂量以与约4小时的间隔相比缩短的间隔静脉内施用。它进一步要求保护这种治疗方法，其中至少一种选自恶心、呕吐和癫痫发作的副作用被减少。'521专利计划与'321专利在同一天到期（2037年4月13日，没有可能的监管专利期限延长）。

除了加拿大、中美洲和南美洲的50 mg和100 mg剂量IV盐酸曲马多，曲马多许可协议还授予我们某些外国专利和专利申请（包括PCT申请）的独家商业化权。除上述领土限制外，我们拥有PCT申请号US/2012/033304以及任何相关专利或专利申请的独家商业化权利。

总之，我们相信我们的专利申请将防止第三方在不侵犯我们正在寻求的专利权的情况下销售我们产品的仿制版本。此外，我们已经对美国和外国颁发的专利进行了许可搜索，没有发现任何阻碍我们的曲马多技术商业化的障碍。

BAER-101

2019年12月，百能向阿斯利康公司（“AZ”）和辛辛那提儿童医院医疗中心（“CCHMC”）授予与BAER—101（前称AZD7325）相关的知识产权，包括四项已颁发的美国专利和相关外国专利。其中两项已发布的美国专利要求该化合物本身、相关的噌啉化合物及其药物制剂以及相关的外国专利，包括加拿大、中国、法国、德国、意大利、日本、西班牙、瑞典、瑞士和英国。另外两项美国专利要求使用该化合物的方法，因为它与孤儿病有关。化合物相关专利可能最早于2026年12月开始到期，而使用方法专利可能最早于2036年开始到期。

AJ201

于2023年2月，我们授予与称为JM17的分子有关的知识产权，该分子是最终产品形成AJ201的基础。该专利授权的知识产权包括在美国与该化合物本身有关的专利，以及用于治疗与雄激素受体相关的各种医学病症的方法。化合物相关专利最早可能在2029年开始到期，方法专利最早可能在2028年到期。此外，还有一项与治疗各种神经退行性疾病的方法有关的专利，该专利可能于2040年首次到期。

其他知识产权

我们依靠商标、商业秘密和持续的技术进步来发展和保持我们的竞争地位。我们还依赖于我们的科学和技术人员以及我们的顾问、顾问和其他承包商的技能、知识和经验。这种知识和经验我们称之为"诀窍"。为了帮助保护我们不可申请专利的专有技术，以及对于可能难以实施专利的发明，我们依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们的利益。为此，我们要求所有员工、科学顾问、顾问、合作者和其他承包商在与我们建立关系时签订保密协议，禁止披露机密信息，如果涉及我们研发合作者以外的其他方，则要求向我们披露和分配对我们业务重要的想法、开发、发现和发明。这些协议旨在保护我们的专有信息，并授予我们对与我们的关系相关开发的技术的所有权。但是，在未经授权披露此类信息的情况下，这些协议可能不为我们的商业秘密提供保护。

供应和制造

盐酸曲马多的化学名称是顺式—2—[（二甲基氨基）甲基]—1—（3—甲氧基苯基）环己醇盐酸盐。除非另有说明，术语曲马多是指（±）顺式异构体的外消旋混合物。IV曲马多（盐酸曲马多注射液）是盐酸曲马多50 mg/1 mL的无菌溶液制剂，用于IV给药。每单位IV曲马多由含50 mg盐酸曲马多和乙酸钠（缓冲剂）的玻璃安瓿（溶于1 mL注射用水）组成。最终制剂在室温下稳定。

我们没有拥有或经营生产我们候选产品的生产设施，我们也没有计划在可预见的将来开发或拥有制造业务。目前，我们有一家生产商Polpharma，该生产商将多项活动分包给另一家生产商，根据现行药品生产质量管理规范（“CGMP”）要求为我们提供IV曲马多的临床和商业供应。我们还可能计划对备份制造商进行资格认证。自IV曲马多NDA获批起，我们将有义务在五年内从当前生产商购买最低数量的最终包装制剂。我们将向我们目前的制造商支付固定的每剂量单位费用，以及在FDA批准IV曲马多后支付200万美元的里程碑式付款。

我们和我们的制造商以及他们的主要分包商，在任何药品的生产方面都受到广泛的政府法规的约束，包括FDA、DEA和相应的州、欧洲和其他外国机构的持续定期和突击检查，以确保严格遵守CGMP和其他适用的州、联邦和外国法规。我们无法控制第三方制造商遵守这些法规和标准的情况，除非通过合同义务和审计监督。如果他们被认为不符合CGMP，可能导致产品召回，库存可能被销毁，生产可能被停止，供应可能被延迟或以其他方式中断。

如果我们在商业化后需要更换制造商，FDA和一些相应的外国监管机构必须事先批准这些新制造商，这将涉及测试和额外检查，以确保符合CGMP和其他FDA法规和标准，并且可能需要很长的交货时间和延迟。此外，开关制造商可能很困难，因为潜在制造商的数量有限。我们可能很难或不可能迅速找到替代制造商，或在我们可以接受的条件下，或在所有。

政府和行业法规

美国联邦、州和地方各级的政府当局以及其他国家广泛监管（其中包括）我们正在开发的产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后监测和报告、营销、出口和进口。

美国药物开发

在美国，FDA根据《食品、药物和化妆品法》(FDCA)及其实施条例对药物进行监管。由于静脉注射曲马多是一种阿片类药物，即使在药物开发阶段，这类药物也作为《受控物质法》的受控物质受到DEA的管制。药品还受其他联邦、州和地方法律法规的约束。获得监管批准并保持随后遵守适用的联邦、州和地方法规的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发、审批过程或审批后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人受到行政或司法制裁。除其他行动外，这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、临床搁置、无标题或警告信、自愿产品召回或市场撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销禁令、罚款、同意法令、拒绝政府合同、恢复原状、返还、返还或民事和刑事处罚。任何机构的任何监管、合规或执法行动或司法执法行动都可能在开发期间和监管批准后对我们的候选产品或我们的公司产生重大不利影响。如果我们未能以足够的数量和可接受的质量和定价水平生产静脉曲马多，未能遵守与受控物质相关的额外DEA要求，或未能完全遵守CGMP规定，如果获得批准，我们可能面临静脉曲马多商业化的延迟，或者无法满足市场需求，也可能无法产生潜在收入。

我们的候选产品必须通过FDA现有的药品审批程序之一获得FDA的批准，然后才能在美国合法上市--(1)根据FDCA第505(B)(1)条提交的NDA；(2)根据FDCA第505(J)条提交的简化新药申请(“ANDA”)；或(3)根据FDCA第505(B)(2)条提交的新药申请(505(B)(2)申请)。我们已经提交了我们的第一个505(B)(2)申请，并打算利用505(B)(2)监管审批途径来获得任何其他候选产品。药物的开发和批准一般涉及以下内容：

非临床试验、临床试验和审查过程需要大量的时间、精力和财政资源，我们无法确定是否会及时批准候选产品。支持NDA所需的数据在两个不同的发展阶段生成：非临床和临床。非临床开发阶段通常包括合成活性成分、开发制剂和控制程序并确定生产工艺，以及在实验室进行非人体毒理学、药理学和药物代谢研究，这可能支持随后的人体临床试验。如果文件支持505（b）（2）NDA，则该非临床数据可在文献或FDA先前对上市药物的安全性和有效性的发现中引用。申办者必须向FDA提交非临床研究的结果，连同生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟定的临床方案，作为IND的一部分。IND是指FDA向人体给予研究药物的授权申请，并且必须在临床试验开始前生效。IND在FDA收到30天后自动生效，除非FDA在此之前就一项或多项拟议临床试验提出关注或疑问，并将IND置于临床暂停状态。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许开始临床试验。

临床开发阶段涉及在合格研究者（通常为非申办者雇用或控制的医生）的监督下，根据GCP（包括要求所有研究受试者提供参与任何临床试验的知情同意书）向健康志愿者和患者给予候选产品。临床试验根据方案进行，其中详细说明了试验目的、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数。每个方案以及任何后续方案修正案必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，每个临床试验必须由每个将要进行试验的机构的独立IRB审查和批准，以确保参与临床试验的个人风险最小化，并且与预期受益相关是合理的。IRB还批准必须提供给每名受试者或其法定代理人的知情同意书，并且必须监测临床试验直至完成。

 ​

临床试验

临床试验通常分三个连续阶段进行，称为I期、II期和III期，并且可能重叠。

批准后试验，有时称为4期，可能在首次上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症患者的管理中获得额外经验。在某些情况下，FDA可能会要求进行4期临床试验，作为批准NDA的条件。

在批准之前，必须至少每年向FDA提交详细说明临床试验结果的进展报告，以及其他信息，并且必须向FDA和研究人员提交书面IND安全性报告，以应对严重和非预期的可疑不良事件、其他研究结果表明暴露于相同或类似药物的人类存在重大风险、动物或其他药物的发现。 体外培养检测表明对人类有重大风险，以及与方案或研究人员手册中列出的相比，严重疑似不良反应的任何临床重要比率增加。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成，如果有的话。FDA或赞助商可以随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象面临不可接受的健康风险。同样，如果一项临床试验不是按照该委员会的要求进行的，或者该药物的使用引起了任何安全问题，IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。根据其章程，该小组可以根据对试验的某些数据的访问，确定试验是否可以在指定的检查点进行。

此外，还要求向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的试验结果。FDA监管产品的某些临床试验的赞助商必须注册并披露特定的临床试验信息，这些信息可在Www.clinicaltrials.gov。然后，作为注册的一部分，与产品、患者群体、调查阶段、研究地点和研究人员以及临床试验的其他方面相关的信息被公开。赞助商也有义务在完成后讨论他们的临床试验结果。这些试验结果的披露可以推迟到正在研究的新产品或新适应症获得批准之后。然而，发布所有与试验相关的信息的规则不断变化，要求不断增加，涉及从未获得批准的药物的试验数据和其他信息可能需要在未来披露。

在临床试验的同时，公司通常会开发有关药物化学和物理特性的额外信息，并根据CGMP要求最终确定商业批量生产工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，其中，药物制造商必须开发测试最终药物产品的身份、强度、质量和纯度的方法。必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

NDA和FDA审查程序

非临床研究和临床试验的结果以及其他详细信息，包括有关制造和药物成分的广泛信息以及拟议的标签，以NDA的形式提交给FDA，请求批准将该药物用于一个或多个指定的适应症。FDA审查NDA，除其他外，确定药物对于其预期用途是否安全有效，以及产品是否按照CGMPs生产，以确保和保存产品的身份、强度、质量和纯度。在药物可以在美国合法销售之前，必须获得FDA对NDA的批准。

根据2017年修订的PDUFA，每份NDA必须附有用户费。FDA每年调整PDUFA用户费用。根据FDA目前的2024财年（FY）费用表，有效期至2024年9月30日，需要临床数据的应用程序（如NDA）的用户费用为4，048，695美元。FDA解释的临床数据，用于评估PDUFA下的费用，包括（1）申请人明确或隐含表示的关于安全性或有效性的充分且控制良好的试验的研究报告或文献报告，或（2）比较活性的报告（生物等效性和生物利用度研究除外）、免疫原性或疗效，这些报告是必要的，以支持具有可比临床效果的声明。该术语不包括为支持NDA而提交的生物等效性和生物利用度研究。PDUFA还对在人类药物申请中被命名为申请人的机构征收年度处方药计划费（2024财年每个批准的处方药产品416，734美元）。一家机构在一个给定的财政年度内不得被评估超过五（5）个处方药项目费用。在某些情况下，费用减免或减免是可用的，包括免除小企业首次提交申请的申请费。

FDA在接受NDA提交之前对其进行行政审查，并可能要求提供更多信息，而不是接受申请。FDA必须在收到NDA后60天内做出接受提交的决定。一旦提交被接受备案，FDA将开始对NDA进行深入的科学和技术审查。根据FDA在PDUFA下同意的目标和政策，FDA自申请之日起有10个月的时间完成对标准NDA的初步审查并回复申请人，自申请之日起有6个月的时间完成对指定优先审查的NDA。FDA并不总是达到其标准和优先NDA的PDUFA目标日期，并且FDA要求提供更多信息或澄清，通常会大大延长审查过程。

在批准NDA之前，FDA将对新产品的生产设施进行批准前检查，以确定它们是否符合CGMP。FDA不会批准产品，除非其确定生产工艺和设施符合CGMP要求，并足以确保产品的生产符合质量标准。FDA还可能审核临床试验数据，以确保符合GCP要求。此外，FDA可能会将新药品或药品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以供审查，评估和建议是否应该批准申请，如果批准，在什么条件下批准。林业发展局不受咨询委员会建议的约束，但在作出决定时会仔细考虑这些建议。根据第505（b）（2）节提交的NDA通常不会提交咨询委员会审议，除非在审查周期中发现新的安全性信息。FDA可能会重新分析临床试验数据，这可能会导致FDA和申请人在审查过程中进行广泛讨论。FDA对NDA的审查和评估是广泛和耗时的，可能需要比原计划更长的时间才能完成，如果有的话，我们可能无法及时获得批准。

FDA在评估NDA后，将发布批准函或完整回复函。批准函授权药物的商业销售，并附有特定适应症的处方信息。完整的回应信表明申请的审核周期已经完成，申请将不会以目前的形式获得批准。完整回复函通常描述FDA确定的NDA中的具体缺陷，可能需要额外的临床数据，例如额外的关键III期临床试验，以及与临床试验、非临床研究或生产相关的其他重要且耗时的要求。如果发出了完整的回复函，申请人可以重新提交NDA，解决信件中发现的所有缺陷，或撤回申请。即使提交了这些数据和信息，FDA也可能会决定NDA不符合批准标准。从临床试验中获得的数据并不总是确定的，FDA可能会对数据的解释与申办者对相同数据的解释不同。

无法保证FDA将批准候选产品上市，申办者在审查过程中可能遇到重大困难或成本。如果产品获得上市批准，批准可能会明显局限于特定疾病和剂量，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制产品的商业价值。此外，FDA可能会要求产品标签中包含某些禁忌症、警告或注意事项，或者它可能会对拟议标签的变更进行批准。FDA还可以以开发适当的生产控制和规范为条件，并承诺进行上市后检测和监督以监测已批准产品的潜在影响。例如，FDA可能要求进行旨在进一步评估药物安全性和有效性的4期试验。

 ​

FDA还可能在批准时设置其他条件，包括要求风险评估和缓解战略，或REMS，以确保药物的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，NDA的赞助商必须提交一份建议的REMS。如果需要，FDA不会在没有批准的REMS的情况下批准NDA。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。如果不遵守监管要求或在最初的营销后出现问题，营销批准可能会被撤回。

第505(B)(2)条监管审批途径

第505(B)(2)条由1984年的《药品价格竞争和专利期恢复法》(哈奇-瓦克斯曼修正案)增加到该法中。FDCA的第505(B)(2)条通过允许FDA依赖非申请人开发的数据，为新药的批准提供了另一种监管途径。具体地说，第505(B)(2)条允许在申请人所依赖的一项或多项调查不是由申请人或为申请人进行的情况下提交保密协议，而申请人没有获得参考的权利。申请人可以依赖已发表的文献和/或FDA对已上市的批准药物的安全性和有效性的调查结果。505(B)(2)申请的批准或提交，如缩短新药或ANDA的申请，可能会因为适用于先前批准的药物的专利和/或排他性权利而被推迟。

根据505(B)(2)监管审批途径，申请人可以通过依赖不是由申请人进行且申请人没有获得参考权的调查，例如涉及上市药物的先前调查，来减轻开发完整临床计划的一些负担。在这种情况下，一些临床试验可能不是必需的，或者可能受到限制。

505(B)(2)如果批准所需数据的某些部分来自不是由申请人或为申请人进行的研究，并且申请人没有获得参考权，则可提交新的化学实体(NCE)申请。这些数据通常来自已发表的研究，而不是FDA之前对先前批准的药物的安全性和有效性的发现。然而，对于以前批准的药物的更改，申请人可以依赖FDA对批准的药物的安全性和有效性的发现，以及支持更改批准的药物所需的信息，例如申请人进行的新研究或公布的数据。当以批准的药物为基础时，505(B)(2)药物可以批准用于批准的药物的所有适应症，以及其他数据支持的任何其他适应症。

如果有适当的数据和信息支持，第505(B)(2)条的申请也有权享有市场排他性。如下文更详细讨论的，如果为支持505(B)(2)申请而进行的除生物利用度/生物等效性研究以外的一项或多项临床研究对批准是必要的并且由申请人进行或赞助，则可授予505(B)(2)申请为期三年的新数据排他性。如果申请的是NCE，则可以获得五年的市场独家经营权，儿科独家经营权也同样可用。

FDA特别快速审查和批准计划

FDA有各种计划，包括快速通道指定、加速批准、优先审查和突破性治疗指定，旨在加快或简化用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物的开发和FDA审查过程，并展示解决未满足的医疗需求的潜力。这些计划的目的是比FDA标准审查程序更早地向患者提供重要的新药。为了有资格获得快速通道指定，FDA必须根据赞助商的请求，确定一种药物旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并基于临床前或初步临床数据证明有可能满足未得到满足的医疗需求。FDA将确定，如果一种产品将提供一种不存在的疗法，或者提供一种基于疗效或安全因素的潜在优于现有疗法的疗法，该产品将满足未满足的医疗需求。

FDA可能会优先审查那些在治疗方面取得重大进展或在没有适当治疗方法的情况下提供治疗的药物。优先审查意味着FDA审查申请的目标是6个月，而不是目前PDUFA指南下的标准审查10个月。这六个月和十个月的审查期是从新分子实体的“提交”日期而不是收到日期开始计算的，这通常会增加大约两个月的时间线，以便从提交之日起进行审查和决定。有资格获得快速通道指定的产品也可能被认为适合接受优先审查。

此外，被研究的药物在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及与现有治疗方法相比提供有意义的治疗效果的药物，可能会得到加速批准，并可能基于充分和受控的临床试验，确定药物对替代终点的影响合理地很可能预测临床益处，或者在临床终点可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量，合理地很可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代治疗的可用性或缺乏。作为批准的一项条件，FDA可以要求获得加速批准的药物的赞助商进行上市后研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预期影响，根据2022年食品和药物综合改革法案(FDORA)，FDA现在被允许酌情要求此类试验在批准之前或在批准加速批准的产品的批准日期后的特定时间段内进行。根据FDORA，FDA增加了加快程序的权力，例如，如果验证性试验未能验证产品的预期临床益处，则可以撤回在加速批准下批准的药物或适应症的批准。此外，除非该机构另行通知，否则FDA通常要求预先批准促销材料，这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。

此外，赞助商可以要求将候选药物指定为“突破性疗法”。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。被指定为突破性疗法的药物也有资格获得加速批准和优先审查。FDA必须采取某些行动，如及时召开会议和提供建议，以加快批准突破性疗法的申请的开发和审查。

此外，根据FDORA，在以下情况下，纳入或由药物或生物制品使用的平台技术有资格被指定为指定平台技术：(1)平台技术被纳入或被根据保密协议批准的药物使用；(2)由批准或许可的药物的发起人提交的初步证据，或已被授予对该药物申请中提交的数据的参考权的发起人提交的初步证据表明，平台技术有可能被并入或被一种以上的药物使用，而不会对质量、制造或安全产生不利影响；(3)适用人员提交的数据或信息表明，平台技术的纳入或利用有合理的可能性为药物开发或制造过程以及审查过程带来显著效率。赞助商可以要求FDA在提交IND申请的同时或之后的任何时间将一种平台技术指定为指定的平台技术，该药物的IND申请并入或使用了作为请求主题的平台技术。如果被指定，FDA可以加快开发和审查使用或纳入平台技术的药物的任何后续原始NDA。指定平台技术状态并不能确保药物开发得更快或获得FDA的批准。

即使候选产品或我们的平台有资格参加其中一个或多个计划，FDA也可以在以后决定该候选产品不再符合资格条件，或者决定不缩短FDA审查或批准的时间段。此外，快速通道指定、优先审查、加速批准和突破性治疗指定不会改变批准的标准，也可能最终不会加快开发或批准过程。

橙色书籍列表和第四段认证

对于NDA提交，包括505（b）（2）申请，申请人必须向FDA列出某些专利，并声称涵盖申请人产品。经批准，申请中列出的每一项专利均在 经批准的药物产品及其治疗等效性评价通常被称为橘子书。任何申请人在随后提交ANDA或505（b）（2）申请时引用了橘子书中列出的药物，必须向FDA证明：（1）没有向FDA提交申请主题的药品的专利信息；（2）该专利已经到期；（3）该专利到期的日期；（四）申请人申请的药品无效或者不会因其生产、使用、销售而受到侵犯的。最后一个证明被称为第四段证明。

如果申请人向FDA提供了第IV段认证，申请人还必须在FDA受理申请后，向获批药物的NDA持有人和专利所有人发送第IV段认证通知。专利权人或专利权人可以在收到第四段认证通知后提起专利侵权诉讼。在收到第IV段认证后45天内提出专利侵权诉讼，FDA不得批准ANDA或505（b）（2）申请，直到自诉讼之日起30个月、申请人成功抗辩或专利期满之日起30个月内以较早者为准。

儿科信息

根据《儿科研究公平法案》（PREA），NDA或NDA的补充必须包含评估药物在所有相关儿科亚群中声明适应症的安全性和有效性的数据，并支持产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以批准推迟提交儿科数据或全部或部分豁免。

美国食品药品监督管理局（FDA）安全与创新法案（FDASIA）要求，计划提交新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的NDA的申办者，在II期会议结束后60天内提交初始儿科研究计划（PSP），或者，如果没有此类会议，在III期或II/III期试验开始前，尽可能早。初始PSP必须包括申办者计划进行的儿科试验的概述，包括目的和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类信息的理由，以及任何延迟儿科评估的请求或完全或部分放弃提供儿科试验数据的要求。FDA和申办者必须就PSP达成协议，但如果需要根据从非临床研究、早期临床试验和其他临床开发项目收集的数据考虑儿科计划的变更，申办者可以随时提交对商定的初始PSP的修订。

上市后要求

在获得批准后，该公司和新产品将受到FDA的持续监管，其中包括监测和记录保存活动，报告不良经历，遵守促销和广告要求，其中包括禁止将药物用于未经批准或“标签外”用途。虽然医生可以处方合法可用的药物用于标签外治疗，但制造商可能不会推广这种未经FDA批准的用途。处方药宣传材料必须在其首次使用时提交给FDA。此外，如果对药物进行任何修改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的变更，申请人可能需要提交并获得FDA对补充NDA或新NDA的批准，这可能需要申请人开发额外数据或进行额外的非临床研究或临床试验。

FDA法规要求产品在特定批准的设施中生产，并符合CGMP。这些法规要求，除其他外，质量控制和质量保证，保存记录和文件，并有义务调查和纠正任何偏离CGMP的情况。药品生产商和其他参与生产和分销获批药品的实体必须向FDA和某些州机构注册，并接受FDA和某些州机构的定期、突击检查，以符合CGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持符合CGMP。发现违反条件，包括不符合CGMP，可能导致执法行动，而发现产品在批准后的问题可能导致对产品、制造商或已批准NDA持有人的限制，包括自愿召回和产品扣押。

发现产品以前未知的问题或未能遵守适用的FDA要求可能会产生负面后果，包括不利的宣传、司法或行政执法、FDA的无标题或警告信、强制纠正广告或与医生通信以及民事或刑事处罚等。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要对产品批准的标签进行变更，包括添加新的警告和禁忌症，还可能需要实施其他风险管理措施。新的政府要求，包括新立法产生的要求，可能会被制定，或者FDA的政策可能会发生变化，这可能会延迟或阻止监管部门对我们正在开发的产品的批准。

美国市场独家销售和专利期限延长

根据FDA批准我们候选药物的时间、持续时间和细节，我们的部分美国专利可能符合1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法案》（通常称为哈奇—韦克斯曼修正案）的限制专利期限延长（“PTE”）。Hatch—Waxman修正案允许最长五年的PTE作为对产品开发和FDA监管审查过程中损失的专利期的补偿。然而，PTE不得将专利的剩余期限延长至产品批准之日起的总共14年。PTE周期通常为IND生效日期与NDA提交日期之间时间的一半，加上NDA提交日期与该申请批准之间时间的一半。只有一项专利适用于已批准的药物有资格获得延期，并且延期申请必须在专利期满前提交。美国专利商标局与FDA协商，审查并批准任何专利期限延长的申请。未来，我们打算为我们目前拥有或授权的一项专利申请PTE，以延长专利有效期，以延长其当前有效期，具体取决于临床试验的预期长度和提交相关保密协议所涉及的其他因素。

FDCA下的营销排他性条款也可能延迟某些营销申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体NDA批准的申请人提供了五年的非专利营销独占权。一种药物是一种新的化学实体，如果FDA之前没有批准任何其他含有相同活性部分的新药，这是负责原料药作用的分子或离子。在排他性期内，FDA不得接受另一家公司提交的基于相同活性部分的另一种药物的简化新药申请或ANDA或505（b）（2）NDA进行审查，无论该药物是否预期用于与原始创新药物相同的适应症或其他适应症，申请人并不拥有或没有合法的参考权批准所需的所有数据。然而，如果申请包含专利无效或不侵犯创新者NDA持有人在FDA列出的专利之一，则可以在四年后提交。FDCA还为NDA或现有NDA提供三年的市场独家经营权，如果FDA认为由申请人进行或赞助的新临床研究（生物利用度研究除外）对申请的批准至关重要，例如现有药物的新适应症、剂量或强度。该三年的排他性仅涵盖根据新的临床研究获得批准的药物修改，并不禁止FDA批准含有原始适应症或使用条件的活性剂的药物的ANDA。五年和三年的独家经营权不会延迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的NDA的申请人将被要求进行或获得所有临床前研究以及证明安全性和有效性所需的充分和良好控制的临床试验的参考权。如下所述，孤儿药独家经营权可以提供七年的销售独家经营权，除非在某些情况下。儿科排他性是美国另一种监管市场排他性，如果获得批准，将为所有制剂、剂型和活性成分适应症和专利条款的现有排他性期增加六个月。6个月的排他性，从其他排他性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的针对此类试验的“书面请求”自愿完成儿科试验而授予，前提是在授予儿科排他性时有不少于9个月的剩余期限。

孤儿药物的指定和排他性

FDA可以授予用于治疗在美国影响不到200,000人的罕见疾病或疾病的药物，或者如果在美国影响超过200,000人的药物，则没有合理的期望为这种疾病或疾病开发和营销药物的成本将从美国的销售中收回。在欧盟，欧盟委员会在收到EMA的孤儿药物产品委员会(COMP)的意见后，就旨在诊断、预防的产品授予孤儿药物名称，或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病，影响到欧盟每10,000人中不超过5人。此外，对于用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的产品，如果没有激励措施，该药物在欧盟的销售不太可能足以证明开发该药物或生物制品的必要投资是合理的，则可被指定为该产品。在每一种情况下，必须没有令人满意的方法来诊断、预防或治疗授权在欧盟市场销售的适用疾病，或者，如果存在这样的方法，赞助商必须证明其产品将对受该疾病影响的人有重大好处。

在美国，ODD使一方有权获得财政激励，如为临床试验成本提供赠款资金的机会、税收优惠和用户费用减免。此外，如果一种产品获得了FDA对其具有孤儿指定的适应症的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，以销售同一适应症的同一药物，除非在有限情况下，例如显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势。

在欧盟，孤儿药品指定还使一方有权获得财政激励，如降低费用或免除费用，并在药品或生物制品获得批准后授予十年的市场排他性。如果在第五年结束时确定不再符合孤儿指定标准，包括证明产品的利润足以不足以证明维持市场排他性是合理的，则这一期限可缩短至六年。

在提交上市批准申请之前，必须申请指定孤儿药物。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

 ​

DEA法规

由于IV曲马多受《受控物质法》（“CSA”）约束，我们必须遵守经修订的CSA规定的各种法定要求，以及DEA执行的实施条例。《CSA》对某些种类的药物产品的处方补充规定了各种注册、记录保存和报告要求、采购和生产配额、标签和包装要求、安全控制、处方和订单要求以及限制处方补充。确定适用于产品的CSA特定要求的一个主要因素（如果有的话）是其实际或潜在的滥用情况，这被分类到DEA表中。一种产品可被列为附表一、二、三、四或五受控物质，其中附表一显示的滥用风险最高，附表五显示的滥用风险最低。例如，表一受控物质目前在美国没有被接受的医疗用途，在医疗监督下使用也缺乏被接受的安全性。IV曲马多中的活性成分被列为附表IV受管制物质，由DEA定义为低滥用可能性和低依赖风险的药物。

任何制造、分销、分配、进口或出口任何受控物质的设施都必须进行年度登记。登记是针对特定地点、活动和受控物质时间表的。例如，进口和制造需要单独登记，每次登记都将具体说明核准哪些受控物质附表。同样，对于单独的设施，也需要单独登记。

DEA通常在颁发登记之前并定期检查设施，以审查其安全措施。安全要求因受管制物质时间表而异，最严格的要求适用于附表一和附表二受管制物质，而不那么严格的要求适用于附表三、四和五。必须保存所有受管制物质的处理记录，并定期向DEA报告。还必须报告任何受管制物质的失窃或丢失，并获得销毁任何受管制物质的授权。

此外，DEA配额制度控制和限制附表一或二所列受控物质的供应和生产。任何附表一或附表二受管制物质的分发也必须附有特别订单表格，并将副本提供给DEA。由于IV曲马多中的活性成分目前被列为附表四受管制物质，因此不应受DEA的生产和采购配额制度的约束。然而，作为阿片类药物，DEA可能会考虑将IV曲马多的活性成分从附表IV重新分类至附表II，这将要求遵守DEA的安全要求和配额制度控制。

为执行这些要求，禁毒署定期检查经营受管制物质的注册企业。未能遵守适用要求，特别是在损失或转移方面表现出来的，可能导致行政、民事或刑事执法行动。DEA可以寻求民事处罚，拒绝更新必要的注册或启动行政程序以撤销这些注册。在某些情况下，违反行为可能导致刑事诉讼。

除了联邦时间表外，一些药物可能会受到国家控制的物质法规的约束，从而比DEA和FDA确定的更广泛的要求。

其他医疗保健法律和合规性要求

产品批准后的制造、销售、促销和其他活动也受FDA以外的许多监管机构的监管，包括医疗保险和医疗补助服务中心、卫生和公众服务部的其他部门、美国司法部、DEA、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局，环境保护局、州政府和地方政府。

我们还将遵守针对医疗保健行业欺诈和滥用的各种联邦和州法律。这些法律可能会影响，除其他外，我们的销售，营销和教育计划。此外，我们可能会受联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私法规的约束。可能影响我们运营能力的法律包括：

ACA扩大了欺诈和滥用法律的范围，除其他外，修改了联邦反回扣法规的意图要求和适用的刑事医疗欺诈法规包含在42美国法典中。第1320a—7b款根据法律修正案，个人或实体不再需要实际了解本法规或违反本法规的具体意图，即可实施违法行为。此外，ACA规定，政府可以主张，包括违反联邦反回扣法令而导致的物品或服务的索赔构成民事虚假索赔法或民事罚款法令的目的的虚假或欺诈性索赔。许多州已经通过了类似于联邦反回扣法令的法律，其中一些适用于转诊患者的医疗保健项目或服务，由任何来源报销，而不仅仅是医疗保险和医疗补助计划。

如上所述，联邦虚假索赔法案禁止任何人在知情的情况下提出或导致提交虚假或欺诈性的联邦计划付款索赔，包括联邦医疗保险和医疗补助。虽然我们不会直接向付款人提交索赔，但根据这些法律，如果制造商被认为通过向客户提供不准确的账单或编码信息等方式“导致”提交虚假或欺诈性索赔，则可能要承担责任。此外，我们未来的活动，如报告我们产品的批发商或估计零售价、报告用于计算医疗补助返点信息的价格以及其他影响我们产品的联邦、州和第三方报销的信息，以及我们产品的销售和营销，都受到这项法律的审查。例如，制药公司已经根据联邦虚假索赔法案被起诉，因为它们与药品的标签外促销有关。对此类违规行为的处罚可能包括政府实际损失的三倍，对每个单独的虚假索赔处以13,946美元至27,894美元的强制性民事罚款，被排除在联邦医疗保健计划之外，以及各种联邦刑法的潜在影响。私人也有能力根据联邦虚假申报法提起诉讼，或者魁担行动，某些州已经根据联邦虚假申报法制定了法律。

 ​

药品承保范围、定价和报销

在美国和其他国家/地区的市场上，我们获得监管部门批准用于商业销售的任何产品的销售将在一定程度上取决于第三方付款人的报销情况，这些付款人包括政府卫生行政部门、管理型医疗保健提供者、私人健康保险公司和其他组织。除了安全性和有效性外，第三方付款人越来越多地审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，因此，新批准的治疗药物的偿还状况存在很大的不确定性。对于我们获得监管部门批准的任何产品，我们可能无法获得足够的第三方报销，以使我们在研究和产品开发方面的投资实现适当回报。我们无法预测联邦或州医疗保健立法和法规的未来走向，包括《平价医疗法案》的部分或全部条款的任何更改、废除或司法无效。《平价医疗法案》和法律或监管框架的进一步变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

国际规则

除了美国的法规外，外国还有各种法规管理任何候选产品的临床试验和商业销售和分销。批准程序因国家而异，时间可能比FDA批准所需的时间长或短。

员工

截至2023年12月31日，我们拥有3名全职员工。我们没有一个员工由工会代表，我们认为我们的员工关系很好。我们还聘请了许多专家顾问和顾问，帮助我们了解业务的不同方面。

企业信息

Avenue治疗公司于2015年在特拉华州注册成立。我们的行政办公室位于佛罗里达州湾港群岛301套房凯恩广场1111号，邮编：33154。我们的电话号码是(781)652-4500，我们的电子邮件地址是info@venuetx.com。

我们有一个网址为www.venuetx.com的网站。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告以及对这些报告的任何修订。我们不会将我们网站上的信息作为本报告的一部分，也不会通过引用将其纳入本报告。此外，美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含年度、季度和当前报告、委托书以及发行人(包括我们)以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是http://www.sec.gov.

 ​

第1A项。*风险因素

我们的业务、财务状况、经营结果以及我们经营的行业都受到各种风险的影响。在作出投资决定前，除本表格10-K所载的其他资料外，阁下应仔细考虑下列风险。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，您不应将风险的披露解读为意味着风险尚未成为现实。我们目前不知道的其他风险或我们目前没有意识到的其他因素对我们的业务构成重大风险，也可能损害我们的业务运营。

与我们的商业和工业有关的风险

我们目前没有销售的药物产品，但我们正在开发三个候选药物产品，AJ201，IV曲马多和BAER-101。我们依赖于我们候选产品的成功，但不能保证这些候选产品会获得监管部门的批准或成功商业化。

我们的业务成功取决于我们是否有能力获得监管部门的批准，以成功地将我们的候选产品商业化、营销和销售，而在获得批准将我们的候选产品商业化、营销和销售方面的任何重大延误都将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 ​

如果我们的任何候选产品的申请获得批准，我们从这些候选产品中创造收入的能力将取决于我们的能力：

我们的候选产品可能无法获得监管部门的批准，或其批准可能被延迟，这将对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

我们的候选产品和其他未来候选产品以及与其开发和商业化相关的活动（如果获得批准），包括其设计、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，均须经过FDA、DEA、以及美国的其他监管机构以及潜在的外国政府当局。未能获得候选产品的市场批准将阻止我们将候选产品商业化。我们尚未从任何司法管辖区的监管机构获得销售我们任何候选产品的批准。我们在开展临床前和临床研究以及提交和支持获得上市批准所需的申请方面经验有限，并希望继续依靠第三方合同研究组织以及顾问和供应商在此过程中协助我们。获得上市批准需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据和支持性信息，以确定候选产品的安全性和有效性。获得上市批准还需要向监管机构提交有关产品生产工艺的信息，并由监管机构检查生产设施。

我们的候选产品必须符合FDA的安全性和有效性标准，但可能被确定为无效，仅为中度有效，在预期人群中使用不安全，或可能被证明具有不良或非预期的副作用，毒性或其他可能妨碍我们获得上市批准或阻止或限制商业使用的特性。

无论是在美国还是国外，获得上市批准的过程都是昂贵的，如果获得批准，可能需要很多年时间，并且可能会根据各种因素（包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性）而有很大的差异。开发期间上市批准政策的变更、其他法规或法规的变更或颁布，或每个提交产品申请的监管审查流程的变更，都可能导致申请的批准或拒绝延迟。监管机构在批准过程中有很大的自由裁量权，可能拒绝接受任何申请，或可能决定我们的数据不足以获得批准，并需要额外的临床前研究或临床试验。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何上市批准可能受到限制，或受到限制或批准后承诺，导致批准的产品在商业上不可行。

如果我们在获得批准方面遇到延误，或者我们未能获得任何候选产品或任何未来候选产品的批准，我们候选产品的商业前景可能受到损害，我们产生收入的能力将受到重大损害，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩造成负面影响。

 ​

此外，即使我们获得批准，该等监管机构对我们任何候选产品的适应症的批准可能（其中包括）比我们要求的更有限。此类监管机构可能不批准我们拟收取的产品价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的执行情况批准批准，或者可能批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或理想的标签声明。这些监管机构还可能要求标签包含警告、禁忌症或限制该产品商业化的注意事项。我们的第三方供应商可能会接受FDA的检查，以确定其生产设施存在的缺陷，并得出结论，他们的运营不符合CGMP要求，这反过来又可能迫使我们识别、鉴定和依赖其他供应商。这些情况中的任何一种都可能损害我们候选产品或任何未来候选产品的商业前景。

如果在我们的候选产品的开发过程中发现严重的不良或不可接受的副作用，我们可能需要放弃或限制我们的一些候选产品的开发。

如果我们的候选产品或未来的候选产品与临床试验中的不良副作用或具有意想不到的特征有关，我们可能需要放弃它们的开发，或将其开发限制在更狭隘的用途或子群中，在这些用途或亚群中，不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重，或者从风险-收益的角度来看更容易接受。在我们的行业中，许多在早期测试中最初显示出希望的化合物后来被发现造成了不良的副作用，阻碍了化合物的进一步发展。如果我们的临床前或临床试验显示副作用的严重程度和普遍程度高且不可接受，我们的试验可能会被推迟、暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准任何或所有目标适应症的我们的候选产品或未来的候选产品。FDA还可以在就是否批准候选产品做出最终决定之前发出一封信，要求提供额外的数据或信息。FDA近年来发布的要求提供更多数据或信息的请求数量有所增加，导致几种新药的批准大幅拖延。我们的候选产品或未来候选产品所造成的不良副作用还可能导致在我们的产品标签中包含严重的风险信息，应用繁琐的上市后要求，或拒绝FDA或其他监管机构对任何或所有目标适应症的监管批准，进而阻止我们将候选产品商业化并从销售中获得收入。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，并可能导致潜在的产品责任索赔。

例如，在迄今为止已完成的静脉曲马多临床试验中观察到的一些最常见的不良反应包括恶心、头晕、嗜睡、疲倦、出汗、呕吐、口干、嗜睡和低血压。关于Baer-101，到目前为止，在已完成的临床试验中观察到的一些最常见的不良反应包括头晕、嗜睡、头痛和愉悦情绪。关于AJ201，在迄今已完成的临床试验中观察到的一些最常见的不良反应包括恶心、腹泻、头痛和腹胀。

此外，如果我们当前或未来的一个或多个候选产品获得营销批准，而我们或其他人后来发现该产品引起的不良不良事件，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一个都可能阻止我们获得或维持对我们的候选产品或未来候选产品的营销批准和市场接受度，或可能大幅增加我们的开发和商业化成本和开支，这反过来又可能推迟或阻止我们从其销售中产生重大收入。

 ​

如果我们无法吸引和留住关键人员，我们可能无法有效地管理我们的业务。

由于生物技术、制药及其他业务对合资格人才的激烈竞争，我们未来可能无法吸引或保留合资格的管理及商业、科学及临床人才。倘我们未能吸引及挽留必要人员以达成业务目标，则我们可能会遇到严重阻碍我们实现发展目标、筹集额外资金的能力及实施业务策略的能力的限制，其中任何一项均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的员工、顾问或第三方合作伙伴可能参与不当行为或其他不当活动，包括导致不遵守某些监管标准和要求的行为，这可能对我们的业务造成重大不利影响。

我们面临雇员欺诈或其他不当行为的风险。员工、顾问或第三方合作伙伴的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规、向FDA提供准确信息、不遵守我们制定的制造标准、不遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规或类似的适用外国法律法规、准确报告财务信息或数据、或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到广泛的法律法规的约束，旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为。这些法律和法规可能限制或禁止各种定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户奖励计划和其他业务安排。员工、顾问或第三方的不当行为也可能涉及在临床试验过程中获得的信息的不当使用，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉，以及民事和刑事责任。我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地保护自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他民事和/或刑事制裁。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能损害我们业务的成本。

我们遵守多项环境、健康和安全法律法规，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务涉及使用危险及易燃物料，包括化学品及生物物料。我们的业务亦产生有害废物产品。我们一般与第三方订立合约，处理该等物料及废物。我们无法消除这些材料的污染或伤害风险。虽然我们相信处理及处置该等物料的安全程序符合该等法律及法规所规定的标准，但我们无法消除该等物料意外污染或受伤的风险。如果我们使用有害材料造成污染或伤害，我们可能会对由此产生的任何损害负责，任何责任可能超出我们的资源范围。我们亦可能因未能遵守该等法律及法规而招致与民事或刑事罚款及处罚有关的重大成本。

虽然我们购买了工人补偿保险，以支付我们可能因使用有害材料而导致员工受伤而产生的成本及开支，但该保险未必能为潜在责任提供足够保障。我们不为与我们储存或处置生物、危险或放射性材料有关的环境责任或有毒侵权索赔投保。

此外，我们可能会为遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规而产生大量成本。这些现行或未来的法律法规可能会影响我们的研究、开发或生产工作。我们未能遵守这些法律和法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

我们是一家“规模较小的报告公司”而适用于规模较小的申报公司的披露要求有所降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家规模较小的报告公司，我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到下一财年，在确定我们的非关联公司持有的有投票权和非投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日超过2.5亿美元，或我们在最近结束的财年的年收入超过1亿美元，以及我们的非关联方持有的有投票权和非投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日超过7亿美元后，我们将继续是一家较小的报告公司。较小的报告公司被允许提供简化的高管薪酬披露，免除萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，并具有某些其他减少的披露义务，其中包括仅被要求提供两年的经审计财务报表，并且不被要求提供选定的财务数据、补充财务信息或风险因素。

我们选择利用某些减少的报告义务。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下降或更加波动。

我们是一家“受控公司”在纳斯达克上市标准的含义内，因此，有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免。您将无法获得与受此类要求约束的公司股东相同的保护。

我们是纳斯达克上市标准所指的“受控公司”。根据这些规则，一家公司的50%以上的投票权由一个个人、一个集团或另一家公司持有，是一家“受控公司”，可以选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求，包括（i）董事会多数成员由独立董事组成的要求，（ii）要求我们设立一个完全由独立董事组成的提名及企业管治委员会，并有书面章程说明委员会的宗旨及职责，及（iii）要求我们设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有书面章程订明委员会的宗旨和职责。我们过去曾依赖并打算继续依赖其中部分或全部豁免。

因此，你将不会得到与纳斯达克所有公司治理要求有关的公司股东相同的保护。

我们的若干董事目前及过去曾担任与我们的母公司、关联方、关联方及与我们进行业务往来的其他方类似的职务；这些方之间的持续及未来关系及交易可能会导致利益冲突。

我们有时与我们的某些母公司、关联方或与我们进行业务往来的其他公司共用董事和/或高级管理人员，此类安排可能在未来产生利益冲突，包括在分配公司机会方面。虽然吾等相信吾等已制定政策及程序以识别该等冲突，且任何可能导致该等冲突的现有协议及任何该等政策或程序均已根据信托责任经公平磋商，但仍可能出现该等利益冲突。此类潜在冲突的存在及其后果可能会使我们面临利润损失、投资者和债权人的索赔、违反纳斯达克董事和审计委员会独立性规则以及对我们的业务、财务状况和经营成果的损害。

与我们的财务有关的风险

自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计在可预见的未来会出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

我们的经营历史有限。我们主要专注于IV曲马多的许可和开发，目标是支持该候选产品的监管批准。我们最近还收购了两个新的候选产品：BAER—101和AJ201，我们正在开发。自2015年2月成立以来，我们已出现亏损。

除其他事项外，该等亏损已经并将继续对我们的股东权益及营运资金造成不利影响。我们预期在可预见的将来将继续产生重大经营亏损。我们亦不预期在产生重大收入后一段时间内（如有）实现盈利。如果我们无法产生收入，我们将无法盈利，并可能无法在没有持续资金的情况下继续运营。由于与开发医药产品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测开支增加的时间或金额，或何时或是否，我们将能够实现盈利。此外，本公司无法确定额外资金将以可接受的条款或在所有。

我们的净亏损可能会在季度与季度之间和年度之间大幅波动。我们预计，如果出现以下情况，我们的开支将大幅增加：

我们盈利的能力取决于我们创造收入的能力。迄今为止，我们尚未从开发阶段的产品中产生任何收入，我们不知道何时或是否会产生任何收入。

我们创造收入的能力取决于许多因素，包括但不限于，我们的能力：

即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。我们未能实现并保持盈利将压低我们的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持研发努力、使产品供应多样化甚至继续运营的能力，这将对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们证券的市场价值下降。我们价值的下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

 ​

我们的经营历史很短，因此很难评估我们的业务和前景。

我们于2015年2月9日注册成立，直到我们收购贝拉吉之前，自2015年2月17日以来一直只进行曲马多静脉注射的手术。我们尚未证明有能力成功获得监管部门的批准、制造商业规模的产品、或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此，如果我们有成功开发和商业化药品的历史，对我们未来业绩的任何预测都可能不那么准确。

此外，作为一家年轻的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。我们将需要扩大我们的能力，以支持商业活动和最近对AJ201和Baer-101的收购。我们可能不会成功地增加这样的能力。

我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您不应依赖过去任何季度的业绩作为未来经营业绩的指标。

我们继续经营下去的能力存在很大疑问，这可能会阻碍我们获得未来融资的能力。

我们截至2023年12月31日的经审计综合财务报表是在假设我们将在未来12个月继续作为一家持续经营的企业编制的。截至2023年12月31日，我们拥有180万美元的现金和现金等价物，累计赤字约9090万美元。我们认为我们的现金和现金等价物不足以应付未来12个月。由于我们的财务状况和本文所述的其他因素，人们对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力有很大的怀疑。我们能否继续经营下去，将取决于我们获得额外资金的能力，而这一点无法得到保证。我们继续分析各种替代方案，包括潜在的获得信用额度、债务或股权融资或其他安排。我们未来的成功取决于我们筹集资金和/或实施上述各种战略选择的能力。我们不能确定这些举措或筹集额外资本，无论是通过出售额外的债务或股权证券，或获得信用额度或其他贷款，将提供给我们，或如果可以的话，将是我们可以接受的条款。如果我们在本次发行结束后发行额外的证券来筹集资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权，我们目前的股东可能会受到稀释。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下获得资金，我们可能会被要求削减目前的发展计划，削减运营成本，放弃未来的发展和其他机会，甚至终止我们的运营。

我们没有任何获准商业销售的产品，因此预计在可预见的未来不会从产品销售中获得任何收入，如果有的话。

到目前为止，我们还没有产生任何与产品相关的收入。为了从销售我们的候选产品中获得收入，我们必须单独或与第三方合作，成功地开发、制造和营销具有商业潜力的产品，并获得监管部门的批准。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务运营或实现盈利。

我们将需要大量的额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们不能筹集到必要的额外资本，我们可能不得不推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计将大幅增加支出，以推进我们候选产品的临床开发和潜在的监管批准，并推出任何获得监管批准的其他候选产品并将其商业化，包括建立我们自己的商业组织来满足某些市场。即使在未来的产品完成后，我们也可能需要额外的资本来进一步开发我们的候选产品并可能将其商业化，以及为我们的其他运营费用和资本支出提供资金，并且不能保证我们将能够筹集资金来完成我们的产品开发。

我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外资金，或者根本不能。如果我们无法以我们可以接受的金额或条款筹集额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个候选产品的开发或商业化。我们还可能在比其他情况更可取的更早的阶段为产品候选寻找合作伙伴，或者以比其他情况下可能提供的条件更差的条款寻找合作伙伴。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

 ​

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

为实施我们的业务计划及实施我们的策略，我们可能需要获得额外融资，并可能选择通过战略合作、许可安排、公共或私人股本或债务融资、银行信贷额度、资产出售、政府补助或其他安排筹集额外资金。我们不能肯定，如果需要，将以有利于我们的条件提供任何额外的资金，或根本没有。此外，任何额外股权或股权相关融资可能会对我们的股东造成摊薄影响，而债务或股权融资（如有）可能会使我们受制于限制性契约及重大利息成本。如果我们通过战略合作或许可协议获得资金，我们可能会被要求放弃我们对候选产品或营销区域的权利。

我们无法在需要时筹集资金将损害我们的业务、财务状况和运营结果，并可能导致我们的股票价值下跌或要求我们完全停止运营。

筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃所有权。

在此之前（如果有的话），由于我们可以产生可观的产品收入，我们希望通过股权发行、债务融资、赠款以及与任何合作相关的许可证和开发协议来满足我们的现金需求。在我们通过出售股权、可行使股权的工具或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股权融资（如果有的话）可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可协议筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本希望自己开发和营销的任何潜在候选产品的权利。

 ​

我们目前不符合纳斯达克资本市场的某些适用上市标准，这可能导致我们的普通股从纳斯达克资本市场摘牌。

目前我们的普通股在纳斯达克资本市场交易。于2023年5月19日及2023年9月27日，我们收到纳斯达克证券市场（“纳斯达克”）上市资格部的通知，告知我们存在与最低股东权益及最低买盘价上市要求有关的若干上市缺陷，导致发出除牌通知书。该公司获得了180个日历天的宽限期，至2024年3月25日，以重新遵守最低投标价要求。2023年7月，公司提交了重新遵守最低股东权益要求的计划，2023年7月17日，纳斯达克批准了公司的要求，将最后期限延长至2023年11月15日，以重新遵守。2023年11月20日，纳斯达克正式通知公司，基于其持续不遵守最低股东权益要求，决定将公司证券从纳斯达克退市。该公司要求在纳斯达克听证会小组（“小组”）举行听证会，该小组在听证会完成之前暂停纳斯达克的进一步行动。

专家组的听证会于2024年2月15日举行，纳斯达克于2024年3月11日批准了该公司的请求，要求延长至2024年5月20日，以恢复合规。本公司打算密切监控普通股的收盘价，并考虑所有可用的选项来弥补这些缺陷。虽然我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场交易，在此期间，不能保证该公司将成功地保持其纳斯达克上市的努力。如果我们未能遵守任何纳斯达克上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。这可能会严重限制我们普通股的流动性和您在二级市场上出售我们证券的能力。从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私下出售股本证券筹集额外融资的能力产生不利影响，将严重影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面后果，包括员工可能失去信心、机构投资者失去兴趣，以及业务发展机会减少。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股的价格可能会下跌，我们的普通股可能有资格在场外交易公告牌（OTC Bulletin Board）、另一个场外报价系统或粉红色单交易，投资者可能会发现更难处置他们的普通股或获得准确的报价，我们的普通股的市场价值。此外，如果我们被摘牌，我们将根据州“蓝天”法的要求就出售我们的证券产生额外成本。这些要求可能严重限制我们普通股的市场流动性和我们的股东在二级市场出售我们普通股的能力。

与依赖第三方有关的风险

如果我们的任何候选产品获得批准，而我们的合同制造商未能及时生产我们所需的数量的产品，未能根据适用的质量标准和要求生产产品，或未能遵守适用于制药生产商的严格法规，我们可能会面临该候选产品的商业化延迟，如果获得批准，损失潜在收入，或无法满足市场需求。

制药产品的生产需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的生产技术和过程控制，以及使用专门的加工设备。我们已就完成IV曲马多商业化前生产开发活动及商业供应品的生产订立开发及供应协议。终止或中断此关系可能会对我们的业务和财务状况造成重大损害，并影响此候选产品的任何商业化努力。

为了满足IV曲马多的预期需求，如果该候选产品获得批准，我们目前有一家制造商根据CGMP要求为我们提供IV曲马多的临床和商业供应。我们还可能计划对备份制造商进行资格认证，以确保替代来源并缓解任何潜在的供应问题。我们手头有足够的BAER—101原料药来执行我们计划的近期研究，并且正在确定未来的生产商。我们向安吉授权AJ201的知识产权，安吉承诺向我们提供有限的该候选产品供应，但我们将需要获得长期的生产来源，以完成该候选产品的开发和商业化（如果获得批准）。未能获得此类来源可能会对我们寻求这些候选产品的能力产生重大不利影响。

我们所有的合同制造商必须遵守严格执行的联邦、州和（如适用）外国法规，包括FDA通过FDCA下的设施检查机构执行的CGMP要求，以及DEA执行的受控物质处理要求和安全要求，同时我们对供应商进行监督，正如日常运作所反映的，我们对他们遵守这些规例的直接控制有限。任何不遵守适用法规的行为都可能导致罚款和民事处罚、暂停生产、暂停或延迟产品批准、产品扣押或召回或撤回产品批准，并将限制我们候选产品的可用性（如果获得批准）。任何质量或合规问题、制造缺陷或产品生产和分销后发现的错误都可能导致更严重的后果，包括昂贵的召回程序、重新进货成本、损害我们的声誉以及潜在的产品责任索赔。

如果我们依赖生产候选产品的商业制造商，我们可能无法及时以商业上合理的价格交付足够的商业数量，我们可能无法满足对获得监管部门批准的候选产品的需求，我们将失去潜在收入，这可能对我们的业务、财务状况、和行动的结果。

 ​

我们依赖并预计将继续依赖第三方进行我们的临床前研究和临床试验，这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类试验或未能遵守适用的法规要求。

我们依靠第三方合同研究机构和临床研究机构进行了部分临床前研究和所有的IV曲马多、BAER—101、AJ201和任何其他未来候选产品的临床试验。我们希望继续依赖第三方，如合同研究机构、临床研究机构、临床数据管理机构、医疗机构和临床研究者进行临床前研究和临床试验。与这些第三方的协议可能因各种原因而终止，包括第三方未能履行。如果我们需要达成其他安排，这可能会延误我们的产品开发活动。

我们依赖该等第三方进行研发活动将减少我们对该等活动的控制，但不会免除我们在产品开发方面的法律和监管责任。例如，我们将继续负责确保我们的每项临床前研究和临床试验均按照一般研究计划和试验方案进行，并确保我们的临床前研究按照药物非临床研究质量管理规范（“GLP”）进行（如适用）。此外，FDA要求我们遵守通常称为“临床试验质量管理规范”（“GCP”）的标准，以进行、记录和报告临床试验的结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并确保试验参与者的权利、完整性和保密性受到保护。监管机构通过定期检查试验申办者、临床研究者和试验中心来执行这些要求。如果我们或我们的任何临床研究机构未能遵守适用的GCP，我们的临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠或不可接受，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验符合GCP法规。此外，我们的临床试验必须使用按照CGMP法规生产和生产的产品进行。如果我们未能遵守这些法规，可能需要我们重复进行临床试验，这将延迟监管审批程序。我们还需要注册某些正在进行的临床试验，并在指定的时间范围内将已完成的临床试验结果公布在政府赞助的数据库www.example.com上。如果不这样做，可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

与我们签订合同以帮助进行临床前研究或临床试验的第三方也可能与其他实体有关系，其中一些实体可能是我们的竞争对手。如果这些第三方未能成功履行其合同义务，在预期期限内完成，或根据监管要求或我们的既定方案进行临床前研究或临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得候选产品的上市批准，并且将无法或可能延迟我们的努力，如果获得批准，我们的候选产品可能会成功商业化。

如果我们与这些第三方合同研究组织或临床研究组织的任何关系终止，我们可能无法与替代合同研究组织或临床研究组织达成协议，或以商业上合理的条款达成协议。切换或增加额外的合同研究组织或临床研究组织涉及额外的成本，需要大量的培训和管理时间和重点。此外，新的合同研究机构或临床研究机构开始工作时有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会损害我们满足预期开发时间表的能力。尽管我们谨慎管理与合同研究组织或临床研究组织的关系，但我们无法保证我们将来不会遇到挑战或延误。

我们与第三方签订合同，生产临床前和临床试验候选产品，并希望继续这样做，以实现潜在的商业化。这种对第三方的依赖增加了我们将无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或产品的风险，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们不拥有任何生产设施或雇用任何生产人员。一旦我们的任何候选产品获得上市批准，我们依赖并预期将继续依赖第三方制造商来生产我们的候选产品，用于临床前和临床测试，以及商业生产。这种对第三方的依赖增加了风险，即我们将无法以可接受的成本或质量获得足够数量的候选产品或产品，这可能会延迟、阻碍或损害我们的开发或潜在的商业化努力。

 ​

我们可能无法与此类第三方制造商订立任何协议，或以可接受的条款达成协议。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括但不一定限于：

我们的合同制造商用于生产我们的候选产品的设施受注册要求和FDA的检查。在向FDA提交申请后，可以进行批准前检查。虽然我们将监督供应商及制造商，但我们并不直接控制该等设施的生产操作及流程，因此，我们依赖我们的合约制造商确保与生产候选产品相关的日常操作完全符合CGMP法规。第三方制造商可能会在检查后接受FDA—483表格或类似的检查结果，或警告信，或可能无法遵守CGMP法规或美国以外的类似监管要求。我们的第三方制造商未能遵守适用法规直接影响我们的合规性，并可能导致我们受到制裁，包括临床搁置、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉。其中任何一项都可能对我们产品的供应造成重大不利影响。

我们可能开发和商业化的任何候选产品，如果获得批准，可能会与其他候选产品和产品竞争进入生产设施。可能有数量有限的制造商，既根据CGMP法规运营，又有能力为我们生产。我们现有或未来制造商的任何性能故障都可能推迟临床开发或上市批准。我们目前并无安排多余供应或第二来源的散装原料药。如果我们目前的合同制造商不能按约定履行义务，我们可能会被要求更换这些制造商。我们可能会在识别和鉴定任何替代制造商时产生额外的成本和延误。

美国药品管理局限制进口受控物质成品，但在美国上市的情况下，这可能会减少IV曲马多的潜在替代制造商的数量。

我们目前及预期未来依赖他人生产我们的候选产品，可能会对我们未来的利润率以及我们在及时和竞争的基础上将任何获得上市批准的产品商业化的能力产生不利影响。

我们还希望依靠其他第三方为我们的临床试验储存和分发药物。我们分销商的任何表现失误都可能延迟我们候选产品的临床开发或上市批准或我们产品的潜在商业化，从而产生额外损失并剥夺我们的潜在产品收入。

 ​

我们依赖第三方获得的临床数据和结果，这些数据和结果最终可能被证明是不准确、不可靠或监管机构无法接受的。

作为我们降低开发风险战略的一部分，我们寻求开发具有经验证作用机制的候选产品，并在开发过程早期利用生物标志物评估潜在的临床疗效。该策略必须依赖于临床数据和第三方获得的其他结果，这些结果最终可能被证明是不准确、不可靠或监管机构不可接受的。此外，此类临床数据和结果可能基于与我们的候选产品或未来候选产品显著不同的候选产品或候选产品。如果我们所依赖的第三方数据和结果被证明不准确、不可靠、监管机构不接受，或者不适用于我们的候选产品或未来的候选产品，我们可能会对候选产品做出不准确的假设和结论，我们的研发工作可能会受到影响，并在审查或提交的任何营销申请中受到质疑。

与监管审批流程相关的风险

受管制物质的制造、使用、销售、进口、出口和分销均受州、联邦和外国执法机构和其他监管机构的监管。

受管制物质的制造、使用、销售、进口、出口和分销须遵守州、联邦和外国的法律法规。受管制物质受1970年《联邦管制物质法》（“CSA”）和DEA的条例管制。IV曲马多，我们目前正在开发，将遵守这些法规。

DEA将受控物质作为附表I、II、III、IV或V物质加以管制。根据定义，表一物质具有很高的滥用可能性，没有确定的医学用途，不得在美国上市或销售。一种药品可以被列为附表II、III、IV或V，其中附表II物质被认为是最高的滥用风险，而附表V物质被认为是这些物质中最低的滥用风险。

各州还独立管理受管制物质。虽然州管制的物质法往往反映联邦法律，因为各州是独立的司法管辖区，他们也可以单独安排药物。虽然有些州在DEA这样做时自动安排药物，但在其他州必须制定规则或立法行动。州排程可能会延迟我们获得联邦监管部门批准的任何受控物质药品的商业销售，不利的排程可能会削弱此类产品的商业吸引力。我们或我们的合作者还必须获得单独的州注册，以便能够获得，处理和分销受控物质用于临床试验或商业销售，不符合适用的监管要求可能导致除DEA或其他根据联邦法律产生的执法和制裁。

对于我们被分类为受控物质的任何候选产品，我们和我们的供应商、制造商、承包商、客户和分销商必须从州、联邦和外国执法和监管机构获得并维护适用的注册，并遵守州、联邦和外国有关受控物质的生产、使用、销售、进口、出口和分销的法律法规。DEA法规可能会限制我们候选产品临床试验中使用的化合物的供应，以及我们生产和分销我们获得监管部门批准的产品的能力，以满足商业需求和建立库存以缓解可能的供应中断。

与受控物质相关的法规管理制造、标签、包装、测试、分配、生产和采购配额、记录保存、报告、搬运、运输和处置。这些条例增加了人员需求以及与包括受控物质在内的候选产品的开发和商业化相关的费用。DEA和一些州对处理受控物质的注册机构进行定期检查。未能获得和维护所需的注册或遵守任何适用的法规可能会延误或阻止我们开发和商业化我们的候选产品(如果获得批准)含有受控物质，并使我们受到执法行动的影响。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记，或启动程序撤销这些登记。在某些情况下，违规行为可能导致刑事诉讼。由于其限制性，这些规定可能会限制我们的任何候选产品(如果获得批准)的商业化，这些产品被归类为受控物质，这将对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们证券的市值下降。

如果药监局决定将曲马多从附表IV受控物质重新安排到更严格的时间表，曲马多可能会失去与负担较轻的监管要求相关的竞争优势，我们相关的临床开发和监管批准可能会被推迟或阻止，如果获得批准，我们可能会受到额外的安全要求和配额系统控制。

2014年7月，DEA将曲马多列为附表IV管制物质。相比之下，其他阿片类药物被DEA归类为附表二管制物质。与附表二药物有关的监管负担大大大于与附表四药物有关的监管负担。如果获得批准，曲马多将成为市场上唯一静脉注射的第四类阿片类药物。然而，在目前阿片类药物流行是美国公认问题的情况下，DEA有可能将曲马多重新安排到更严格的分类(附表II或III)。这种重新安排时间或DEA的其他类似行动，将严重损害IV曲马多目前基于不那么繁琐的监管要求而相对于传统阿片类药物的竞争优势，并可能影响我们潜在销售IV曲马多的能力。它还可能推迟或阻止临床开发和监管批准，如果获得批准，将使我们受到额外的安全要求和配额系统控制。

我们可能无法获得监管部门对曲马多静脉注射的批准，或者由于科学或监管原因，我们的批准可能会显著推迟。

虽然我们在收购Baeric的过程中收购了Baer-101，并从AnnJi手中获得了AJ201的权利，但我们仍在寻求监管机构对静脉注射曲马多的批准。然而，鉴于最近披露的进展，人们对我们获得监管部门批准静脉注射曲马多的能力表示怀疑。2019年12月，我们提交了曲马多静脉注射的NDA，并于2020年10月收到了FDA的第一个CRL报告。2021年2月，我们重新提交了曲马多静脉注射的NDA。FDA将PDUFA的目标日期指定为2021年4月12日，以便重新提交曲马多静脉注射的NDA。2021年6月14日，我们宣布已收到FDA关于曲马多静脉用药的第二个CRL。我们于2021年7月27日向FDA神经科学办公室提交了FDRR报告。2021年8月26日，我们收到了FDA神经科学办公室对2021年7月27日提交的FDRR的上诉驳回信。2021年8月31日，我们向FDA新药办公室提交了FDRR。2021年10月21日，我们收到了FDA新药办公室的书面回复，指出OND需要咨询委员会的额外投入才能就FDRR做出决定。2022年2月15日，我们与FDA举行了咨询委员会会议。在公开会议的最后部分，咨询委员会对以下问题投了赞成票或反对票：“申请人是否提交了足够的信息来支持这样的观点，即他们的产品的好处超过了管理急性疼痛的风险，严重到需要在住院环境中使用阿片类止痛剂？”结果是8票赞成，14票反对。2022年3月18日，我们收到了新药办公室回应FDRR的上诉驳回信。

在收到上诉驳回函后，我们于2022年6月17日向FDA提交了A类会议请求和相关简报文件。会议于2022年6月27日由DAAAP委员会批准，定于2022年8月9日举行。我们提交了一份简报文件，介绍了一项研究设计，我们认为该文件有可能解决围绕曲马多静脉注射与其他阿片类止痛药联合用于在医疗监督的医疗保健环境中管理成人中到中度重度疼痛的安全风险的担忧，这一问题在之前披露的咨询委员会2022年2月15日的会议和2022年3月18日收到的上诉驳回信中进行了详细讨论。

2022年8月9日的会议是一次关于研究设计的协作性讨论，会议结束后，我们纳入了FDA从会议纪要中提出的建议，并提交了一份详细的研究方案，可以作为提交对第二次CRL的完整回应的基础。

在A类会议之后，我们向FDA提交了一份请求，并被批准了一次C类会议，讨论一项拟议的研究方案，以评估与批准的阿片类止痛剂相比，静脉注射曲马多引起的呼吸抑制风险。2024年1月，我们宣布与FDA就静脉注射曲马多的第三阶段安全性研究方案和统计分析方法(包括主要终点)达成最终协议。如果FDA不批准或大幅推迟静脉注射曲马多的批准，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

即使我们的一个或多个候选产品获得监管部门的批准（这可能不会发生），它仍将受到严格的监管审查。

我们的候选产品和我们可能许可或收购的任何其他候选产品也将受到持续的监管和合规要求的约束，包括FDA和其他监管机构的定期检查。除其他外，这些要求涉及标签、包装、储存、广告、促销、记录保存和提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、与制造、质量控制、质量保证和记录和文件的相应维护有关的现行CGMP要求、关于向医生分发样品和保存药物记录的要求。

FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测计划，以监测产品的安全性或有效性。FDA密切监管药品的审批后营销和促销，以确保药品只针对批准的适应症和根据批准的标签销售。FDA对制造商关于标签外使用和标签外信息的沟通施加了严格的限制，如果我们不将我们的产品仅针对其批准的适应症和标签上的信息进行营销，我们可能会受到标签外营销的执法行动以及虚假声明的责任。违反FDCA与促进处方药有关的行为可能会导致指控违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法的调查。

此外，后来发现我们的产品、制造商或制造过程中存在以前未知的不良事件或其他问题，或未能遵守法规要求，可能会产生各种结果，包括：

FDA的政策以及对受控物质和阿片类药物(包括静脉曲马多)拥有管辖权的DEA的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准。

我们需要获得FDA对任何拟议的产品品牌名称的批准，与此相关的任何失败或延迟都可能对我们的业务产生不利影响。

在我们完成严格和广泛的监管审查程序之前，候选药品不能在美国或许多其他国家/地区上市，包括获得品牌名称的批准。无论我们是否获得了美国专利商标局(USPTO)的正式商标注册，我们打算用于我们候选产品的任何品牌名称都需要获得FDA的批准。FDA通常会对拟议的产品品牌名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA认为产品品牌名称不适当地暗示了医疗索赔，它也可能会反对该名称。如果FDA反对我们建议的任何产品品牌名称，我们可能会被要求为我们的候选产品采用另一个品牌名称。如果我们不得不采用替代品牌名称，我们将失去针对该候选产品的现有商标申请的好处，并可能需要花费大量额外资源来努力识别符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适产品品牌名称。我们可能无法及时为新商标建立成功的品牌标识，或者根本无法建立，这将限制我们潜在的候选产品商业化的能力，如果获得批准。

我们目前和未来与美国和其他地方的客户和第三方付款人的关系可能直接或间接受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法律和法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入的减少。

美国和其他地区的医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们未来与第三方付款人、分销商、零售商、营销者和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦虚假索赔法案以及类似的州或外国法律，这些法律可能会约束我们销售、营销和分销我们获得营销批准的任何候选产品的业务或财务安排和关系。此外，我们可能受到美国联邦和州政府以及我们开展业务的外国司法管辖区政府的透明度法律和患者隐私法规的约束。可能影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗保健法律法规包括但不一定限于：

 ​

为确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律及法规而作出的努力可能涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践可能不符合当前或未来的法规、法规或涉及适用欺诈和滥用的案例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、监禁、禁止参与政府医疗保健计划（如Medicare和Medicaid），以及我们的运营缩减或重组。这可能会对我们的业务造成重大不利影响。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体（包括我们的合作者）被发现不遵守适用法律，则可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括禁止参与政府医疗保健计划，这也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大影响。

FDA对任何批准的产品的监管批准仅限于那些已证明临床安全性和有效性的特定适应症和条件。

任何监管批准仅限于FDA认为产品安全有效的特定标签适应症。除了新制剂需要FDA批准外，获批产品的任何新适应症也需要FDA批准。如果我们无法获得FDA的批准，我们候选产品的任何预期未来适应症，我们有效营销和销售候选产品的潜在能力可能会降低，我们的业务可能会受到不利影响。

虽然医生可能会选择处方药物用于产品批准的标签适应症中未描述的用途，或用于与临床研究中测试的用途不同的用途，因此监管机构批准的基础，但我们推广产品的能力仅限于FDA特别批准的那些适应症。这些“标签外”使用在医学专业中很常见，可能构成在不同情况下某些患者的适当治疗。美国的监管机构一般不规范医生在治疗选择方面的医疗实践。然而，监管当局确实限制了制药公司在促进标签外使用或传播标签外信息的能力方面的交流。如果我们的促销活动未能遵守这些要求，我们可能会受到这些当局的监管、合规或执法行动。此外，我们未能遵守FDA有关促销和广告的要求，可能导致警告信或无标题信，导致FDA暂停或撤回已批准的产品从市场上，要求召回，要求发布纠正性广告，罚款，或可能导致资金流失，运营限制，禁令，或政府的民事或刑事起诉。任何一个都可能损害我们的声誉和业务

如果FDA没有得出结论认为候选产品满足第505（b）（2）条监管批准途径的要求，或者如果第505（b）（2）条对候选产品的要求不符合我们的预期，则候选产品的批准途径可能需要比预期更长的时间，成本更高，并发症和风险也会明显高于预期，在任何一种情况下都可能失败。

1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法案》（英语：Drug Price Competition and Patent Terms Restoration Act of 1984），也被称为哈奇—韦克斯曼法案（Hatch—Waxman Act），在FDCA中增加了第505（b）（2）条。第505（b）（2）条允许提交保密协议，其中至少部分需要批准的信息来自并非由申请人或为申请人进行的研究，申请人尚未获得参考权。第505（b）（2）条，如果根据FDCA适用于我们，将允许我们向FDA提交的NDA部分依赖公共领域的数据或FDA先前关于获批化合物的安全性和有效性的结论，这可能会通过潜在地减少我们为获得FDA批准而需要生成的临床数据量来加快我们候选产品的开发计划。如果FDA不允许我们按照预期实施第505（b）（2）条监管途径，我们可能需要进行额外的临床试验，提供额外的数据和信息，并满足额外的监管批准标准。如果发生这种情况，获得FDA批准所需的时间和财政资源以及与这些候选产品相关的并发症和风险可能会大幅增加。我们可能需要获得更多额外资金，这可能导致我们当时现有股东的所有权权益大幅摊薄，就我们发行股本证券或可换股债券而言。我们不能向你方保证，如果可以的话，我们将能够以我们可以接受的条件获得额外的融资。此外，无法遵循第505（b）（2）条的监管途径可能会导致新的竞争产品比我们的候选产品更快地进入市场，这可能会对我们的竞争地位和前景造成重大不利影响。即使我们被允许遵循第505（b）（2）条的监管途径，我们也不能向您保证，我们的候选产品将及时或根本获得商业化所需的批准。

此外，尽管FDA在过去几年中根据第505（b）（2）条批准了一些产品，但某些品牌制药公司和其他公司反对FDA对第505（b）（2）条的解释。如果FDA对第505（b）（2）条的解释被成功质疑，FDA可能会改变其第505（b）（2）条的政策和实践，这可能会延迟甚至阻止FDA批准我们根据第505（b）（2）条提交的任何NDA。此外，制药行业竞争激烈，第505（b）（2）节NDA受特殊要求的约束，旨在保护第505（b）（2）节NDA中提及的先前批准药物的申办者的专利权。这些要求可能导致专利诉讼和强制性延迟批准我们的NDA长达30个月或更长时间，具体取决于任何诉讼的结果。已批准产品的制造商向FDA提交公民请愿书，寻求推迟对待批准的竞争产品的批准，或对其提出额外的批准要求并不罕见。如果成功，这类申请可能会大大推迟，甚至阻止新产品的批准。然而，即使FDA最终拒绝了此类申请，FDA也可能在考虑和回应申请时大幅推迟批准。此外，即使我们能够利用第505（b）（2）条监管途径，也不能保证这最终会导致更快的产品开发或更早的批准。

此外，即使我们的候选产品根据第505（b）（2）条获得批准，该批准也可能受到产品上市的指示用途或其他批准条件的限制，或者可能包含昂贵的上市后测试和监督要求，以监测产品的安全性或有效性。

与候选产品商业化有关的风险

我们受制于新的立法、监管建议和管理保健倡议，这些可能会增加我们的合规成本，并对我们营销产品、获得合作伙伴和筹集资金的能力产生不利影响。

在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统已经并将继续存在多项立法和监管变化，这些变化可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们以有利可图的方式销售任何我们获得营销批准的候选产品的能力。《患者保护和平价医疗法案》经2010年《医疗保健和教育和解法案》(以下简称《PPACA》或统称《ACA》)修订，实质上规范了美国政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。除其他事项外，ACA将品牌药品制造商应支付的医疗补助退税的最低水平从15.1%提高到23.1%；要求对医疗补助管理保健组织支付的药品收取退税；向向特定联邦政府计划销售某些“品牌处方药”的制药商或进口商征收不可扣除的年费；实施新的方法，根据该方法，对吸入、输注、滴注、植入或注射的药物计算制造商在医疗补助药物退税计划下的回扣；扩大了医疗补助计划的资格标准；创建了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行临床疗效比较研究，并为此类研究提供资金；并在CMS建立了联邦医疗保险和医疗补助创新中心(“CMMI”)，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到行政、司法和国会的挑战，我们预计未来将对ACA提出更多挑战和修正案。药品定价仍然是美国政府行政和立法层面的一个辩论主题。总裁·拜登于2021年3月14日签署的2021年美国救援计划法案包括一项条款，该条款从2024年1月起取消了药品制造商向医疗补助支付的回扣的法定上限。随着退税上限的取消，制造商可能被要求对各州进行补偿，补偿金额可能超过州医疗补助计划为药品支付的金额。此外，2022年的《降低通货膨胀率法》包含了实质性的药品定价改革，包括在美国卫生与公众服务部内建立药品价格谈判计划，要求制造商对某些选定的药物收取协商的“最高公平价格”或为不遵守规定支付消费税，建立对根据联邦医疗保险B和D部分支付的某些药物的制造商的退税要求，以惩罚超过通胀的价格上涨，并要求制造商对D部分的药物提供折扣。如果不遵守2022年《通货膨胀率降低法》中的药品定价条款，可能会被处以巨额罚款。如果获得批准，2022年的通胀降低法案可能会降低我们对候选产品收取的价格和获得的补偿，从而降低我们的盈利能力，并可能对我们的财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。《2022年降低通货膨胀率法案》对我们的业务和整个制药行业的影响尚不清楚。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

我们预计未来将采取更多的联邦、州和外国医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能导致有限的覆盖范围和报销，以及一旦获得批准，对我们候选产品的需求减少，或额外的定价压力。

这些措施以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们目前或未来候选产品的价格造成额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府医疗保健计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们能够创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化，如果获得批准。已经提出了立法和监管建议，以扩大审批后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对任何当前或未来候选产品的上市审批可能会产生什么影响。此外，国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试等要求的影响。

公众对阿片类药物产品(如静脉曲马多)安全性的担忧可能会推迟或限制我们获得监管部门对该候选产品的批准的能力，导致在我们的标签中包含严重的风险信息，对市场表现产生负面影响，或要求我们进行其他可能导致额外成本的活动。

鉴于有关某些药品的安全风险的广泛宣传事件，FDA、国会议员、政府问责局、医疗专业人员和公众对潜在的受控物质药物安全问题提出了担忧。这些事件导致了药品的撤回、药品标签的修订，进一步限制了药品的使用，以及风险管理计划的建立。根据2007年美国食品药品监督管理局修正案（“FDAAA”），FDA有权要求进行批准后研究和临床试验，授权对药品标签进行修改以反映新的安全性信息，并要求对某些药物（包括某些目前批准的药物）进行风险评估和缓解策略。FDAAA还扩大了联邦政府的临床试验登记和结果数据库，从而大大加强了政府对临床试验的监督。根据FDAAA，违反这些和其他法律条款的公司将受到重大民事罚款，以及其他监管、民事和刑事处罚。对药物安全性问题的日益关注可能导致FDA在审查我们临床试验数据时采取更加谨慎的态度。来自临床试验的数据可能会受到更严格的审查，特别是在安全性方面，这可能会使FDA或其他监管机构更有可能需要额外的临床前研究或临床试验。如果FDA要求我们在批准IV曲马多之前进行额外的临床前研究或临床试验，我们获得该候选产品批准的能力将被推迟。如果FDA要求我们在IV曲马多获批后提供额外的临床或临床前数据，则该候选产品获批的适应症可能会受到限制，或者可能会对生产剂量有特定警告或限制，我们IV曲马多商业化的努力可能会受到其他不利影响。

公众、医疗、国会和机构对向患者开处方受管制药物产品的担忧日益增加，以及减少阿片类药物产品的使用、开发抗滥用产品和防止依赖的日益增长的运动，如果IV曲马多被批准在美国上市，也可能会对我们商业化和产生收入的能力产生负面影响。国会已经制定了几项旨在解决阿片类药物使用障碍的法律，包括2016年的《全面成瘾和康复法案》（“CARA”），^ST2016年通过的《世纪治愈法》（“治愈法”）和2018年通过的《促进阿片类药物恢复和治疗患者和社区法》（“支持法”）。这些法律主要侧重于为治疗、研究和教育提供资金，但也包括旨在鼓励减少阿片类药物使用的条款，例如为非阿片类药物疼痛治疗的研究提供资金。州和联邦层面的其他立法和行政措施包括，或将来可能包括，对阿片类药物处方的限制和限制，对每次护理发作分配的阿片类药物剂量的限制，特定于阿片类药物的标签要求，对FDA批准阿片类药物的限制，对阿片类药物制造商的费用评估，或特定于阿片类药物的报销抑制措施。

如果我们在未来的临床试验中遇到患者入组延迟或困难，我们可能会延迟或阻止获得必要的监管批准。

如果我们无法按照FDA或美国境外类似监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法为任何当前或未来候选产品启动任何未来临床试验。我们的一些竞争对手可能正在进行针对候选产品的临床试验，这些候选产品治疗与我们当前或潜在未来候选产品相同的适应症，否则有资格参加任何未来临床试验的患者可以转而参加竞争对手候选产品的临床试验。患者入组受其他因素的影响，包括：

如果我们无法为未来的临床试验招募足够数量的患者，将导致重大延误，并可能要求我们完全放弃未来的任何临床试验。任何未来临床试验的入组延迟可能导致任何当前或未来候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。

我们预计目前或未来的候选产品竞争激烈，新产品可能会出现，为我们的目标适应症提供不同或更好的治疗替代品。

生物技术和制药工业受到迅速而激烈的技术变革的影响。我们在候选产品的开发和营销方面面临并将继续面临来自学术机构、政府机构、研究机构、生物技术和制药公司的竞争，包括专科公司和其他大型制药公司、OTC公司和仿制药制造商。我们无法保证其他人的开发不会使我们的候选产品过时或失去竞争力。此外，制药业迅速出现了新的发展，包括开发其他药物技术和预防疾病发生的方法。这些发展可能会使我们的一个或多个候选产品过时或失去竞争力。

IV曲马多将与具有类似适应症的成熟产品竞争。可用于疼痛管理的竞争产品包括其他批准的阿片类药物激动剂，如吗啡、氢吗啡酮和芬太尼。2020年，FDA还批准了OLINVYN（oliceridine），一种静脉注射阿片类激动剂，用于治疗成人中重度急性疼痛，其中疼痛严重到需要静脉注射阿片类药物，替代治疗方法不充分。非阿片类药物包括Combogesic（IV组合对乙酰氨基酚和布洛芬）、Ofirmev（IV对乙酰氨基酚）和NSAID IV制剂，如Dyloject（双氯芬酸）、Toradol（酮咯酸）、Anjeso（美洛昔康）和Caldolor（布洛芬）。此外，我们还希望与Exparel（布比卡因脂质体注射混悬液）、Zynalf（布比卡因和美洛昔康）和Xaracoll（布比卡因植入物）等代理商竞争。除了已批准的产品外，还有许多用于治疗急性疼痛的候选产品正在开发中。除了现有疗法的重新制剂和固定剂量联合产品外，还有几种正在临床开发的新型药物，如VX—548（Vertex Pharmaceuticals）、LTG—001（Reugo Biotherapeutics）、STC—004（SiteOne Therpaeutics）、NTM—001（Neumentum）和CA—008（同心镇痛剂）。

BAER—101将与许多选择性和非选择性GABAA受体激动剂竞争。最常用的治疗焦虑症和癫痫的方法是苯二氮卓类药物。通常处方的苯二氮卓类药物有安定（地西泮）、安定（劳拉西泮）、阿莱泮（奥沙西泮）、阿洛多（硝西泮）、优西泮（替马西泮）、Xanax（阿普唑仑）、氯硝西泮（氯硝西泮）。临床开发中还有其他选择性GABA A受体激动剂，如darigabat（Cerevel Therapeutics）、ENX101（Engrail Therapeutics）和SAN 711（Saniona）。

虽然目前还没有批准的治疗SBMA的疗法，但AJ201的竞争对手包括Nido Biosciences（NIDO—361）和学术机构的临床前项目。在日本，亮丙瑞林获批用于SBMA，但尚未在美国开发用于适应症。

如果竞争对手能够开发出超出我们授权专利范围的替代配方，我们候选产品的潜在商业机会可能会受到严重损害。与我们相比，我们的许多潜在竞争对手拥有更多的：

由于这些因素，我们的竞争对手可能比我们更快地获得对其产品的监管批准，或者可能获得专利保护或其他知识产权，从而限制了我们开发或潜在商业化候选产品的能力。我们的竞争对手也可能开发出比我们更有效、安全、有用、成本更低的药物，并且在生产和销售他们的产品方面可能比我们更成功。如果我们无法有效竞争，我们的业务、业务前景、经营业绩、财务状况或现金流量可能会受到重大不利影响。

如果政府或第三方支付方未能为我们的候选产品（如果获得批准）或我们将来可能获得许可或收购的任何未来产品（如果有的话）提供足够的覆盖范围和支付率，或者如果医院选择使用更便宜的治疗方法，我们的潜在收入和盈利前景将受到限制。

报销率可能会因药物的使用和临床使用环境而异，也可能基于已经为较低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有支付中。在国内外市场，我们未来产品的销售将部分取决于是否有保障和第三方付款人的补偿。这些第三方支付者包括政府医疗计划，如医疗保险和医疗补助，管理医疗提供者，私人医疗保险公司和其他组织。特别是，许多美国医院对他们执行的某些手术和其他治疗疗法，每次手术都会获得固定的报销金额。由于该金额可能不基于医院产生的实际费用，医院可能会选择使用与我们的候选产品或未来候选产品相比更便宜的治疗方法。因此，我们的候选产品或我们可能获得许可或收购的任何其他候选产品，如果获得批准，将面临来自其他疗法和药物的竞争，这些有限的医院财政资源。我们可能需要进行上市后研究，以证明任何未来产品的成本效益，以满足医院、其他目标客户和他们的第三方支付方。这类研究可能需要我们投入大量的管理时间、财政和其他资源。政府医疗保健计划或私人支付者要求的强制性折扣或回扣，以及执行最近颁布的法规，允许从可能以低于美国的价格出售药物的国家进口药物，从而降低药物的净价。我们未来的产品最终可能不会被认为是成本效益。我们可能无法获得足够的第三方保险和补偿，以维持足够的价格水平，以实现产品开发投资的适当回报。

如果我们的候选产品（如果获得批准）没有获得广泛的市场接受，我们从销售中产生的潜在收入将受到限制。

我们的候选产品或其中任何或全部产品（如获得批准）的商业成功将取决于其是否被医学界接受、是否有能力确保药物被纳入医院处方集，以及是否有第三方支付方（包括政府支付方）对药物的覆盖和报销。市场对我们的候选产品或我们可能授权或收购的任何其他候选产品的接受程度将取决于多个因素，包括但不限于：

如果我们开发的任何候选产品不能提供与当前标准治疗一样有益的治疗方案，或被认为不像当前标准治疗一样有益，或以其他方式不能为患者提供益处，则该候选产品，如果获得FDA或其他监管机构批准商业销售，可能无法获得市场认可。我们在医院市场上有效地推广和潜在地销售我们的候选产品以及我们可能获得许可或收购的任何其他候选产品的能力也将取决于定价和成本效益，包括我们以具有竞争力的价格生产产品并实现产品被医院处方药认可的能力，以及我们获得足够的第三方覆盖或报销的能力。由于许多医院都是集团采购组织的成员，这些组织利用一组实体的购买力，根据集团的集体购买力获得折扣，我们在医院市场潜在吸引客户的能力也将取决于我们是否有能力有效地潜在地向集团采购组织推广我们的候选产品（如果获得批准）。我们还需要证明可接受的安全性和有效性证据，以及相对方便和易于给药。市场接受度可能会进一步受到限制，具体取决于与我们候选产品相关的任何预期或非预期不良副作用的发生率和严重程度。如果我们的任何候选产品获得批准，但没有达到医生、医疗保健支付者和患者的足够接受水平，我们可能无法从该产品中产生足够的收入，我们可能无法实现或保持盈利。此外，我们向医疗界和第三方支付方宣传我们候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。

 ​

如果我们无法建立销售和营销能力，或与第三方达成协议以营销和销售我们的候选产品（如果获得批准），我们可能无法成功地将候选产品商业化（如果获得批准）。

由于我们目前并无任何药品可供销售，故我们目前并无营销及销售药品的营销或销售组织。为了使任何获得上市批准的候选产品潜在地商业化，我们需要建立我们的营销、销售、管理和其他非技术能力，或与第三方合同组织签订协议以履行这些服务，我们可能无法成功这样做。如果我们的候选产品或任何其他候选产品获得成功开发和监管批准，如果获得批准，我们可能会获得许可或收购，我们可能需要建立一个有针对性的专业销售团队来营销或共同推广产品。建立我们自己的销售和营销能力存在风险。例如，招聘和培训销售团队是昂贵和耗时的，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招聘销售人员并建立营销能力的候选产品的商业发布延迟或因任何原因而没有进行，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能是昂贵的，如果我们不能留住或重新安置我们的销售和营销人员，我们的投资将失去。

可能会阻碍我们利用自己的销售和营销能力成功商业化未来产品（如有）的潜在努力的因素包括但不限于：

作为建立我们自己的销售队伍的替代方案，我们可能会选择与拥有完善的直接销售队伍的第三方合作，销售、营销和分销我们获得营销批准的任何候选产品。与第三方销售团队合作存在风险，包括确保在产品推广相关的产品、法规和合规要求方面进行充分培训。

我们面临潜在的产品责任风险，如果对我们提出成功的索赔，我们可能会对我们的候选产品或我们可能许可或收购的其他候选产品承担重大责任，并可能不得不限制其商业化（如果获得批准）。

使用我们的候选产品和我们在临床试验中可能获得许可或获得的任何其他候选产品，以及销售我们获得上市批准的任何产品，使我们面临产品责任索赔的风险。例如，如果我们开发的任何候选产品或产品据称造成伤害，或在临床测试、生产、营销或销售期间被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保证的指控。消费者、医疗保健提供者或使用、管理或销售我们产品的其他人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地就这些索赔进行抗辩，我们将承担重大责任。无论案情或最终结果如何，责任索赔可能导致：

我们为临床试验投保了有限的产品责任保险。然而，我们的保险范围可能无法补偿我们或可能不足以补偿我们可能遭受的任何开支或损失。此外，保险范围正变得越来越昂贵，并且，在未来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受责任造成的损失。如有需要，我们计划扩大保险范围，以包括销售商业产品，但我们可能无法为任何获批准上市的产品获得商业合理的产品责任保险。有时，在集体诉讼中，基于具有意外副作用的药物作出了重大判决。一个成功的产品责任索赔或一系列索赔可能导致我们的股价下跌，如果判断超过我们的保险范围，可能减少我们的现金，并对我们的业务，财务状况和经营业绩造成不利影响。

知识产权风险及其潜在争议

如果我们无法就我们的技术和产品获得并维持专利保护，或者所获得的专利保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和产品，我们成功商业化技术和产品的能力可能会受到损害。

我们的商业成功将部分取决于在美国获得和维持关于我们的候选产品或我们可能许可或收购的任何其他候选产品以及我们用于制造这些产品的方法的专利保护和商业秘密保护，以及成功地保护这些专利和商业秘密免受第三方挑战。我们寻求通过在美国和国外提交与我们的候选产品相关的专利申请来保护我们的专利地位。我们只能保护我们的技术不被第三方未经授权的使用，前提是有效和可执行的专利或商业秘密涵盖这些技术。

专利申请程序既昂贵又耗时，我们可能无法以合理成本或及时的方式提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护之前，无法确定我们研发成果中的专利方面。如果我们的许可人或我们未能为我们的候选产品或我们可能许可或收购的任何其他候选产品获得或维持专利保护或商业秘密保护，第三方可能会使用我们的专有信息，这可能会损害我们在市场上的竞争能力，并对我们产生收入和实现盈利的能力产生不利影响。此外，如果我们进行其他合作，我们可能需要就专利的起诉、维护和执行与合作者协商或将控制权让给合作者。因此，这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和执行。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，迄今为止，美国还没有就药品或生物技术专利所允许的权利要求的广度制定一致的政策。美国以外的专利情况更不确定。外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。例如，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制比美国法律更大。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在首次申请后18个月才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们无法确切地知道我们或我们的许可人是否是第一个制造我们拥有或许可的专利或待审专利申请中声称的发明，或者我们是第一个申请该等发明的专利保护。如果第三方也提交了与我们的候选产品或类似发明有关的美国专利申请，我们可能不得不参与USPTO宣布的干涉程序，以确定发明在美国的优先权。这些诉讼的费用可能很大，我们的努力可能会失败，从而对我们的美国专利地位造成重大不利影响。因此，我们或我们任何许可方的专利权的颁发、范围、有效性、可转让性和商业价值是高度不确定的。我们正在申请和未来的专利申请可能不会导致授予保护我们技术或产品的全部或部分专利，或有效阻止他人将竞争性技术和产品商业化的专利。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变更可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。例如，美国的联邦法院对某些主题的专利资格越来越模糊，例如天然存在的核酸序列、氨基酸序列以及使用它们的某些方法，其中包括它们在生物样品中的检测和由它们的检测产生的诊断结论。这些主题长期以来一直是生物技术和生物制药业保护其发现的主要内容，现在除少数例外，被认为首先不符合美国专利法的保护条件。因此，我们无法预测在我们的专利（如有）或第三方许可的专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。

最近的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请起诉的不确定性和成本，并影响我们已发布专利的有效性、可受理性、范围或辩护。《Leahy—Smith America Invents Act》（“Leahy—Smith Act”）对美国专利法进行了一些重大修改。其中包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。美国专利商标局发布和管理法规和程序，以管理Leahy—Smith法案的管理，包括首先提交的条款。Leahy—Smith法案可能会增加我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们可能会受到第三方在发布前向USPTO提交的现有技术，或卷入异议、衍生、复审、各方间审查、授权后审查或干扰程序，质疑我们的专利权或他人的专利权。在任何此类提交、专利审判和上诉委员会（“PTAB”）审判、诉讼或诉讼中的不利决定可能会缩小我们的专利权的范围、使其无法执行或无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下生产或商业化产品。此外，如果我们的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，以授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。

即使我们的专利申请以专利的形式发布，它们可能不会为我们提供任何有意义的保护，防止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有或授权的专利。

专利的颁发并不排除对其发明性、范围、有效性或可执行性的挑战。因此，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致失去独占性或经营自由，或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，从而限制我们阻止他人使用类似或相同技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们技术和产品的专利保护期限。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

我们已授权的涵盖输液时间和药代动力学的专利权，或“pk”曲马多静脉注射的简介仅限于中枢作用合成阿片类止痛剂的特定静脉注射配方，而我们对这一候选产品的市场机会可能受到活性成分本身和竞争对手可能开发的其他配方缺乏专利保护的限制。

曲马多静脉注射中的有效成分在美国已经是仿制药多年了。虽然我们认为涵盖曲马多的专利权(包括但不限于美国专利号8,895,622；9,561,195，9,566,253 9,962,343，10,406,122；9,693,949，9,968,551，9,980,900，10,022,321，10,537,521，10,624,842，10,751,277，10,751,278，10,751,279，10,646,433，10,729,644，10,729,645和10,617,635)提供了强有力的保护，但如果仿制药制造商能够在不侵犯我们专利的情况下获得监管部门的批准并将其商业化，我们的市场机会将是有限的。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们发布的专利或其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们对被认为是侵权者的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利。此外，在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们的一项专利全部或部分无效或不可强制执行，狭义地解释该专利的权利要求，或以我们的专利不涵盖所涉技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。任何诉讼程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。

 ​

我们可能会卷入与我们的知识产权相关的其他类型的法律程序，这可能会导致我们的专利无效或无法强制执行，而且无论结果如何，都可能是昂贵和耗时的。

任何一方都可以在PTAB的授权后程序中质疑我们专利的有效性，其中包括 各方间审查和 授权后 审查程序。虽然这些诉讼程序比区域法院诉讼程序更为有限，因此费用往往较低，但仍可能需要大量资源。如果PTAB发现我们的专利不可申请专利，我们将无法对竞争对手强制执行这些专利。此外，我们的竞争对手可能会在USPTO面前对我们的专利提出其他行政挑战，包括反对，派生，干扰， 单方面复查，以及 各方间复审程序。这些程序可能会阻止我们的专利申请的发布，或者对于已经发布的专利，如果不成功的结果将导致专利无法执行。

如果我们被起诉侵犯第三方的知识产权，这将是昂贵和耗时的，任何诉讼的不利结果都会损害我们的业务。

我们开发、生产、营销和潜在销售我们的候选产品或我们可能获得许可或收购的任何其他候选产品的能力取决于我们避免侵犯第三方所有权的能力。许多由第三方拥有的美国和外国专利和正在申请的专利，存在于疼痛治疗和神经系统疾病治疗的一般领域，涵盖了我们的目标市场中许多化合物和制剂的使用。由于任何专利或涉及所有权的其他诉讼固有的不确定性，我们和我们的许可方可能无法成功地为第三方的知识产权索赔进行抗辩，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。无论任何诉讼的结果如何，为诉讼辩护都可能是昂贵的、耗时的，并且分散管理层的注意力。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此目前可能有一些我们未知的待审申请，这可能导致我们的候选产品可能会侵犯已发布的专利。也可能存在我们不知道我们的某个候选产品可能无意中侵犯的现有专利。

生物技术和生物制药行业普遍存在大量涉及专利和其他知识产权的诉讼。如果第三方声称我们侵犯了他们的专利或盗用了他们的技术，我们可能会面临许多问题，包括：

我们可能需要从第三方获得某些知识产权的许可，而此类许可可能无法获得，也可能无法以商业合理的条款获得。

第三方可能持有知识产权，包括对我们产品的开发和潜在商业化至关重要或必要的专利权。我们可能需要使用第三方的专利或专有技术来潜在地将我们的产品商业化，在这种情况下，我们将被要求以商业上合理的条款从这些第三方获得许可，否则我们的业务可能会受到损害，可能会受到重大损害。

如果我们未能遵守我们在知识产权许可和与第三方的资金安排中的义务，我们可能会失去对我们业务至关重要的权利。

我们目前是许可协议的一方，根据该协议，我们获得了开发和销售AJ201、BAER—101和IV曲马多的权利。IV曲马多的适用许可协议将在最后一个许可专利权到期后，根据产品和国家终止，除非协议提前终止。除了标准的提前终止条款外，与IV曲马多有关的许可协议还包括允许通过以下方式提前终止的条款：（i）Revogenex爱尔兰有限公司（“Revogenex”）如果FDA在NDA提交给FDA后的15个月内没有发布批准或以其他方式发布“不可批准”通知，尽管如果我们在与FDA进行的谈判中使用了商业上合理的努力，并且如果我们收到"不予批准"通知，我们将有15个月的时间来纠正任何问题并重新提交NDA以供批准，（ii）如果我们在NDA批准之前合理确定IV曲马多的开发在经济上不可行，或（iii）Revogenex或我们（前提是我们正在使用或已经使用商业上合理的努力将IV曲马多商业化），如果在商业上市三周年之后，除了某些例外情况，我们在任何一个日历年都未能实现IV曲马多的年度净销售额至少为2000万美元。

Baergic也是与BAER—101相关的两项许可协议的一方，一项是与阿斯利康公司签订的，另一项是与辛辛那提儿童医院医疗中心签订的。两份许可协议均于二零一九年十二月订立。Baergic从阿斯利康公司获得了专利权和与其专有GABA—A 2，3正变构调节剂相关的知识产权的独家许可，还从辛辛那提儿童医院医疗中心获得了与神经系统疾病的GABA抑制相关的专利和相关的知识产权。Baergic有义务采取商业上合理的努力在美国和欧盟开发和商业化许可产品。

最后，我们根据于2023年2月订立的许可协议，向安吉授予AJ201的权利。根据该许可协议，我们获得了AnnJi对与称为JM17的分子相关的知识产权的独家许可，JM17可以激活Nrf1和Nrf2，增强雄激素受体降解，并支持AJ201，目前正在美国进行1b/2a期临床试验，用于治疗脊髓和延髓肌萎缩症，也称为肯尼迪病。该许可证仅限于在美国、加拿大、欧盟、英国和以色列用于所有适应症（雄激素性脱发和阿尔茨海默病除外）的所有口服形式的AJ201。许可协议还包含惯例陈述和保证以及与保密、勤勉、赔偿和知识产权保护有关的条款。如果我们未能遵守本许可协议的条款，我们可能会失去开发和销售AJ201的权利。

未来，我们可能会成为对产品开发和潜在商业化非常重要的许可证的一方。如果我们未能遵守我们在当前或未来的许可证和资金协议下的义务，我们的交易对手可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、生产或营销任何产品或使用这些协议涵盖的任何技术，或可能面临协议项下的其他处罚。此类事件可能对根据任何此类协议开发的候选产品的价值产生重大不利影响，或可能限制我们的药物研发活动。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利可能会导致我们不得不谈判新的或恢复的协议，条件较差，或导致我们失去我们在这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利。

就我们在外国司法管辖区开展业务而言，我们可能会面临与技术和知识产权被盗相关的风险增加。

我们的美国专利可以针对那些在美国制造、使用、出售要约或出售我们的专利发明的人执行，我们可能依赖外国知识产权来防止竞争对手在未经我们授权的情况下在美国境外制造和销售我们的产品。外国法律和法规可能无法像美国法律一样保护我们的专利权和商业秘密权。我们也有可能被要求牺牲保护或放弃权利，以便在外国司法管辖区开展业务。这些限制可能会限制我们在这些市场上进行盈利竞争的能力。

我们可能会受到指控，称我们的员工错误地使用或披露了其前雇主据称的商业机密。

在生物技术和制药行业中，我们雇用的人员是以前受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然目前没有针对我们的索赔悬而未决，但我们可能会声称这些员工或我们无意中或以其他方式使用或披露了其前雇主的商业机密或其他专有信息。诉讼可能是必要的，以抗辩这些索赔。即使我们成功地为这些索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了为我们的候选产品或未来的候选产品寻求专利保护外，我们还依赖商业秘密，包括未获专利的诀窍、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。我们在可能的情况下限制此类商业秘密的披露，但我们也试图通过与确实可以访问这些商业秘密的各方签订保密协议来保护这些商业秘密，例如我们的员工、我们的许可人、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，可能无意或故意泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

一般风险因素

我们的运营结果和流动性需求可能会受到市场波动和经济低迷的重大负面影响。

我们的运营结果可能会受到美国和世界其他地区普遍经济状况的实质性负面影响。对通胀、能源成本、地缘政治问题的持续担忧，包括俄罗斯联邦军队入侵乌克兰和以色列与哈马斯在加沙的战争，信贷的可获得性和成本，美国抵押贷款市场，以及美国住宅房地产市场，都加剧了波动性，降低了对经济和市场未来的预期。这些因素，加上油价波动、企业和消费者信心下降以及利率上升，导致了经济衰退，并引发了人们对可能出现衰退的担忧。国内外股市继续经历剧烈波动和动荡。这些事件和持续的市场动荡可能会对我们产生不利影响。如果市场持续低迷，我们的经营业绩可能会在许多方面受到这些因素的不利影响，包括在必要时增加我们筹集资金的难度，我们的股票价格可能会进一步下跌。

作为一家上市公司，我们的运营成本将继续大幅增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措。

我们是一家上市和交易的上市公司。作为一家上市公司，我们根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及后来由美国证券交易委员会执行的规则以及我们的普通股上市的纳斯达克股票市场规则，产生了大量的法律、会计和其他费用。这些规则对上市公司施加了各种要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制以及适当的公司治理做法。我们的管理层和其他人员已经并将继续为这些合规倡议投入大量时间。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规则和规定使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。因此，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们必须定期对财务报告的内部控制进行评估，以使管理层能够报告这些控制的有效性。然而，尽管我们仍然是一个非加速申报机构，我们将不会被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的证明报告。为了保持对第404条的遵守，我们已经建立了一个流程来记录和评估我们对财务报告的内部控制。这些遵守第404条和相关条例的努力已经并将继续需要大量财政和管理资源的承诺。虽然我们预计将保持我们对财务报告和第404条其他所有方面的内部控制的完整性，但我们不能确定在未来测试我们控制系统的有效性时不会发现重大弱点。如果发现重大缺陷，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源，代价高昂的诉讼，或者公众对我们的内部控制失去信心，这可能会对我们的股票的市场价格产生不利影响。

如果系统发生故障，我们的业务和运营将受到影响。

尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统仍然容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电力故障的破坏。任何导致我们运营中断的系统故障、事故或安全漏洞都可能导致我们的药物开发计划受到重大破坏。例如，我们的候选产品已完成的临床试验中的临床试验数据丢失可能导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不当披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。

灾难性灾难的发生可能会对我们的设施造成超出保险限额的损害，或者我们可能会丢失关键数据，从而导致我们缩减或停止运营。

我们很容易受到地震、龙卷风、停电、火灾、健康流行病和流行病、洪水和类似事件等自然灾害以及意外丢失或破坏的重要数据的损害和/或丢失。如果发生任何灾难，我们经营业务的能力可能会受到严重损害。我们有财产、责任和业务中断保险，可能不足以覆盖灾难或其他类似重大业务中断造成的损失，我们不打算购买额外的保险来覆盖此类损失，因为获得此类保险的成本。根据我们的保险单无法收回的任何重大损失都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。上述任何情况也可能妨碍我们的员工和顾问亲自和/或及时提供服务的能力；妨碍我们以优惠条件筹集资金以资助我们的运营的能力；并触发我们收到货物和服务的协议中的"不可抗力"条款的效力，或者我们有义务在特定的时间框架内实现发展里程碑。与第三方就这类"不可抗力"条款的适用性，或就发展里程碑和相关延期机制在这类业务中断情况下的可接受性产生争议，可能会变得昂贵和耗时。

我们可能会卷入证券集体诉讼，这可能会转移管理层的注意力’It’s a’s注意力并损害我们的生意。

股票市场不时出现价格和成交量大幅波动，影响到生物技术和制药公司普通股的市场价格。这些市场的大幅度波动可能会导致我们股票的市场价格下跌。过去，证券集体诉讼往往是在公司证券市价下跌后对公司提起的。由于生物技术及生物制药公司近年来经历了重大股价波动，以及在第一份上市通知书公布后股价大幅下跌，因此，此风险对我们尤为重要。我们将来可能会卷入这类诉讼。诉讼费用通常很高，分散了管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务造成不利影响。

对我们不利适用的税法或法规的变化可能对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，这可能对我们的业务运营和财务表现造成不利影响。例如，美国最近通过了《减少通货膨胀法》，规定某些大公司的最低税率为调整后的财务报表收入的15%，以及对公营公司的某些股票回购征收1%的消费税。此外，目前还不确定各州是否以及在何种程度上遵守新颁布的联邦税法。企业税率的变化、实现与我们的业务有关的递延税项资产净额、对海外收益征税以及费用的扣除可能对我们的递延税项资产的价值产生重大影响，可能导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税项支出。

与堡垒的影响有关的风险

堡垒控制着我们普通股的有投票权的多数。

根据Fortress持有的A类优先股的条款，Fortress有权就Fortress持有的每股A类优先股的股份投下等于分数1.1倍的票数，（a）已发行普通股股份总数和（b）A类优先股已发行股份可转换为普通股的全部股份，其分母为A类优先股已发行股份总数，或"A类优先股比率"。因此，Fortress将在任何时候都有我们的投票控制权。此外，自首次发行A类优先股股份之日起的十（10）年内，A类优先股股份（或转换或交换A类优先股时发行的其他股本或证券）的记录持有人（专门和作为单独类别）有权任命或选举我们的大多数董事。

因此，Fortress及其关联公司与我们和我们的其他股东之间可能会产生利益冲突。在解决这些利益冲突时，Fortress可能会偏向自身及其关联公司的利益，而不是我们其他股东的利益，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。这种投票权的集中也可能会延迟、阻止或阻止我们控制权的变更，即使这种变更可能符合所有股东的最佳利益，可能会剥夺我们的股东在出售我们或我们的资产时获得其普通股股份溢价的机会，并可能影响我们普通股的现行市场价格。

Fortress有权每年获得大量的普通股股份授予，这将导致您持有的普通股在每次授予时被稀释，这可能会降低其价值。

根据2016年9月13日生效的经修订及重列创始人协议的条款，Fortress有权获得授予我们普通股股份，相当于任何股权或债务融资总额的2. 5%。此外，A类优先股的持有人（作为一个类别）将收到年度股票股息，以普通股股份支付，金额等于截至紧接该股息支付日期前一个营业日我们已完全摊薄的已发行股本的2.5%。Fortress目前拥有A类优先股的所有流通股。这些潜在的未来股票发行给Fortress和任何其他A类优先股持有人将稀释您持有的普通股，如果我们的价值没有按比例增长，将导致您的股票价值减少。经修订及重列创办人协议为期15年，其后自动续期一年，除非Fortress或控制权变动（定义见经修订及重列创办人协议）终止。

我们可能从独立的第三方那里得到了比我们与堡垒协议中的条款更好的条款。

我们与Fortress订立若干协议，包括管理服务协议（“协议”）及创始人协议，并于二零二二年五月与Fortress订立出资协议。虽然我们相信这些协议的条款是合理的，但它们可能不反映由独立第三方之间的公平磋商产生的条款。该等协议的条款涉及（其中包括）支付产品销售费、提供就业及过渡服务，以及向我们贡献Fortress先前持有的Baergic大部分未偿还股本证券。我们可能会从第三方获得更好的条款，因为除其他外，第三方可能会互相竞争以赢得我们的业务。

我们的行政人员及部分董事拥有Fortress股权证券及╱或收购Fortress股权证券的权利可能会产生或似乎产生利益冲突。

由于他们目前或以前在Fortress的职位，我们的一些执行官和董事拥有Fortress普通股的股份和/或购买Fortress普通股的期权。他们个人持有的普通股和/或购买Fortress普通股的选择权可能与他们的总资产相比很大。在我们与Fortress分离后，我们的董事和管理人员拥有普通股和/或购买Fortress普通股的期权，当这些董事和管理人员面临可能对Fortress产生不同影响的决策时，会产生或可能产生利益冲突。例如，如果Fortress与我们之间就根据创始人协议的条款计算应付Fortress的特许权使用费发生争议，则我们的某些高级管理人员和董事可能会就该争议的结果存在利益冲突。

堡垒’当前或未来的财务义务和安排，或其违约事件，可能会改变Fortress对我们的所有权动态。

Fortress在任何当前或未来的信贷协议或安排下的任何违约或违约可能对我们的业务造成不利影响。Fortress已将本公司股权抵押予若干债权人作为抵押品。倘Fortress未能履行其对任何该等债权人的责任，该债权人的利益可能与我们其他权益人的利益不一致，则可获得本公司的控股权益。此外，Fortress与Oaktree Capital之现行信贷协议（“Oaktree信贷协议”）载有若干正面及负面契约及违约事件，该等契约在不同情况下适用于Fortress本身、其私人附属公司、其公众附属公司或上述者之组合。虽然我们不是橡树信贷协议的一方，因为Fortress控制我们的股东投票权，Fortress可能不允许我们实施我们认为符合公司最佳利益的某些行动，但Fortress不能允许这些行动，以保持遵守橡树信贷协议。

 ​

项目1B. 未解决的工作人员意见

没有。

 ​

项目1C. 网络安全

网络安全风险管理与策略

我们已建立若干流程，用于识别、评估和管理网络安全威胁的重大风险，作为我们整体技术管理战略的一部分。这些流程会定期设计和重新评估，以帮助保护我们的技术资产和运营免受内部和外部安全威胁。我们还与包括顾问在内的第三方合作，以加强我们的安全流程。

我们过去和目前都聘请第三方评估我们的网络安全和技术管理策略的有效性，并继续寻求实施新的和改进现有的流程，以定期调整技术、内部或外部威胁、业务策略和监管要求的变化。我们和我们的第三方已经部署了托管检测和响应服务，以监控我们的技术基础设施和信息系统，以防止可能的威胁。我们的技术管理策略还包括持续为员工提供有关威胁的安全培训和教育，包括他们在检测和应对此类威胁方面的角色和责任。

我们检讨第三方供应商的流程，并考虑其遵守相关行业惯例及维持适当技术风险计划的能力。此外，我们维持网络及网络相关犯罪保险政策，作为我们整体风险管理策略的一部分，然而，我们的政策可能不足以涵盖所有潜在未来索赔（如有）。

在过去的两个财政年度，我们没有发现任何网络安全威胁对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大影响，或合理可能对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大影响。虽然我们主动尝试防止所有威胁，但我们无法消除网络安全威胁的所有风险，或保证我们没有经历未被发现的网络安全事件。有关这些风险的更多信息，请参见项目1A。风险因素“我们的业务及营运将在电脑系统故障、网络攻击或我们或第三方的网络安全缺陷时受到影响”。

网络安全治理

虽然我们的董事会负责监督和风险管理，但我们的审计委员会负责监督我们的技术管理策略，以确保识别、评估和管理网络安全威胁和风险。审核委员会定期收到管理团队提供的有关技术管理策略的整体状况以及网络安全威胁和网络安全事件的任何相关风险的最新资料。

我们的管理团队负责评估及管理网络安全威胁的重大风险。我们的管理团队成员在信息系统、合规和企业管治方面拥有专业知识，我们相信这些都是有效管理公司网络安全风险的纪律。我们的管理团队了解并监控网络安全威胁和事件的预防、检测和缓解。

项目2. 性能

我们的公司和行政办公室位于1111 Kane Concourse，Suite 301，Bay Harbor Islands，FL 33154。我们目前没有在1111 Kane Concourse的租赁协议，但我们提供了访问这个空间的堡垒，我们免费。我们相信我们现有的设施足以满足我们目前的需求。我们没有任何不动产。

 ​

项目3. 法律诉讼

据吾等所知，除例行诉讼及行政诉讼，以及吾等认为不重大且预期不会个别或整体对吾等财务状况、经营业绩或现金流量造成重大不利影响的其他诉讼外，概无针对吾等的重大法律诉讼。但是，在正常业务过程中，本公司可能会受到投保和未投保的诉讼。客户、供应商、合作伙伴和/或第三方可能会对公司提出诉讼和索赔（包括因公司候选产品的临床试验引起的人身伤害和财产损失的侵权索赔），指控公司性能缺陷、违约、疏忽和其他事项，并寻求由此导致的损害赔偿。

 ​

项目4. 矿山安全披露

不适用。

第II部

项目5. 注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“ATXI”。

纪录持有人

截至2024年3月1日，约有32名持有人持有我们的普通股。股东的实际人数大于记录持有人的人数，包括实际拥有人，但其股份由经纪人和其他代名人持有的股东。这一记录持有人人数也不包括其股份可能由其他实体以信托方式持有的股东。

分红

我们从未对普通股支付或宣布任何现金股息，并且我们预计在可预见的未来不会对普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和扩张。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于多个因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

最近出售的未注册证券

不适用。

发行人及关联购买人购买股权证券

 ​

不适用。

 ​

项目6. 保留

 ​

 ​

项目7. 管理层对经营结果的讨论和分析

前瞻性陈述

在以下讨论和本报告中，非历史性质的陈述， “前瞻性声明。”您可以使用以下词语来识别前瞻性陈述： “预计，” “预想，” “估计，” “可能,” “将要,” “应该，” “打算，” “相信，”类似的表达。虽然我们相信这些前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但这些陈述本身就有风险，我们不能保证我们的期望将被证明是正确的。实际结果可能与本报告所述不同，原因有许多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。这些因素包括但不限于， 1A “风险因素。”我们没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本报告日期后的事件或情况或反映实际结果。请参见本报告题为"关于 前瞻性陈述”在10—K表格的开头。

以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论应与本公司经审核综合财务报表及其相关附注及本表10—K其他地方的其他财务资料一并阅读。在讨论财务状况和经营业绩时，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本报告日期后的事件或情况，或反映实际结果。.

概述

Avenue Therapeutics公司（“Avenue”或“公司”）是一家专业制药公司，专注于开发和商业化治疗神经系统疾病的治疗方法。我们的候选产品包括用于治疗脊髓和延髓肌萎缩症（“SBMA”，也称为肯尼迪病）的AJ201、曲马多静脉制剂（“IV曲马多”）、用于治疗术后急性疼痛的IV类阿片类药物，以及用于治疗癫痫和惊恐障碍的BAER—101。

截至2023年及2022年12月31日止年度，我们的净亏损分别约为1050万美元及360万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为9090万美元。我们的净亏损绝大部分是由于取得许可证、研发以及一般及行政用途所产生的成本所致。

我们预期在未来几年内，随着我们继续开发我们的候选产品，我们将继续产生研发成本以及一般和行政成本，并产生经营亏损。

我们拟透过出售债务或股本证券或其他安排获得额外资本，以资助我们的营运、研发活动或监管审批活动；然而，无法保证我们将能够在可接受的条款下筹集所需资本（如有的话）。出售额外股权或可转换为股权或可行使为股权的证券可能会稀释现有股东，新发行的股份可能包含较现有普通股发行在外的优先权和优先权。已发行债务证券可能包含契约，并限制我们向股东支付股息或作出其他分派的能力。我们亦可能透过策略性合作伙伴关系为部分或全部投资组合资产寻求融资。如果我们无法获得该等额外融资，未来的业务将需要缩减或停止。

我们是Fortress控股的子公司有关关联方交易，请参阅本报告所载之经审核综合财务报表附注4。

Avenue治疗公司于2015年2月9日在特拉华州注册成立。我们的行政办公室位于佛罗里达州湾港群岛301套房凯恩广场1111号，邮编：33154。我们的电话号码是(781)652-4500，我们的电子邮件地址是info@venuetx.com。

AJ201

2023年2月，我们宣布我们与安吉药业有限公司(“安吉”)签订了一项许可协议(“安吉许可协议”)，根据该协议，我们从安吉获得了与JM17分子有关的知识产权的独家许可，JM17可激活Nrf1和Nrf2，增强雄激素受体降解，并作为AJ201的基础，AJ201是一种临床候选产品，目前正在美国进行1b/2a期临床试验。用于治疗SBMA。

根据AnnJi许可协议，为了换取AJ201候选产品基础知识产权的独家权利，我们支付了300万美元的初始现金许可费，其中200万美元于2023年4月27日支付，100万美元于2023年9月8日支付。我们还有义务在AnnJi许可协议期间支付额外款项，包括与该产品1b/2a期临床试验相关的高达1,080万美元的报销款项。

于签署AnnJi许可协议时，吾等于2023年3月向AnnJi发行831,618股普通股(“第一批股份”)，并于2023年9月向正在进行的1b/2a期SBMA临床试验的第八名患者登记时，额外发行276,652股普通股(“第二批股份”及连同第一批股份“代价股份”)。根据AnnJi许可协议提供的许可是美国、加拿大、欧盟、英国和以色列用于所有适应症(雄激素性脱发和阿尔茨海默病除外)的所有口服形式的AJ201的独家许可。安吉许可协议还包含惯例陈述和保证，以及与保密、勤勉、赔偿和知识产权保护有关的条款。我们最初将有义务通过AnnJi独家获得AJ201的临床和商业供应。关于AnnJi许可协议的签署，我们同意提交一份登记声明，登记代价股份的转售。我们于2023年6月16日以S-3表格提交了注册声明，随后该注册声明于2023年6月27日被美国证券交易委员会宣布生效。

2023年7月，我们宣布第一名患者在AJ201的1b/2a阶段试验中用于治疗SBMA。这项为期12周的多中心随机双盲试验预计将招募大约25名患者，随机分配到AJ201(600毫克/天)或安慰剂。这项研究的主要终点是评估AJ201在患有临床和基因定义的SBMA的受试者中的安全性和耐受性。次要终点包括药效学数据，测量与基线相比骨骼肌中突变雄激素受体蛋白水平的变化，以及核磁共振扫描所见的脂肪和肌肉成分的变化。有关这项研究的更多细节，可以使用ClinicalTrials.gov标识符NCT05517603找到。有关Clinicaltrials.gov的信息不构成本Form 10-K年度报告的一部分。

2024年1月，我们宣布完成1b/2a阶段试验的登记工作，预计2024年第二季度将公布背线数据。

 ​

曲马多静脉注射

正如上面商业部分更详细地描述的那样，2022年2月，我们的咨询委员会与美国食品和药物管理局(FDA)就静脉注射曲马多举行了会议。在公开会议的最后部分，咨询委员会对以下问题投了赞成票或反对票：“申请人是否提交了足够的信息来支持这样的观点，即他们的产品的好处超过了管理急性疼痛的风险，严重到需要在住院环境中使用阿片类止痛剂？”结果是8票赞成，14票反对。2022年3月，我们收到了OND回应FDRR的上诉驳回信。2022年8月，我们还参加了与FDA麻醉、镇痛和成瘾产品部门(DAAAP)举行的A类会议，讨论提交的一份简报文件，该文件提出了一项研究设计，我们认为该设计有可能解决上诉驳回信中指出的评论和不足之处。2022年8月9日的会议是关于研究设计和潜在前进道路的协作性讨论。我们吸收了FDA从会议记录中提出的建议，并提交了一份详细的研究方案。

我们在2023年3月与FDA参加了一次C型会议，讨论了一项拟议的研究方案，以评估与批准的阿片类止痛剂相比，静脉注射曲马多引起的呼吸抑制风险。我们在2023年4月宣布，我们收到了与FDA举行的C型会议的正式会议纪要。C类会议纪要表明，我们与FDA就大多数拟议的议定书项目达成了一致，并正在积极讨论剩余的未决项目。会议纪要表明，FDA还同意，成功的研究将支持在就统计分析计划达成最终协议之前，提交对静脉曲马多的第二份完整回复函的完整回复，并在完整回复中对提交的数据进行全面审查，以及获得DAAAP的同意。

2024年1月，我们宣布与FDA就III期安全性研究方案和统计分析方法（包括主要终点）达成最终协议。最后一项非劣效性研究旨在评估与IV曲马多与IV吗啡相比阿片类药物堆积相关的阿片类药物诱导呼吸抑制风险。本研究将随机分配约300名囊肿切除术后患者，在术后48小时内给予静脉曲马多或静脉吗啡以缓解疼痛。值得注意的是，该研究设计用于两项III期试验的第一项。在即将进行的III期安全性研究中，患者将可以使用IV氢吗啡酮（一种II类阿片类药物）来缓解突破性疼痛。主要终点是指示呼吸抑制的要素的复合。

我们计划在获得所需资金的情况下，尽快展开这项研究。

BAER-101

于2022年5月11日，我们与Fortress订立股份出资协议（“出资协议”），据此，Fortress同意将其于百能的100%股份（普通股及优先股）的所有权转让予我们。收购于2022年11月8日完成，因此，Baergic目前为Avenue的多数控股及拥有的私人附属公司。

Baergic是一家成立于2019年12月的临床阶段制药公司，专注于开发治疗神经系统疾病的药物产品。Baergic的产品线目前由单一化合物BAER—101组成，BAER—101是一种新型α 2/3亚型选择性GABA A正变构调节剂（"PAM"）。BAER—101（原名AZD7325）最初由阿斯利康开发，已在涉及700多名患者的临床试验中进行研究。

2023年8月，我们报告了来自斯特拉斯堡（“GAERS”）缺席癫痫模型SynapCell遗传性缺席癫痫率的体内评估的BAER—101临床前数据。GAERS模型模拟了人类失神发作的行为、电生理和药理学特征，并已被证明是抗癫痫药物开发中有效性的早期信息指标。在该模型中，BAER—101经口给药的最小有效剂量为0.3 mg/kg时显示完全抑制癫痫发作活动。这些数据随后在2023年12月举行的美国癫痫学会（“AES”）2023年年会和2024年3月举行的美国实验神经治疗学会（“ASENT”）2024年年会上公布。这些数据还发表在 药物开发研究2024年2月。

根据贡献协议，Fortress亦同意将Fortress与Baergic之间现有的若干公司间协议转让予我们，包括创始人协议及管理服务协议。出资协议拟进行之交易须待若干先决条件达成后方可作实，其中包括（其中包括）（i）本公司完成股权融资，所得款项总额不少于750万美元；（ii）少数股东InvaGen Pharmaceuticals Inc.（“InvaGen”）将（A）我们回购其100%的股份，以及（B）终止其与我们和/或Fortress就InvaGen 2019年股权投资签署的若干协议，该协议消除了InvaGen对我们的若干否定同意权，并恢复Fortress在我们的若干权利和特权；及（iii）我们的普通股持续在纳斯达克上市。

Baergic交易扩大了我们在神经系统疾病领域的开发组合。出资协议的评估和谈判由Avenue和Fortress两级的特别委员会监督，并批准出资协议的执行，这两个委员会均由各自公司董事会的独立和无利害关系的董事组成。

最近的其他发展

纳斯达克亏损函

2023年5月19日，我们收到了一封缺陷信（「首封信」）纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的员工（“员工”）通知我们，我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1），即继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求（“股东权益要求”）。 根据纳斯达克规则，我们被提供45个日历日，或截至2023年7月3日，提交恢复合规的计划（“合规计划”）。 我们提交了合规计划，并于2023年7月17日，员工批准了我们延长至2023年11月15日的请求，以重新遵守股东权益要求。 我们未能在该日期证明遵守股东权益要求，于2023年11月20日，员工正式通知我们，除非我们及时要求纳斯达克听证会（“该委员会”）举行听证会，否则将采取行动将我们的证券从纳斯达克退市。我们向专家组提交了听证会的请求（“听证会”），该请求在听证会完成和专家组可能授予公司的任何延期到期之前暂停纳斯达克的任何进一步行动。

同样如前所述，2023年9月27日，我们收到了第二封缺陷信（“第二封信”）来自工作人员，声明我们的普通股的出价连续30个营业日收于每股1美元以下，因此，我们不遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求（“出价要求”）。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）条，我们获给予180个日历日的宽限期，至2024年3月25日，以重新遵守出价要求。

专家小组的听证会于2024年2月15日举行，根据日期为2024年3月11日的决定，专家小组批准了公司的请求，延长至2024年5月20日，以证明其遵守股东权益要求和投标价要求。 为了及时证明符合投标价要求，我们必须在2024年5月20日前证明至少连续10个（但一般不超过20个）营业日的每股收盘价至少为1美元。本公司正考虑所有可供选择的选择权，以重新遵守股东权益规定及高价规定；然而，不能保证我们能够做到。

授权增持股份

2024年1月9日，持有本公司多数未行使表决权的股东签署并向本公司董事会提交了一份书面同意书，其中包括批准根据本公司第三次修订和重述的注册证书授权增加普通股股份数量，每股面值0.0001美元，经修订（“公司注册证书”），由75，000，000股增加至200，000，000股（“授权股份增加”）。于2024年2月20日，本公司向特拉华州务卿提交其注册证书修订证书（“修订证书”），以实施授权股份增加。

股东书面同意采取的行动以实现反向股份分割

自2024年3月6日起，拥有本公司股本多数投票权的持有人签署了一份书面同意书，批准授予本公司董事会酌情授权，无需进一步股东批准，在1比30和1比75之间的范围内，对公司已发行和发行在外的普通股进行反向股票分割，（董事会被授权确定确切的比率）（"反向股票分割"），通过向特拉华州务卿提交对公司第三次修订和重述的公司注册证书的修正案（"反向股票分割修正案"）。该书面同意书由3，133，886股公司普通股和250，000股公司A类优先股的持有人签署。每股普通股授权其持有人就提交给股东的所有事项有一票表决权，每股A类优先股拥有1.1倍（A）已发行普通股数量加上（B）已发行普通股可转换为的全部公司普通股，除以A类优先股流通股数量，或截至2024年3月6日每股194.8票。因此，截至2024年3月6日，持有本公司股本约56%投票权的持有人签署了批准反向股份拆分和反向拆分修正案的书面同意书。董事会还批准了反向股票分割和反向分割修正案。

 ​

关键会计政策和估算的使用

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的经审核综合财务报表，该等财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。编制该等经审核综合财务报表要求吾等作出估计及判断，而该等估计及判断会影响吾等经审核综合财务报表中资产、负债、收入及开支的呈报金额以及或然资产及负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与应计费用和股票薪酬有关的估计和判断。吾等根据过往经验、已知趋势及事件以及在有关情况下相信合理的各种其他因素作出估计，其结果构成对无法从其他来源显而易见的资产及负债账面值作出判断的基础。在不同假设或条件下，实际结果可能与该等估计有所不同。

研究与开发

研发成本于产生时支销。将用于未来研究和开发活动的货物和服务的预付款在活动已进行或收到货物而非付款时列为支出。应付代表我们提供研发服务的第三方的前期及里程碑付款将于提供服务或达到里程碑时支销。如获许可的技术尚未达到技术可行性且无其他未来用途，则取得技术许可所产生的费用计入研发费用。

 ​

研发成本主要包括人员相关开支，包括薪金、福利、差旅费及其他相关开支、基于股票的补偿、就与已获许可产品和技术相关的许可及里程碑成本向第三方支付的款项、就临床前及临床研究向第三方合同研究组织支付的款项、临床试验的研究中心、顾问、获取和生产临床试验材料的成本、与监管文件和专利相关的成本、实验室成本和其他供应品。

倘获许可的技术尚未达到商业可行性及无其他未来用途，则取得技术许可所产生的成本计入研发费用。我们购买的许可证需要实质性完成研发、监管和营销审批工作，以达到商业可行性，且无替代未来用途。因此，所收购许可证的总购买价反映为研发。

基于股票的薪酬

我们根据奖励于授出日期的估计公平值，在所需服务期内向雇员、顾问及董事会成员支付以股票为基础的薪酬。以股份为基础的奖励开支于所需服务期内就奖励的每个独立归属批次确认。

计算以股票为基础的奖励公平值所用的假设代表管理层的最佳估计，并涉及固有的不确定性及管理层的判断的应用。

认股权证负债

我们已发行独立认股权证以购买与融资活动有关的普通股股份。我们就于二零二二年及二零二三年一月完成的股权融资而发行的尚未行使普通股认股权证各自在综合资产负债表中分类为负债，原因是该等认股权证包含赎回不在我们控制范围内的相关证券的条款。我们使用柏力克—舒尔斯期权定价模式对认股权证进行估值，该模式要求管理层估计输入数据，包括预期波动率和预期期限，且受普通股价格影响最大。 我们亦已使用蒙特卡洛期权定价模式对二零二二年发行之认股权证进行初步估值。该等输入数据本身具有主观性，并需要进行重大分析及判断。所有认股权证之公平值于各财务报告日期重新计量，而公平值之任何变动于综合经营报表及全面收益（亏损）之认股权证负债公平值变动中确认。吾等将继续重新计量认股权证负债之公平值，直至相关认股权证获行使或届满为止。

所得税

所得税开支或收益并无于随附经审核综合财务报表确认。我们的递延税项资产主要包括经营亏损净额结转。由于我们尚未实现持续盈利的业务，我们对递延税项资产维持全额估值拨备。因此，自成立以来，我们并无录得任何所得税优惠。

最近采用的会计准则

有关近期会计声明的全面描述，包括各自的预期采纳日期以及预期对经营业绩和财务状况的影响，请参阅本文所载的经审核综合财务报表附注2。

较小的报告公司状态

我们是一家“规模较小的报告公司”，这意味着（i）非关联公司持有的股份的市值低于2.5亿美元，或（ii）非关联公司持有的股份的市值低于7亿美元，而我们在最近完成的财政年度的年收入低于1亿美元。如果（i）非联属公司持有的股份市值低于2.5亿美元，或（ii）在最近完成的财政年度，我们的年收入低于1亿美元，而非联属公司持有的股份市值低于7亿美元，则我们可能继续是一家规模较小的申报公司。作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的年度报告中只列出最近两个会计年度的经审计财务报表，减少了有关高管薪酬的披露义务，及规模较小的申报公司获准延迟采纳本年报表格10其他地方的综合财务报表附注2所讨论的若干近期会计公告，K.

​

经营成果

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较

 ​

不适用-不适用或没有意义的​

研究和开发费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，研发费用分别为610万美元和270万美元。前340万美元的增长主要反映了临床试验费用增加了470万美元，堡垒-大道主服务协议(MSA)费用增加了20万美元，静脉注射曲马多供应费用增加了10万美元，但被咨询委员会准备和成本减少了100万美元，补偿成本增加了50万美元，非现金股票补偿成本增加了10万美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，获得的研发许可证支出分别为420万美元和0美元。增加420万美元是由于安吉300万美元的预付款和120万美元的对价股份公允价值。

我们预计我们的研究和开发活动将继续处于较高的水平，因为我们试图获得监管机构对静脉曲马多的批准，并继续开发AJ201和Baer-101，这反映了与以下相关的成本：

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括法律及咨询服务之专业费用、市场研究、人事相关成本、上市公司报告相关成本及其他不包括在研发开支内之一般营运开支。我们预计，我们的一般和行政成本将持续下去，因为我们寻求潜在的监管批准和我们的候选产品的潜在商业化。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，一般及行政开支分别为420万元及530万元。110万美元的减少主要反映2022年与回购InvaGen所持股份有关的开支减少200万美元，但被非现金股票补偿成本增加30万美元、MSA费用增加20万美元、咨询及专业费用增加20万美元所抵销，人事费10万美元，差旅费和娱乐费10万美元。

利息收入

截至2023年及2022年12月31日止年度的利息收入分别为0. 1百万元及2万元。利息收入增加乃由于现金及现金等价物之利率上升所致。

​

融资成本–认股权证负债

我们的认股权证负债的融资成本反映与二零二二年十月公开发售及二零二三年一月登记直接发售及私募（“二零二三年一月登记直接发售及私募”）有关的总融资成本分配，其基准是认股权证负债的公平值与我们于该等发售中所收取的所得款项总额之比较。

认股权证负债的公允价值变动

认股权证负债之估计公平值变动包括与二零二二年十月公开发售及二零二三年一月登记直接发售及私募有关之负债之公平值重新计量。我们根据对权证特定条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指引，将权证作为股权分类或负债分类工具入账。评估考虑认股权证是否为根据ASC 480的独立金融工具，是否符合根据ASC 480的负债定义，以及认股权证是否符合根据ASC 815的所有股权分类要求，包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩，以及股权分类的其他条件。此评估须运用专业判断，并于认股权证发行时及认股权证尚未行使时各其后季度结算日进行。该方法要求管理层估计输入数据，包括预期波动率和预期期限，并受公司普通股价格波动的影响最大。

就符合所有权益分类标准之已发行或经修订认股权证而言，认股权证须于发行时记录为额外实缴股本之一部分。就不符合所有权益分类标准的已发行或经修订认股权证而言，认股权证须按其于发行日期及其后各结算日之初步公平值入账。认股权证之估计公平值变动于综合经营报表确认为非现金收益或亏损。认股权证之公平值于二零二二年采用蒙特卡洛模拟法及于二零二三年采用柏力克—舒尔斯模型估计。(see我们的经审核综合财务报表附注8）。

流动性与资本资源

于2023年12月31日，我们拥有180万美元的现金及现金等价物，而于2022年12月31日则为670万美元。到目前为止，我们的业务主要来自各种公开和私人发行的普通股和优先股的所得资金。我们预计，随着我们继续执行产品开发计划，并寻求机会授权或收购额外产品，我们的开支在可见的将来将大幅增加。我们将需要额外的融资来执行我们的业务计划和实施我们的战略，并继续分析各种替代方案，包括潜在的信贷额度、债务或股权融资或其他安排。我们不能肯定，如果需要，将以有利于我们的条件提供任何额外的资金，或根本没有。如果我们通过战略合作或许可协议获得资金，我们可能会被要求放弃我们对候选产品或营销区域的权利。在没有额外资本的情况下，我们预计我们的现金将不足以为我们的预计运营需求提供资金，也不足以为2024年第三季度之后的运营计划提供资金。我们定期评估市场状况、流动资金状况及各种融资方案，以寻求提升资本结构的机会。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的现金流量

 ​

 ​

经营活动

截至2023年12月31日的年度，经营活动中使用的现金和现金等价物净额约为950万美元，主要包括我们的净亏损1050万美元，认股权证负债的公允价值减少430万美元，以及运营资产和负债的变化30万美元，但被我们增加的560万美元的非现金费用部分抵消。我们非现金费用的增加主要包括AJ201许可证付款300万美元，收购许可证的股票发行成本120万美元，基于股票的薪酬90万美元，可发行普通股40万美元，以及向堡垒发行的股票10万美元。

截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金和现金等价物净额约为760万美元，主要包括360万美元的净亏损以及50万美元的运营资产和负债减少，但被40万美元的基于股票的非现金费用部分抵消。

投资活动

截至2023年12月31日的年度，投资活动中使用的净现金约为300万美元，其中包括与AJ201相关的300万美元许可证付款。2022年没有任何投资活动。

融资活动

截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额约为750万美元，主要涉及2023年11月公开发售时出售我们的证券所得的380万美元，2023年1月的注册直接发售和私募中出售我们的证券所得的310万美元，以及2023年9月的私募中出售我们的证券所得的60万美元。

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额约为1,050万美元，主要涉及2022年10月我们在承销的公开发行中出售我们的证券所得的1,150万美元，以及行使认股权证所得的10万美元，但被从InvaGen回购我们普通股的110万美元部分抵消。

流动资金来源

2023年1月注册直接发售和私募

于2023年1月27日，吾等与单一机构认可投资者订立证券购买协议(“2023年1月登记购买协议”)，据此吾等同意发行及出售(I)448,000股普通股(“2023年1月登记直接发售”)普通股及(Ii)预资资权证(“2023年1月预资金权证”)，以购买1,492,299股普通股，其价格相等于2023年1月每股股份价格减去0.001美元(“2023年1月登记直接发售”)。2023年1月的预融资权证的行使价为每股0.001美元，在发行时即可行使，并已全部行使。

于2023年1月27日，吾等亦与同一机构认可投资者订立证券购买协议(“2023年1月管状购买协议”)，以私募发售(“2023年1月私募”)认股权证(“2023年1月管状认股权证”)，以购买1,940,299股普通股。根据2023年1月的管道购买协议，吾等同意发行及出售2023年1月的管道认股权证，发行价为每股2023年1月的管道认股权证0.125美元，以购买一股普通股。2023年1月的管道权证的行使价为每股1.55美元(受2023年1月管道权证规定的调整)，可在发行后6个月行使，并将自2023年1月管道权证可行使之日起三年到期。2023年1月的管状权证包含对行使价格的标准反稀释调整，包括股票拆分、股票股息、配股和按比例分配。2023年1月的私募于2023年1月31日完成，与2023年1月的注册直接发行同时进行。

在扣除承销折扣、佣金和发售费用后，我们从2023年1月注册直接发售和私募获得的净收益为280万美元，然后才能实施任何认股权证。

关于2023年1月的管道购买协议，吾等与投资者订立了注册权协议(“2023年1月注册权协议”)。我们于2023年4月以S-1表格的形式提交了该登记声明，随后该注册声明于2023年5月被美国证券交易委员会宣布生效。正如下文在我们审计后的综合财务报表附注10中更详细地描述的那样，我们与相同的机构认可投资者签订了招股要约函协议，该机构认可投资者同意在2024年1月以每股0.3006美元的降价行使管状认股权证。

2023年9月私募

于2023年9月8日，吾等与丰泽及本公司董事会成员林赛·A·罗森沃尔德博士(Dr.Rosenwald，统称为“私募投资者”)(下称“私募投资者”)订立一项不成文协议，根据该协议，吾等同意以私募交易方式发行及出售767,085股普通股(以下简称“2023年9月私募股份”)，总购买价约为60万美元。2023年9月的定向增发股票由定向增发投资者按照纳斯达克上市规则第5365(C)条的规定，以每股0.717美元的价格购买，这是纳斯达克普通股截至2023年9月7日的“综合收盘价”。在扣除发售费用后，我们从2023年9月底的私募中获得的净收益约为60万美元。我们没有产生任何与2023年9月底私募相关的承销或配售代理费。

就二零二三年九月私募而言，我们与私募投资者订立登记权函件协议（“登记权函件协议”）。根据登记权函件协议，我们将须于2024年9月8日（“私募配售备案日期”）或之前向SEC提交转售登记声明（“私募配售转售登记声明”），以登记2023年9月私募配售股份的转售。

2023年11月公开发售

2023年10月31日，我们签订了一份配售代理协议（“二零二三年十一月配售代理协议”）与Maxim Group LLC及Lake Street Capital，LLC作为配售代理（统称“二零二三年十一月配售代理”）（“二零二三年十一月发售”）16，633，400个单位（每个包括（A）一股我们的普通股，每股面值0.0001美元，A系列搜查令（“2023年11月A系列权证”）购买一股普通股及一份B系列权证（“二零二三年十一月B系列认股权证”及与A系列认股权证统称“二零二三年十一月认股权证”）购买一股普通股（该等单位，“2023年11月普通单位”）或（B）一份预先融资的认股权证，以购买一股我们的普通股（“2023年11月预筹资金权证”）、2023年11月A系列权证及2023年11月B系列权证（该等单位称为“二零二三年十一月预集资单位”，连同普通股、二零二三年十一月认股权证、二零二三年十一月普通单位及二零二三年十一月预集资认股权证统称为“二零二三年十一月证券”）。根据二零二三年十一月配售代理协议的条款，配售代理作为我们的独家配售代理，以“尽力”的基准征集购买二零二三年十一月证券的要约。吾等亦于二零二三年十月三十一日与若干机构投资者订立证券购买协议（“二零二三年十一月证券购买协议”），于二零二三年十一月发售中购买二零二三年十一月证券。于二零二三年十一月发售中，3，853，400个二零二三年十一月普通基金单位以每单位0. 3006美元的价格出售，而12，780，000个二零二三年十一月预集资基金单位以0. 3005美元的价格出售。

二零二三年十一月A系列认股权证可于发行日期后五年内按每股0. 3006美元之价格发行后即时行使。二零二三年十一月B系列认股权证可于发行日期后18个月内按每股0. 3006元之价格发行后即时行使。二零二三年十一月预筹资金认股权证于发行后即时可按每股0. 0001元之价格行使，直至获悉数行使为止。二零二三年十一月股份、二零二三年十一月预筹资金认股权证及二零二三年十一月认股权证于发行时即时可分离，并分别发行。我们已于2023年11月2日完成2023年11月发售及2023年11月配售代理协议拟进行的交易。

于二零二三年十一月认股权证的任何行使生效前，我们自二零二三年十一月发售收取所得款项净额约3，800，000元（扣除配售代理费用及发售开支）。诚如下文及本文所载之经审核综合财务报表附注10所详述，吾等与二零二三年十一月发售中若干投资者订立一份奖励要约函件协议，该等投资者同意行使若干尚未行使的二零二三年十一月认股权证以购买合共最多14，600股，2024年1月以每股0.3006美元的行使价持有000股普通股。

2024年1月认股权证诱导及私募

于2024年1月5日，我们订立（i）一份激励要约书协议，（“2023年1月投资者诱导函”）（“二零二三年一月投资者”）就若干尚未行使二零二三年一月PIPE认股权证及（ii）一份奖励要约函件协议（“2023年11月投资者诱导函协议”，连同2023年1月投资者诱导函，统称“诱导函”）（“二零二三年十一月投资者”及（连同二零二三年一月投资者）“持有人”）就若干尚未行使的二零二三年十一月认股权证（及，连同二零二三年一月认股权证，统称“现有认股权证”）购买最多合共14，600，000股普通股股份。二零二三年一月认股权证之行使价为每股1. 55元，二零二三年十一月认股权证之行使价为每股0. 3006元。根据诱导函，（i）二零二三年一月投资者同意按经削减行使价每股0. 3006元行使其二零二三年一月认股权证以换取现金及（ii）二零二三年十一月投资者同意按现行行使价0. 3006元行使其二零二三年十一月认股权证以换取现金，在每种情况下，作为我们同意以私人配售方式发行（x）A系列认股权证以购买最多16，540，299股普通股，以及（y）B系列认股权证以购买最多16，540，299股普通股。行使认股权证所得款项总额约为5，000，000元（未扣除配售代理费及发售成本）。

合同义务和承诺

我们在正常业务过程中与授权人、CRO、合同生产组织（CMO）和其他第三方签订合同，采购各种产品和服务，包括但不限于生物制药开发、生物测定开发、商业化、临床和临床前开发、临床试验管理、药物警戒以及生产和供应。这些合同通常不包含最低购买承诺（尽管可能），并且通常可以在收到书面通知后终止。终止或取消/延迟时到期的付款包括提供的服务或产生的费用，包括截至取消日期为止我们服务提供商不可取消的义务；在某些情况下，我们与CRO和CMO的合同安排包括取消和/或延迟费用和罚款。

根据各种许可协议，我们有义务向第三方支付未来款项，这些款项在某些开发、监管和商业里程碑（如临床试验开发、FDA或其他监管机构的产品批准、产品发布或产品销售）时到期应付。这些承诺包括：

根据我们与安吉的许可协议，我们授予AJ201候选产品知识产权的专有权，我们需要根据开发、监管和商业里程碑定期付款。我们有义务支付的最大1b/2a期临床开发付款为1080万美元，其中630万美元截至2023年12月31日剩余。还可能支付总额为2.07亿美元的额外开发、监管和商业里程碑付款。特许知识产权所涵盖产品的净销售额须支付特许权使用费，范围从低至中个位数不等。

我们的子公司Baergic已与以下公司签订两项许可协议：（i）阿斯利康公司（AstraZeneca AB）收购专利及与其专利化合物相关的相关知识产权的独家许可；（ii）辛辛那提儿童医院医疗中心（Cincinnati Children's Hospital Medical Center）收购神经系统疾病项目相关的专利及相关知识产权。总的发展里程碑总额约为8150万美元，在实现这些里程碑后，可能会支付总额约为1.510亿美元的商业和销售里程碑付款。特许知识产权所涵盖产品的净销售额按低至高个位数支付特许权使用费。

我们与Revogenex签订了许可协议，据此，我们获得了生产、营销和销售IV曲马多的全球独家许可。一个监管里程碑是300万美元的批准支付高个位数到低两位数的特许权使用费是支付净销售。

我们与InvaGen订立股份回购协议，要求我们向InvaGen支付未来融资所得款项的七点五（7. 5%）（如协议所定义），合共最多400万美元。截至2023年12月31日，我们已就此总额支付了50万美元。

项目7A. 关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第12 b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项下要求的其他信息。

项目8. 财务报表和补充数据。

本项目所要求的资料载于我们的经审核综合财务报表及其附注，自本年报表格10—K第F—1页开始。

 ​

项目9. 会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

 ​

项目9A. 控制和程序。

信息披露控制和程序的评估。截至2023年12月31日，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，并在我们的主要执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a—15（e）条和第15d—15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在适用规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告。根据该评估，我们的首席执行官及首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制及程序有效。

管理’财务报告内部控制报告。我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（如《交易法》第13a—15（f）条或第15d—15（f）条所定义）。截至2023年12月31日，我们的管理层已评估财务报告内部监控的有效性。在作出此评估时，我们的管理层采用了Treadway委员会赞助组织委员会（COSO）在内部控制综合框架（2013年）中提出的标准。我们的管理层已得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制基于该等标准有效。

财务报告内部控制的变化。在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

对控制措施有效性的限制。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。

项目9C.关于阻止检查的外国司法管辖区的信息披露问题，美国政府、欧盟委员会、欧盟委员会。

 ​

不适用。

第三部分

项目10：董事会、董事会、高管和公司治理

下表列出了有关我们董事的信息，包括他们截至2024年3月1日的年龄：

 ​

关于我们董事的信息

杰伊·克兰兹勒医学博士博士—主席

Kranzler博士，66岁，于2017年2月加入我们的董事会（“董事会”），并于2023年3月获委任为主席。Kranzler博士30多年来一直担任领先生命科学公司的创始人、首席执行官、董事会成员和顾问。他目前是Urica Therapeutics公司的董事长兼首席执行官，一家临床阶段的生物制药公司，是Fortress Biotech公司的子公司。（“堡垒”），他自2022年10月以来一直在那里任职。他目前也是多家私营公司的董事会成员，包括Pastorus Inc.，Navitas Pharma和ImmunoBrain Checkpoint分别专注于治疗方法的研究和实验开发。Kranzler博士的职业生涯始于麦肯锡公司，在那里他帮助建立了该公司的制药实践。他是Perception Neuroscience（被ATAI Life Sciences收购）的创始人，也曾担任专注于免疫调节药物开发的Cytel Corporation的首席执行官。在Cytel之后，Kranzler博士成为Cypress Bioscience的首席执行官，在那里他被认为开发了用于治疗纤维肌痛的Savella ™（milnacipran）。Kranzler博士还曾担任辉瑞副总裁、全球外部研发创新和战略投资主管。在他的职业生涯中，Kranzler博士开发了药物、医疗设备和诊断方法，并且是多项专利的发明人。Kranzler博士毕业于耶鲁大学医学院，获得医学博士和博士学位，专注于精神药理学，目前担任纽约大学朗格尼医学院和斯特恩商学院的兼职教授。我们相信Kranzler博士有资格在我们的董事会任职，因为他的管理经验，他作为生物制药公司的执行人员的服务，以及他对我们的业务和行业的了解。

费斯·查尔斯

费斯湖查尔斯，62岁，自2010年以来一直是汤普森海因律师事务所的企业交易和证券合伙人。她领导Thompson Hine的生命科学业务，并共同负责证券业务，为美国和国际上的上市和新兴生物技术和制药公司提供咨询。Charles女士谈判复杂的私人和公共融资交易，合并和收购，许可交易和战略合作。她担任众多生命科学公司的外部法律顾问，在业内被称为精明的商业顾问，为资本市场、公司治理和战略发展提供宝贵的见解。自二零二一年三月起，Charles女士一直担任Abeona Therapeutics Inc.的董事会及多个委员会成员。（纳斯达克：ABEO（ABEO：行情）是一家临床阶段的生物制药公司，开发用于危及生命的罕见遗传疾病的细胞和基因疗法，该公司的普通股在纳斯达克上市。自2018年至2021年10月，Charles女士曾担任上市生物技术公司Entera Bio Ltd.（Nasdaq：ENTX）的董事会成员、审计委员会成员及薪酬委员会主席。她曾在Conduit Pharmaceuticals，Inc.的董事会任职。（纳斯达克：CDT），一家公开上市的疾病不可知生命科学公司，为化合物开发提供有效模型，自2023年9月起担任CNS Pharmaceuticals，Inc.董事会主席。（纳斯达克：CNSP）是一家上市的临床阶段制药公司，自2022年12月起开发用于治疗脑和中枢神经系统原发性和转移性癌症的候选抗癌药物。查尔斯女士创立了纽约生物界妇女分会，担任该分会主席五年，并在生物界妇女委员会任职。查尔斯女士还是Red Door Community（前Gilda's Club New York City）董事会成员。她被欧洲货币基金会LMG生命科学认可为生命科学之星，被评为BTI客户服务全明星，并被克莱恩的纽约商业公司评为2020年法律界杰出女性。查尔斯女士持有法学博士学位乔治华盛顿大学法学院的学位和文学士。哥伦比亚大学巴纳德学院的心理学专业。查尔斯女士毕业于乔治华盛顿大学商学院教授的高管教育课程，该课程是生物学女性董事会准备课程。我们相信Charles女士有资格在我们的董事会任职，因为她在与我们业务相关的法律事务方面拥有专业知识，包括生命科学行业。

尼尔·赫斯科维茨

Herskowitz先生，67岁，于2015年8月加入我们的董事会，自2016年9月起担任我们的审核委员会主席。Herskowitz先生自1998年以来一直担任位于纽约的ReGen集团公司的管理成员，其中包括ReGen Capital Investments LLC和Riverside Claims Investments LLC。自2004年6月以来，他还担任其附属公司河滨索赔有限责任公司的总裁。此外，Herskowitz先生曾担任National Holdings，Inc.的董事会成员。2016年至2019年，担任Mustang Bio，Inc.董事会成员。（Nasdaq：MBIO）、Journey Medical Corporation（Nasdaq：DERM）和Checkpoint Therapeutics，Inc.（纳斯达克股票代码：CKPT），两家公司都是Fortress的子公司。Herskowitz先生获得了学士学位Bernard M. 1978年巴鲁克学院根据Herskowitz先生在生物技术行业超过15年的审计委员会和董事会工作经验，董事会相信Herskowitz先生有资格担任董事会成员和审计委员会主席。

Alexandra MacLean医学博士

现年57岁的麦克莱恩博士于2023年3月加入我们的董事会，并自2022年8月以来一直担任本公司的首席执行官。2021年11月至2022年7月，她曾在公司母公司堡垒(纳斯达克股票代码：FBIO)担任常驻企业家。她曾于2020年1月至2021年10月担任国际生命科学风险投资公司TVM Capital GmbH的普通合伙人兼负责人；2019年1月至2020年1月担任临床阶段生物制药公司Imbrium Treeutics L.P.的许可和业务发展主管；并于2015年至2019年1月担任私人制药公司普渡制药的多个职位。在加入普渡之前，她于2014年至2015年供职于医疗器械公司等离子外科，并于2010年至2013年供职于后来被美敦力(纽约证券交易所股票代码：MDT)收购的医疗器械和用品制造商Covidien。她的职业生涯始于制药行业的默克公司(纽约证券交易所代码：MRK)，这是一家制药公司，她从2008年到2010年在那里工作。麦克莱恩博士拥有哥伦比亚大学医学博士学位、瓦格洛斯内科和外科医学院医学博士学位、科罗拉多大学博尔德分校工商管理硕士学位和菲尔医学硕士学位。从剑桥大学科学史专业毕业。她获得了理科学士学位。麦吉尔大学生理学专业。董事会认为，根据麦克莱恩博士的制药业经验和医疗培训，麦克莱恩博士具备担任董事会成员的适当技能。

柯蒂斯·奥特曼斯

现年60岁的奥尔特曼斯先生于2021年4月加入我们的董事会，目前是支点治疗公司(纳斯达克：FULC)的首席法务官，自2020年11月以来一直在支点治疗公司任职，拥有30多年的公司法经验，包括在几家领先的制药和生物技术公司的法律部门担任高级管理职位。在加入支点治疗公司之前，他曾担任达维塔肾脏护理公司诉讼主管总裁副主任，负责所有诉讼、工人赔偿和员工安全事务。在加入达维塔肾脏护理公司之前，奥特曼斯先生是阵列生物制药公司(纳斯达克代码：ARRY)的执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书，负责监督所有法律、公司治理、专利和合规事务。他之前曾担任诺和诺德公司(纽约证券交易所代码：NVO)北美公司的企业副总裁总裁和总法律顾问。他负责市场准入、政府事务、通信和产品营销等领域的战略支持。他还曾担任礼来公司的助理总法律顾问，开始了他在制药和医疗器械诉讼事务中为客户提供支持的法律生涯。--奥特曼斯先生获得了全美公司董事网络安全监督协会的认证。他曾是默瑟县男孩女孩俱乐部的董事会成员。奥特曼斯先生已经完成了CERT全国公司董事协会网络安全监督证书。奥特曼斯在内布拉斯加州大学获得政治学学士学位，在内布拉斯加州大学法学院获得法学博士学位。根据奥特曼斯先生在制药行业的经验，董事会认为奥特曼斯先生具备担任董事会成员的适当技能。

林赛·A·罗森沃尔德医学博士

现年68岁的罗森沃尔德博士自成立以来一直在我们的董事会任职，并一直担任我们的董事会执行主席直到2023年3月。罗森沃尔德博士自2013年12月以来一直担任公司母公司丰泽(纳斯达克：FBIO)的董事长、总裁兼首席执行官，并自2009年10月以来担任丰泽董事会成员。此外，罗森沃尔德博士还是堡垒公司每一家私人子公司的董事会成员(自公司成立以来一直担任这一职务)。自2014年10月以来，他一直担任要塞的子公司旅程医疗公司(纳斯达克：DERM)的董事长，自2015年3月以来担任要塞的子公司野马生物公司(纳斯达克：MBIO)的董事董事长，自2015年3月以来担任要塞的子公司Checkpoint Treateutics，Inc.(纳斯达克：CKPT)的董事。从1991年到2008年，罗森沃尔德博士担任派拉蒙生物资本公司的董事长。董事会认为，罗森沃尔德博士在过去35年里创立、利用和管理众多公共和私营生物制药公司的丰富经验，使他成为该公司董事会成员的唯一合格人选。罗森沃尔德博士在宾夕法尼亚州立大学获得金融学学士学位，在坦普尔大学医学院获得医学博士学位。

下表列出了有关我们的执行干事的信息，包括他们截至2024年3月1日的年龄：

关于我们的执行官员的信息

Alexandra MacLean，医学博士-首席执行官

请看上面标题为《麦克林博士传记》的章节“有关我们董事的信息。”

David金--临时首席财务官兼首席运营官

Mr.Jin，33岁，自2022年5月起担任公司临时首席财务官，并自2022年3月起担任公司首席运营官。他曾于2022年3月至2022年8月担任公司临时首席执行官。他还担任纳斯达克母公司堡垒科技(FIO：FBIO)的首席财务官兼企业发展主管。在开始他在堡垒的服务之前，他是霸菱私募股权集团的成员，专注于制药和生物技术领域的控制权股权和基于资产的投资。在此之前，他在索伦托治疗公司担任企业发展部董事主管，在FBR&Co.担任医疗保健投资银行部副主任总裁，并在IMS Health(现为IQVIA)开始了他的管理咨询职业生涯。Mr.Jin毕业于西北大学，拥有工业工程与管理科学学士学位，社会科学数学方法双学位。

家庭关系

我们的董事和高管之间没有家族关系。

董事会领导结构

我们的章程规定，我们的董事会应由一至九名董事组成，在此范围内的董事人数可不时由我们的董事会或我们的股东决议决定。董事会最近将董事人数定为6名。

董事会并无有关将行政总裁及主席的角色分开的正式政策，因为董事会认为根据本公司的方向及目前的董事会成员作出该决定符合本公司的最佳利益。董事会已确定，目前由克兰兹勒博士担任董事长，麦克莱恩博士担任我们的首席执行官符合公司股东的最佳利益。

董事会在风险监管中的作用

公司有一个由首席执行官和董事会监督的风险管理计划。麦克莱恩博士和管理层识别重大风险，并为我们的董事会确定优先顺序。我们的董事会定期审查关于我们的信用、流动性、运营和合规的信息，以及与每一项相关的风险。

董事会委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会和一个薪酬委员会。董事会各委员会的组成和职责如下。

审计委员会

审计委员会目前由尼尔·赫斯科维茨、柯蒂斯·奥尔特曼和费思·查尔斯组成。赫斯科维茨先生担任审计委员会主席。

审计委员会成立于2017年5月15日，在截至2023年12月31日的财政年度内举行了4次会议，并经一致书面同意采取了一次行动。审计委员会的职责载于《审计委员会章程》，该章程最近由我们的审计委员会进行了审查，并由我们的审计委员会每年进行审查。审计委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为www.venuetx.com。除其他事项外，审计委员会的职责包括检讨和监察我们的财务报表和内部会计程序、遴选我们的独立注册会计师事务所，以及谘询和检讨我们的独立注册会计师事务所提供的服务。我们的审计委员会拥有对我们独立注册会计师事务所的保留、补偿、评估和监督的唯一决定权。

美国证券交易委员会和纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)对审计委员会的组成和审计委员会成员的资格都建立了规章制度。本公司董事会已根据现行有关审计委员会的规则及规定，研究本公司审计委员会的组成及审计委员会成员的资格。基于本次审查，本公司董事会决定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规则，本公司审计委员会的每位成员都是独立的，并有资格成为本公司审计委员会的成员。

此外，美国证券交易委员会还要求审计委员会中至少有一名成员具备“更高”的财务和会计水平。根据美国证券交易委员会的规定，这样的人被称为“审计委员会财务专家”。本公司董事会认定，Herskowitz先生是“美国证券交易委员会”中定义的“审计委员会财务专家”，是本公司董事会和审计委员会的独立成员。请参阅尼尔·赫斯科维茨的传记“关于我们董事的信息“以上是对他相关经历的描述。

薪酬委员会

薪酬委员会成立于2017年5月15日。薪酬委员会在截至2023年12月31日的财政年度内召开了2次会议，并一次性以一致书面同意采取行动。薪酬委员会目前由尼尔·赫斯科维茨和柯蒂斯·奥尔特曼斯组成，赫斯科维茨先生担任主席。《赔偿委员会章程》规定了赔偿委员会的职责。薪酬委员会章程的副本可以在我们的网站上找到，网址是www.venuetx.com，薪酬委员会每年都会对其进行审查。正如其章程中所讨论的，薪酬委员会的职责包括每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，审查和批准首席执行官和其他高管的薪酬或向董事会提出建议，监督对我们高级管理人员的评估，以及监督和管理我们的现金和股权激励计划。薪酬委员会酌情决定个别高管的薪酬方案，以确保符合公司的薪酬理念。首席执行干事就她本人以外的其他干事的薪酬方案向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会可将其向某些员工授予奖励的权力授权给一个由一名或多名董事组成的特别委员会，该委员会可以但不一定是公司的高级管理人员，并在2015年激励计划(“2015计划”)规定的范围内向某些员工授予奖励。然而，截至本10-K表格年度报告的日期，薪酬委员会尚未授权任何此类授权。董事会可能会聘请薪酬顾问对2024年的高管薪酬计划进行审查。委员会在2023年没有聘用一名薪酬顾问。

纳斯达克已经就薪酬委员会的组成和薪酬委员会成员的资格建立了规章制度。作为一家受控公司，我们不需要有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。然而，我们的董事会已经根据现行的薪酬委员会规则和规定审查了我们薪酬委员会的组成和我们薪酬委员会成员的资格。根据这项审查，本公司董事会决定，本公司薪酬委员会的每名成员都是独立的，并有资格根据该等规则成为本公司薪酬委员会的成员。

提名过程

我们目前没有一个提名委员会或任何其他履行类似职能的委员会。根据董事规章制度的要求，纳斯达克的提名须经我们独立董事的多数投票通过。虽然我们还没有挑选董事提名者的书面宪章，但我们的董事会已经通过了关于董事提名过程的决议。我们相信，目前的程序有效地挑选了董事的被提名人，他们将成为我们董事会的宝贵成员。

我们通过各种业务联系人，包括现任执行官、董事、社区领袖和股东，确定潜在的董事被提名人。在董事会认为适当的范围内，我们可能会聘请专业的猎头公司和其他顾问，以确定潜在的被提名人。

我们亦会考虑股东推荐的候选人以提名董事会。股东如欲向董事会推荐候选人提名，必须向公司秘书David Jin提交该推荐，地址为1111 Kane Concourse，Suite 301，Bay Harbor Islands，Florida 33154。任何建议必须在上一年度年会周年日前不少于50个日历日或超过90个日历日收到。所有股东推荐候选人参选董事会必须以书面形式提出，并必须列明以下各项：（i）候选人的姓名、年龄、营业地址和其他联系方式；（ii）普通股的数量，每股面值0.0001美元。（iii）候选人的资格、经验、背景和所属单位的完整描述，（iv）候选人的宣誓或认证声明，其中他或她同意在代理声明中被提名为被提名人，并在当选时担任董事，及（v）作出该项建议的纪录持有人的姓名或名称及地址。

商业行为和道德准则

我们已采纳道德守则（“守则”），适用于我们所有董事、高级职员及雇员。该准则包括有关利益冲突的道德处理、遵守联邦和州法律、财务报告和我们的专有信息的准则。《守则》还载有处理和报告违反《守则》行为的程序。我们已经在我们的网站上发布了我们的代码，位于www.avenuetx.com。

项目11. 高管薪酬

获任命的行政人员

本节讨论我们指定的执行官（“NEO”）的执行官薪酬计划的重要组成部分。

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的近地天体因提供服务而获得、赚取或支付的总补偿额的汇总信息。

薪酬汇总表

根据美国证券交易委员会规则，就本10-K表格年度报告而言，我们所指名的高管为下述两名人士。下表列出了本公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，因其以各种身份向其提供的服务而向其指定的高管支付的薪酬信息。

对​薪酬汇总表的叙述性披露

与麦克莱恩博士签订的雇佣条款

2022年8月1日，公司董事会任命Alexandra MacLean医学博士为公司首席执行官。麦克莱恩博士是按自己的意愿聘用的，没有书面雇佣合同。她的年薪从33.2万美元增加到2022年10月的40万美元，麦克莱恩博士有资格获得40%的年度可自由支配奖金。

金先生的雇佣条款

金先生为本公司自愿聘用，并无书面聘用合约。彼现时并无收取任何薪金，仅可根据董事会厘定之公司因素及个人表现酌情厘定之花红。

股权奖

薪酬委员会已根据我们的2015年激励计划授予麦克莱恩博士及金先生以下股权奖励。于二零二三年，麦克莱恩博士获授800，000份购股权，金先生获授250，000份购股权，各购股权如脚注1所述归属于下表杰出股权奖励表。

财政年度结束时的杰出股票奖励

于2023年12月31日，以下先前根据2015年计划授出的奖励尚未行使：

(1)指于二零二三年至二零二六年八月一日每年等额归属之购股权。

(2)本公司普通股2023年6月29日的收盘价。

401(K)计划

我们的指定行政人员有资格参加一项定额供款退休计划，该计划为合资格的美国雇员提供一个按税务基准为退休储蓄的机会。合资格雇员可按税前或税后（Roth）基准延迟支付合资格补偿，最高可达《守则》规定的年度供款限额。捐款分配到每个参与人的个人账户，然后根据参与人的指示投资于选定的投资选择。我们代表参与者向401（k）计划作出相应的供款，相当于参与者供款的100%，最高可达其薪酬的4%。参与者立即全额享有所有缴款。401（k）计划拟符合《守则》第401（a）条的规定，401（k）计划的相关信托拟根据《守则》第501（a）条免税。作为符合税务资格的退休计划，向401（k）计划供款（Roth供款除外）及该等供款的收入在401（k）计划分配前无须向雇员征税。我们的董事会可选择在未来采纳额外的合资格或不合资格福利计划，如果其认为这样做符合我们的最佳利益。

退还政策

根据纳斯达克上市规定，我们已采纳一项政策，规定在适用的收回期内收回本公司或本公司附属公司聘用的行政人员所收取的错误奖励性补偿（“收回政策”），自2023年10月2日起生效。根据回拨政策，倘现金或股权奖励所依据的财务业绩因重大不遵守财务申报规定而成为须进行财务重报的标的，薪酬委员会将对回扣政策涵盖的奖励进行审查，并收回任何错误奖励—以确保最终赔偿额反映经重报的财务结果。回补政策涵盖在紧接本公司须编制会计重报日期前的最后三个财政年度内支付、赚取或授予的任何现金或股权奖励奖励。

董事薪酬计划

董事根据二零一五年计划每年为非雇员董事厘定薪酬。非雇员董事于二零二三年就向董事会提供服务而收取以下薪酬：

现金补偿：

股权薪酬：

此外，各非雇员董事出席董事会会议及董事会辖下委员会会议所产生的合理差旅费均获发还。

董事薪酬表

下表载列我们于二零二三年就所有身份的所有服务向董事会非雇员成员支付的现金及其他补偿。

作为公司董事的雇员，麦克莱恩博士不会因为她作为董事的服务而获得补偿。关于麦克莱恩博士的补偿的信息在上面的“薪酬汇总表”在第63页.

项目12.股东保护某些实益拥有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2023年12月31日有关我们的股权薪酬计划的指示信息：

我们的股权补偿计划包括2015年激励计划（经修订），该计划已获股东批准。我们并无任何未经股东批准的股权补偿计划或安排。

我们的董事、执行官和5%实益拥有人的股权

下表显示了截至2024年3月1日（“确定日期”）的有关我们普通股实益所有权的信息：

截至厘定日期，共有44，260，667股普通股流通在外。实益所有权根据SEC的规则确定，通常指一个人拥有该证券的实益所有权，如果他或她拥有该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可行使或可在确定日期后60天内行使的期权和权证。根据股票期权发行的普通股股份被视为未发行的人的百分比计算持有这些期权的人的百分比和其中的人是成员的任何组的百分比，但不被视为未发行的计算任何其他人的百分比。除以下脚注所示外，根据提供给我们的信息，我们相信下表中所列的人士对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，受适用的社区财产法的约束。这些信息不一定表明任何其他目的的实际所有权，包括交易法第13（d）和13（g）条的目的。下表中的所有股份数字均适用于2022年9月22日生效的15比1反向股票分割。

除非另有说明，否则所列每位董事和执行官的地址为：c/o Avenue Therapeutics，Inc.，1111凯恩广场，套房301，海湾群岛，佛罗里达州33154。

*不到我们已发行普通股的1%

就上表而言，任何人被视为以下任何普通股的实益拥有人：(I)该人直接或间接拥有或分享投票权或投资权，或(Ii)该人有权在本报告日期后60天内的任何时间获得实益所有权。“投票权”是指投票或指示股份表决的权力，而“投资权”包括处置或指示处置股份的权力。

​

第13项：中国与中国之间的某些关系和相关交易，以及董事的独立性

审计委员会的书面章程授权审计委员会审查和批准关联方交易，而纳斯达克上市规则也要求审计委员会审查和批准关联方交易。在审查关联方交易时，审计委员会采用基本标准，即与关联公司的交易应以不低于从非关联方获得的对本公司有利的条款进行。因此，审核委员会会检讨该等交易的利益、交易条款及可从无关第三方取得的条款(视何者适用而定)。除补偿安排外，本公司与其高级管理人员、董事、主要股东及其联营公司之间的所有交易均须经审计委员会或大多数无利害关系董事批准，并将继续以不低于从非关联第三方获得的条款对本公司有利。

以下是自2022年1月1日以来本公司曾经或现在参与的每笔交易或一系列类似交易的摘要：

与Fortress的创始人协议

Fortress于二零一五年二月与本公司订立创办人协议，据此，Fortress将Fortress与Revogenex Ireland Ltd.就IV曲马多订立的许可协议（“许可协议”）项下的所有权利及权益转让予本公司。作为代价，本公司承担了Fortress为组建本公司和获得IV曲马多许可证的费用和成本而积累的300万美元债务。这笔债务于2017年偿还给Fortress。作为根据创始人协议转让权利的额外代价，本公司亦同意：（i）每年于创始人协议周年日向Fortress发行相当于百分之二点五的普通股股份，（2.5%）发行时本公司已完全摊薄的已发行股本（“年度股权费”）；（ii）支付公司普通股股份的股权费，五（5）本公司或其任何附属公司的任何股权或债务融资于创始人协议生效日期后结束，并于2015年12月30日结束。当Fortress不再拥有公司投票权股权的多数投票控制权，等于百分之二点五，（2.5%）任何该等股权或债务融资总额（“融资股权费”）；及（iii）支付相当于百分之四点五的现金费用，公司年度净销售额的4.5%，在每个日历年度结束后的九十（90）天内每年支付。如果控制权发生变更（如创始人协议中的定义），Fortress将支付一次性控制权变更费，金额等于（x）控制权变更前十二（12）个月的净销售额与（y）百分之四点五（4.5%）的乘积的五（5x）倍。

于二零一六年九月十三日，本公司与Fortress订立经修订及重列创始人协议（“A & R创始人协议”）。A & R创始人协议取消了年度股权费（尽管该机制同时被添加为A类优先股的一个特征，根据下文），并增加了15年的期限，到期后自动连续续延一年，除非Fortress终止或发生控制权变动（定义见其中）。与A & R创始人协议同时，本公司订立了一份交换协议，据此，本公司将Fortress的153，333股A类普通股交换为约166，666股普通股和250，000股A类优先股。根据Fortress独家持有的A类优先股的条款，Fortress有权就Fortress持有的每股A类优先股的股份投下等于分数1.1倍的票数，（a）股东大会的股东大会；（b）股东大会的股东大会；A类优先股已发行股份可转换为普通股的全部股份，其分母为已发行A类优先股的股份总数。因此，Fortress将在任何时候都有我们的投票控制权。此外，自首次发行A类优先股股份之日起十年内，A类优先股股份之记录持有人（或因转换或交换A类优先股而发行的其他股本或证券），专门和作为一个单独类别，有权任命或选举我们的大多数董事；然而，本公司和Fortress放弃了对公司注册证书的这一条款的适用，普通股持有人与A类优先股持有人一起在我们最近的股东年度会议上为所有董事投票，A类优先股持有人使用上述超级投票权。此外，A类优先股（目前仅Fortress）持有人有权收取年度股权费。

根据创始人协议，截至2023年12月31日止年度，我们向Fortress发行52，419股普通股作为融资股权费用。此外，我们记录了415，718股普通股的融资股权费用和1，685，768股普通股的年度股权费用。截至2022年12月31日止年度，我们并无向Fortress发行任何普通股，并录得90，909股普通股的融资股权费用及231，316股普通股的年度股权费用。

与Fortress签订的管理服务协议

自二零一五年二月十七日起，丰泽与本公司订立管理服务协议(“管理服务协议”)，以根据管理服务协议的条款向本公司提供服务。根据MSA的条款，堡垒将向本公司提供咨询和咨询服务，初始期限为五(5)年(除非在某些情况下终止，否则初始期限可自动延长五年)。根据MSA提供的服务可包括但不限于(I)有关公司运营、临床试验、财务规划和战略交易以及融资的任何和所有方面的建议和协助，以及(Ii)代表公司与会计师、律师、财务顾问和其他专业人士(统称为“服务”)处理关系。公司有义务利用堡垒指定的公司或个人的临床研究服务、医学教育、沟通和营销服务以及投资者关系/公共关系服务，前提是这些服务是以市场价格提供的。然而，公司没有义务采纳丰泽的任何建议或根据丰泽提供的任何建议采取行动，丰泽也不对公司基于丰泽的指导而采取的任何行动或不作为承担任何责任。根据合同，堡垒及其联属公司已获豁免履行与公司机会有关的受托责任。作为服务的对价，公司将向堡垒支付50万美元的年度咨询费(“年度咨询费”)，在每年每个日历季度的第一个营业日按季度平均预付，但公司在日历年初净资产超过1亿美元的每个日历年的年度咨询费应增加到100万美元。

关于本公司于2018年11月12日签署的该特定股票购买和合并协议，除其他外根据一项单独的豁免及终止协议(“放弃协议”)，本公司、丰泽及InvaGen PharmPharmticals Inc.(“InvaGen”)(该等股份购买及合并协议，“SPMA”)同意以合约方式暂停：(I)其在A&R创办人协议及MSA项下的所有权利及(Ii)其作为A类优先股股东的若干权利(包括收取年度股权费用)。豁免协议(连同本公司与InvaGen之间现存的所有其他与SPMA相关的协议)已于2022年10月终止，这意味着A&R创建者协议、MSA和A类优先股的所有功能已全面恢复有效。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们与MSA相关的支出分别为50万美元和83,333美元。自2018年11月12日至2022年10月，根据公司、堡垒和InvaGen之间的豁免协议条款，MSA费用被免除，该协议现已终止。因此，根据MSA支付的款项已经恢复。

与安吉药业达成许可协议

2023年2月28日，我们与台湾公司安吉药业有限公司(“安吉”)签订了一项许可协议，根据该协议，我们获得了安吉的独家许可(“许可协议”)，获得了与JM17分子有关的知识产权，该分子激活Nrf1和Nrf2，增强雄激素受体降解，并作为AJ201的基础，AJ201是一种临床候选产品，目前正在美国进行1b/2a期临床试验，用于治疗脊柱和球部肌肉萎缩(“SBMA”)，也被称为肯尼迪病。根据许可协议，为了换取AJ201候选产品基础知识产权的独家权利(如下所述)，我们支付了300万美元的初始现金许可费，其中200万美元于2023年4月27日支付，100万美元于2023年9月8日支付。我们还有义务发行普通股(如下所述)，并在许可协议期间支付以下额外款项：

在签署许可协议时，我们向AnnJi发行了831,618股普通股(“第一批”)，然后在第八名患者登记参加正在进行的1b/2a期SBMA临床试验时，额外发行了276,652股我们的普通股(“第二批”，以及第一批股份，“代价股”)。根据许可协议提供的许可是美国、加拿大、欧盟、英国和以色列用于所有适应症(雄激素性脱发和阿尔茨海默病除外)的所有口服形式的AJ201的独家许可。我们最初有义务通过AnnJi独家获得AJ201的临床和商业供应。

收购Baergic

于二零二二年十一月，我们与Fortress完成日期为二零二二年五月十一日的股份出资协议（“股份出资协议”），以收购Baergic Bio，Inc.的股份。（"Baergic"），其正在开发BAER—101，一种新的α 2/3亚型选择性GABA A正变构调节剂（"PAM"）。于股份出资协议完成时，Fortress转让其于Baergic的100%股份（普通股及优先股）的所有权，Baergic当时为Fortress的私人控股附属公司。根据股份出资协议，Fortress亦同意向我们转让Fortress与Baergic之间现有的若干公司间协议，包括创始人协议及管理服务协议。由于该交易，Baergic为本公司主要控制及拥有之附属公司。吾等并无向Fortress支付任何现金或发行任何证券以换取其持有Baergic股份。

2023年9月私募

如上所述，于2023年9月8日，我们与Fortress和Lindsay A博士签订了一份不书面协议。本公司董事会董事Rosenwald先生。 有关此交易的更多信息，请参阅上文标题为“二零二三年九月私募配售”的章节。”

董事独立自主

本公司遵守纳斯达克采纳的企业管治标准。纳斯达克规则要求董事会就每位董事的独立性作出肯定性决定。根据该等规则，董事会于2024年3月13日就董事独立性进行年度检讨。于检讨期间，董事会考虑了各董事或其任何直系亲属成员与本公司及其附属公司及联属公司于二零二三年、二零二二年及自成立以来的关系及交易。此审阅之目的为厘定任何该等关系或交易是否与董事为独立人士之厘定不一致。根据这项审查，我们的董事会确定Neil Herskowitz、Faith Charles和Curtis Oltmans根据纳斯达克和我们的董事会制定的标准是独立的。

Fortress实益拥有股本，占我们在选举董事时合资格投票的已发行有表决权股份50%以上。因此，我们符合“受控公司”的资格，并根据纳斯达克公司治理规则享受某些“受控公司”豁免。作为一家受控制的公司，我们不需要在董事会中拥有纳斯达克规则定义的大多数“独立董事”，也不需要拥有完全由独立董事组成的薪酬、提名或治理委员会。尽管我们符合受控制公司的资格，但我们的董事会大部分由独立董事组成，我们有独立组成的薪酬委员会。

项目14. 主要会计费用及服务

审计费

截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度，毕马威会计师事务所就审计该等财政年度的年度财务报表所提供的专业服务分别向我们收取合共649，500美元及347，000美元的费用。在截至2023年12月31日的财政年度的四个财政季度中，我们的财务报表包括在表格10—Q季度报告中。

截至2023年12月31日止财政年度，BDO USA，LLP（“BDO”）就同意书及安慰信提供的专业服务向我们收取合共220，940美元的账单。截至2022年12月31日止财政年度，BDO就截至2022年12月31日止财政年度首三个财政季度的10—Q表格季度报告所载财务报表审阅所提供的专业服务以及就注册报表提供的其他服务向我们收取总计255，805美元的费用。

审计相关费用

于截至2023年12月31日止财政年度，我们并无就与该财政年度的审核及审阅的执行合理相关的审计相关服务向毕马威会计师事务所产生任何费用。

于截至2022年12月31日止财政年度，我们并无就与各财政年度的审核及审阅的执行合理相关的审计相关服务向KPMG LLP或BDO支付任何费用。

税费

于截至2023年及2022年12月31日止财政年度，毕马威会计师事务所向我们分别收取合共36，543美元及21，250美元的账单。截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度就税务合规、税务咨询及税务规划服务提供的专业服务费。

于截至2023年及2022年12月31日止财政年度，我们并无就税务合规、税务建议及税务规划的专业费用向香港德豪产生任何成本。

所有其他费用

于截至2023年及2022年12月31日止财政年度，毕马威会计师事务所或香港德豪并无就该两个财政年度向我们提供的服务（上文所述者除外）收取任何费用。

服务的预先审批

审核委员会已制定政策，列明审核委员会预先批准独立注册会计师事务所提供服务的程序。我们的独立注册会计师事务所可能提供的潜在服务分为两类：

我们的独立注册会计师事务所被禁止提供的服务包括簿记、某些人力资源服务、内部审计外包以及投资或投资银行咨询。

我们独立注册会计师事务所的所有建议委聘，不论是核数服务或获许可的非核数服务，均经审核委员会预先批准。我们与独立注册会计师事务所共同编制一份时间表，概述我们合理预期我们将需要从独立注册会计师事务所获得的服务，并根据上述分类对服务进行分类。审核委员会审阅及批准或拒绝所识别的各项服务。

 ​

第四部分

项目15. 附件和合并财务报表附表

（a） 合并财务报表。

以下综合财务报表乃作为本报告的一部分提交：

 ​

 ​

 ​

（b） 展品

 ​

*现送交存档。

* * 须经要求保密治疗。

^提供这里。

#管理合同或补偿计划。

 ​

项目16. 表格10—K摘要

没有。

 ​

 ​

 

合并财务报表索引

 

独立注册会计师事务所报告(毕马威会计师事务所; 纽约州纽约市；PCAOB ID号185)	F-1
​	​
合并资产负债表	F-4
合并业务报表	F-5
股东权益合并报表	F-6
合并现金流量表	F-7
合并财务报表附注	F-8-F-21

 ​

 

 

---

目录

 ​

 

独立注册会计师事务所报告

 

致股东和董事会

Avenue Treateutics公司：

 ​

对合并财务报表的几点看法

 

我们已审核所附的Avenue Treateutics，Inc.及其附属公司(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至该等年度的相关综合营运报表、股东权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面均公平地反映本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况，以及截至该等年度的营运结果及现金流量，符合美国公认会计原则。

 

持续经营的企业

 

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，本公司自成立以来已出现重大营运亏损，并预期在可预见的未来将继续出现重大营运亏损，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

 

意见基础

 

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审核对该等综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。

 

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

 

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

 ​

F-1

---

目录

 

关键审计事项

 

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

 

权证负债估值

 

诚如综合财务报表附注1所述，本公司已发行独立认股权证以购买与融资活动有关的普通股股份，并根据适用会计指引将其入账为负债或权益工具，视乎认股权证协议的具体条款而定。诚如附注8所述，就不符合所有权益分类标准的已发行认股权证而言，认股权证须按其于发行日期的初始公平值入账。认股权证之公平值于各财务报告日期重新计量。尚未行使之二零二二年十月认股权证及二零二三年一月认股权证分类为负债。于二零二三年十二月三十一日，二零二二年十月认股权证及于发行时及截至二零二三年十二月三十一日的二零二三年一月认股权证均采用柏力克—舒尔斯模式进行估值。主要输入数据包括公司的普通股价格、无风险利率、预期股息收益率、预期年期和预期波动率。于2023年12月31日，本公司录得与2022年10月认股权证有关的认股权证负债40万元。于2023年1月31日（发行日期）及2023年12月31日，本公司录得与2023年1月认股权证有关的认股权证负债分别为220万元及200万元。

 

吾等将二零二二年十月认股权证于二零二三年十二月三十一日及二零二三年一月认股权证于二零二三年一月三十一日及截至二零二三年十二月三十一日之认股权证负债公平值评估识别为关键审计事项。由于预期波幅假设的主观性及其对变动的敏感度，评估估计公平值时需要高度的核数师判断及专业技能及知识。

 

以下是我们为处理此关键审计事项而执行的主要程序。我们评估了公司权证负债估值过程的内部监控设计，包括确定预期波动率假设。我们聘请了具备专业技能和知识的估值专业人士，他们协助：

 

●根据历史及隐含股价波动性资料，制定波动性假设的独立预期

 

●使用独立制定的假设（包括波动率），制定截至2023年12月31日的2022年10月认股权证以及截至2023年1月31日和2023年12月31日的2023年1月认股权证负债的公平值的独立范围

 

●将独立制定的范围与本公司就二零二二年十月认股权证于二零二三年十二月三十一日及二零二三年一月认股权证于二零二三年一月三十一日及截至二零二三年十二月三十一日记录的认股权证负债各自的公允价值进行比较。

 

 

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

 ​

纽约，纽约

2024年3月18日

 ​

F-2

---

目录

 

F-3

---

目录

 

AVENUE THERAPEUTICS，INC.

合并资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)