招股说明书补编第 4 号		根据第 424 (b) (3) 条提交
（至2023年11月20日的招股说明书）		注册号 333-273769

SPYRE THERAPEUTICS, INC.

18,809,064 股

普通股

由卖出股东提供

本招股说明书第4号补充文件旨在更新和补充2023年11月20日招股说明书（ 招股说明书）中包含的信息，这些信息涉及招股说明书中提及的出售股东（卖出股东）提议转售或以其他方式处置最多18,809,064股普通股，面值每股0.0001美元 （普通股），包括普通股在转换我们的A系列优先股时向卖方股东发行的普通股，面值每股0.0001美元，由卖方持有股东，信息 包含在我们于2024年3月18日向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表最新报告（以下简称 “报告”）中。因此，我们在本招股说明书补充文件的 中附上了报告。报告中包含的任何文件、证物或信息如果被视为已提供且未按美国证券交易委员会的规定提交，则不应包含在本招股说明书补充文件中。

本招股说明书补充文件更新和补充了招股说明书中的信息，没有招股说明书就不完整，除了 与招股说明书（包括其任何修正或补充）结合使用外，不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书 补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 SYRE。2024年3月15日，我们上次公布的普通股销售价格为每股45.37美元。

投资我们的 证券涉及很高的风险。您应仔细考虑招股说明书第9页开头的 “风险因素” 标题下的信息以及任何适用的招股说明书补充文件。

根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，受 降低的上市公司报告要求的约束。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ，也没有确定该招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年3月18日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前 报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 18 日

SPYRE THERAPEUTICS, INC.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华		001-37722		46-4312787
（州或其他司法管辖区） （注册成立）		（委员会 文件号）		（国税局雇主 证件号）

新月街 221 号
23 号楼
105 号套房
马萨诸塞州沃尔瑟姆		02453
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：617 651-5940

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
普通股，每股面值0.0001美元		当然		纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克全球精选市场）

用勾号指明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》（本章第240.12b-2节）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01。

签订重要最终协议。

2024年3月18日，特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Spyre Therapeutics, Inc. 与某些机构和合格投资者（均为买方，统称为 购买者）签订了私募股票（私募配售）的证券购买协议（ 购买协议）。私募预计将于2024年3月20日（截止日期）结束。

根据购买协议，买方同意以每股1480美元的价格购买总额为121,625股（优先股）的 公司B系列无表决权可转换优先股（B系列优先股），每股面值0.0001美元（B系列优先股），总收购价 约为1.80亿美元。每股优先股可转换为公司40股普通股，面值每股0.0001美元（普通股）。适用于优先股的权力、优先权、权利、资格、 限制和限制载于指定证书（定义见下文）。有关优先股和指定证书的更多信息，请参阅第 5.03 项。

购买协议一方面包含公司的惯例陈述和保证，另一方面包含买方的惯例陈述和保证，以及成交前的惯例 条件。根据收购协议，公司已同意在2024年年度股东大会上批准根据纳斯达克股票市场规则（ 转换提案）将优先股转换为普通股。

同样在2024年3月18日，公司与买方签订了注册 权利协议（注册权协议），该协议规定公司将登记优先股转换后可发行的普通股的转售。公司 必须在 (i) 截止日期后的第三十（30）个日历日和（ii）委员会宣布公司在S-1表格（文件编号 333-276251）上的注册声明生效之日后的 第二（2）个工作日的最迟日期准备并向美国证券交易委员会（委员会）提交注册声明，并且 尽其商业上合理的努力在截止日期后的90天内宣布注册声明生效，但某些例外情况除外；以及如果未能及时取得成效，则处以具体处罚。

除其他外，公司还同意向注册声明下的购买者、其高管、董事、成员、员工、合伙人、经理、股东、 关联公司、投资顾问和代理人提供某些负债，并支付注册权协议规定的公司义务的所有费用和开支（不包括销售持有人的任何律师费，以及任何承保折扣和销售佣金）。

根据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的 D条例第506条或任何州证券法规定的注册豁免，根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），根据购买 协议向买方发行和出售的证券将不予登记。公司之所以依赖这种注册豁免，部分原因是购买者的陈述。如果没有 注册或适用的注册要求豁免，则不得在美国发行或出售这些证券。本表8-K最新报告及其所附证物均不是出售要约或征求购买此处所述的 证券的要约。

该公司已聘请杰富瑞集团有限责任公司、Cowen and Company, LLC.、Evercore Group L.L.C.、Stifel、Nicolaus & Company、 Incorporated、Guggenheim Securities, LLC和LifeSCI Capital LLC作为私募的配售代理。公司已同意支付常规配售费，并报销配售代理的某些费用。

购买协议和注册权协议的上述摘要并不完整， 提及《购买协议》和《注册权协议》的形式对其进行了全面限定，其副本分别作为本表8-K的当前报告的附录10.1和10.2提交，并以 的引用方式纳入此处。

私募股结束后，公司预计将发行和流通36,599,786股普通股 ，以及约6,520万股普通股，按预计发行和流通，这使A系列优先股和B系列优先股的全部转换生效，但不考虑可能限制A系列优先股某些持有人能力的 受益所有权限制或 B系列优先股可在此时将此类股票转换为普通股，并假设所有未兑现的预先注资认股权证都已行使。

第 3.02 项。

未注册的股权证券销售。

在表格8-K要求的范围内，上文第1.01项中的披露以引用方式纳入此处。

第 5.03 项。

公司章程或章程修正案；财政年度变更。

2024年3月18日，公司就私募向特拉华州国务卿提交了B系列无表决权可转换优先股的 优先权、权利和限制指定证书（经修订的指定证书） 的修正证书（修正证书）（经修订的指定证书） 。修正证书将公司B系列优先股的授权股票数量从15万股增加到271,625股。

B系列优先股的持有人有权获得B系列 优先股的股息，等于B系列优先股的股息 As-If 转换为常见股票基础，采用与普通股实际支付的股息相同的 形式。除非法律另有规定，否则B系列优先股没有投票权。但是，只要B系列优先股的任何股票仍在流通，如果没有当时已发行的B系列优先股大多数持有人投赞成票，公司 就不会 (a) 改变或不利地改变赋予B系列优先股的权力、优惠或权利， (b) 更改或修改指定证书，或 (c) 修改任何公司注册证书或其他章程文件中的公司注册证书或其他章程文件对B系列优先股持有人的任何权利产生不利影响的方式。在公司进行任何清算、解散或清盘时，B系列优先股 没有优先权。

在 股东批准转换提案后，B系列优先股的每股将自动转换为40股普通股，但须遵守某些限制，包括禁止B系列优先股的持有人 将B系列优先股的股份转换为普通股，前提是此类转换导致该持有人及其关联公司的受益拥有超过指定百分比（由持有人确定） 股票总数的0％和19.9％）此类转换生效后立即发行和流通的普通股。

上述 对B系列优先股的描述并不完整，根据指定证书进行了全面限定，其副本作为公司于2023年12月8日提交的8-K表最新报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处，并参照修正证书，修正证书的副本作为附件3.2提交，表8-K和以引用方式纳入此处。

项目 7.01。

法规 FD 披露。

2024年3月18日，公司发布了宣布私募的新闻稿。新闻稿的副本作为本表8-K最新报告的附录99.1提供。

本8-K表最新报告第7.01项中的信息，包括本表8-K最新报告附录99.1所附新闻稿中的信息，均根据8-K表格第7.01项提供，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，不应被视为已提交，也不得以其他方式受该节的责任约束。此外，本8-K表最新报告第7.01项中的 信息，包括本表8-K最新报告附录99.1所附新闻稿中的信息， 不应被视为以引用方式纳入公司根据《证券法》提交的文件中。

第9.01项-财务报表和附录。

(d) 展品

展品编号		描述
3.1*		B 系列无表决权可转换优先股指定证书（参照公司于 2023 年 12 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入）
3.2		B系列无表决权可转换优先股指定证书修正证书
10.1		Spyre Therapeutics, Inc.及其附件A中确定的每位买方签订的截至2024年3月18日的证券购买协议
10.2		注册权协议的形式
99.1		新闻稿，日期为 2024 年 3 月 18 日
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

*

先前已提交。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告由本协议正式授权的下列签署人 代表其签署。

日期：2024 年 3 月 18 日				SPYRE THERAPEUTICS, INC.
				来自：		/s/ 卡梅隆海龟
						卡梅隆海龟
						首席执行官

附录 3.2

修正证书

优惠指定证书，

权利和限制

的

B 系列无表决权可转换优先股

的

SPYRE THERAPEUTICS, INC.

根据 第 151 节

特拉华州通用公司法

特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Spyre Therapeutics, Inc. 特此认证如下：

第一：公司B系列 无表决权可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（指定证书）已于2023年12月8日向特拉华州国务卿提交。

第二：根据经修订和重述的 公司注册证书的规定赋予董事会的权力，本指定证书修订证书对下述指定证书进行了修订，并经公司董事会在 2024 年 3 月 15 日举行的董事会会议上正式授权。

第三：特此修订指定证书第 2 节，将 文本 150,000 替换为 271,625。

[签名页面如下]

自2024年3月18日起，本指定证书修正证书已由公司正式授权的高级管理人员签署，以昭信守。

[指定证书修订证书的签名页]

附录 10.1

执行版本

证券购买协议

这个 S证券 P购买 A协议（这个 协议) 的日期截至 2024 年 3 月 18 日，由 S 和中间的日期定为柴堆 T治疗学, INC.，特拉华州的一家公司（公司），以及本文附件 A 中列出的每位购买者 （每位购买者，包括其继任者和受让人，a购买者总的来说，购买者”).

演奏会

答： 公司和每位买方根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条及其相关规则和条例规定的证券注册豁免执行和交付本协议（《证券法》）和条例 D 第 506 条 (法规 D）由美国证券交易委员会颁布（佣金）根据 证券法。

B. 每位买方都希望单独而不是共同购买本协议中规定的条款和条件，并且公司希望按照 的条款和条件进行发行和出售，总收购价为180,005,000美元，共计121,625股股票（证券) B系列无表决权可转换股票 优先股，面值每股0.0001美元（包括此后可能将B系列优先股重新分类或更改为的任何其他类别的证券）B 系列 优先股) 的 公司，拥有 2023 年 12 月 8 日向委员会提交的 B 系列优先股 指定权、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息、资格和条款和条件的限制（初始的 指定证书），经初始指定证书修正证书修订，格式见本文 附录 A（COD 修正案，以及经《COD 修正案》修订的初始指定证书，指定证书）将B系列优先股的 股授权股票数量增加121,625股。证券可转换为股票（转换股份) 公司普通股的面值为每股0.0001美元 (普通股票 ）根据指定证书中规定的条款。

C. 根据指定证书的条款和 条件，B系列优先股的转换必须获得必要的股东批准（定义见此处）。

D. 该公司已聘请杰富瑞集团有限责任公司、Cowen and Company, LLC.、Evercore Group L.L.C.、Stifel、Nicolaus & Company、 Incorporated、Guggenheim Securities, LLC和LifeSCI Capital LLC作为其独家配售代理人（配售代理）以尽最大努力发行证券。

E. 在截止之前：(i) 协议各方应签署和交付注册权协议，该协议基本上采用作为附录B所附的 表格（注册权协议），根据该条款，除其他外，公司将同意根据 《证券法》、根据该法颁布的规章制度以及适用的州证券法为转换股票提供某些注册权；（ii）公司应向特拉华州国务卿提交由公司高管正式签署的COD修正案。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及其他有价值的 对价（特此确认其收据和充分性），公司和每位买方分别而不是共同协议如下：

第 1 条

定义

1.1 定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语应具有本第 1.1 节中规定的含义：

“收购人其含义见第 4.5 节。

“行动指在任何联邦、州之前或由任何联邦、州之前或由任何联邦、州之前或由其以高级职员、董事或雇员身份行事 的任何正在进行或威胁的公司、其子公司或其任何子公司以高管、董事或雇员的身份行事 的任何高级职员、董事或雇员的任何行动、诉讼、查询、违规通知、诉讼（包括任何部分诉讼，例如 证词）或调查，据公司所知，这些行动、诉讼、查询、违规通知、程序（包括任何部分诉讼，例如 证词）或调查、县、地方或外国法院、仲裁员、政府或行政机构、监管机构、股票市场、证券交易所或交易设施。

“附属公司就任何人而言，指通过一个或多个 中介机构直接或间接控制的任何其他人，受该人控制或共同控制，如《证券法》第405条中使用和解释的那样。

“协议具有序言中规定的含义。

“经审计的资产负债表指公司于2024年2月29日向委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日的公司及其子公司的合并资产负债表。

“董事会指本公司的董事会。

“工作日指除周六、周日、美国联邦法定假日之外的任何一天或 法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天。

“指定证书其含义在叙述中列出。

“关闭其含义见第 2.2 (a) 节。

“截止日期其含义见第 2.2 (a) 节。

“COD 修正案其含义在叙述中列出。

“代码指经修订的1986年《美国国税法》。

“佣金其含义在叙述中列出。

“公司具有序言中规定的含义。

“公司法律顾问指的是吉布森、邓恩和克鲁彻律师事务所，办公室设在加利福尼亚州旧金山 94111 Embarcadero Center，2600 套房。

“公司交付成果其含义见第 2.3 (a) 节。

“公司知识指就公司所知的任何陈述而言， 陈述是基于对 声明所涉事项负有责任的公司执行官或董事的实际知情或在进行合理调查后本应获得的知识。对于任何与知识产权有关的事项，这种意识或对知情的合理期望并不要求任何此类个人进行、已经进行、获得或已经获得任何自由运作 的律师意见或任何知识产权许可搜查。

“合同就任何 个人而言，指该人作为当事方或该人 或其任何资产受适用法律约束或影响的任何书面或口头协议、合同、分包合同、租赁（无论是房地产还是个人财产）、抵押贷款、许可或其他具有法律约束力的承诺或承诺。

2

“控制（包括控制、 受控制或共同控制的术语）是指直接或间接拥有指挥或导致个人管理和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的 证券，还是通过合同或其他方式。

“效果指任何影响、变化、事件、情况、事实状况、 发生或发展。

“生效日期指委员会首次宣布《注册权协议》第 2 (a) 节要求的 初始注册声明生效的日期。

“员工 计划指ERISA第3（3）节中定义的任何员工福利计划以及任何其他养老金、退休、递延薪酬、超额福利、利润分享、奖金、激励、股权或股权、幻影 股权、就业、咨询、遣散费， 控制权变更，公司或其任何子公司 (i) 赞助、维护、管理或出资的留用、健康、人寿、残疾、团体保险、带薪休假、假期、福利和附加福利 计划、计划、协议、合同或安排（无论是书面还是非成文、合格或不合格、有资金或无资金、受ERISA约束以及任何已被冻结的安排），(ii) 根据或通过以下方式提供福利；（iii）有义务根据或通过以下方式缴纳或提供福利；（iv）与之相关的任何福利责任，或 (v) 用来向公司或其任何子公司（或其配偶、受抚养人或受益人）的任何现任或前任员工、高级职员、董事或其他服务提供者提供福利或以其他方式承保。

“拖欠款指任何留置权、质押、抵押、抵押、担保权益、租赁、独家许可、 期权、地役权、保留、奴役、不利所有权、索赔、侵权、干扰、期权、优先权、优先购买权、社区财产权益或任何性质的限制或抵押（包括对任何证券 投票的任何限制，对任何证券或其他资产转让的任何限制，对接收来自任何资产的任何收入的任何限制，对使用任何资产的任何限制以及任何限制拥有、行使或 转让任何资产的所有权的任何其他属性）。

“环境法其含义见 第 3.1 节 (cc)。

“艾丽莎指经修订的 1974 年《雇员退休收入保障法》。

“《交易法》指经修订的 1934 年《证券交易法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和 条例。

“GAAP指在美国不时生效的公认会计原则和惯例 ，在整个所涉期间始终如一地适用。

“政府 机构指任何：（a）任何性质的国家、州、联邦、省、领地、县、直辖市、区或其他司法管辖区，（b）联邦、州、地方、市政、外国、超国家或其他政府， (c) 任何性质的政府或准政府机构（包括任何政府部门、部门、机构、委员会、局、部门、官员、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、单位、机构或实体以及 任何法院或其他法庭以及任何税务机关）或（d）自律组织（包括纳斯达克）。

“有害 物质指任何污染物、化学物质、物质和任何毒性、传染性、致癌、反应性、腐蚀性、可燃或易燃的化学品或化合物，或危险物质、材料或废物，无论是固体、液体还是 气体，受任何环境法的监管、控制或补救，包括但不限于原油或其任何部分，以及石油产品或副产品。

“初始的 指定证书其含义在叙述中列出。

“知识产权其含义见第 3.1 (o) 节。

3

“不可撤销的转账代理指令对于 公司而言，是指由公司执行并交付给转让代理人的不可撤销的转让代理人指令，其形式基本上是附录D。

“法指任何联邦、州、国家、超国家、外国、地方或市政或其他法律、法规、 宪法、普通法原则、决议、条例、法令、法令、法令、法令、规则、规章、裁决、命令、判决或要求，由 任何政府机构（包括纳斯达克或金融业监管局的授权下）发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效，Inc.）。

“重大不利影响指 (a) 对公司或 子公司的业务、状况（财务或其他方面）、一般事务、管理、资产、负债、经营业绩、收益、前景或财产产生或合理预计将产生重大不利影响的任何单独影响或与其他任何影响一起； 提供的, 然而，在确定是否存在重大不利影响时，不得考虑以下因素产生或产生的影响：(1) 宣布或 披露本协议所设想的证券出售或其他交易，(2) 公司为遵守本协议条款而采取的任何行动或未采取任何行动， (3) 任何自然灾害或流行病、流行病或其他不可抗力事件，或任何恐怖主义或战争的行为或威胁、任何武装敌对行动或恐怖活动（包括上述任何情况的升级或普遍恶化） 或对上述任何内容的任何政府或其他回应或反应，(4) GAAP 或适用法律的任何变化或其解释，(5) 影响公司及其子公司经营行业的总体经济或政治状况或条件，或 (6) 公司及其子公司现金状况的任何变化因正常业务过程中的运营而产生的子公司；各子公司除外与公司及其子公司 运营行业中其他处境相似的公司相比，第 (3)、(4) 和 (5) 条，(x) 对公司及其子公司的整体影响尤其严重；(y) 可以考虑产生这种影响的根本原因，除非根据前述规定将此类根本原因排除在外；或 (b) 防止、严重延误或重大 严重阻碍或可以合理预期会防止的严重阻碍不利地延迟或严重阻碍公司履行本协议和其他交易文件规定的义务，包括不限 的证券和转换股份的发行和出售。

“材料合同指公司或任何子公司作为当事方或受其约束的对公司业务具有重要意义的任何 合同，包括根据第S-K条例第601 (b) (10) 项作为证物提交给美国证券交易委员会报告的合同。

“纳斯达指纳斯达克股票市场。

“纽约法院指位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院。

“外面约会指本协议签订之日后的第五（5）个工作日。

“每股购买价格这意味着每只证券1,480美元。

“允许的保留款指：（a）尚未到期和应付的当期税款或本着诚意提出异议的 税款的任何负债，在每种情况下，已根据公认会计原则在经审计的资产负债表上为之预留了充足的准备金；（b）在正常业务过程中产生且不会 （单独或总计）严重减损其价值的次要留置权受其约束的资产或财产或对公司或其任何子公司的运营造成重大损害；(c) 担保 债务的法定留置权房东、出租人或租赁协议下的承租人；(d) 与工伤补偿、失业保险或法律规定的类似计划有关或为担保支付而作出的押金或质押；(e) 公司或其任何子公司在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可，且不会（单独或总计）严重减损知识产权的价值 以此为前提; 以及 (f) 有利于承运人, 仓库管理人的法定留置权,机械师和物资人员, 以担保劳力, 材料或用品的索赔.

4

“人指个人或公司、合伙企业、信托、 注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“配售代理其含义在叙述中列出。

“新闻稿其含义见第 4.4 节。

“主要交易市场指普通股主要在 交易上上市和报价的交易市场，截至本协议签订之日和截止日期，该交易市场应为纳斯达克全球精选市场。

“正在进行中指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于 调查或部分诉讼，例如证词），无论是已开始还是威胁进行。

“购买者或 购买者具有序言中规定的含义。

“买方可交付成果具有第 2.3 (b) 节中规定的 含义。

“可注册证券具有注册 权利协议中规定的含义。

“注册权协议其含义在叙述中列出。

“注册声明指符合注册权 协议中规定的要求并涵盖买方转售可注册证券的注册声明。

“法规 D其含义在《独奏会》中规定 。

“第 144 条规则指委员会根据《证券 法》颁布的第144条，因此该规则可能会不时修订，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同效力的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告其含义见第 3.1 (g) 节。

“秘书证书其含义见2.3 (a) (vi)。

“证券其含义在叙述中列出。

“《证券法》其含义在叙述中列出。

“A 系列优先股指公司的A系列无表决权可转换优先股 ，面值每股0.0001美元。

“B 系列优先股其含义在 叙文中规定，还包括今后可能将B系列优先股重新归类或更改为的任何其他类别的证券。

“卖空包括但不限于（i）根据《交易法》SHO法规 颁布的第200条 中定义的所有卖空，无论是否开箱，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合约、期权、看跌期权、卖空、掉期、看跌等值头寸（定义见《交易法》第 16a-1 (h) 条）和类似安排（包括总回报率），以及 (ii) 通过非美国经纪商 交易商或非美国监管经纪商进行的销售和其他交易（但不应视为包括普通股可借股的地点和/或预留）。

“订阅金额对于每位买方而言，该买方根据本协议购买的证券 应支付的总金额列于附件A表格中该购买者姓名对面的总购买价格一栏，以美元和即时可用资金为单位，该金额 表示该买方购买的证券数量乘以每股购买价格。

5

“子公司指公司的任何重要子公司，包括 Spyre Therapeutics, LLC，并应包括在本协议发布之日或之后成立或收购的公司任何重要子公司。

“交易日指主要交易市场开放营业的日子。

“交易市场指在有关日期普通股上市或报价 交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或任何前述证券交易所的继任者）。

“交易文件指本协议、本协议所附的附表和附录、注册权 协议、指定证书、不可撤销的转让代理人指令以及下文明确规定的任何其他文件或协议。

“转账代理指Equiniti Trust Company, LLC、公司现任过户代理人或公司的任何继任 过户代理人。

第二条

购买和出售

2.1 购买和出售。在截止日期，根据本文规定的条款和条件，公司将 向买方发行和出售，买方将单独而不是共同购买附件A所购证券数量标题下与每位此类买方姓名对面的证券数量， 的总购买价格与附件总购买价格标题下该买方姓名对面列出的总购买价格 A.

2.2 关闭。

(a) 关闭。在满足或放弃第 2.1 节、第 2.2 节和第 5 条规定的条件后， 结束证券的购买和销售（关闭) 应在本协议发布之日后的第二（2）个工作日通过交换已执行文件和资金远程进行（关闭 日期），或公司与买方共同商定的其他时间和地点，但无论如何不得迟于本协议签订之日后的第二个（第二）工作日。

(b) 付款。在截止日当天或之前，每位买方应通过电汇 将立即可用的资金转账到公司书面指定的账户，或通过公司在截止日期当天或之前批准的其他方式，向公司交付认购金额。在收盘时，公司应向该买方交付付付款 因此向该买方交付一份账面记账声明，证明附件A中与该买方姓名相反的证券数量，以该买方（或根据其交付 指令的被提名人）的名义注册，没有任何留置权或限制（州和联邦证券法规定的留置权或限制除外），并带有所述图例在第 4.1 (b) 节中。如果买方在 截止日期之前交付了订阅金额，并且在预计截止日期之后的第五（5）个工作日或之前由于任何原因未进行结算，则公司应立即（但不迟于此后一（1）个工作日）将订阅 金额通过电汇方式向该购买者指定的账户以及任何书籍退还给此类购买者证券的参赛作品应被视为已取消；前提是，除非本协议 有已根据第 6.18 节终止，此类资金返还不得终止本协议，也不得解除买方在收盘时购买证券的各自义务。尽管本 协议中有任何相反的规定，以及本公司与一个或多个买方之间可能达成的协议，但买方是共同基金，受该基金的融资时间和证券发行相关规定的约束，或者买方

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在其确认收到过户代理人出具的账面记账声明以证明在截止日期及截至截止日向该买方发行证券的账面记账单之前，无需按照附件A的规定汇出其在认购 金额中的相应部分。

2.3 关闭可交付成果。

(a) 在收盘当天或之前，公司应向每位买方发放、交付或安排交付以下内容（ 公司交付成果”):

(i) 通过过户代理人出具的 账面记账声明（以本文附录C所列股票发行问卷中列出的买方名义）以买方名义发行证券的证据；

(ii) 公司法律顾问在截止日期出具的法律意见书，其形式和实质内容与 买方相当满意，由该法律顾问签署，并写给买方和配售代理人；

(iii) 公司正式签署的注册权 协议；

(iv) 正式执行的不可撤销过户代理人指令，指示转让 代理人尽快交付与该买方姓名对面列出的证券数量的证券的发行，标题为附件A所附附件A中购买的证券数量，以 该买方（或买方指示的其被提名人）的名义注册；

(v) 公司向纳斯达克提交的转换股份上市通知表：额外股份清单 的副本；

(vi) 公司秘书的证书 (秘书证书)，日期截至截止日期，(A) 认证董事会或其正式授权委员会通过的决议，批准本 协议、其他交易文件以及证券和转换股份的发行所设想的交易，(B) 认证经修订的公司注册证书和公司章程的当前版本，(C) 向公司签名和授权证明为 代表公司签署交易文件和相关文件的人员基本上是作为附录 E 附于此处的表格；

(vii) 第 5.1 (h) 节中提及的合规证书；

(viii) 截至截止日期后的三 (3) 个工作日内，特拉华州 国务卿签发的证明公司成立和良好信誉的证书；

(ix) 截至截止日期后三 (3) 个工作日内，由公司有资格作为外国公司开展业务的每个司法管辖区的国务卿（或类似办公室）签发的证明公司 的外国公司资格和良好信誉的证书；以及

(x) 向特拉华州国务卿 提交的 COD 修正案的核证副本。

(b) 在收盘时或之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下 （买方可交付成果”):

(i) 本协议，由该买方正式签署；

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(ii) 其认购金额，以美元和即时可用的 资金为单位，金额为附件A表格中每位购买者姓名对面的 “总购买价格” 一栏中通过电汇方式向公司汇款；

(iii) 由该买方正式签署的注册权协议；以及

(iv) 一份完整填写的股票发行问卷，其表格作为附录C附于此

第三条

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除非先前在美国证券交易委员会报告中披露的内容，否则 特此向每位买方和配售 代理人陈述并保证截至本文发布之日和截止日期（截至特定日期的陈述和保证除外，应自该日期起作出）：

(a) 正当组织；子公司。公司及其子公司均为正式注册或组建、有效存在且信誉良好的公司或有限责任公司，并拥有所有必要的公司权力和权限：(i) 按照美国证券交易委员会报告中描述的 开展业务和拟议开展业务的方式开展业务，(ii) 拥有或租赁和使用其财产，以及资产以其财产和资产目前拥有的方式或租用 并使用和 (iii) 履行其受其约束的所有合同下的义务。所有子公司均由公司全资拥有。根据所有司法管辖区的法律，公司和子公司均持有开展业务的许可和资格，并具有良好的 信誉（在该司法管辖区的适用范围内），除非在 司法管辖区，否则个人或总体上不具备此类资格不会产生或合理预期不会产生重大不利影响。

(b) 授权；执行；有效性。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订 交易文件，履行其义务并完成本协议或由此设想的交易。本公司、其董事和股东为授权、执行、 出售、发行和交付证券所必需的所有公司行动均已采取，此处设想的转换股份须经必要股东批准。每份交易文件已经（或将在交付时被）正式签署 并由公司交付，并且根据本协议或其条款交付后，将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据公司各自的条款对公司强制执行， 除外，因为此类可执行性可能受到适用的破产、审查、破产、重组、暂停、清算或限制与债权人有关或普遍影响债权人强制执行的类似法律权利和 补救措施或其他普遍适用的公平原则，(ii) 受与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和 缴款条款可能受到适用法律的限制。

(c) 无冲突。 公司执行、交付和履行交易文件以及本公司根据交易文件出售的证券的发行、出售和交付（包括证券的发行，以及证券转换后的 转换股份的发行）、公司履行交易文件规定的义务以及本文或由此设想的交易的完成（包括但不限于）， 的发行证券和预留发行转换股票）不会与 (i) 任何债券、债券、票据或其他债务证据，或根据任何租赁、执照、特许经营、许可证、契约、抵押贷款、信托契约、信托契约、信托契约、信托契约、契约、抵押契约、信托契约、信托契约、信托契约、契约、信托契约、信托契约、契约、信托契约、信托契约、契约、信托契约、契约、信托契约、信托契约、契约、信托契约、契约、信托契约、信托契约、契约、信托契约、契约、信托契约、契约、信托契约、信托契、贷款协议、合资企业或其他合同、协议或 公司或其任何子公司作为当事方的文书财产可能受到约束或影响，(ii) 公司经修订和重述的公司注册证书（ 公司注册证书）、公司经修订和重述的章程（章程)，或

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与公司任何子公司有关的同等文件，经修订并自本文件发布之日起生效，或 (iii) 任何法院或政府或监管机构（包括纳斯达克）、政府机构、仲裁小组或机构适用于公司、其任何子公司或 其各自财产的任何 法规或法律、判决、法令、规则、条例或命令，但须经必要股东批准，但针对此类冲突、违约、违规或违约的第 (i) 和 (iii) 条除外不合理地预期会单独或总体上产生重大不利影响。

(d) 申报、同意和批准。除公司就本文所设想的交易提交的任何关于8-K表格的当前报告或表格D上豁免发行证券的通知 外，任何要求向纳斯达克提交的文件（ 转换股份上市的额外股票上市通知表除外）、必要的股东批准、COD修正案的提交以及注册权协议要求提交的注册声明外，既不是公司也不是任何公司其子公司必须向其发出任何 通知，或向任何政府或政府机构提交任何文件，或获得任何政府或政府机构的授权、同意或批准，以完成交易文件所设想的交易。假设买方在第 3.2 节中作出的 陈述准确无误，则无需任何法院、监管机构、行政机构、自律组织、股票 交易所或市场（包括纳斯达克）或其他政府机构同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院、监管机构、行政机构、自律监管组织、股票 交易所或市场（包括纳斯达克）或其他政府机构进行同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院、监管机构、行政机构、自律监管组织、股票 交易所或市场（包括纳斯达克）或其他政府机构进行同意、批准、授权或其他命令，也无需向根据交易文件出售的证券的有效发行、出售和交付 （包括，前提是公司获得必要的股东批准，在证券转换后发行转换股票（已经或将要进行或获得的转换股份除外），或者根据适用于证券发行或在证券转换时发行转换股份的联邦或州证券法（除必要的股东批准和已提交的申报或 将根据规则进行申报，或 将根据规则提交纳斯达克法规）。公司及其子公司不知道有任何事实或情况可能阻止公司根据本第 3.1 (d) 节获得或进行任何注册、申请或申报 。

(e) 发行证券和转换股票。证券 的发行已获得正式授权，证券在根据交易文件条款发行和付款后，将按时有效发行，全额支付，不可评估，不存在任何抵押权、优先权 或限制（指定证书中规定的或适用证券法通常规定的任何转让限制除外）。转换股份的发行已获得正式授权， 根据指定证书条款发行的转换股份须经必要股东批准，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税， 不存在任何抵押权、优先权或限制（本协议中规定的或普遍适用的任何转让限制除外）证券法）。在获得必要股东批准之前，公司已预留足够数量的 普通股，足以在允许的范围内对所有证券进行全面转换，并且在收到必要的股东批准后，公司应预留足以实现所有证券全面转换的 股普通股。

(f) 资本化。本公司的 已发行股本已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评税。公司发行的所有已发行股本 均未侵犯公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利。截至2024年2月21日，已发行和流通的（i）36,150,941股普通股，（ii）437,037股A系列优先股 已发行和流通，（iii）15万股B系列优先股已发行和流通。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司激励奖励计划发行的激励 奖励、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股、根据在 公司激励奖励计划之外发行的激励奖励发行股票、将预先筹资的认股权证行使为普通股或转换普通股除外公司优先股的股份转化为股份普通股。除了预先注资的认股权证、A系列优先股、B系列优先股以及根据公司的激励奖励计划、员工股票购买计划和激励计划发放的奖励外，没有 份未偿还期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨或承诺，也没有 可转换为或可行使或交换给任何人任何权利 认购或收购任何普通股或任何子公司的股本，或根据合同、承诺、谅解或安排，公司或任何子公司有义务或可能必须发行任何子公司的额外普通股 股本或股本。

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(g) 美国证券交易委员会报告；披露材料。自2022年1月1日起，公司已根据《交易法》或《证券法》（合称，视情况而定，包括所有证物和附表以及其中以引用方式纳入的文件，在 适用的情况下，及时向委员会提交或提供的所有表格、报表、附表、认证、报告和其他文件美国证券交易委员会报告）。截至向委员会提交时（或者，如果在本协议签订之日之前被文件修订或取代 ，则在提交该报告之日），每份美国证券交易委员会报告在所有重大方面都符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求，截至提交时 ，美国证券交易委员会报告均未包含任何不真实的陈述鉴于以下情况，重大事实或省略了在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在什么情况下制造的，没有误导性。委员会公司财务司工作人员在评论信中对美国证券交易委员会的任何报告均未发表任何未决或未解决的重大评论。

(h) 财务报表。截至其各自的提交日期，美国证券交易委员会报告中包含或以引用方式纳入的财务报表（包括任何相关附注） （i）在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）以及委员会发布的适用 规章制度，(ii) 是根据公认会计原则编制的（除非此类财务报表附注中可能注明的除外，或者未经审计的财务报表，如 委员会 10-Q 表所允许的那样，除非未经审计的财务报表可能不包含脚注，应进行正常和经常性的年终调整，除非在所述期间内另有说明，否则这些调整不合理地预计不会持续适用（br} 金额），以及（iii）在所有重大方面公允地列报公司截至发布日期的合并财务状况以及 公司在本报告所涉期间的经营业绩和现金流量。除了在本报告发布之日前至少一（1）个工作日提交的美国证券交易委员会报告中明确披露的内容外， 公司的会计方法或原则没有根据公认会计原则需要在公司财务报表中披露的实质性变化。除非在本报告发布之日前至少一 (1) 个工作日提交的 美国证券交易委员会报告中包含的公司合并财务报表中另有规定，否则公司没有承担任何或有或其他负债，但正常业务过程中产生的负债（金额和性质）与 自该财务报表发布之日以来的惯例一致，这些负债，无论是个人还是总体而言，都没有或会发生任何合理的负债预计会产生重大不利影响。公司 及其每家子公司的账簿和其他财务记录在所有重大方面都是真实和完整的。

(i) 独立会计师。 普华永道会计师事务所已经认证了公司的某些财务报表并提交了与美国证券交易委员会报告中包含的经审计的财务报表有关的报告，自 萨班斯-奥克斯利法案颁布之日起一直是 (i) 注册会计师事务所（定义见萨班斯-奥克斯利法案第2 (a) (12) 条），(ii) 根据《交易法》第 S-X 号法规 和 (iii) 公司所知，公司的知识独立于公司，符合规定包括《交易法》第10A条第 (g) 至 (l) 小节以及委员会和公共会计监督委员会据此颁布的规则和条例 。

(j) 未作某些修改。自 经审计的资产负债表发布之日起，(i) 公司或其子公司的资产、负债、业务、财产、运营、状况（财务或其他方面）、 经营业绩或前景没有发生重大不利变化，(ii) 没有重大不利影响，(iii) 没有满足或解除任何重大留置权、索赔或抵押或任何债务的支付由公司支付，除非是正常的 业务流程和公司未付款项下的款项或有价值权利 (CVR）以及（iv）公司或任何子公司不在正常业务过程中对 重大权利或所欠的重大债务的豁免。自经审计的资产负债表发布之日起，公司及其任何子公司均没有 (i) 购买过任何已发行普通股（根据其股权补偿计划或协议的条款从其员工或其他服务 提供商处购买除外），也未申报或支付任何股息或

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分配，除CVR下的付款外，（ii）在正常业务流程之外单独或总体上出售了任何重要资产，（iii）对任何重大合同进行了任何重大 变更或实质性修改或放弃任何实质性权利，或终止任何实质性合同，（iv）在 普通课程之外单独或总体上签订任何重大交易或进行任何重大资本支出业务或 (v) 经历了任何执行官的任何服务损失（定义见第 405 条）《证券法》），但在本文发布之日之前的美国证券交易委员会报告中披露的内容除外。公司及其任何 子公司均未根据任何破产法采取任何措施寻求保护，公司也不知道或有任何理由相信其债权人（如果有）打算启动非自愿破产程序，也没有任何实际的 知道任何可以合理地导致此类债权人这样做的事实。截至本文发布之日，公司及其子公司个人和合并子公司均未破产，在本 计划在收盘时进行的交易生效后，将不会破产（定义见下文）。就本第 3.1 (j) 节而言，对于任何人而言，“资不抵债” 是指：(i) 此类人员资产的当前公允可销售价值低于 支付该人员总债务所需的金额，(ii) 该人无法偿还其次级、或有或其他债务和负债，(iii) 此类 个人的意向或认为它将承担超出其偿付能力的债务，或者 (iv) 该人的资本过少目前正在开展和提议开展其所从事的业务（例如 业务）。

(k) 诉讼。据公司所知，目前没有针对公司、其任何子公司或其各自董事和高级管理人员提起的诉讼、诉讼、诉讼或 调查，也没有对他们提出质疑交易文件有效性或 公司签订交易文件或完成本协议所设想交易的权利的诉讼、诉讼、诉讼或 调查。据公司所知，目前没有针对 公司或任何子公司或其各自的董事和高级职员的诉讼、诉讼、诉讼或调查，如果作出不利的决定，或合理地预计这些行动、诉讼、程序或调查将对个人或总体产生重大不利影响。

(l) 就业问题。据公司所知，本公司或其任何子公司的任何员工都不存在重大劳资纠纷，也没有受到可能产生重大不利影响的重大劳资纠纷 的威胁。公司或任何子公司的员工都不是与此类员工与公司的关系有关的工会 的成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方。据公司所知， 公司或任何子公司的执行官或主要员工现在都不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争 协议的任何重要条款，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约，据公司所知，每位此类执行官或关键员工的继续雇用不受任何限制公司或任何 子公司对以下方面承担任何责任上述任何事项，除非在每种情况下，单独或总体上合理预计不会产生重大不利影响的事项。公司在 的所有重大方面都遵守了与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和法规。任何属于ERISA第3（2）条所指的员工养老金 福利计划且旨在满足《守则》第401（a）条资格要求的员工计划都已收到美国国税局在 发出的决定或意见书，他们目前可以依据这些决定或意见书，大意是此类计划符合该守则第401（a）条的资格，相关信托根据第501条免征联邦所得税分别是《守则》(a) 项，没有发生任何可以合理预期的 对此类员工计划的资格或相关信托的免税地位产生重大不利影响。

(m) 商业行为；监管许可。公司及其任何子公司均未违反其公司注册证书、公司任何已发行优先股系列的指定证书或《章程》或其组织章程或章程中的任何违约条款。公司及其任何 子公司 (i) 均未违约或违反任何重大合同（无论此类违约或 违约行为是否已被免除），或 (ii) 违反任何判决、法令或命令或任何适用的法规、法令、规则或法规，也未收到任何违约或违反的索赔通知向公司或其子公司披露，公司或其任何子公司都不会违反 任何条款的规定开展其业务前述内容，

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但可能的违规行为除外，这些违规行为无论是单独还是总体上不会产生或合理预计不会产生重大不利影响。在不限制上述 概括性的前提下，公司没有违反纳斯达克的任何规则、规章或要求，据公司所知，不存在任何事实或情况可以合理地导致纳斯达克在可预见的将来将普通股 股票退市或暂停上市。公司及其子公司拥有相应监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按目前的方式 和拟议开展各自的业务，除非合理地预计不持有此类证书、授权或许可证不会对个人或总体产生重大不利影响，而且公司或任何 此类子公司均未收到任何与撤销或修改有关的书面诉讼通知的任何此类证书、授权或许可证。

(n) 财产和资产的所有权。本公司或其子公司均不拥有或曾经拥有过任何不动产。 公司或其子公司对每处此类租赁财产的持有、占用、租赁、使用和/或运营在所有重大方面均符合所有适用法律，公司或其子公司（如适用）对每种此类租赁财产和租赁权益拥有排他性 所有权，并且未授予租户或被许可人与此类租赁财产或租赁权益有关的任何占用权。此外，每套此类租赁物业和租赁权益 均不含除许可负担以外的所有负担。公司及其每家子公司拥有所有用于或持有用于各自业务或运营或声称由其中任何一方拥有的所有有形 财产或有形资产和设备，并拥有良好和可销售的所有权，如果是租赁的财产和资产，则为有效的租赁权益，包括：(a) 经审计的资产负债表中反映的所有有形资产，以及 (b) 所有 其他有形资产在公司的账簿和记录中反映为归公司或其任何子公司所有。所有这些资产均为公司或其任何子公司所有，如果是租赁资产，则由公司或其任何子公司免费租用 ，不含任何负债，许可的抵押权除外。

(o) 知识产权。公司及其 子公司拥有或已获得美国证券交易委员会报告中描述的由其拥有或许可的发明、专利、商标、商品名称、版权、商业秘密和其他知识产权，或已获得这些发明、专利申请、专利、商标、服务名称、版权、商业秘密和其他知识产权的有效和可执行的许可（统称知识产权）以及 其各自业务的行为在任何实质性方面不会也不会侵犯、挪用或以其他方式与他人的任何此类权利发生冲突。据公司所知，公司及其 子公司的业务，无论是美国证券交易委员会报告中目前开展的还是拟开展的，以及公司对公司知识产权的使用，均不冲突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的 知识产权。据公司所知，没有对指控上述任何内容或试图 质疑、拒绝或限制公司或其子公司业务运营的公司或其任何子公司提起诉讼、诉讼、索赔或诉讼，也没有受到威胁，而且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据。公司或其任何子公司均未收到 任何关于侵权、挪用或与他人知识产权冲突的索赔的通知，除非此类索赔单独或总体上不会产生或合理预计不会产生重大不利影响 。公司及其子公司拥有的知识产权，据公司所知，许可给公司或其子公司的任何知识产权均未被全部或部分裁定为无效或不可执行， ，而且据公司所知，没有其他人质疑任何此类知识产权的有效性或范围的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔，而且公司不知道有任何 可以构成任何此类质疑的合理依据的事实，但此类事实除外个人或总体而言，合理预计不会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、诉讼或索赔。公司 或其任何子公司均不是 SEC 报告中要求列出的与任何其他个人或实体的知识产权有关的任何期权、许可或协议的当事方或受其约束。公司或其子公司在各自业务中使用的任何技术或 知识产权均未违背对公司或其任何子公司具有约束力的任何合同义务，或据 公司所知，获得或正在使用这些技术或 知识产权的任何合同义务，或以其他方式侵犯任何人的权利。

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(p) 保险。本公司及其每家子公司均由 认可、财务健全、信誉良好的机构提供保险，其保单金额和免赔额以及通常认为适合其业务的风险，包括但不限于涵盖公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保单 ，以防盗窃、损坏、破坏、故意破坏行为和地震以及涵盖公司及其子公司的产品责任保单索赔和 临床试验责任索赔。公司没有理由相信其或其任何子公司将无法（i）在保单到期时续订其现有保险，或（ii）从 类似机构获得按目前开展业务所必需或适当的类似保险，其费用无法合理预期会导致重大不利影响。公司及其任何子公司均未被拒绝 其所寻求或已申请的任何保险。

(q) 与关联公司和 员工的交易。自公司于2024年2月29日向委员会提交10-K表年度报告以来，根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项，没有发生任何要求公司 报告的事件。

(r) 公司的 会计系统。公司及其每家子公司制作并保存准确的账簿和记录，并维持财务报告内部控制体系（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），足以合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据美国适用的公认会计原则编制财务报表为了维护资产问责制；(iii) 仅允许根据管理层的一般或特定授权访问资产；(iv) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动； (v) 美国证券交易委员会报告中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并根据以下规定编写 佣金规则和适用的指导方针，除非可以合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响。自2022年1月1日以来，公司或任何子公司以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、员工、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式获得或知悉有关公司或任何子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自内部会计控制的任何书面或口头投诉、指控、断言或索赔，包括任何实质性投诉、指控、断言 或声称公司或任何子公司从事了可疑的会计或审计行为。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 披露控制。公司在所有重大方面都遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及据此颁布的规章制度。公司维持内部 会计控制体系，旨在确保 (a) 这些 实体中的其他人向公司的首席执行官及其首席财务官通报与公司及其子公司有关的重大信息；(b) 公司在根据《交易法》提交、提供或提交的报告中要求披露的信息在规定的期限内记录、处理、汇总和报告 佣金规则和表格，包括控制和程序旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。 公司为公司建立并维持了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了这样的 披露控制和程序，以确保这些实体内的其他人将与公司相关的重要信息告知认证人员，特别是在公司最近根据《交易法》提交 定期报告期间，视情况而定可能是，正在准备中。公司已建立了对财务报告的内部控制（定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），以合理保证财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性。公司的认证 官员已经评估了公司披露控制和程序以及公司对财务报告的内部控制的有效性（统称为内部控制) 截至根据《交易法》提交的最新定期报告所涵盖的 期结束时（该日期，评估日期）。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了 认证人员根据截至评估日的评估得出的关于此类内部控制有效性的结论。自评估日以来，公司的内部控制没有重大变化，据公司所知，其他可能对公司内部控制产生重大影响的因素没有重大变化，公司的财务报告内部控制（无论是否已修复）也没有重大弱点。 公司维持并将继续维持根据公认会计原则和《交易法》的适用要求建立和管理的标准会计制度。

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(t) [已保留].

(u) 某些费用。除配售代理人 就证券的要约和销售（配售代理费由公司支付）达成的任何协议、安排或谅解外，任何个人或实体都不会根据公司或代表公司达成的任何协议、安排或谅解对公司或买方拥有任何有效的 权利、利息或索赔，要求他们支付任何佣金、费用或其他补偿。对于本第 3.1 (u) 节中设想的与交易文件所设想的交易有关的任何费用或他人代表他人就本第 3.1 (u) 节所述类型的 费用提出的任何索赔，买方没有义务承担任何义务。对于任何责任、损失或 费用（包括但不限于律师费和 自掏腰包费用）与任何此类权利、利息或索赔有关。

(v) 私募股权。假设本协议 第3.2节中规定的买方陈述和保证准确无误，则公司根据交易文件向买方发行和出售证券，或在公司获得必要的 股东批准的前提下，无需根据《证券法》进行登记，也无需在证券转换后发行转换股票。根据本协议发行和出售证券，以及在公司获得必要股东批准的前提下，在证券转换后发行 转换股份不违反主要交易市场的规章制度。

(w) 公司不是投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，在 收到证券款项后，公司现在和将来都不会立即注册为投资公司。

(x) 注册权。除每位购买者外，除了 (i) 目前在委员会存档的有效注册声明上登记的要约和销售以及 (ii) 根据公司及其签署方于2023年12月7日签订的注册权协议的 (ii) 除外，任何人均无权促使公司根据《证券法》对公司任何证券的要约和出售进行注册 (ii)。

(y) 清单和维护要求。公司的普通股是根据《交易法》第12（b）条或 第12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》注册普通股的行动，公司也没有收到任何关于委员会或主要交易 市场正在考虑终止此类注册或上市的通知。公司将立即遵守主要交易市场的所有适用上市要求，而且在收盘后将立即遵守这些要求。该公司已向 纳斯达克提交了涵盖转换股份的另一份股票上市申请，但没有收到纳斯达克对本文所设想交易的此类申请的任何异议。

(z) 披露。公司确认，它没有向任何高级管理人员或 董事或任何其他代表其行事的人（包括但不限于配售代理人）提供其认为构成重要非公开信息的任何 信息，也没有授权配售代理向任何买方或其各自的代理人或法律顾问提供其认为构成实质性非公开信息的任何 信息，除非存在的规定和条款交易文件和本协议下的拟议交易以及 可能构成此类信息，公司将按照本文第4.4节的规定在新闻稿中披露所有这些信息。公司了解并确认，买方将依靠前述 陈述来进行公司证券交易。

(aa) 没有综合产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和担保的准确性 ，则本公司、其子公司以及据公司所知，其任何关联公司或任何代表其行事的个人在过去六 (6) 个月内的任何时候均未直接或间接地 提出任何公司证券的要约或出售，也没有在 (i) 消除可用性的情况下要求购买任何证券 《证券法》规定的注册豁免，包括

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条例 D，与公司按本文设想的要约和出售证券有关，或 (ii) 除公司于 2023 年 12 月 11 日结束的私募融资外，出于任何适用的法律、法规或股东批准条款，包括但不限于 的规章和条例，将根据交易文件发行的证券与公司先前的发行合并本公司任何证券上市的交易市场或指定。

(bb) 税务问题。公司及其每家子公司已及时提交所有所得税申报表以及根据适用法律要求提交或与之相关的所有其他重大纳税 申报表。所有这些纳税申报表在所有重要方面都是正确和完整的，并且是在实质上按照所有适用法律编制的。除了 例外情况外，如果公司或其任何子公司未提交纳税申报表，则政府机构从未就公司或其任何子公司须向该司法管辖区征税 的司法管辖区提出任何索赔。公司及其每家子公司到期和应缴的所有重大税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已按时缴纳。截至经审计资产负债表之日或之前的 （或其部分）期间，公司及其每家子公司的未缴税款不会严重超过经审计资产负债表中列出的当期税款应计额。自经审计的资产负债表发布之日起，公司或 任何子公司均未在正常业务流程之外或以其他不符合过去习惯和惯例的方式承担任何重大税收责任。出于美国联邦税 的目的，该公司被归类为C分章公司。

(cc) 遵守环境法。自2022年1月1日起，公司及其各子公司 遵守了与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表水、地表水或地下地层）有关的所有适用联邦、州、地方或外国法律，包括与危险物质的排放、排放、释放或威胁释放有关的任何法律或 法规，或与制造、加工、分销、使用有关的任何法律或 法规, 危险材料的处理、储存、处置、运输或处理 (环境法），其中合规性包括公司持有适用的环境法所要求的所有许可证和其他政府授权，以及遵守其条款和条件 ，但任何单独或总体上不会导致或合理预期会导致重大不利影响的违规行为除外。自 2022年1月1日以来，公司及其任何子公司均未收到任何书面通知或其他信函（书面或其他形式），无论是来自政府机构、公民团体、员工还是其他方面，指控公司或其任何子公司未遵守 任何环境法，而且据公司所知，没有任何情况可以阻止或干扰公司或其任何子公司的合规性将来有任何环境法，除非 这样的不能不合理地预计遵守会产生重大不利影响。据公司所知：(i) 自2022年1月1日以来，公司或其任何子公司租赁或控制的任何财产的现任或前任所有者 在任何时候都没有收到任何与公司或其任何子公司拥有或租赁的财产有关的书面通知或其他通信，无论是来自政府机构、公民团体、员工还是其他人， ，指控该现任或前任所有者或公司或公司或公司或本公司或其任何子公司拥有或租赁的财产其任何子公司均未遵守或违反与此类财产有关的任何环境法，以及(ii) 根据任何环境法，公司及其任何子公司均不承担任何 重大责任。

(dd) 不进行一般性招标。在 需要根据《证券法》或转换股票进行注册的任何情况下（包括通过任何形式的一般招标或一般广告），公司和 公司所知，任何代表公司行事的人都没有直接或间接地发行或出售任何证券或转换股票，也没有征求任何购买任何证券或转换股份的要约。

(ee) 反腐败和反贿赂法。公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或 员工，以及据公司所知，任何代理人、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人在为 公司或其任何子公司行事的过程中，均未将任何公司资金用于任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 为推动要约、承诺、 或采取任何行动授权向任何非美国或国内政府官员或雇员（包括任何政府拥有或控制的实体或公共 国际组织，或任何政党、党派官员或政治职位候选人）进行任何直接或间接的非法付款或利益；(iii) 违反

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或者违反了经修订的1977年《美国反海外腐败法》的任何条款（FCPA）、《2010年英国反贿赂法》或任何其他适用的 反贿赂或反腐败法；或（iv）为推动任何非法贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法付款或利益而制定、提供、授权、请求或采取行动。公司及其 子公司以及据公司所知，公司的关联公司均按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并制定和维持了旨在确保持续遵守该法的政策和程序， 有理由预期这些政策和程序将继续确保这些政策和程序。

(ff)《洗钱法》。 公司及其子公司的运营始终符合《美国爱国者法》、经修订的1970年《银行保密法》、所有司法管辖区的洗钱法规、相关的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针的适用财务记录保存和报告要求（统称为洗钱法 ）；据公司所知，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员或非政府机构提起或向其提起的涉及公司或其子公司 的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理或受到威胁。

(gg) 外国资产管制处。 公司及其子公司或其各自的任何关联公司、董事、高级职员，以及据公司所知，公司或其子公司的任何代理人或雇员均不受 外国资产控制办公室管理或强制执行的任何制裁 (OFAC) 美国财政部、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或任何其他相关的 制裁机构；公司不会直接或间接使用本文所述证券发行的收益，也不会将此类收益借给、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或 其他个人或实体，以资助任何活动成为以下机构实施或执行的制裁目标的人此类当局或与成为OFAC全国或 全境制裁目标的任何国家或领土（目前为伊朗、叙利亚、古巴、朝鲜、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰所谓的卢甘斯克人民共和国 共和国地区）有关。

(hh) 资产负债表外安排。公司（或任何子公司）与未合并实体或其他资产负债表外实体之间没有任何交易、安排或其他 关系，这些交易、安排或其他 关系必须由公司在 SEC 报告中披露，且未如此披露，并且会或合理地预计会导致 重大不利影响。

(ii) 关于买方购买证券的确认。公司承认 并同意，在本协议和其他交易文件以及本协议及由此设想的交易中，每位买方仅以公平购买者的身份行事， 每位买方在本协议和其他交易文件下的义务是多项的，而不是共同的。公司进一步承认，对于本协议和其他交易文件以及本协议及由此设想的交易，以及买方或其任何代表或代理人提供的与本协议 和其他交易文件以及本协议及其所设想的交易有关的任何建议，买方或其任何代表或代理人提供的与本协议 和其他交易文件以及本协议及由此设想的交易有关的任何建议，均未担任公司或其任何子公司的财务顾问或信托人（或以任何 类似身份）与此类买方购买证券有关。公司进一步向每位买方表示，公司 签订交易文件的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

(jj) 不得稳定或操纵价格；遵守法规 M。公司及其任何子公司均未直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券或转换股份的出售或转售或其他方式， ，也没有采取任何直接或间接违反《交易法》第M条的行动。

(kk) 临床数据和 监管合规性。临床前测试、临床试验和其他研究（统称学习) 美国证券交易委员会报告中所述或其中提及的结果的，如果仍在审批中， 是根据为此类研究设计和批准的协议、程序和控制措施以及标准的医学和科学研究程序在所有重要方面进行的。每个

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对此类研究结果的描述在所有重要方面都是准确和完整的，并公平地呈现了此类研究得出的数据，并且公司及其子公司对任何其他研究的结果与美国证券交易委员会报告中描述或提及的结果不一致或受到质疑的研究一无所知。公司及其子公司已提交了美国卫生与公共服务部食品药品监督管理局或其任何委员会或任何其他美国或非美国政府、药品或医疗 设备监管机构或医疗机构审查委员会（统称为监管机构）。公司及其任何子公司均未收到任何 监管机构要求终止、暂停或修改美国证券交易委员会报告中描述或提及的任何临床试验的通知或信函。公司及其子公司各自运营，目前在所有重大方面 方面都遵守了监管机构的所有适用规则、法规和政策。

(ll) 没有附加协议。除交易文件中另有规定外， 公司与任何买方均未就交易文件所设想的交易达成任何协议或谅解（包括附带信函）。

(mm) 没有取消资格事件。 《证券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 中没有描述任何不良行为者取消资格事件 (a)取消资格活动) 适用于本公司，或据公司所知，适用于任何公司受保人（定义见下文），但适用规则 506 (d) (2) (ii)-(iv) 或 (d) (3) 的取消资格事件除外。公司受保人就公司而言，就根据《证券法》颁布的第506条而言，公司是指第506（d）（1）条第一段 中列出的任何人。除配售代理人外，公司不知道有任何人（任何公司受保人除外）已经或将要获得（直接或间接）与 出售证券或转换股份有关的报酬。在适用的范围内，公司遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向配售代理人提供了根据该规则提供的任何披露的副本 。

(nn) 安全性。除非合理预期会产生重大 不利影响，否则公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称，IT 系统) 足以满足公司及其子公司目前业务运营的要求，并在所有方面按要求运营和执行，并且不含所有实质特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件 和其他恶意代码。公司及其子公司已实施并维持商业上合理的物理、技术和管理控制措施，旨在维护和保护所有敏感、机密或监管数据的机密性、完整性、可用性、隐私 和安全性（机密数据) 使用或维护的业务和个人数据，以及所有 IT 系统的完整性、可用性、持续运行、冗余 和安全性。个人数据是指与公司及其子公司业务有关并由其拥有或控制的以下数据：(i) 自然人姓名、街道 地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号码或其他纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或 客户或账号；(ii) 可识别、相关或可能合理用于识别的信息个人；(iii) 有关个人医疗的任何信息病史、心理或身体状况或医疗保健专业人员的医疗 治疗或诊断；(iv) 个人健康保险单号码或订户识别号码、健康保险公司用于识别个人的任何唯一标识符，或 个人申请和索赔历史记录中的任何信息；(v) 根据经健康信息 {br 修订的1996年《健康保险流通与责任法》符合受保护健康信息资格的任何信息} 经济和临床技术《卫生法》（统称HIPAA)；(vi) 任何符合隐私法规定的个人数据、个人信息（或类似术语）的信息（定义见下文 ）；以及（vii）任何其他信息，这些信息单独或与其他信息结合使用，允许识别此类自然人或其家人，或允许收集或分析与 已识别人员的健康或性取向相关的任何数据。据公司所知，没有违规行为、中断或未经授权使用或访问IT系统、机密数据和个人数据。公司及其 子公司目前和以往任何时候都严格遵守所有适用的法律或法规以及对公司具有约束力的所有判决和命令、任何法院或仲裁员或 政府或监管机构的适用的具有约束力的规则和条例及其内部政策和合同义务，均与个人数据和机密数据的处理、隐私和安全、IT 系统的隐私和安全以及 的保护有关此类信息技术系统、机密数据和个人来自未经授权的使用、访问、挪用或修改的数据。

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(oo) 遵守数据隐私法。公司及其子公司在收集、使用、存储、保留、披露、转让、处置或任何其他处理方面严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规 （统称进程或者正在处理) 的个人数据，包括 HIPAA、《加州消费者隐私法》和《欧盟通用数据保护条例》（EU 2016/679）（统称为 隐私法）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取一切必要措施，确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据和机密数据处理有关的 政策和程序（隐私声明）。自 2022 年 1 月 1 日以来，公司及其子公司一直向客户、员工、第三方供应商和 代表提供其当时有效的隐私声明的准确通知，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响，否则 不合理地预计，会产生重大不利影响。任何隐私声明中作出或包含的此类披露均未严重不准确、误导性、不完整或严重违反任何隐私法。公司进一步证明，其或其任何 子公司：(i) 均未收到关于任何隐私法、与 个人数据或机密数据处理相关的合同或隐私声明下或与之相关的任何实际或潜在的索赔、投诉、程序、监管程序或责任的通知，并且不了解合理预期会导致任何此类通知的事件或条件; (ii) 目前正在进行或支付任何全部或部分 根据任何隐私法或合同进行调查、补救或其他纠正措施；或 (iii) 是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方在此代表自己而不代表其他买方，向公司表示 和保证，如下所示：

(a) 组织；权限。此类买方是根据其组织司法管辖区的法律正式组建、有效 存在且信誉良好的实体，拥有必要的公司，或者，如果该买方不是公司，则该合伙企业、有限责任公司或其他适用权力和权限，可以 进行和完成适用交易文件所设想的交易以及以其他方式履行其在本协议和协议项下的义务。此类买方执行和交付本协议以及 此类买方执行本协议所设想的交易均已获得所有必要公司的正式授权，如果该买方不是公司，则该合伙企业、有限责任公司或其他适用的类似行动，则由该买方 部分正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非这种可执行性可能受到与 有关或影响 的适用破产、审查、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制强制执行、债权人权利和救济措施或其他衡平法一般适用原则。

(b) 没有冲突。该买方执行、交付和履行本协议和注册权协议，以及该买方完成本协议所设想的交易，因此不会 (i) 导致违反该买方的组织文件，(ii) 与 {br 的任何权利冲突或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件），或赋予他人任何权利} 终止、修改、加速或取消包含此类内容的任何协议、契约或文书买方是当事方，或 (iii) 导致违反适用于该买方的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括美国联邦 和州证券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，此类冲突、违约、权利或违规行为，这些冲突、违约、权利或违规行为无论是个人还是总体上都不会对 的能力产生重大不利影响该买方履行其在本协议下的义务。

(c) 投资意向。这些 买方明白这些证券是（转换股份将是）限制性证券，其要约和出售尚未根据《证券法》或任何适用的美国州证券法进行登记， 收购证券作为本金存入自己的账户，而不是为了分销或转售此类证券（或转换股份）或其任何部分，违反了

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《证券法》或任何适用的美国州或其他证券法， 提供的, 然而，通过在此处作出陈述，该买方不同意持有任何 证券或转换股份，并保留在遵守本协议和注册权协议规定的前提下，根据《证券法》规定的有效注册声明或根据此类注册豁免和适用的规定，随时出售或以其他方式处置这些 证券或转换股份的全部或任何部分的权利美国联邦、州和其他证券法。该买方 在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

该买方目前与任何人没有直接或间接地达成任何协议、计划或 谅解，以向或通过任何违反联邦证券法的个人或实体分发或实施任何证券（或任何作为其衍生品的证券）的分配； 该买方不是《交易法》第15条规定的注册经纪交易商，也不是从事要求其注册的业务的实体经纪交易商。

(d) 购买者身份。在向该买方提供证券时，根据《证券法》第501（a）条的定义，该买方过去是 认可的投资者，在发行证券之日也是如此。

(e) 一般招标。这些 买方购买证券并不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播播出或在 任何研讨会或任何其他一般广告上发布的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信。除公司或代表公司的配售代理人外，该买方没有要求或通过其他任何人要求购买证券。

(f) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有商业和财务事务方面的知识、复杂性和经验，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险，并且已经评估了此类投资的优点和风险。该买方 能够承担投资证券的经济风险。

(g) 获取信息。该买方承认 它有机会查看美国证券交易委员会的报告并获得 (i) 就证券发行的条款和 条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提问必要的问题，并获得公司代表的答复；(ii) 获得有关公司和子公司及其各自财务状况和经营业绩的信息，商业、 地产、管理和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息，这是 就投资做出明智的投资决策所必需的。此类调查或由此类买方或其代表或律师进行或代表该买方进行的任何其他调查均不得修改、修改或影响该 买方依赖美国证券交易委员会报告以及交易文件中包含的公司陈述和保证的真实性、准确性和完整性的权利。该买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议 ，以便就收购证券做出明智的决定。

(h) 某些 交易活动。除此处设想的交易外，自公司、配售代理人或任何其他人首次就本文所考虑的交易联系该买方以来， 买方没有直接或间接进行或同意进行任何卖空。尽管如此，(i) 对于买方是多方管理的投资工具，由不同的投资组合经理单独管理此类买方资产的 部分，则上述陈述仅适用于做出购买本 协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分；(ii) 以及投资顾问在以下方面使用信息屏障的买方有关交易的信息在公司或代表公司的这些 其他人首次联系后，上述陈述仅在管理此类买方资产的投资组合经理获悉本协议所考虑的交易 的信息后才适用，对于买方投资顾问，上述陈述仅适用于证券的任何购买或销售，包括卖空公司代表 其他人买方投资顾问也是投资顾问或次级顾问的基金或投资工具

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是在管理买方投资顾问也是投资顾问或次级顾问的其他基金或投资工具资产的投资组合经理被告知有关下述交易的信息之后。除了向本协议的其他当事方以及买方代表或 代理人（包括但不限于买方的法律、税务和投资顾问）披露外，该买方对向其披露的与本次交易（包括 本交易的存在和条款）有关的所有信息保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除任何与确定 可用股票的可用性或担保 股以供将来进行卖空或类似交易有关的诉讼。

(i) 经纪人和发现者。 根据本协议所设想的交易，根据买方或代表买方达成的任何协议、安排或 谅解，任何人均不拥有针对买方或向买方提出的任何佣金、费用或其他补偿的有效权利、利息或索赔。对于本 第 3.2 (i) 节所设想的与本协议或交易文件所设想的交易相关的任何费用，或任何由他人或代表他人提出的费用索赔，买方均不承担任何义务。

(j) 独立投资决定。该买方已根据交易文件独立评估了其购买 证券的决定的利弊，并且该买方确认其在做出此类决定时没有依赖任何其他买方业务和/或法律顾问的建议。该买方明白，本 协议或本公司或代表公司向买方提供的与购买证券有关的任何其他材料中的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。该买方已自行决定在购买证券时咨询了其认为必要或适当的法律、税务和投资 顾问。该买方明白，配售代理人仅作为公司的代理人参与了本次证券的配售，该买方没有依赖配售代理人或其任何代理人、法律顾问或关联公司的业务或法律建议来做出本协议下的投资决定，并确认此类人员均未就交易文件所设想的交易向该买方作出任何 陈述或保证。

(k) 对豁免的依赖。该买方明白，向其发行和出售证券的依据是美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免， 公司部分依赖于此处列出的此类买方的陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性，以及此类购买者对此类豁免的遵守情况，以确定 此类豁免的可用性以及此类豁免的资格买方收购证券。

(l) 没有政府 审查。该买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或 证券投资的公平性或适用性提出任何建议或认可，也没有这些机构转嫁或认可证券发行的优点。

(m) 法规 M. 此类买方知道，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于买方出售证券和其他与证券有关的活动。

(n) 受益所有权。该买方在收盘时购买可向其发行的证券，不会导致该买方（单独或与该买方在向委员会提交的涉及公司证券的公开文件中指明或将要表明自己是集团一部分的任何其他人） 获得或获得收购权，超过普通股或 19.9% 的已发行普通股或公司在交易后基础上的投票权，前提是此类收盘应当发生了。这些 买方目前不打算单独或与其他人一起向委员会公开申报其已经（或与此类其他人一起）因为 收购或获得收购权，将其添加到该公司当时拥有或有权收购的任何其他证券中，受益所有权超过普通股流通股19.9％ 或者公司在 交易后的基础上的投票权，前提是此类收盘应具有发生。

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(o) 居留权。此类买方在做出证券投资决策时居住地（如果为个人）或办公室 （如果是实体）位于本协议附件A中以该买方姓名列出的地址或本协议附件A中其地址下方另有规定的地址。

公司和每位买方承认并同意，除本第 3 条和交易文件中明确规定的交易外，本协议的任何一方均未就本协议所设想的交易作出或作出任何陈述或 保证。

第四条

双方的其他 协议

4.1 传输限制。

(a) 遵守法律。尽管本第4条有任何其他规定，但每位买方都保证，只有根据证券法规定的有效注册声明和要求，或者根据证券法 注册要求的现有豁免或不受《证券法》 注册要求约束的交易，以及任何适用的美国州和联邦证券法，才能处置证券和 转换股份。关于证券的任何转让，除了 (i) 根据有效注册声明， (ii) 向公司，(iii) 根据第144条（前提是买方向公司提供合理的保证（以卖方和经纪人陈述书的形式）可以根据 根据该规则出售证券），或 (iv) 与所述的善意质押有关第4.1（b）节，公司可以要求其转让人向公司提供公司选定的律师的意见转让人且公司可以合理接受 ，其意见的形式和实质内容应令公司合理满意，大意是此类转让不需要根据 证券法注册此类转让的证券或转换股份，作为转让的条件，任何此类受让人均应书面同意受本协议和注册权协议条款的约束，并应拥有本协议下买方的权利，以及关于此类内容的 注册权协议转让的证券或转换股份。

(b) 传说。证明证券和任何转换股份的账面记入 声明应带有任何州蓝天法要求的任何图例和限制性说明，其形式基本上如下：

本确认书所代表的证券的发行和出售尚未根据经修订的1933年 《证券法》或美国任何州的证券法进行登记。根据适用的证券法，如果没有有效的证券 注册声明，则不得出售、要约出售、质押、抵押或转让证券，除非根据这些法律的注册要求豁免发行、出售、质押、抵押或转让。公司及其转让代理人有权要求法律顾问提供 意见，使公司和过户代理人对不需要此类注册感到满意。尽管如此，证券可以与真正的保证金账户或其他由证券担保的贷款或融资 安排相关质押。

公司承认并同意，根据与真诚保证金贷款相关的真诚保证金协议，买方可以不时质押和/或授予与适用证券法相关的部分或全部传奇证券或转换股份的 担保权益。此类质押不受 公司的批准或同意，也不需要质押人、有担保方或质押人的法律顾问就质押提供法律意见，但在质押的买方受让人违约后，在后续转让 或止赎权时必须提供此类法律意见。无需就此类质押发出通知，但买方受让人应立即将任何此类后续转让或取消抵押品赎回权通知公司。每位买方 承认，公司对与任何证券或转换股份相关的任何质押或授予的任何担保权益概不负责，也不对任何担保权益负责

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任何买方与其质押人或有担保方之间的协议、谅解或安排。公司将按照证券或转换股份的质押或转让的质押或转让的合理要求执行和交付合理 文件，包括根据《证券法》第424 (b) (3) 条或《证券法》其他适用条款编写和提交任何必要的 招股说明书补充文件或《证券法》其他适用条款，以适当修改清单根据该股出售股东。每位买方承认并同意，除非第 4.1 (c) 节中另有规定 ，否则本第 4.1 (b) 节所规定的任何受质押或担保权益约束的证券或转换股份应继续采用本第 4.1 (b) 节中规定的图例，并受第 4.1 (b) 节中规定的 转让限制的约束。

(c) 移除传说。涉及 转售转换股份的注册声明宣布生效后，公司应删除所有限制性说明，包括上文第4.1（b）节中规定的图例（或者，如果转换股份在 注册声明宣布生效后在转换时发行，则转换股份的发行应没有限制性说明），公司应向转让代理人提供允许此类移除的律师的总体意见。此外，公司应 删除所有限制性图例，包括上文第4.1（b）节中规定的图例，（i）在根据第144条或 证券法注册要求的任何其他适用豁免出售此类转换股份后，或（ii）如果此类转换股份根据第144（b）（1）条或任何后续条款有资格转售（或者，如果转换股票发行时）在满足上述第 (i) 和 (ii) 条规定的条件后进行转换，转换股份的发行不必要限制性传说）。在不限制上述规定的前提下，(i) 应买方的要求，以公司收到 公司相当满意的律师意见为前提，即《证券法》和适用的州证券法不再需要此类说明，或 (ii) 按不可撤销的过户代理人指令的设想，公司应立即将该图例从任何转换股票的账面记账单中删除 根据本协议的条款，交付或安排交付至任何代表转换股份且不包含 所有限制性规定和其他说明的买方新账面记账单，或应该买方的要求，通过DWAC向此类买方账户转账。

(d) 不可撤销的转让代理指令。公司应发布不可撤销的过户代理指令。公司声明并保证，除本 第 4.1 (d) 节中提及的不可撤销的过户代理指令（或与之一致的指示）外，公司不会向其过户代理人发出与本协议有关的任何指示，并且在本协议和其他交易文件规定的范围内，证券和转换股份可在公司 账簿和记录上自由转让，以及适用的法律。公司承认，违反本第 4.1 (d) 节规定的义务将对买方造成 无法弥补的损害。因此，公司承认，对于违反本第4.1（d）节义务的行为的法律补救措施可能不充分，并同意，如果公司 违反或威胁违反本第4.1（d）节的规定，除了所有其他可用的补救措施外，买方还有权获得限制任何违规行为的命令和/或禁令，无需出示 无法弥补的伤害或经济损失，无需任何保证金或其他担保。

(e) 致谢。 本协议下的每位买方均承认其在《证券法》下的主要责任，因此，在不遵守 《证券法》要求的情况下，不得出售或以其他方式转让证券或转换股份或其中的任何权益。

4.2 提供信息。为了使买方能够根据第144条出售证券和转换 股票，在买方根据第144条不受限制地出售证券和转换股份之前，公司应尽其商业上合理的努力及时提交（或获得延期 并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日后根据《交易法》提交的所有报告，如果在此期间，根据《交易法》，公司无需提交报告，它 将准备并向买方提供并根据第144（c）条向买方公开根据第144条出售证券和转换股份所需的信息。

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4.3 整合。公司不得且应尽其合理的商业 努力确保公司的任何关联公司均不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式进行谈判，这些证券将与 证券的要约或出售合并，但需要根据《证券法》注册向买方出售证券，或者将与证券的发行或出售合并，以 规则为目的，并且任何交易市场的法规规定，除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则在其他交易结束之前都需要股东的批准。

4.4 证券法披露；宣传。不迟于本协议生效日期之后的交易日 的纽约时间上午 9:00（前提是，如果本协议在任何交易日纽约时间午夜至上午 9:00 之间执行，则不迟于协议发布之日上午 9:01），公司应 (a) 发布新闻稿（ 新闻稿) 配售代理人可以合理地接受披露特此设想的交易的所有重要条款，并且 (b) 向 委员会提交一份描述交易文件条款的最新报告（包括但不限于本协议（包括但不限于本协议、 注册权协议和COD修正案）作为此类当前报告的附件）；前提是新闻稿不得公开披露交易文件的名称任何买方的任何买方或投资顾问，或未经买方事先书面同意，包括任何 购买者的任何买方或关联公司的姓名。此外，尽管有上述规定，未经任何买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的任何买方或投资顾问的姓名，也不得在任何新闻稿或营销材料中公开披露任何买方 或任何买方关联公司的姓名，或 (ii) 在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中，除非美国联邦证券法要求 (A) 与《注册权协议》中规定的任何注册声明有关（应根据注册权（ 协议）的条款接受买方的审查和评论，或向委员会提交最终交易文件（包括其签名页），以及（B）在法律、委员会工作人员要求或交易市场法规要求的范围内，在 在这种情况下，公司应事先向买方提供本条款 (ii) 允许的此类披露的书面通知。自新闻稿发布之日起，任何购买者均不得拥有从公司、任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人处收到的、未在新闻稿中披露的任何重要非公开信息。每位买方分别保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本交易的 的存在和条款以及与之相关的信息保密；但是，前提是买方可以向买方代表或代理人披露任何信息，包括但不限于 购买者的法律、税收和投资顾问们。

4.5 股东权利计划。 公司或经公司同意，任何其他人均不会提出或强制执行任何购买者为买方的任何索赔收购人在公司现行或此后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利 协议进行的任何分配）或类似的反收购计划或安排或法律（包括特拉华州通用公司法第203条）下，或者任何买方均可被视为触发任何 此类计划或安排的规定，无论哪种情况，都只能因为根据交易文件获得证券或转换股份。

4.6 非公开信息。除交易文件（包括本协议）所考虑的 的实质性条款和条件外，或任何适用的证券法的明确要求外，公司承诺并同意，在没有明确书面的情况下，公司或任何其他代表其行事的人都不会 向任何买方或其代理人或法律顾问提供公司认为构成重大非公开信息的任何有关公司的信息（电子邮件必须 即可）此类购买者的同意，(i) 除非事先同意该买方应承诺履行有关此类信息的保密和使用的惯常义务，以及 (ii) 向与该购买者有关联的董事会观察员或董事会成员提供重要的、非公开的 信息除外。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易 时均应依据上述契约。

4.7 所得款项的用途。公司应将出售本协议下的 证券的净收益用于营运资金和一般公司用途。

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4.8 主要交易市场清单。公司应尽其合理的 尽最大努力采取一切必要措施，使转换股票尽快获准在主要交易市场上市。

4.9 表格 D；蓝天。公司同意按照D 条例的要求及时提交有关证券的D表格，并应任何买方的书面要求立即提供表格副本。在截止日当天或之前，公司应采取公司合理认为必要的行动，以获得豁免或 符合美国各州适用的证券法或蓝天法向买方出售的证券（或获得此类资格的豁免），并应根据任何买方的书面要求即时 提供此类行动的证据。

4.10 本协议发布之日后的卖空交易。自本协议发布之日起至 (i) 本协议所考虑的交易根据第 4.4 或 (ii) 节的要求首次公开发布，本协议根据第 6.18 节的要求和描述，本协议将完全终止，在此期间内， 不得直接或间接参与公司证券的任何交易（包括但不限于任何涉及公司证券的卖空交易）。

尽管有上述规定，但任何买方均未在此作出任何陈述、保证或承诺，在本协议所设想的交易如第4.4节所述首次公开宣布之后，其不会进行公司证券的卖空 ； 提供的, 然而，每位买方分别同意，而不是与 任何买方共同同意，他们不会进行任何净卖空交易（定义见下文），从（x）生效日期（y）截止日期的二十四（24）个月周年纪念日 或（z）该买方不再持有任何证券之日算起。就本第 4.10 节而言，a净卖空“任何买方” 是指该买方出售的普通股，该买方将 标记为卖空，并且是在该买方持有的普通股多头头寸没有等值的抵消作用时进行的。尽管如此，如果买方是多方管理的 投资工具，由不同的投资组合经理管理此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理 此类买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于投资组合经理管理的资产中了解本协议所设想的融资交易的部分。此外， 尽管有上述规定，但如果买方在生效日期之前根据规则144出售了证券，并且公司未能在此类出售的结算日之前交付没有图例的股票（假设 此类股票符合第4.1（c）节中规定的删除图例的要求），则本第4.10节的规定不应禁止买方为此目的进行净卖空交付 普通股以结算此类出售。

4.11 实益所有权限制。尽管指定证书中 有任何相反的规定，但公司不得对B系列优先股的任何股份进行任何转换，买方无权转换其B系列优先股的任何部分，前提是 在适用转换通知（定义见指定证书）中规定的有关B系列优先股的转换尝试生效后，此类收购用户（或任何此类购买者、关联公司或任何 其他人将是买方实益拥有的普通股的受益所有人，根据《交易法》第13（d）条或第16条以及委员会的适用规章制度，包括买方所属的任何 群体（前述内容，归因方）将实益拥有超过实益所有权限额（定义见下文）的多股普通股。就前述句子而言，该买方及其归属方实益拥有的普通股总数应包括转换通知或自动转换（定义见指定证书）的B系列优先股 转换后可发行的普通股数量，但应不包括普通股的数量哪些 在 (i) 转换剩余部分后可以发行，由该买方或其任何归属方实益拥有的未转换的B系列优先股，以及 (ii) 行使或转换由该买方或其任何归属方实益拥有的 公司任何其他证券中未行使或未转换的部分，这些证券受或将超过转换或行使限制的约束或行使与本文包含的限制类似。除 前一句中规定的情况外，就本第 4.11 节而言，受益所有权的计算公式为

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根据《交易法》第 13 (d) 条和委员会适用的规则和条例，实益所有权和实益所有权 这两个术语的含义与其中所述术语的含义相同。此外，就本文而言，该集团的含义载于《交易法》第13（d）条和委员会适用的规则和条例。就 本第 4.11 节而言，在确定已发行普通股的数量时，买方可以依据以下最新内容中列出的已发行普通股数量：(i) 公司最近向委员会提交的 定期或年度申报（视情况而定），(ii) 公司最近向委员会提交的公开公告，或 (iii) 更多公司或公司的过户代理人 最近向买方发出的通知，其中列出了当时普通股的数量杰出的。无论出于何种原因，应买方的书面要求（可以通过电子邮件发送），公司应在收到此类请求后的两 (2) 个交易日内，以书面形式向该买方（可以通过电子邮件）确认当时已发行的普通股数量。无论如何， 普通股的已发行数量应在自上次向买方公开报告或确认该数量 普通股发行之日起，该买方或其归属方对公司证券（包括B系列优先股）的任何实际转换或行使后确定。这个实益所有权限制最初应由每位买方自行决定设定为截至适用计量日已发行或被视为已发行普通股数量的0％至 19.9％的百分比，对于未在本协议附件A中进行此类指定的任何买方，该百分比应定为9.9％。 公司有权依赖任何买方在任何转换通知中就其受益所有权限制向其作出的陈述。尽管如此，通过向公司发出书面通知，(i) 任何买方 均可将实益所有权限额百分比重置为更高的百分比，不超过19.9％，该上调要到向公司发出此类书面通知后的第六十一（61）天才能生效；（ii）任何 买方均可将受益所有权限制百分比重置为较低的百分比，前提是此类降低要到较晚才生效 (x) 当天之后的第三个工作日美国东部时间下午 5:00必要的 股东批准，以及 (y) 如果在B系列优先股首次发行后的六个月内未获得必要的股东批准，则该日期为自B系列优先股首次发行之日起的三个工作日，即 首次发行后的六个工作日。在买方对实益所有权限额（不超过19.9％）进行此类更改后，如果未事先提供本4.11节所要求的最低通知 ，则该购买者不得进一步修改受益所有权限额。尽管有前述规定，在收到基本交易通知（定义见指定证书）后，买方可以随时放弃和/或更改受益人 所有权限制，在向公司发出书面通知后立即生效，并可在此后的任何时候恢复受益所有权限制，一经向公司发出书面通知立即生效。本 第 4.11 节的规定应以有效的方式解释、更正和实施，以使本文所包含的预期受益所有权限额生效，并且出于任何目的，包括《交易法》第 13 (d) 条或第 16a-1 (a) (1) 条的目的，不得将超过受益 所有权限制的证券所依据的普通股视为买方的实益所有权。

4.12 必要的股东批准。根据《纳斯达克股票市场规则》，公司应尽最大努力争取股东批准，将 所有已发行和流通的B系列优先股转换为普通股（必要的股东批准) 在其2024年年度股东大会（ 年度会议），此类年会应不迟于2024年5月15日举行。公司应尽最大努力争取股东批准此类决议，并促使 董事会建议股东批准此类决议。如果在年会上未获得必要的股东批准，则公司应安排在年会之日起90天内再举行一次公司股东大会 （延长股东批准期）。如果在延长的股东批准期内未获得必要的股东批准，则公司应每隔90天召开一次额外的股东会议，直到获得必要的股东批准。

4.13 转换程序。指定证书中包含的转换通知的形式规定了购买者转换证券所需的全部程序。在不限制前 句的前提下，无需使用墨水原创的转换通知，也不得要求任何转换通知表的任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证），以便 的注册持有人转换证券。无需买方提供额外的法律意见、其他信息或指示即可转换其证券。公司应兑现证券的转换，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段交付 转换股份。

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4.14 对购买者的赔偿。在遵守本 第 4.14 节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工、投资顾问和代理人（以及任何其他职能与持有此类所有权的人 在职能上与持有此类所有权的人 尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）、控制该购买者的每一个人（在《证券法》第15条和第15条的定义范围内）《交易法》第 20 条），以及董事、高级职员、 股东、代理人、成员、合伙人，此类控股人 的投资顾问或员工（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但仍与持有此类所有权的人具有同等职能的任何其他人士）（每个买家聚会) 不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、偶然事件、损害、成本和支出，包括所有判决、和解支付的金额、法庭费用和任何此类买方因违反本 协议或其他协议而可能遭受或产生的合理 律师费和调查费用交易文件或 (ii) 以任何身份对买方或任何买方提起的任何诉讼本公司任何股东，如果不是该买方的关联公司，则就 交易文件所考虑的任何交易寻求赔偿（除非该诉讼的依据是该买方违反交易文件下的陈述、保证或契约，或该买方可能与任何此类股东达成的任何协议或 谅解，或买方违反州或联邦证券的任何违规行为构成欺诈、重大过失的法律或该买方的任何行为，故意的不当行为或不当行为）。 在收到任何此类人员后立即收到（受赔偿人) 在收到任何可能导致或可能引起索赔的要求、索赔或情况的通知或开始任何根据本第 4.14 节寻求赔偿的 的诉讼或调查时，该受保人应立即以书面形式通知公司，公司应为此承担辩护，包括聘请该受保人 合理满意的律师，并应承担所有费用的支付以及与此类诉讼或调查有关的费用；但是，前提是失败向公司发出此种通知的任何受赔人不得解除公司在本协议下的 义务，除非公司因未能通知而受到实际和实质性的损害。在任何此类诉讼中，任何受保人都有权聘请自己的律师，但是 该律师的费用和开支应由该受保人承担，除非：(i) 公司和受保人双方同意聘用此类律师；(ii) 公司应未立即为该诉讼承担 辩护，也未聘请合理满意的律师此类诉讼中的该受保人；或（iii）根据该受保人律师的合理判断，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一 律师代表双方是不恰当的。在前述条款 (iii) 所述的情况下，如果受赔人以书面形式通知公司，该受保人 选择聘请单独的律师，费用由公司承担，则公司无权代表该受赔人为此类索赔进行辩护。对于未经事先书面同意而进行的任何 诉讼的任何和解，本公司概不负责，不得无理地拒绝、延迟或附带条件，也不得根据本第 4.14 节产生的费用或成本归因于受赔的 人员违反买方在本协议或其他交易文件中做出的任何陈述、保证、承诺或协议。未经受赔偿人事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件），公司不得就任何受保人目前或可能成为当事方的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，且该受保人本可以根据本协议寻求赔偿 ，除非此类和解包括无条件释放该受保人免除此类诉讼产生的所有责任。

4.15 购买者的平等待遇。除非同时向所有买方提供相同的对价，否则不得向任何买方提供或支付任何对价以修改或同意豁免 或修改本协议的任何条款。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方的单独权利， 由每位买方单独协商，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或投票普通股或其他方面采取一致行动或作为一个整体行事。

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第五条

关闭的先决条件

5.1 买方购买证券义务的先决条件。每位买方 在收盘时收购证券的义务以买方在截止日当天或之前满足以下每项条件为前提，该买方可以免除其中任何条件（仅限于其本人）：

(a) 陈述和保证。此处包含的本公司的陈述和担保，自作出之日起，在所有方面均为真实和正确的 ，如同在该日所作的一样，但截至该日期的陈述和担保除外，截至该日期，这些陈述和担保在所有方面均为真实和正确。

(b) 业绩。公司应在所有重大方面履行、满足和遵守交易文件要求其在收盘时或之前履行、满足或遵守的所有 契约、协议和条件。

(c) 无禁令。任何具有司法管辖权的法院或任何指令、阻止或禁止完成交易 文件所设想的任何交易的政府机构均不得颁布、签署、颁布、发布或认可任何法规、规则、法令、行政命令、法令、判决、令状、命令、裁决或禁令 。

(d) 同意。公司应及时获得完成证券购买和出售所必需的任何和所有同意、许可、批准、 注册和豁免（必要的股东批准除外），所有这些许可和豁免应在必要时完全有效。

(e) 不利变化。自本协议执行之日起， 不得发生或有理由预期会产生重大不利影响的事件或一系列事件。

(f) 不暂停普通股交易；不设止损 订单；上市。委员会或主要交易市场不得暂停普通股在主要交易市场的交易，委员会或主要交易市场也不得受到 的威胁，即（i）委员会或主要交易市场的书面形式，或（ii）跌破主要交易市场的最低上市维持要求。纳斯达克、 委员会或任何其他政府机构或监管机构均不得就普通股的公开交易下达任何止损令。公司应已向 Nasdaq 提交转换股份上市的通知表：额外股票上市，纳斯达克对此类通知和此处设想的交易不提出异议。

(g) 公司 可交付成果。公司应根据第 2.3 (a) 节交付公司交付交付的交付物。

(h) 合规证书。公司应向每位买方交付一份自截止日期起并由其首席执行官和首席财务官签署的证书，以证明满足了第 5.1 (a)、(b)、(e) 和 (f) 节中规定的条件 ，作为附录F所附表格

(i) 终止。根据本协议第 6.18 节，对于该买方，本 协议不得终止。

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5.2 公司发行 证券义务的先决条件。公司有义务在收盘时向每位买方发行证券，前提是公司在截止日当天或之前满足以下条件并令公司满意，其中任何条件均可由公司 豁免：

(a) 陈述和保证。每位买方在本协议 第 3.2 节中所作的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确（仅限于实质性的陈述和担保除外，在这种情况下，此类陈述和担保在所有 方面均为真实和正确），截至截止日期，如同在该日所作陈述和担保一样，但声明和担保除外具体日期，在所有重要方面均应真实正确（ 除外）截至该日，仅限于实质性的陈述和保证（这些陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的）。

(b) 业绩。该买方应在截止日期或之前履行、满足和遵守交易文件要求该买方在所有重大方面履行、满足或遵守的所有契约、 协议和条件。

(c) 无禁令。任何具有司法管辖权的法院或任何指令、阻止或禁止完成交易 文件所设想的任何交易的政府机构均不得颁布、签署、颁布、发布或认可任何法规、规则、法令、行政命令、法令、判决、令状、命令、裁决或禁令 。

(d) 买方可交付成果。该买方应已按照 第 2.3 (b) 节交付了其买方可交付成果。

(e) 终止。根据此处 第 6.18 节，本协议不得针对该买方终止。

第六条

杂项

6.1 费用和开支。公司和买方应各自支付各自顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方在 谈判、准备、执行、交付和履行本协议方面产生的所有其他费用。公司应向 买方支付与发行和出售证券有关的所有过户代理费、印花税以及其他税款和关税。

6.2 完整协议。交易文件及其附录和附表载有 双方对本协议标的物的全部理解，并取代先前就此类事项达成的所有口头或书面协议、谅解、讨论和陈述，双方 承认这些协议已合并到此类文件、证物和附表中。在收盘之前或收盘时，公司和买方将签署并向其他人交付可能合理要求的进一步文件，以切实实现交易文件中各方的意图。

6.3 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他 通信或交付均应采用书面形式，并应在 (a) 发送之日当天最早的一天被视为发出并生效，前提是此类通知或通信是在交易日纽约时间下午 5:00 之前通过电子 邮件发送到本节6.3中规定的电子邮件地址，(b) 发送之日后的下一个交易日，如果此类通知或 通信是通过电子邮件地址或传真号码发送的本第 6.3 节规定，当天不是交易日或晚于纽约时间下午 5:00， 任何交易日，(c) 邮寄之日后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，并指定次日送达，或 (d) 如果亲自送达或由美国认证或注册发送，则在收到此类通知的当事人实际收到时 邮寄，要求退回收据；前提是，就第 (a) 和 (b) 款而言，在以下情况下，该通知不得被视为已发出或生效发件人会收到 系统自动生成的回复，表示此类电子邮件无法送达。此类通知和通信的地址应如下：

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如果是给公司：		Spyre Therapeutics, Inc.
		新月街 221 号，23 号楼，105 套房，马萨诸塞州沃尔瑟姆 02453
		电话号码：(617) 651-5940
		注意：首席法务官海蒂·阿布雷乌·金·琼斯
		电子邮件：
附上副本至：		Gibson、Dunn & Crutcher LLP
		内河码头中心一号，套房 2600，加利福尼亚州旧金山 94111
		电话号码：(415) 393-8373
		注意：瑞安·穆尔、布兰登·伯恩斯
		电子邮件：rmurr@gibsondunn.com；bberns@gibsondunn.com
如果是买家：		寄至本文件附件 A 中以此类购买者姓名列出的地址；

或此后可能以同样方式由该人以书面形式指定的其他地址。

6.4 修正案；豁免；无额外考虑。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或 修改，除非是修正案，则由公司和共同认购购买证券至少多数权益的购买者签署的书面文书，其中大多数必须包括认购金额（包括此类买方关联公司和相关基金的认购金额）不少于14,000,000美元的每位买方 ，前提是 (i) 不对第 4.4 节、第 4.6 节、第 4.10 节、 第 4.11 节进行修改，第 4.12 节、第 4.14 节、第 4.15 节、本第 6.4 节或第 6.18 节可在未征得每位购买者的同意的情况下制定，如果是豁免，则应由寻求执行任何此类 豁免的当事方同意；(ii) 根据其条款可能对任何买方产生不成比例和重大不利影响的任何拟议修正案均需征得该购买者的同意。对本协议任何 条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议中任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。除非同时向当时持有证券的所有买方提供相同的对价，否则不得向任何买方提供或支付任何代价以修改或同意豁免或修改任何交易 文件的任何条款。

6.5 施工。此处的 标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。本协议中使用的语言将被视为双方 为表达共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。本协议应解释为双方共同起草，不得因本协议或任何交易文件的任何条款的作者身份而产生有利于或不利于 任何一方的推定或举证责任。在本协议中使用的 “包括和包含” 一词及其变体不应被视为 限制条款，而应视为其后面是无限制的词语。

6.6 继任者和 受让人。本协议的条款应有利于双方及其继承人和允许的受让人，并具有约束力。未经每位购买者事先书面同意，公司 不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可根据交易文件和 适用法律将其在本协议下的全部或部分权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受适用于购买者的本协议条款和条件的约束。

6.7 没有第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的 继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款，除非 (i) 配售代理人是 第 3 条和第 4 条中陈述和担保的预期第三方受益人，在本第 6.7 节和第 6.19 和 (ii) 节中，买方是第 6.7 节和第 6.19 和 (ii) 节的预期受益人 4.14。

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6.8 适用法律。与本协议的解释、有效性、 执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有 诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、员工或代理人） 只能在纽约法院启动。本协议各方特此不可撤销地服从纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述或此处讨论的任何交易 有关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的争议），并特此不可撤销地放弃，并同意在任何诉讼中不主张其个人不受 管辖权的索赔任何此类纽约法院，或该诉讼是在不当或不方便的法庭启动的。本协议各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类 程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好 和足够的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此不可撤销地放弃由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

6.9 生存。在遵守适用的时效法规的前提下， 中包含的陈述、保证、协议和承诺应在证券收盘和交付后继续有效。

6.10 执行。本协议可以在两个 或更多对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并且在双方签署对应协议并交付给另一方时生效，前提是双方 无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输、通过电子邮件交付 .pdf 格式数据文件或通过符合 2000 年美国电子设计法案或《纽约电子签名和记录法》的任何电子签名 进行交付，则此类签名将为执行（或代表其执行该签名）的一方产生具有法律效力和约束力的义务，其效力和效果与此类传真或相同。pdf 签名页是其原件。

6.11 可分割性。如果 本协议的任何条款在任何方面被认为无效或不可执行，则本协议其余条款和规定的有效性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，双方将 尝试商定一项有效且可执行的条款，作为该条款的合理替代品，并在达成协议后将此类替代条款纳入本协议。

6.12 撤销权和撤回权。尽管交易文件中有任何相反的规定（且不限制交易文件中的任何相似 条款），但当任何买方行使交易文件规定的权利、选择、要求或选择权并且公司未在规定的期限内及时履行其相关义务时， 该买方可以在向公司发出书面通知后，自行决定撤销或撤回任何相关通知、要求或选择的全部内容或这在一定程度上不影响其今后的行动和权利.

6.13 置换证券。如果证明任何证券或转换股份的任何证书或文书被损坏、 丢失、被盗或销毁，公司可以签发或安排签发新的证书或文书，以此作为交换、替换或取而代之的新的证书或文书，但前提是公司和过户代理人对此类损失、盗窃或毁坏以及其持有人按惯例执行情况感到合理满意的证据 丢失的证书、该事实的宣誓书和赔偿协议以及保持 公司和过户代理人免受与之相关的任何损失，或者在转让代理要求的情况下，按转让代理人要求的形式和金额支付保证金。在这类 情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券或转换股票相关的任何合理的第三方费用。如果由于任何证券或转换股份的损坏而要求提供证明任何证券或转换股票的替换证书或文书 ，则公司可能要求交付此类残缺的证书或文书，以此作为发行替代品的先决条件。

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6.14 补救措施。除了有权行使此处 规定的或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位买方和公司还将有权根据交易文件进行具体履行，无需交纳保证金。双方同意，金钱 损害赔偿可能不足以补偿因违反前一句所述义务而造成的任何损失，并特此同意，在为具体履行任何此类义务而采取的任何诉讼中（与临时限制令的任何行动有关的 除外），放弃以法律补救措施为充分的辩护。

6.15 付款 预留。如果公司根据任何交易文件向任何买方付款或付款，或者买方执行或行使该交易文件下的权利，并且此类付款或此类 执法或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、被撤销、撤回、撤回或被要求退款、偿还或以其他方式归还给公司，则受托人、 收款人或任何法律（包括但不限于任何破产法）下的任何其他人、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，原本打算履行的 债务或部分义务应恢复并继续具有全面效力和效力，就好像没有支付此类款项或此类强制执行或抵消一样。

6.16 股票数量和价格的调整。如果以 股普通股（或其他证券或权利，或其持有人有权直接或间接获得普通股）的 股进行任何股票分割、细分、股息或分配、合并或其他类似资本重组或事件，则任何交易文件中提及的股份数量或每股价格均应被视为进行了修改，以适当考虑此类事件。

6.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易 文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行任何交易文件下的义务承担任何责任。每位 买方根据交易文件购买证券的决定均由该买方独立于任何其他买方做出，且独立于任何其他买方或任何代理人或雇员可能已经或提供的有关业务、事务、 运营、资产、财产、负债、经营业绩、公司或任何子公司的状况（财务或其他方面）或前景的任何信息、材料、陈述或意见任何其他 买方，不包括买方及其任何代理人或员工应对与任何此类信息、材料、陈述或意见有关或由此产生的任何其他买方（或任何其他人）承担任何责任。此处或 任何交易文件中包含的任何内容以及任何买方根据该文件采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方 以任何方式一致行动或团体（包括但不限于交易所第 13 (d) (3) 条所指的团体）行事就交易 文件所设想的此类义务或交易采取行动）。每位买方承认，没有其他买方在根据本协议进行投资时充当过该买方的代理人，也不会充当该买方的代理人来监督其 对证券的投资或行使其在交易文件下的权利。每位购买者都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议或 其他交易文件所产生的权利，并且没有必要让任何其他买方作为另一方参与为此目的的任何诉讼。每位买方在审查和 谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，买方及其各自的律师可以选择通过配售代理人的法律顾问Covington & Burling LLP与公司进行沟通。 每位买方均承认，Covington & Burling LLP已就本文设想的交易向配售代理人而不是向该买方提供了法律咨询，并且每位此类买方在这类 事项上都依赖于各自律师的建议。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何 买方要求或要求这样做。众所周知，本协议中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，也不是买方之间和买方之间。

31

6.18 终止。如果在截止日期纽约市时间下午 5:00 或之前未完成收盘，或者 (ii) 如果第 5.1 节中规定的任何 条件无法履行且不得放弃，则本协议可在收盘前随时终止本协议并自动放弃证券的出售和购买 由该买方出售； 提供的, 然而，对于因或导致未能在此时或之前完成交易而未能履行本协议义务的任何个人， 不享有根据第 (ii) 条终止本协议的权利。对于任何一方违反本协议或其他交易文件的条款和规定，或损害任何一方强迫任何其他方具体履行本协议或其他交易文件下的 义务的权利，本第 6.18 节中的任何内容均不应被视为 免除任何一方对该方的任何责任。如果根据本第 6.18 节终止，公司应立即通知所有未终止的购买者。根据本第 6.18 节 终止后，公司和终止的买方不得对另一方承担任何进一步的义务或责任（包括因此类终止而产生的义务或责任），任何买方均不会因此而对交易文件下的任何其他买方承担任何责任 。

6.19 免除安置代理人的责任。 为了配售代理人、其关联公司及其代表的明确利益，本协议各方同意：

(a) 每位 配售代理人仅在出售证券时充当公司的配售代理，不以任何其他身份行事，现在和不应被解释为任何买方或任何其他个人或 实体的受托人，也不得被解释为与证券出售有关的任何其他个人或 实体的信托人。

(b) 配售代理人或其任何关联公司或其任何 各自的代表 (i) 均不对根据公司提供的信息支付的任何不当付款承担责任；(ii) 已经或将作出任何形式或 性质的明示或暗示的陈述或保证，并且没有就证券的购买或出售提供任何建议；(iii) 对此负有任何责任截至任何日期，任何信息的有效性、准确性、完整性、价值或真实性， 根据本协议、其他交易文件或与此类协议所设想的任何交易相关的由公司或代表公司交付的证书或文件；或 (iv) 应对任何买方、公司或任何其他人产生的任何损失、索赔、损害赔偿、义务、罚款、判决、裁决、负债、成本、费用或支出承担责任或承担任何义务（包括但不限于与之相关的任何损失、索赔、损害赔偿、义务、罚款、判决、裁决、负债、成本、费用或支出）或 实体），无论是合同、侵权行为还是其他形式，对任何买方而言，或任何人通过此类买方提出索赔，(A) 就其中的任何人本着诚意采取的、遭受或遗漏的、有理由认为已获得授权或在本协议赋予的 自由裁量权或权利或权力范围内，提出任何其他交易文件，(B) 他们中任何人可能采取或不采取的任何与本协议、任何其他交易文件或 (C) 其他相关的任何行为或不采取的任何行动证券的购买和出售或转换股份的发行，但此类情况除外当事方自身的重大过失或故意的不当行为。

6.20 冲突豁免。本协议的各方均承认， 公司的法律顾问Gibson、Dunn & Crutcher LLP过去可能曾就与本协议所述交易无关的事项向一个或多个买方或其关联公司提供并将继续提供法律服务，包括代表一个或多个 买方或其关联公司处理与此类交易性质类似的事项。因此，除非公司与买方另有协议，否则本协议的各方特此 (a) 承认他们有 次机会要求提供与本次披露相关的信息；(b) 知情同意 Gibson、Dunn & Crutcher LLP 就此类无关事宜代表 (i) 一个或多个买方或其关联公司 以及 (ii) 与本协议和本协议有关的公司特此考虑的交易。

32

6.21 长距离交易。公司承认并同意 (i) 本协议中描述的交易是双方之间的公平商业交易，(ii) 对于本协议所设想的任何交易或最终的程序，买方没有承担也不会承担对公司有利的咨询或 信托责任，买方对公司没有义务 当事交易本协议中明确规定的义务除外，或他们参与的其他交易文件，以及（iii）公司签订交易文件的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

[REMAINDER OF P年龄 I故意地 L左手 B空白]

33

自上述首次注明之日起，本协议各方已使 本证券购买协议由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。

IN W健身 W在本文中， 双方已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人自上述首次注明的日期起正式签署。

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附件 A

购买者时间表

买家姓名		有益的 所有权 局限性				的数量 证券 已购买				聚合 购买价格
Deep Track 生物技术主基金有限公司			9.99	%			13,515			$	20,002,200.00
RTW Master Fund, Ltd			9.99	%			3,445			$	5,098,600.00
RTW 创新大师基金有限公司			9.99	%			3,124			$	4,623,520.00
RTW 生物技术机会运营有限公司			9.99	%			6,946			$	10,280,080.00
达尔文环球主基金有限公司			9.90	%			11,301			$	16,725,480.00
达尔文全球私募基金客户			9.90	%			529			$	782,920.00
Farallon Capital Partners, L.P			9.90	%			2,341			$	3,464,680.00
Farallon Capital 机构合伙人，L.P.			9.90	%			2,144			$	3,173,120.00
Farallon Capital 机构合伙人 II, L.P.			9.90	%			476			$	704,480.00
Farallon Capital 机构合伙人 III, L.P.			9.90	%			17			$	25,160.00
Four Crosss 机构合作伙伴 V, L.P.			9.90	%			356			$	526,880.00
Farallon Capital 离岸投资者 II, L.P.			9.90	%			4,850			$	7,178,000.00
Farallon Capital F5 Master I, L.P.			9.90	%			1,368			$	2,024,640.00
Farallon Capital (AM) Investors, L.P.			9.90	%			278			$	411,440.00
Avidity 大师基金有限责任公司			9.90	%			10,135			$	14,999,800.00
T. Rowe Price 健康科学基金有限公司			19.90	%			9,672			$	14,314,560.00
T. Rowe Price 健康科学投资组合			19.90	%			462			$	683,760.00
T. Rowe Price 多策略总回报基金有限公司			19.90	%			1			$	1,480.00
Adage 资本合伙人有限责任公司			9.90	%			6,755			$	9,997,400.00
Perceptive 生命科学主基金有限公司			9.90	%			6,755			$	9,997,400.00
Blackstone Annex 主基金有限责任公司			4.90	%			3,040			$	4,499,200.00
云杉街聚合器 L.P. ECDFA1			4.90	%			709			$	1,049,320.00
云杉街聚合器 L.P. ECDFA2			4.90	%			304			$	449,920.00
CDK Associates, L.L.C.			4.90	%			1,905			$	2,819,400.00
第三街控股有限责任公司			4.90	%			122			$	180,560.00
Logos 全球主基金有限责任公司			9.99	%			5,745			$	8,502,600.00
博克瑟资本有限责任公司			4.99	%			5,745			$	8,502,600.00
阿特拉斯多元化主基金有限公司			9.90	%			5,065			$	7,496,200.00
Braidwell Partners 万事达基金			4.90	%			2,700			$	3,996,000.00
生物医学价值基金，L.P.			9.99	%			1,490			$	2,205,200.00
生物医学离岸价值基金有限公司			9.99	%			1,026			$	1,518,480.00
夏恩精选主基金 ICAV 夏恩全球股票基金			9.99	%			184			$	272,320.00
伍德林大师基金有限责任公司			9.90	%			2,025			$	2,997,000.00
Walleye 机会主基金有限公司			4.99	%			1,690			$	2,501,200.00
Affinity 医疗保健基金，LP			9.90	%			1,690			$	2,501,200.00
量子伙伴唱片			9.99	%			1,690			$	2,501,200.00
Commodore 资本大师有限责任公司			9.90	%			1,350			$	1,998,000.00
Stempoint 资本总基金有限责任公司			9.90	%			675			$	999,000.00

附录 10.2

执行版本

注册权协议

本注册权协议（这个协议）的日期截止到2024年3月18日，由特拉华州的一家公司Spyre Therapeutics Inc.（公司），以及在此签字的几个买方（每个，包括其继任者和受让人，a购买者总的来说，购买者”).

本协议是根据截至本协议签订之日公司与每位买方（ ）之间的《证券购买协议》签订的购买协议”).

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及作为 其他有益和有价值的对价（特此确认已收到和充足），公司和每位买方达成以下协议：

1。定义。购买协议中使用的和未另行定义的大写术语应具有购买协议中相应术语的 含义。在本协议中，以下术语应具有以下含义：

“建议其含义见第 6 (d) 节。

“附属公司指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受某人控制或 与个人共同控制的任何人，此类术语在经修订的1933年《证券法》第405条中使用和解释。

“协议具有序言中规定的含义。

“允许暂停其含义见第 6 (d) 节。

“工作日指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日之外的任何一天 或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天。

“普通股指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及今后可能将此类证券重新归类或变更的任何其他类别的证券 的股票。

“公司含义在 序言中阐述。

“生效日期指委员会首次宣布根据 第 2 (a) 节提交的注册声明生效的日期。

“生效截止日期就初始注册声明或新注册声明而言， 是指截止日期后的第九十（90）个日历日（或者，如果委员会审查了初始注册 声明或新注册声明并对该声明发表了书面评论，则为截止日期后的第一百二十（120）个日历日）；但是，前提是（i）如果委员会将初始注册声明通知公司或者新 注册声明将不会被审核或不再有效在进一步审查和评论的前提下，如果生效截止日期早于上述其他要求的日期，则该注册声明的生效截止日期应为通知公司之日后的第五（5）个交易日；（ii）如果生效截止日期是委员会休市的星期六、星期日或其他日期，则生效截止日期应延长至委员会开放营业的下一个工作日 。

“生效期含义在 第 2 (b) 节中规定。

“《交易法》指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的 规则和条例。

“申请截止日期就根据第 2 (a) 条要求提交的初始注册声明 而言，是指 (i) 截止日期后的第三十 (30) 个日历日中的较晚者，但是，如果申报截止日期是星期六、星期日或 委员会关闭营业的其他日期，则申报截止日期应延长至委员会开放营业的下一个工作日，并且 (ii)) 委员会宣布 公司注册声明生效之日后的第二个（第二个）工作日表格 S-1（文件编号 333-276251）。

“FINRA其含义见第 3 (i) 节。

“持有者或者持有者指可注册 证券的持有人（视情况而定）。

“受赔偿方含义见第 5 (c) 节。

“赔偿方含义见第 5 (c) 节。

“初始注册声明其含义见第 2 (a) 节。

“损失含义见第 5 (a) 节。

“新注册声明其含义见第 2 (a) 节。

“人指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、 有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

“主要市场指普通股主要上市和报价交易的交易市场， 截至收盘日，应为纳斯达克全球精选市场。

“正在进行中指诉讼、索赔、诉讼、 调查或诉讼（包括但不限于调查或部分诉讼，例如证词），无论是已开始还是受到威胁。

“招股说明书指注册声明（包括但不限于招股说明书， 包含先前根据证券法颁布的第430B条作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息）中包含的、经任何招股说明书补充文件修订或补充的招股说明书， 涉及注册声明所涵盖的可注册证券任何部分的发行条款，以及所有招股说明书的其他修正和补充，包括生效后修正案，以及以 引用方式纳入或被视为以引用方式纳入此类招股说明书的所有材料。

“购买协议其含义与叙述中的 相同。

“购买者或者购买者具有序言中规定的含义。

“可注册证券指（i）所有股票，（ii）根据 购买协议发行的B系列优先股，以及（iii）在任何股票分割、股息或其他分配、资本重组或与上述有关的类似事件中发行或可发行的任何证券，前提是持有人已填写并向 公司交付了卖出股东问卷；并进一步提供了针对特定持有人的信息，此类持有人股份应在以下情况发生时间较早时停止为可登记证券：(A) 出售根据 注册声明或《证券法》第144条（在这种情况下，只有持有人出售的此类证券才不再是可注册证券）；以及（B）根据第144条，此类股票有资格由持有人转售，没有 要求公司遵守该法所要求的当前公开信息，也没有交易量或 销售方式根据公司法律顾问的书面意见书 ，向转让代理人发送、交付并可以合理接受的限制。

2

“注册声明指公司 根据《证券法》提交的任何一份或多份注册声明，涵盖根据本协议的规定转售任何可注册证券（包括但不限于初始注册声明、任何新注册声明和 任何剩余注册声明）、此类注册声明的修正和补充，包括生效后的修正案、所有证物和以提及方式纳入该类 注册中的所有材料声明。

“剩余注册声明含义见 第 2 (a) 节。

“第 144 条规则指委员会根据 《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同效力的类似规则或法规。

“第 172 条规则指委员会根据《证券法》颁布的第172条，因为该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同效力的类似规则或法规。

“第 415 条规则指委员会根据《证券法》颁布的第415条，因为该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同效力的类似规则或法规。

“第 424 条指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同效力的类似规则或法规。

“第 461 条规则指委员会根据《证券法》颁布的第461条，因为该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同效力的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会指南指（i） 委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导、评论、要求或要求；前提是委员会将任何此类口头指导、评论、要求或要求简化为书面形式，以及（ii）《证券法》。

“《证券法》指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“出售股东问卷指本文附件 B 所附形式的问卷，或向公司提供的与编制本文所述注册声明有关的其他形式的 问卷或信息。

“B 系列优先股指公司的B系列无表决权可转换优先股， 面值每股0.0001美元。

“股份指根据购买协议向买方发行的B系列优先股 转换后可能发行的普通股。

“交易日 是指主要市场开放营业的日子。

“交易市场指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或 交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一家的继任者 ）。

3

2。注册。

(a) 在申报截止日期当天或之前，公司应准备并向委员会提交一份注册声明，涵盖当时未在现有有效注册声明上注册的所有可注册证券的转售 ，以便根据规则415持续发行，或者如果规则415不适用于要约和出售 可注册证券，则通过其他可注册证券的分发方式持有人可以合理地指定（初始注册声明）。初始注册声明应采用S-1表格，但须遵守第2（d）节的规定，并应包含（除非委员会在审查此类注册 声明时收到的书面意见另有要求）分配计划部分，基本上采用本文附件A所附的表格（可以修改以回应委员会提供的意见（如果有的话））。尽管本第 2 节中规定了 的注册义务，但如果委员会通知公司，由于适用第 415 条，所有可注册证券无法在 单一注册声明上作为二次发行进行转售，则公司同意立即 (i) 将此告知每位持有人，并尽其商业上合理的努力按照委员会的要求对初始注册声明进行修订和/或 (ii) 撤回初始注册声明然后提交新的注册声明 (a)新注册声明），无论哪种情况，都涵盖了 委员会允许在表格S-1上注册的最大可注册证券数量； 提供的, 然而，在提交此类修正案或新注册声明之前，公司有义务尽其商业上合理的努力， 根据美国证券交易委员会指导方针，包括但不限于《证券法规则》合规和披露解释问题612.09，向委员会倡导所有可注册证券的注册。 尽管本协议有任何其他规定，但如果委员会或美国证券交易委员会的任何指导意见限制了允许在特定注册声明中注册为二次发行的可注册证券的数量 （尽管公司不遗余力地向委员会倡导注册全部或更多数量的可注册证券），除非持有人就其可注册 证券的数量另有书面指示，否则该数量为在此类证券上注册的可注册证券注册声明将首先减少未根据购买协议（无论是根据注册权还是其他方式）收购的可注册证券， ，其次是根据此类持有人持有的股份总数按比例向持有人申请的可注册证券，前提是委员会决定必须根据此类持有人持有的股份数量首先减少某些持有人 。如果根据本协议进行削减，公司应至少提前一（1）个交易日通知持有人，并说明此类持有人配股的计算结果。如果 公司修改初始注册声明或提交新的注册声明（视情况而定），公司将尽其商业上合理的努力，在委员会或美国证券交易委员会向公司或一般证券注册人提供的指导意见允许的情况下 尽快向委员会提交一份或多份S-1表格或其他可供注册转售的表格上的注册声明 在首次注册时未注册转售的那些可登记证券经修订的声明或新注册声明（剩余注册声明）。未经持有人事先书面同意，不得在任何注册声明中将持有人指定为 承销商。

(b) 公司应尽其 商业上合理的努力，促使委员会尽快宣布每份注册声明生效，对于初始注册声明或新注册声明（如适用），不迟于 生效截止日期（包括根据证券法颁布的第461条向委员会提出加速生效的请求），并应尽其商业上合理的努力来保留每份注册声明 持续发布注册声明根据《证券法》有效，直至 (i) 持有人公开出售该注册声明所涵盖的所有可注册证券；或 (ii) 该注册声明所涵盖的所有可注册证券可由非关联公司无批量出售的日期 销售方式第 144 条规定的限制，但不要求公司遵守规则 144 下的当前公开信息要求（生效期）。公司应要求注册声明在交易日纽约时间下午 4:00 生效。公司应在公司通过电话向委员会确认生效的同一个交易日，通过电子邮件立即将注册声明或其任何生效后的修正案的有效性通知持有人， 确认的日期最初应为该注册声明生效的请求日期。公司应在生效日期后的第一个交易日纽约时间上午9点30分之前，按照第424（b）条的要求向委员会提交最终招股说明书， ，并应向买方提供最终招股说明书的副本，用于出售或以其他方式处置所涵盖的证券。如果公司在有效期内的任何时候不满足第172条规定的条件，公司应立即以书面形式通知每位持有人 ，因此，持有人必须提交与处置可注册证券有关的招股说明书。

4

(c) 每位待出售的可注册证券的持有人同意在本协议签订之日起不超过五 (5) 个交易日之内向公司提供一份填写好的 份卖出股东问卷。在根据本协议 进行任何注册的注册声明的首次预计提交日期前至少 10 个交易日，公司将向每位持有人通知公司要求该持有人提供哪些信息，以便纳入注册声明，但卖出股东问卷中包含的信息（如果有），这些信息 应根据要求立即填写并交付给公司，无论如何，应在适用的预期交易日之前的三 (3) 个交易日内申请日期。每位持有人进一步同意，其无权在注册声明中被指定为 出售证券持有人，也无权在任何时候使用招股说明书进行可注册证券的要约和转售，除非该持有人向公司提供了此类信息，并回应了前一句中描述的 进一步信息的任何合理请求。每位持有人承认并同意，公司将使用本 第 2 (c) 节所述的卖出股东问卷中的信息或进一步信息请求中的信息，并特此同意将此类信息纳入注册声明（前提是此类持有人有权及时 查看此处规定的注册声明）。

(d) 公司承诺在S-3表格提供后立即在S-3表格上注册可注册证券， 提供的在委员会宣布涵盖可注册证券的S-3表格注册声明生效之前，公司应保持当时有效的注册声明的有效性。

(e) (i) 如果未在申报截止日期当天或之前向委员会提交涵盖可注册证券的 注册声明 (a注册失败），然后，除了买方根据本协议或 根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，公司还将按比例向当时未偿还的可注册证券的每位买方支付违约金，而不是罚款（注册违约金），金额等于该买方在注册失败的第一天以及此后每三十（30）天（或按比例与 相对于最后期限，如果有）持有的可注册证券投资总额的百分之一（1.0％），直到注册失败得到纠正。注册违约金应在注册失败之日起十 (10) 个工作日内按月支付，并在此后每个 天期限（或最后期限的一部分，如果有的话）结束时支付，直至注册失败得到纠正。此类款项应以现金支付给当时 持有可注册证券的每位买方。任何此类违约金的利息应按每月百分之一（1％）的利率累计，在全额支付该金额之前，不得在适用的付款日之前支付。

(ii) 如果 (A) 委员会未在 生效截止日期之前宣布涵盖可注册证券的注册声明生效，或 (B) 在委员会宣布注册声明生效或以其他方式生效之后，则出于任何原因（包括在没有 限制的情况下，由于停止令或公司未能更新该注册声明），都无法根据该注册声明进行销售（A）和 (B)，a维护失败），则公司将按比例向当时 持有可注册证券的每位买方支付违约金，而不是罚款（有效性违约金连同注册违约金，违约赔偿金），其金额等于该买方在维护失败的第一天以及此后每三十（30）天 期（按其任何部分的比例）投资的总金额的百分之一（1.0％），直至维护失败得到纠正。有效性违约金应在维护失败之日结束后的十 (10) 个工作日内按月支付，并随后每隔 天支付三十 (30) 天期限（按其任何部分的比例计算）。此类款项应支付给当时以现金持有可注册证券的每位买方。任何此类违约金的利息应按每月百分之一 (1.0%) 的利率累计，在全额支付该金额之前，不得在适用的付款日之前支付。

5

(iii) 尽管有上述规定，(A) 在有效期到期后的任何期限内， 均不得支付违约金（据了解，本判决不会减免公司在有效期到期前产生的任何违约金），(B) 在任何情况下 应付给买方的违约金总额均不得超过百分之五 (5.0%)) 该买方根据购买协议支付的总购买价格，(C) 未清算由于适用第 2 (a) 和 (D) 节中规定的第 415 条规则，注册声明中包含的可注册证券数量的任何减少均应累积或支付损害赔偿金。如第 3 (h) 节最后一句所述，对于任何允许的暂停或暂停， 不得累积或支付违约赔偿金。

3. 注册程序

关于公司在本协议下的注册义务，公司应：

(a) 每份注册声明提交前不少于五 (5) 个交易日，在提交任何相关的招股说明书或其任何修正案或补充文件之前不少于两 (2) 个交易日 （10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和 表格的当前报告以及任何类似或后续报告除外），(i) 向每位持有人提供此类副本拟议提交的注册声明、招股说明书或其修正案或补充， 哪些文件需要接受该持有人的审查（各方承认并同意，如果持有人在五（5）个交易日或两（2）个交易日内（视情况而定， ）没有对上述文件提出异议或评论，则持有人应被视为已同意并批准使用此类文件），并且（ii）在注册声明中将持有人确定为承销商（定义见 证券法）），尽商业上合理的努力促使其高管和董事、律师和独立注册会计师作出回应根据 每位持有人的相应律师的合理观点，可以进行必要的调查，以进行《证券法》所指的合理调查。公司不得以持有人本着诚意合理反对的形式提交任何注册声明或修订或补充， ，前提是该持有人在上述五（5）个交易日或两（2）个交易日内（如适用）以书面形式将此类异议通知公司。

(b) (i) 编写并向委员会提交每份注册 声明及其相关招股说明书的必要修正案（包括生效后的修正案）和补充文件，以保持该注册声明在其有效期内对适用的可注册证券持续有效，并准备此类额外注册声明并向 委员会提交，以便根据《证券法》注册转售所有可注册证券；(ii) 使相关的招股说明书成为以任何必要的招股说明书补充文件 （受本协议条款约束）进行修订或补充，并根据第 424 条进行补充或修订；(iii) 在合理可行的情况下尽快回复委员会就每份注册 声明或其任何修正案提交的任何意见，并尽快向持有人提供委员会与以下内容有关的所有信函的真实完整副本与持有人相关的注册声明如 Selling股东，但不包括任何可能导致向持有人披露有关公司的重大和非公开信息的评论（除非该持有人同意接收 此类材料和非公开信息）；以及（iv）在处置所有此类可注册证券之前，遵守《证券法》和《交易法》关于处置 注册声明所涵盖的所有可注册证券的规定（主题根据本协议的条款）经修订的 注册声明或经补充的招股说明书中规定的持有人的处置方法； 但是，前提是，在《证券法》要求的范围内，每位买方应负责向其出售任何可注册 证券（包括《证券法》第172条）的个人交付招股说明书，并且每位买方同意根据注册声明中描述的分配计划 以及适用的联邦和州证券法处置可注册证券。如果由于公司根据《交易法》在10-K表格、10-Q表或表格8-K或 任何类似报告上提交报告而需要根据本协议 （包括根据本第3（b）节）提交注册声明的修正和补充，则公司应以引用方式将此类报告纳入该注册声明（如果适用），或应向公司提交此类修正或补充委员会在 《交易法》报告的同一天发表，该报告规定了以下要求公司已提交修改或补充此类注册声明。

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(c) 通知拟出售的可登记证券的持有人（如果根据本协议第 (iii) 至 (vi) 条发出 ，则应附上在作出必要修改之前暂停使用招股说明书的指示，前提是公司应在合理可行的情况下尽快省略与公司和/或其任何子公司有关的任何材料 非公开信息）（以及下述 (i) (A) 的案例，不少于该类 申报前一 (1) 个交易日），并且（如果有任何此类人员要求）予以确认不迟于次日一 (1) 个交易日发出书面通知：(i) (A) 提议提交招股说明书或任何招股说明书补充文件或注册声明生效后的修正案时；(B) 委员会通知公司是否将对此类注册声明进行审查时，以及委员会对任何注册声明发表书面评论时（在这种情况下， 公司应向每份注册声明提供书面评论）持有人与作为卖出股东的持有人有关的所有评论的真实和完整副本分配计划及其所有书面答复，但不包括公司认为构成重要和非公开信息的信息（ ）；以及（C）与每份注册声明或任何生效后的修正案有关的信息，当该声明生效时； (ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构要求修订或补充注册声明或招股说明书或提供与持有人有关的其他信息的任何请求（如销售） 股东或分配计划；(iii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停令，暂停涵盖任何或全部 可注册证券的注册声明的效力，或为此启动任何程序；(iv) 公司收到任何关于在任何司法管辖区暂停销售的 可注册证券资格或资格豁免或启动或威胁的任何通知为该目的而提起的任何法律程序；(v)发生任何事件或时间流逝，使注册声明中以 引用方式纳入或纳入的财务报表没有资格纳入或以引用方式纳入，或者该注册声明或招股说明书或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件 中的任何陈述在任何重大方面都不真实，或者需要对此类注册声明、招股说明书或其他文件进行任何修改，因此，对于此类注册声明或招股说明书，视情况而定是，它将不包含任何不真实的 重大事实陈述，也不会遗漏陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的任何重大事实（就任何招股说明书、招股说明书的形式或补充文件而言，参照 的情形），不误导性，以及 (vi) 公司发生或存在任何待处理的公司发展事宜公司董事会合理地认为 法律顾问的建议可能很重要，这需要公司在注册声明中额外披露公司出于保密的真正商业目的的重大信息，根据公司董事会的合理决定，注册声明中不披露的 预计会导致注册 声明不符合适用的披露要求， 提供的除非 法律要求持有人披露，否则任何及所有此类信息均应对每位持有人保密，直到此类信息以其他方式公开为止；以及 提供的, 更远的，尽管每位持有人同意对此类信息保密，但每位持有者均不承认任何此类信息是重要的非公开信息。

(d) 尽商业上合理的努力避免发行，或者，如果 已发行，则尽快撤回（i）任何停止或暂停注册声明生效的命令，或（ii）暂停在任何司法管辖区出售任何可注册证券的资格（或资格豁免）。

(e) 如果持有人的要求，在向委员会提交此类文件后，应立即向该持有人免费提供每份注册声明及其每项修正案的至少一份符合要求的 份副本，包括财务报表和附表、在该人要求的范围内以引用方式纳入或视为纳入其中的所有文件，以及该人要求的所有 证物（包括先前以引用方式提供或合并的证据）； 提供的，公司没有义务 根据本条款提供委员会EDGAR系统上提供的任何文件。

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(f) 在持有人转售任何可注册证券之前，尽其商业上 的合理努力，就持有人根据证券法或蓝天法转售此类可注册证券（或资格要求，在 的情况下，转售此类可注册证券）的注册或资格（或豁免注册或资格）进行登记、资格认证，或与之合作任何持有人以书面形式合理要求在美国境内的司法管辖区保留每个司法管辖区注册或 资格认证（或其豁免）在生效期内生效，并采取任何和所有其他合理必要的行为或事情，以便能够在这些司法管辖区处置每份 注册声明所涵盖的可注册证券； 提供的，不得要求公司具有在当时不具备此资格的司法管辖区开展业务的总体资格，在 不受此限制的任何司法管辖区向公司征收任何重大税，也不得在任何此类司法管辖区对送达程序进行普遍同意。

(g) 与该持有人合作， 促进及时准备和交付代表可注册证券的证书或账面记账声明（如适用），这些证书或账面记账报表，将根据注册声明交付给受让人。在购买协议和法律允许的范围内， 应免费提供所有限制性图例，并使此类可注册证券能够以任何面额和名称进行注册此类持有者可以合理地 提出要求。

(h) 在第3 (c) 节所设想的任何事件发生后，尽快合理地 （考虑到公司对过早披露此类事件对公司及其股东造成的任何不利后果的真诚评估），对受影响的注册声明或相关招股说明书或任何已注册或视为合并的文件编写补充或修正案，包括生效后的 修正案以引用方式存入其中，并提交任何其他所需文件，以便此后交付后，任何 注册声明或任何招股说明书都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的重大事实（对于任何招股说明书、 招股说明书的形式或其补充材料，视其编制情况而定），不会产生误导性。如果公司根据上述第3（c）节第（iii）至（vi）条通知持有人 暂停使用任何招股说明书，直到对此类招股说明书进行必要的修改，则持有人应暂停使用此类招股说明书。公司将尽其商业上合理的努力，确保尽快恢复使用招股说明书 。公司有权根据第 6 (d) 节规定的时间 行使本第 3 (h) 节规定的权利，暂停注册声明和招股说明书的供应，该期限只能根据第 6 (f) 节延长。为避免疑问，公司在本第3（h）节下的权利应包括 暂停供应，原因是提交了注册声明的生效后修正案，以更新其中的招股说明书，以纳入公司10-K表年度报告中所包含的信息，暂停期可以延长到回应委员会工作人员对此类修正案的任何评论所需的合理时间，以及为避免疑问，应符合 节中规定的期限6 (d)，只能根据第 6 (f) 节延长。

(i) 公司 可要求每位出售持有人向公司提供一份经认证的声明，说明 (i) 该持有人及其任何关联公司实益拥有的普通股数量，(ii) 任何金融业监管局 (FINRA) 附属机构，（iii）有权投票或处置普通股的任何自然人，以及（iv）委员会、FINRA或任何州证券委员会可能要求的任何其他信息。

(j) 公司应与任何注册经纪人合作，持有人提议通过其在 转售其可注册证券，按照任何持有人的要求根据FINRA规则5110向FINRA申报，公司应在提出首次此类申报的两（2）个工作日内支付首次此类申报所需的申请费。

(k) 如果委员会在任何时候采取立场，认为根据《证券法》第415条的规定，在注册 声明中发行部分或全部可注册证券没有资格延迟或连续发行，或者要求指定任何持有人为承销商，则公司应采取商业上合理的努力 说服委员会相信该注册声明所考虑的发行是有效的二次发行，不是《规则》中定义的由发行人或代表发行人发行415 而且没有一个持有人是 的承销商。

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4。注册费用。无论是否根据注册声明出售任何 可注册证券，因公司 履行或遵守本协议义务而产生的所有费用和开支（不包括任何承保折扣和销售佣金以及任何持有人的所有法律费用和法律顾问费用）均应由公司承担。前述句中提及的费用和开支应包括但不限于：(i) 所有注册和申请费（包括但不限于公司法律顾问和独立注册会计师的费用和 费用）（A）与普通股上市交易的任何交易市场申报相关的费用，（B）与 遵守适用的州证券法或蓝天法律相关的费用（包括，但不限于本公司法律顾问的费用和支出可注册证券的蓝天资格或豁免，以及 根据持有人要求根据这些司法管辖区的法律确定可注册证券的投资资格）和（C）如果公司事先未支付与上述第3（j）节相关的款项， 关于持有人打算通过FINRA出售可注册证券的任何经纪人可能需要提交的任何申报 RA 规则 5110，只要经纪商收到的收入不超过惯例 经纪商与此类出售相关的佣金），（ii）印刷费用（包括但不限于注册声明中包含的大多数可注册证券的持有人合理要求印制可注册证券证书和招股说明书的印刷费用），（iii）信使、电话和交付费用，（iv）公司法律顾问的费用、支出和支出， (v)《证券法》责任保险（如果公司需要此类保险）以及（vi）费用和公司为注册和完成本协议设想的交易 而聘请的所有其他人员的费用。此外，公司应承担与完成本协议所设想的交易有关的所有内部费用（包括但不限于履行法律或会计职责的高管和雇员的所有 工资和开支）、任何年度审计的费用以及与本协议所要求的可注册证券在任何证券交易所上市相关的费用和开支。在任何情况下，公司均不对任何持有人的任何承保、经纪或类似费用或佣金负责，或 持有人的任何律师费或其他费用，除非交易文件中另有规定。

5。赔偿。

(a) 公司的赔偿。无论本协议终止，公司均应对每位持有人及其各自的高级职员、董事、代理人、合伙人、会员、经理、股东、关联公司、投资顾问和员工、控制任何此类持有人的每位个人（根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义进行赔偿、辩护，并使 免受损害、每位此类控股人的股东、代理人、投资顾问和员工，在适用法律允许的最大范围内 ，针对任何和所有损失、索赔、损害、责任、成本（包括但不限于合理的准备和调查费用以及合理的律师费）、费用和支出 （统称，损失)，由于 (i) 任何注册声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或 其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而产生或与之相关的任何不真实或所谓的不真实陈述，以陈述其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实（就任何招股说明书或招股说明书或其补充文件而言 ，视其情况而定(ii) 公司或其代理人违反或涉嫌违反《证券法》、《交易所 法》或任何州证券法或其下的任何规则或法规，这些行为与履行本协议规定的义务或要求公司采取的任何与任何注册相关的行动或不作为有关， 除外，但仅限于 (A) 此类不真实陈述，所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏仅基于有关此类持有人的信息该持有人以书面形式向公司提供，明确供其中 使用，或仅限此类信息与该持有人或此类持有人提议的可注册证券分配方法有关并经该持有人书面审查和批准，明确用于注册 声明、此类招股说明书或此类形式的招股说明书或其任何修正案或补充中（据了解，每位持有人已为此目的批准了本文附件A），(B) 如果发生中指定的 类型的事件第3 (c) (iii)-(vi) 节，涉及持有人在公司书面通知该持有人招股说明书已过期或有缺陷之后，以及在该持有人收到下文第6 (d) 节所考虑和定义的建议之前，持有人使用过时或有缺陷的招股说明书，但以收到建议后导致此类损失的错误陈述或遗漏为限 }

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本应得到更正或 (C) 任何此类损失是由于买方（或任何其他受赔人）未按照《证券法》（或任何后续规则）第172条向主张不真实陈述或涉嫌不真实陈述或涉嫌不真实陈述的人发送或提供 招股说明书或补充文件（当时经过修订或补充）的副本或 在书面确认向该人出售可注册证券时或之前有遗漏或涉嫌遗漏，前提是此类陈述或此类招股说明书或补充文件中的遗漏已得到纠正。对于公司所知的因本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何程序，公司应立即将 的机构、威胁或主张通知持有人。无论受赔方或代表受赔方进行任何 调查（定义见第 5 (c) 节），此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在持有人转让可注册证券后继续有效。

(b) 持有人的赔偿。每位持有人应在适用法律允许的最大范围内，对公司、其董事、 高级职员、代理人和员工、控制公司的每位人（在《证券法》第 15 条和《交易法》第 20 条的含义范围内）以及此类控股人的董事、高级职员、代理人或雇员， 进行赔偿，使其免受损害或仅基于任何注册中对重大事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述声明、任何招股说明书、 或任何形式的招股说明书，或其任何修正案或补充文件中或任何初步招股说明书中的陈述，或因遗漏其中要求或据称遗漏了其中要求或作出 陈述所必需的重大事实而产生的或与之相关的任何遗漏或涉嫌遗漏（如果是任何招股说明书或其任何形式的招股说明书或其补充材料，则视其情况而定）是) 不具有误导性 (i) 此类不真实的陈述或遗漏仅基于有关该持有人的信息 该持有人以书面形式向公司提供明确供其使用，或 (ii) 如果此类信息与该持有人或此类持有人提议的可注册证券 分配方法有关，并经该持有人书面审查和批准，明确用于注册声明（据了解，持有人已为此目的批准了本协议的附件A）、此类招股说明书或招股说明书的此类表格 或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案中使用对其进行补充，或 (iii) 如果发生中规定的类型的事件第3 (c) (iii)-(vi) 节，涉及该持有人在公司书面通知该持有人招股说明书已过期或存在缺陷之后，以及在该持有人收到第 6 (d) 节所述建议之前，该持有人使用过期的 或有缺陷的招股说明书。在任何情况下， 在本协议下出售持有人的责任金额均不得大于该持有人在出售产生此类赔偿义务的可注册证券时获得的净收益的美元金额。

(c) 进行赔偿程序。如果根据本协议对任何有权获得赔偿的人提起或主张任何诉讼 (a受赔偿方），该受赔偿方应立即通知寻求赔偿的人（赔偿方) 以书面形式，赔偿方应有权 承担辩护，包括聘请令受赔方合理满意的律师，以及支付与辩护有关的所有合理费用、开支和支出； 提供的， 任何受补偿方未能发出此类通知均不免除赔偿方根据本协议承担的义务或责任，除非（且仅限于）由具有 合法管辖权的法院（该裁决不可上诉或进一步审查）最终裁定，此类违约行为将对赔偿方造成重大和不利的损害。

受赔偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的 费用、开支和支出应由该受偿方或受赔方承担，除非：(1) 赔偿方已书面同意支付此类费用、费用和金额；(2) 赔偿方 应未能立即承担责任为该诉讼进行辩护，并在任何此类诉讼中聘请该受偿方合理满意的律师；或 (3)任何此类诉讼的指定当事方（包括任何已实施的 方）包括此类赔偿方和赔偿方，律师应告知该受赔方和 赔偿方（在这种情况下，如果该受偿方以书面形式通知赔偿方选择雇用），则存在利益冲突独立律师，费用由赔偿方承担，赔偿方无权进行 辩护其中，此类律师的费用应由赔偿方承担）； 提供的，赔偿方在任何时候均不对多家独立律师事务所为所有受赔方支付的费用、开支和支出承担责任 。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何此类程序的任何和解不承担任何责任，不得无理拒绝、延迟或附带条件的同意。没有

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赔偿方应在未经受赔偿方事先书面同意的情况下，就任何受赔方参与的任何未决诉讼达成任何和解，除非 此类和解包括无条件免除该受赔方对该诉讼标的索赔的所有责任。

在遵守本协议条款的前提下，受赔方的所有费用、开支和支出（包括合理的费用、开支和 支出，仅限于调查或准备以不违反本第 5 节的方式为此类诉讼进行辩护而产生的合理费用、开支和 支出）应在发生时在向赔偿方发出书面通知后的20个交易日内支付给受赔方； 提供的，受赔方应立即向赔偿方偿还适用于此类诉讼的 部分费用、开支和支出，经司法裁定该受补偿方无权根据本协议获得赔偿。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出书面通知不得 免除该赔偿方根据本第 5 节对受赔方承担的任何责任，除非赔偿方在为此类行动进行辩护的能力方面存在重大和不利的偏见。

(d) 捐款。如果 受赔方无法根据第 5 (a) 或 5 (b) 节提出赔偿索赔，或者不足以使受赔方免受任何损失的损失，则各赔偿方应缴纳该受补偿方因此类损失而支付或应付的金额，而不是赔偿该受补偿方。适当的比例，以反映赔偿方和受赔方在导致此类损失的行为、陈述或不作为方面的相对过失以及任何其他 相关的公平考虑因素。该赔偿方和受补偿方的相对过失应参照以下因素来确定：除其他外，任何有关行动，包括对 重大事实或遗漏或涉嫌遗漏重大事实的任何不真实或所谓的不真实陈述，是否由该赔偿方或受赔方采取或作出或与其提供的信息有关，以及当事方的相对意图知情，、获取信息 以及纠正或防止此类行动、陈述或遗漏的机会。在遵守本协议规定的限制的前提下，当事方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括该方在任何诉讼中产生的任何合理的 律师或其他合理费用、开支或支出，前提是如果本第 5 节规定的赔偿 适用于该方，则该当事方本应获得此类费用、开支或支出的赔偿根据其条款。

本协议各方 同意，如果根据本第 5 (d) 节的缴款是通过按比例分配或不考虑前一段中提到的公平考虑 的任何其他分配方法来确定的，那将是不公正和公平的。尽管有本第 5 (d) 节的规定，(A) 不要求持有人缴纳任何总额以及根据本 第 5 节应付的任何其他款项，超出该持有人通过出售可注册证券实际获得的产生此类缴款义务的净收益的任何金额；(B) 在 情况下，不要求此类捐款的提供者进行赔偿根据本第 5 节规定的过错标准对受赔方进行赔偿。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（在 《证券法》第 11 (f) 条的含义范围内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

第 5 节中包含的赔偿和分摊协议是对 赔偿方可能对受赔方承担的任何责任的补充，并不减少或限制购买协议中的赔偿条款。

6。杂项。

(a) 补救措施。如果公司或持有人违反本协议规定的任何义务，则每位持有人或公司（视情况而定）除了有权行使法律和 项下本协议授予的所有权利（包括赔偿损失）外，还有权寻求具体履行其在本协议下的权利，而无需交纳保证金。公司和每位持有人同意，金钱赔偿不会为因其违反本协议任何条款而遭受的任何损失提供 足够的赔偿，并特此进一步同意，如果针对此类违规行为采取任何具体履约行动，则应放弃 关于法律补救措施足够充足的辩护。

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(b) 不得搭便车登记；禁止提交其他注册 声明。除购买协议中规定的或 (ii) 公司先前提交的注册声明（为避免疑问，该声明应包括S-1表格上的公司注册 声明（文件编号333-273769和333-276251））中包含的范围外，公司及其任何证券持有人（ 除外）均不得包括证券在除可注册证券以外的注册声明中公司的信息，公司不得在生效日期之前签订任何向其任何证券持有人提供任何此类 权利的协议。为避免疑问，本协议的条款不影响买方在本协议发布之日或前后为公司利益签订的任何封锁协议的条款。

(c) 遵守情况。每位持有人承诺并同意，在根据注册声明出售可注册证券时，它将遵守《证券法》中对其适用的招股说明书交付 要求（除非有豁免），并且只能根据注册声明中描述的分配方法，或根据证券的豁免或在不受证券注册要求约束的交易中以 出售可注册证券法案。

(d) 已终止处置。通过收购可注册证券，每位持有人同意，在收到 公司关于发生第 3 (c) (iii)-(vi) 节所述任何事件的通知后，该持有人将立即停止根据注册声明处置此类可注册证券，直到 得到书面通知（建议）公司承诺可以恢复使用适用的招股说明书（可能已得到补充或修改）。公司将尽其商业上合理的努力，确保尽快恢复招股说明书的使用。尽管此处有任何相反的规定，但公司在任何 十二个月期限内 就第 3 (c) (v) 或第 3 (c) (vi) 节所述任何事件的发生发出通知后，不得要求持有人根据注册声明停止处置可注册证券，或在任何 90 天期间内超过 45 个日历日（一个允许暂停”).

(e) 不存在不一致的协议。截至本协议发布之日，公司及其任何子公司均未签订任何协议， 公司或其任何子公司也不得在本协议发布之日或之后就其证券签订任何可能损害本协议中授予持有人的权利或与本 条款相冲突的协议。

(f) 修正和豁免。本协议的条款，包括本句的规定，不得修改、修改或补充或免除 ，除非公司和持有不少于大多数当时未偿还的可注册证券的持有人以书面形式签署，前提是 (i) 任何一方均可对自己作出 豁免，以及 (ii) 任何根据其条款可能产生不成比例和重大不利影响的拟议修正案对任何持有人的影响都需要获得此类持有者的同意。尽管有上述规定，(1) 与该豁免或同意有关的所有可注册 证券的持有人可以豁免或 同意对仅与持有人权利有关且不直接或间接影响其他持有人权利的事项背离本协议条款；(2) 第2 (e) 节中关于提交截止日期、生效截止日期或有效期限的任何定义 3 (c)、 第 5 节、第 6 (d) 节或本句的规定可以修改、修改或除非征得每位持有者的同意，否则将予以补充。

(g) 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应按照《购买协议》中的规定进行 交付。

(h) 继承人和受让人。本协议应为双方的继承人和允许的受让人受益， 具有约束力，并应为每位持有人的利益提供保障。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其 各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。公司不得转让其权利（ 除外）

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未经当时未偿还的可注册证券的所有持有人事先书面同意， 合并或与收购本公司全部或基本全部资产）或义务的另一实体有关联。每位持有人均可按照购买协议允许的方式将其各自的权利转让给各人；前提是 (i) 持有人与 受让人或受让人书面同意转让本协议项下的此类权利和相关义务，并让受让人或受让人承担此类义务，并在此类 转让后的合理时间内向公司提供该协议的副本，(ii) 在本次转让或转让后的合理时间内，公司已提供书面文件关于此类受让人或受让人的姓名和地址以及转让或转让此类注册权 的证券的通知，(iii) 在公司收到本句第 (ii) 条规定的书面通知时或之前，受让人或受让人以书面形式与公司同意受此处包含的所有 条款的约束，以及 (iv) 受让人是合格投资者，该术语的定义见法规D第501条。

(i) 执行和对应关系。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每份协议在签署时均应被视为原件，并且所有这些协议加在一起构成同一个协议，并将在双方签署对应方并交付给另一方后生效，前提是双方 无需签署相同的对应协议。对应方可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和 记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效送达，对所有目的均有效有效。

(j) 适用法律。与本协议的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据《购买协议》的规定确定。

(k) 累积补救措施。此处提供的补救措施是 累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(l) 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或 限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力， 不得受到任何影响、损害或无效，协议各方应尽其真诚合理的努力寻找和采用替代手段来实现与该类 条款、条款、契约所设想的结果相同或基本相同的结果或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和限制，而不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

(m) 标题。本协议中的标题仅为方便起见 ，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

(n) 购买者义务和权利的独立性质。 每位买方在本协议下的义务是多项的，与本协议项下任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对本协议项下任何其他买方 义务的履行承担任何责任。每位买方根据交易文件购买证券的决定是由该买方独立于任何其他买方做出的，并且与任何其他买方或任何代理人或 员工可能已经或提供的与 业务、事务、运营、资产、财产、负债、经营业绩、公司或任何子公司的状况（财务或其他方面）或前景有关的任何信息、材料、陈述或意见无关任何其他买方，不包括买方及其任何代理人或员工应对与任何此类信息、材料、陈述或意见有关或由此产生的任何其他买方（或任何其他人）承担任何责任。此处或任何交易文件中包含的任何内容 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定 推定买方以任何方式一致行动或团体（包括但不限于第 13 (d) (3) 条所指的团体）《交易法》），涉及交易文件所设想的此类义务或交易 。每位买方承认，没有其他买方在根据本协议进行投资时充当过该买方的代理人，也不会有任何买方充当该买方的代理人

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用于监控其对证券的投资或行使其在交易文件下的权利。每位买方都有权独立保护和行使其 权利，包括但不限于本协议或其他交易文件中产生的权利，并且任何其他买方没有必要为此目的加入任何诉讼的附加方。 公司承认，向每位购买者提供了相同的注册权协议，目的是完成与多个购买者的交易，而不是因为任何 买方要求或要求这样做。众所周知，本协议中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，也不是买方之间和买方之间。

(o) 最新公共信息。为了向持有人提供委员会第144条（或其继任规则）和 任何其他可能允许持有人在未经注册的情况下向公众出售普通股的规则或条例的好处，只要股票仍在流通，公司承诺并同意采取 商业上合理的努力，以：(i) 按照这些条款的理解，提供和保留足够的最新公共信息，以及定义见规则 144，直至持有人不再持有任何可登记之日为止证券；以及 (ii) 及时向委员会提交《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件。

[页面的其余部分故意留空]

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自上文首次写明的 日期起，双方签署了本注册权协议，以昭信守。

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自上文首次写明的 日期起，双方签署了本注册权协议，以昭信守。

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附录 99.1

Spyre Therapeutics宣布私募1.8亿美元

马萨诸塞州沃尔瑟姆，2024年3月18日（美通社）Spyre Therapeutics, Inc.（Spyre或公司）（纳斯达克股票代码：SYRE）是一家生物技术 公司，正在推进具有改变炎症性肠病（IBD）治疗方法的在研抗体疗法产品线，今天宣布，它已签订 私人投资公募股权（PIPE）融资的证券购买协议在扣除配售代理费和发行之前，预计将为公司带来约1.8亿美元的总收益开支。PIPE的融资包括新老投资者的 参与，包括Adage Capital Partners LP、Avidity Partners、Boxer Capital、达尔文环球管理、Deep Track Capital、附属于法拉隆资本管理有限责任公司的基金、Logos Capital、 Perceptive Advisors、与最大的另类资产管理公司之一相关的领先生物技术投资者RTW Investments，以及一家大型投资管理公司。

根据证券购买协议的条款，Spyre将以每股1480美元的价格出售其B系列 无表决权可转换优先股（B系列优先股）共计121,625股股票。B系列优先股的股票总共可转换为 4,865,000股普通股。经Spyre股东批准，B系列优先股的每股将自动转换为40股普通股，但须遵守每位持有人设定的某些实益所有权限制。 PIPE融资预计将于2024年3月20日左右结束，但须满足惯例成交条件。

公司打算使用 PIPE融资的净收益以及公司现有的现金、现金等价物和有价证券，为其管道计划提供资金，并用于一般公司用途和营运资金。该公司还预计 净收益将延长其现金流，为其运营计划提供资金，直至2027年。

杰富瑞、道明考恩、Evercore ISI、Stifel、古根海姆 证券和LifeSCI Capital是PIPE融资的联合配售机构。

上述证券的发行和出售是在 不涉及公开发行的交易中进行的，这些证券尚未根据经修订的1933年《证券法》进行注册，除非根据有效注册 声明或适用的注册要求豁免，否则不得在美国进行再发行或转售。在执行证券购买协议的同时，Spyre和投资者签订了注册权协议，根据该协议，公司 同意向美国证券交易委员会（SEC）提交注册声明，登记转售PIPE融资中出售的B系列优先股所依据的普通股。

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本新闻稿不构成出售要约或要求购买这些 证券的要约，在根据任何此类州或 其他司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何州或其他司法管辖区出售此类证券是非法的，也不得在任何州或其他司法管辖区出售这些证券。

关于 Spyre Therapeu

Spyre Therapeutics是一家生物技术公司，旨在通过合并来创造下一代炎症性肠病（IBD）产品 一流的抗体 工程、合理的治疗组合和精准医疗方法。Spyres 产品线包括正在研究的靶向 α4b7、TL1A 和 IL-23 的延长半衰期抗体。

前瞻性陈述

本新闻稿中的某些声明，除纯粹的历史信息外，可能构成 联邦证券法所指的前瞻性陈述，包括就1995年《美国私人证券诉讼改革法》中有关Spyre和其他事项的安全港条款而言。这些前瞻性陈述包括但不限于与Spyres管理团队对未来的预期、希望、信念、意图或战略有关的明示或暗示陈述，包括但不限于PIPE 融资净收益的预期用途、Spyres的现金充足率和跑道、PIPE融资完成的预期时间、Spyres商业计划和管理层变更的预期收益。此外， 任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。机会、潜力、 里程碑、管道、能够、目标、目标、战略、目标、目标、目标、目标、目标、目标、实现、相信、考虑、 继续、可能、估计、期望、打算、可能、可能、计划、可能、预测、预测、应该、 将和类似的表述（包括这些术语的否定词或变体）可以识别前瞻性陈述，但如果没有这些词语，确实可以识别前瞻性陈述并不意味着陈述不具有前瞻性。 这些前瞻性陈述基于当前对未来发展及其潜在影响的预期和信念。无法保证影响Spyre的未来发展会是预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是Spyres无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与 这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和

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不确定性包括但不限于市场状况和成交条件满意度，以及Spyre向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告中的风险 因素和前瞻性陈述说明标题下描述的不确定性和因素，以及Spyre不时提交的其他文件中对潜在风险、不确定性和 其他重要因素的讨论。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果Spyres的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面 可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。本新闻稿中的任何内容均不应被视为任何人对其中提出的前瞻性陈述将实现或此类前瞻性陈述的任何设想 结果将实现的陈述。您不应过分依赖本新闻稿中的前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日，并且参照本新闻稿中的 警示性陈述对这些陈述进行了全面限定。Spyre不承担或接受任何义务对任何前瞻性陈述进行任何更新或修改。本新闻稿无意概述 投资Spyre的所有条件、风险和其他属性。

对于投资者：

埃里克 麦金太尔

财务和投资者关系副总裁

Spyre 疗法

Eric.mcintyre@spyre.com

对于媒体：

Peg Rusconi

Peg.rusconi@vergescientific.com

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